SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA - www​.dfg

LA DE SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA
Con el ánimo de reforzar el espíritu innovador y emprendedor que
permita a nuestras pequeñas y medianas empresas afrontar los retos que
plantea el mercado único, el pasado 2 de abril de 2.003 se publicó en el
Boletín Oficial del Estado la Ley 7/2003, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada Nueva Empresa (SLNE) que entró en vigor el
día 02 de junio del mismo año. La Ley 7/2003 tiene por objeto establecer
un marco normativo mercantil y administrativo capaz de estimular la
creación de nuevas empresas, especialmente microempresas, que
constituyen un elemento esencial de la economía española y de la europea,
y son fuente de creación de puestos de trabajo.
La denominada Nueva Empresa no constituye una nueva forma
societaria distinta de las tradicionales, sino que es una modalidad o
especialidad de la sociedad de responsabilidad limitada, compartiendo con
ella sus características esenciales: limitación de la responsabilidad y
división del capital en participaciones, cuyos preceptos le serán aplicables
en lo que no contradiga su regulación específica, y con ciertas
especialidades de régimen jurídico, tanto mercantil como fiscal, contable y
administrativo que analizaremos brevemente.
1.- Características principales.
Las peculiaridades de esta nueva modalidad societaria se refieren a
los siguientes aspectos:
 La denominación social estará formada por los dos apellidos y el
nombre de uno de los socios fundadores, seguidos de un código
alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única
e inequívoca y que se denomina ID CIRCE. Además deberá figurar la
indicación “ Sociedad Limitada Nueva Empresa” o su abreviatura “SLNE”.
No pueden figurar en la denominación indicación de fantasía, el
género de la actividad o los nombres y/o los apellidos de varios socios.
 La ley permite un objeto social amplio y genérico con la finalidad
de permitir una mayor flexibilidad de las actividades económicas, evitando,
de esta manera, las continuas modificaciones estatutarias que son fruto del
cambio constante que sufren las pequeñas empresas durante sus inicios.
El objeto social se transcribirá literalmente en los estatutos sociales,
y puede comprender todas o alguna de las siguientes actividades: actividad
agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción,
comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación,
de profesionales o de servicios en general. Ello no impide que se pueda
incluir en el objeto social cualquier otra actividad distinta a las
anteriormente citadas, en cuyo caso será objeto de calificación por parte del
registrador que no paraliza pero puede demorar los trámites de
constitución.
 El número de socios de la Nueva Empresa no puede exceder de
cinco, no hay mínimo de manera que una empresa unipersonal tiene cabida
en este estatuto.
Sólo pueden ser socios de la nueva empresa las personas físicas, es
decir la sociedad Nueva Empresa no puede estar participada por otra
sociedad o entidades que no sean personas físicas. Tampoco pueden
constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad Nueva
Empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos de otra Nueva
Empresa.
 El capital social mínimo de la Nueva Empresa no varía respecto
al de la Sociedad Limitada y se ha establecido en 3.012 euros, como
peculiaridad la ley establece un capital máximo de 120.202 euros. Este
capital solo podrá ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.
 La duración de la Nueva Empresa puede ser tanto por tiempo
definido como indefinido, pero en todo caso deberá iniciar su actividad en
la fecha de otorgamiento de la escritura pública de constitución.
 Los miembros del órgano de administración deben tener la
condición de socios, por tanto no pueden ser administradores de la Nueva
Sociedad las personas jurídicas ni las personas físicas ajenas a la sociedad.
La ley prohibe un órgano de administración pluripersonal en forma
de consejo, el órgano pluripersonal sólo puede adoptar dos formas:
administradores solidarios o administradores mancomunados con firma de
dos cualquiera (no cabe la modalidad de todos mancomunados).
 La ley recomienda, con carácter voluntario y orientativo, la
adopción del modelo de estatutos aprobado por el Ministerio de Justicia,
que recoge todos los elementos esenciales que regulan el régimen jurídico d
la sociedad limitada Nueva Empresa. La utilización de este modelo no es
obligatorio pero facilita los trámites de calificación e inscripción registral
permitiendo que estos se realicen en un plazo no superior a 24 horas, ya
que en otro caso los plazos serán los contemplados con arreglo a la
legislación específica.
La Nueva Empresa sólo permite la modificación estatutaria en
supuestos tasados, de tal manera que la sociedad no podrá acordar más
modificaciones de los estatutos que las relativas a la denominación,
domicilio y capital social, siempre que se respeten los límites legales
establecidos para esta modalidad empresarial.
 No es precisa la llevanza del libro registro de socios,
acreditándose la condición de socio mediante el documento público en el
que se hubiera adquirido la misma. Los administradores de la sociedad
tienen el deber de custodia y conservación, durante toda la vida de la
sociedad, de las copias de todos los documentos públicos en que consten
las sucesivas transmisiones y constitución de gravámenes de
participaciones sociales.
2.- Ventajas de la Nueva Empresa.
Con la sociedad Nueva Empresa se han querido corregir algunos
aspectos más problemáticos que planteaba la puesta en marcha de nuevos
proyectos e iniciativas, por ello esta ley supone un gran avance.
Las principales ventajas del nuevo modelo empresarial son las
siguientes:
a) Tramitación administrativa.
Uno de los avances más positivos de la ley es agilizar al máximo los
trámites administrativos necesarios para la constitución y puesta en marcha
de la sociedad limitada Nueva Empresa, permitiendo su tramitación
telemática, a través del Documento Único Electrónico (DUE), lo que
permite un sensible ahorro de costes, viajes y trámites.
Así, los pasos para la tramitación telemática son:
1.- Rellenar el Documento Único Electrónico.
2.- Inscribir la denominación social (cuya forma es la comentada
anteriormente)
3.- Realizar el depósito del capital inicial.
4.- Pedir cita con el notario y cuando vayamos que este otorgue la
escritura pública.
5.- Solicitar el NIF provisional.
6.- Pagar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurídicos documentados.
7.- Inscripción y alta de trabajadores en la Seguridad Social.
8.- Inscripción en el Registro Mercantil, luego se enviarán los datos
de registro de la escritura.
9.- Se solicita el NIF definitivo y el alta en IAE.
10.- Se recoge toda la documentación.
El "quid" de la cuestión está en que muchos procedimientos se
pueden hacer en 24 horas y que gracias a la gestión telemática muchos
pasos son casi automáticos. Por ello la finalidad de la ley es que en un
máximo de 48 horas se pueda estar actuando como sociedad Nueva
Empresa, con independencia de que la documentación final o algunos
aspectos lleguen a obtenerse después de ese plazo lo que no incapacitaría
para comenzar a actuar.
b) Simplificación de la gestión contable.
La contabilidad de la Nueva Empresa se simplifica permitiendo
formalizar las obligaciones contables mediante un registro único en materia
de información contable y fiscal.
c) Beneficios Fiscales.
La ley regula, por vía de excepción, unas condiciones fiscales
especiales aplicables a la sociedad Nueva Empresa, que tienen por objeto
facilitar el pago de las deudas tributarias devengadas por la sociedad
durante los primeros años de la sociedad, los más duros en cuanto a costes.
Cabe destacar principalmente :
 Aplazamiento del pago del Impuesto de Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados durante un año desde la
constitución.
 Aplazamiento de las deudas tributarias del Impuesto sobre
Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos
concluidos desde su constitución (es decir aplazas el pago de los dos
primeros años del Impuesto de Sociedades)
 Aplazamiento o fraccionamiento, de las retenciones o ingresos a
cuenta del IRPF que se devenguen en el primer año desde su constitución.
 No habrá obligación de efectuar pagos fraccionados del Impuesto
sobre Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos
primeros períodos impositivos desde su constitución.
 Cuenta ahorro-empresa cuyos fondos deben destinarse a la
constitución de una empresa, con una duración mínima de dos años con, al
menos, un local y un empleado con la forma jurídica de Sociedad Limitada
Nueva Empresa, y cuyo régimen fiscal es similar al de la cuenta ahorro
vivienda (devolución en el IRPF del 15% del importe depositado en la
cuenta con el límite de 9.015,18 € anuales durante un plazo máximo de 4
años).
Las importantes ventajas aplicables a las sociedades que deseen
constituirse bajo esta forma, y la sencillez y rapidez de su tramitación van a
formentar la utilización de esta nueva forma de organización empresarial.
En definitiva la sociedad limitada Nueva Empresa es todo un acierto
en cuanto a legislación, ya que, por fin, existe una forma jurídica que tiene
en cuenta la realidad de los emprendedores y autónomos, y se adapta a sus
problemas aprovechando las nuevas tecnologías e intentando evitar la gran
mortalidad de las empresas en los primeros años.