3.11. OBLIGACIONES NEGOCIABLES Son títulos de deuda privada que pueden ser emitidos por sociedades por acciones, cooperativas, asociaciones civiles constituidas en el país, y sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del art. 118 de la ley de sociedades comerciales. Dirigidas a captar capital de inversores que buscan obtener una renta fija, resulta una forma de financiamiento más económica que los préstamos habituales otorgados por las entidades financieras. Requiere la realización de una asamblea que apruebe esta forma de financiamiento. Puede intervenir o no en su colocación una entidad financiera. Emitirse en moneda extranjera y realizarse por instrumento público o privado. En el supuesto de intervenir un banco, la sociedad emisora y éste deberán firmar un contrato. ACTA DE ASAMBLEA (Supuesto Asamblea unánime) Acta de Asamblea: En la ciudad de Buenos Aires, a los ...... días del mes de ...... de ... siendo las ..... horas, se reúnen en la sede social, los señores accionistas de ....... S.A. cuya firma se encuentra el Folio...... del Libro de Registro de Accionistas y Depósito de Acciones. Toma la palabra el Señor presidente y manifiesta que se hallan reunidos accionistas que representan el 100% del capital social, por lo que de adoptarse las decisiones por unanimidad la presente asamblea revestiría el carácter de unánime, siendo válidas todas las decisiones que se adopten. A continuación se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se designa a ............ y a ................. para firmar el acta. Seguidamente, se pasa a tratar el segundo punto del Orden del día: 2) Financiamiento de la empresa a través de la emisión de obligaciones negociables por $ .................. Toma la palabra el señor presidente y expone que sería conveniente para la marcha de la sociedad y para el aumento del volumen de sus negocios, obtener financiamiento en la forma que resulte menos onerosa, considerando que ello podría lograrse mediante la emisión de obligaciones negociables de conformidad con la ley 23.576 y sus modificatorias, prescindiendo (o no) de una entidad financiera. Luego de un breve intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad la emisión de obligaciones negociables hasta la suma de $......., prescindiendo (o no) de la intervención de una entidad financiera) de conformidad con lo dispuesto por la ley 23.576 y sus modificatorias. Las cláusulas que regularán las obligaciones serán las siguientes: Primera: ..... S.A. fue constituida por escritura pública Nº otorgada por ante el escribano ............ en fecha......... e inscripta en la Inspección General de Justicia el día ...........del mes de .......... de ... bajo el Nº... al folio....... del Libro........ de sociedades Anónimas, por un plazo de .... años contados a partir de .........., y cuyo objeto social es ............... Segunda: Su capital social asciende a $............ y su patrimonio neto a $............. Tercera: .... S.A. ha sido autorizada por Asamblea de Accionistas a emitir obligaciones negociables hasta la suma de $ ............., por un plazo de .......... años que podrán (o no) ser convertibles en acciones. (En caso de ser convertibles en acciones, deben observarse los arts. 5, 6 y 11 de la ley 23576.) Cuarta: La sociedad no ha emitido con anterioridad tales títulos ni tiene deudas hipotecarias ni prendarias, ni con ninguna otra garantía. Quinta: En representación de los obligacionistas actuarán las personas que se designen por Asamblea quienes podrán actuar en forma conjunta o indistinta. Sexta: Las obligaciones negociables a emitir serán ... (nominativas no endosables), y los cupones serán al portador y contendrán el número del título al que pertenecen. Estarán garantizadas con .... (Garantía flotante, común o especial), obligándose la sociedad emisora a constituir las garantías que le fueran requeridas por el o los representantes de los obligacionistas durante la vigencia del presente contrato dentro del plazo de ...... días de serle notificado tal requerimiento, bajo apercibimiento de exigir el pago por vía judicial en caso de incumplimiento (arts. 29 de la ley 23.576, y 523 y concordantes del CPC, y 344 y 345 de la ley 19.550). Séptima: La sociedad emisora realizará la publicación prevista por el art. 10 de la ley 23.576 (mod. por la ley 23.962), y realizará los trámites previstos en el citado artículo de inscripción ante el Registro Público de Comercio. No podrá realizar otra emisión de obligaciones negociables sin autorización expresa de la asamblea de obligacionistas (salvo que exista un solo tenedor u obligacionista, en cuyo caso podrá prescindirse de la asamblea). Octava: Los pagos se efectuarán conforme al siguiente plan de pagos: ............ El vencimiento de cualquiera de los plazos estipulados para el pago de capital y/o intereses, producirá la mora automática, sin necesidad de intimación previa, ni judicial ni extrajudicial. Pasados ... días desde la mora el o los representantes de los obligacionistas, actuando en nombre de estos tendrá/n -sin necesidad de protesto alguno- acción ejecutiva (art. 523 del C.P.C.), para reclamar el total de la deuda, que será considerada como de plazo vencido. Novena: La sociedad emisora se compromete a constituir seguro sobre los bienes de su empresa contra ..... Décima: La sociedad emisora declara bajo juramento que son exactos los datos consignados en el presente contrato. Luego de un cambio de ideas se aprueba por unanimidad la emisión de obligaciones negociables en las condiciones preexpuestas. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la reunión siendo las .... hs. EN CASO DE INTERVENIR UN BANCO : la figura del fideicomisario reemplaza a los representantes de los obligacionistas.