MIBANCO 06142/2014 Lima, 17 de diciembre de 2014. Señores Bolsa de Valores de Lima Presente. Atención: Señora Silvia Olivera Beramendi Sub Gerente de Emisores e Información Bursátil Referencia: EMI-878/2014 De nuestra consideración: Por medio de la presente, es grato dirigirnos a usted en atención a la comunicación de la referencia, mediante la cual nos solicitan realizar ciertas precisiones respecto a los acuerdos adoptados mediante Junta Especial de Accionistas Clase B y Junta General de Accionistas realizadas ambas con fecha 13 de noviembre de 2014; así como por Sesión de Directorio de fecha 27 de noviembre de 2014. Al respecto cumplimos con precisar lo siguiente: 1.- Sobre la relación de canje de acciones: De acuerdo con lo solicitado se pasa a explicar cómo se obtiene la relación de canje aplicable a todos los accionistas actuales de Mibanco y Edyficar, para que cada accionista pueda calcular el número de acciones que le corresponde en el Nuevo Mibanco según se define más adelante. La relación de canje se calcula sobre la base de tres resultados: i) el cálculo del número total de acciones que tendrá la entidad integrada (la suma de Mibanco y el Bloque Patrimonial escindido, “Nuevo Mibanco”), ii) las participaciones de cada clase de acciones en los valores de mercado del Bloque Patrimonial escindido (“BPE”) y de Mibanco standalone, las cuales van a determinar cómo participan los accionistas de cada uno de las empresas en el total de acciones del Nuevo Mibanco, y iii) el cálculo del número de acciones de cada clase de acción proveniente de Mibanco o de Edyficar contra la cual se deben aplicar los ratios de canje establecidos en el proyecto de escisión. A- Cálculo del número total de acciones en el Nuevo Mibanco Como se explica en el proyecto de escisión, el aporte del Bloque Patrimonial escindido en Mibanco se realizará a valores contables (en libros). El Bloque Patrimonial escindido contiene casi todos los activos y pasivos de Edyficar, incluyendo la inversión en Mibanco, siendo su valor patrimonial neto (diferencia entre activos y pasivos) equivalente a S/1,040,767,606. Por tanto, por efecto de la escisión el capital social de Mibanco se incrementará en un importe equivalente al valor patrimonial neto del Bloque Patrimonial, deducida la participación de Edyficar en el patrimonio de Mibanco. Con consecuencia de lo anterior, Mibanco emitiría 527’308,925 nuevas acciones para dar un total de 1,008’646,586 acciones en el Nuevo Mibanco, según la tabla siguiente: Tabla 1 CALCULO DEL INCREMENTO DE CAPITAL EN MIBANCO Valor patrimonial del bloque patrimonial escindido (menos) Deducción de inversión de Edyficar en Mibanco 1,049,767,606 -522,458,681 Aporte en Mibanco Capital social Mibanco actual 527,308,925 481,337,661 Nuevo capital social Mibanco 1,008,646,586 B- Cálculo de las participaciones de cada clase de acciones en los valores de mercado del Bloque Patrimonial escindido y de Mibanco Como se explica en el Proyecto de Escisión, la repartición de acciones entre los accionistas del Nuevo Mibanco (vale decir, los actuales accionistas de Mibanco, más los que provengan de Edyficar) se efectuará tomando en consideración los valores de mercado calculados para cada clase de acción existente de Edyficar y de Mibanco. Los valores de mercado tanto de Mibanco como del Bloque Patrimonial escindido se han calculado descontando las utilidades distribuibles correspondientes a cada una, sobre una base standalone, esto es, como si las dos empresas hubieran seguido siendo manejadas de manera independiente. De acuerdo con lo señalado en el Proyecto de Escisión, las participaciones que corresponden a cada clase de acciones de la actual Edyficar y del actual Mibanco en el total de acciones del Nuevo Mibanco será la siguiente: Tabla 2 PARTICIPACION DE CADA CLASE EN EL ACCIONARIADO DE EDYFICAR Accionistas proveniente de Edyficar - Clase A Accionistas proveniente de Edyficar - Clase B Accionistas proveniente de Edyficar - Clase C Accionistas Clase A de Mibanco existentes Accionistas Clase B de Mibanco existentes TOTAL 52.30% 0.08% 12.47% 33.36% 1.79% 100.00% Respecto a las cifras arriba indicadas es preciso indicar que la referencia a accionistas Clase A y Clase B de Mibanco existentes hace mención a todos los actuales accionistas de Mibanco, incluyendo Edyficar, que por efecto de los alcances del proyecto de escisión, deja de ser accionista de Mibanco, reasignándose dichas acciones a los accionistas existentes de Edyficar, por corresponder a éstos la participación que actualmente tiene Edyficar en el patrimonio de Mibanco. Para mayor claridad, el cuadro arriba se desagregaría de la siguiente manera: Tabla 3 PARTICIPACION DE CADA CLASE EN EL ACCIONARIADO DEL NUEVO MIBANCO Accionistas proveniente deL BPE de Edyficar - Clase A 52.30% Accionistas provenientes del BPE de Edyficar - Clase B 0.08% Accionistas proveniente del BPE de Edyficar - Clase C 12.47% Accionistas Clase A de Mibanco existentes Accionistas provenientes del BPE de Edyficar (81.73%) Otros Accionistas Clase A de Mibanco existentes (18.27%) 33.36% Accionistas Clase B de Mibanco existentes Accionistas provenientes del BPE de Edyficar (85.61%) Otros Accionistas Clase B de Mibanco existentes (14.39%) 1.79% TOTAL 27.27% 6.09% 1.47% 0.33% 100.00% La tabla 3 evidencia que los accionistas en el Bloque Patrimonial escindido (BPE) de Edyficar participarán en el accionariado del Nuevo Mibanco tanto considerando su participación directa en el Bloque Patrimonial escindido de Edyficar como su participación indirecta en Mibanco standalone. C- Determinación de las acciones de cada clase, contra las que se deben aplicar los ratios de canje Accionistas de Mibanco existentes En el caso de los actuales accionistas de Mibanco los ratios de canje se calcularon contra las acciones en circulación de cada clase. Esto quiere decir que cada accionista de Mibanco existente deberá calcular el número de acciones que le corresponderá en el Nuevo Mibanco multiplicando el número de acciones Clase A y/o Clase B de su propiedad, según sea el caso, por los ratios de canje aplicables a las acciones Clase A y Clase B de Mibanco, según se indican en la tabla 6. Es preciso indicar para el caso específico de Edyficar que las acciones en el Nuevo Mibanco que le corresponderían a ésta por su participación actual en el patrimonio de Mibanco serán atribuidas a sus actuales accionistas según se explica en la sección B anterior. Para que cada accionista de Edyficar pueda calcular las acciones que le corresponden en el Nuevo MIbanco por su participación indirecta en el actual Mibanco deberán: i) dividir el número actual de acciones de Edyficar de su propiedad (sin importar la clase) por el número de acciones total de Edyficar (6,554,883 acciones) para así calcular su participación en Edyficar y ii) el porcentaje resultante deberán aplicarlo contra el número de acciones Clase A y el número de acciones Clase B de Mibanco que son de propiedad de Edyficar (373,346,718 y 21,023,540 acciones respectivamente, según se muestra en la Tabla 4) . El número resultante de acciones Clase A y Clase B de Mibanco que indirectamente corresponde a cada accionista de Edyficar deberá ser multiplicado por las respectivas relaciones de canje establecidas, a fin de determinar el número de acciones que recibirán en el Nuevo Mibanco. Tabla 4 ACCIONISTAS DE MIBANCO EXISTENTES Acciones Clase A de Mibanco Edyficar Otros accionistas Clase A de Mibanco 456,780,321 Acciones Clase B de Mibanco Edyficar Otros accionistas Clase B de Mibanco 24,557,340 373,346,718 83,433,603 21,023,540 3,533,800 481,337,661 TOTAL TOTAL ACCIONES DE MIBANCO DE PROPIEDAD DE EDYFICAR 394,370,258 . Es preciso señalar que en el proyecto de escisión, se ha contemplado que las acciones clase B de Mibanco se conviertan en acciones clase A de Mibanco para mantener una sola clase de acción, las cuales se denominarán acciones comunes, siendo el total de las acciones representativas del capital social del Nuevo Mibanco, reasignadas y distribuidas entre los accionistas del Nuevo Mibanco, quienes recibirán acciones comunes. Accionistas de Edyficar Según se detalla en el Proyecto de Escisión Edyficar escindirá casi todos sus activos y pasivos quedando con un capital remanente de S/12,875,100 representado por 128,751 acciones. Por tanto, los ratios de canje aplicables a los accionistas de Edyficar toman en consideración que post escisión, dichos accionistas mantendrán sólo 1.96% de sus actuales acciones en Edyficar y que el 98.04% restante será amortizado como consecuencia de la escisión. Esto quiere decir que cada accionista de Edyficar deberá calcular el número de acciones que le corresponderá en el Nuevo Mibanco por su aporte del BPE en Mibanco, de la siguiente manera: i) multiplicando el número de acciones Clase A, B, y/o C de Edyficar de su propiedad, según sea el caso, por el factor de reducción de 98.0358% para así determinar el número de acciones que le corresponde en el BPE y que serán objeto de canje; y ii) luego multiplicar el número de acciones resultante por los ratios de canje aplicables a las acciones Clase A, Clase B ó C, según sea el caso, que se indican en la tabla 6. Tabla 5 CALCULO DE LAS ACCIONES EN EL BLOQUE PATRIMONIAL ESCINDIDO (BPE) Número de acciones actual en Edyficar (X) Acciones A Acciones B Acciones C Acciones que permanecen en Edyficar Reducción Acciones A Reducción Acciones B Reducción Acciones C Número de acciones amortizadas o pertenecientes al BPE de Edyficar (Y) Acciones A Acciones B Acciones C Factor de reducción (Y/X) 6,554,883 5,331,157 7,845 1,215,881 128,751 104,715 154 23,882 6,426,132 5,226,442 7,691 1,191,999 98.0358% Factorizando todos los resultados arriba indicados se calcularon los siguientes ratios de canje que se señalan en el Proyecto de Escisión aprobado por Sesión de Directorio del 27 de noviembre de 2014 por delegación de facultades otorgadas por la Junta General de Accionistas de fecha 13 de noviembre de 2014: Tabla 6 RAZONES DE CANJE RESULTANTES % en el Nuevo Numero de Acciones Mibanco que le corresponde en Nuevo Mibanco / Número de acciones de cada clase que serán objeto de canje = Ratios de canje Accionistas provenientes del BPE de Edyficar - Clase A Accionistas provenientes del BPE de Edyficar - Clase B Accionistas proveniente del BPE de Edyficar - Clase C 52.30% 0.08% 12.47% 527,503,358 811,412 125,754,778 5,226,442 7,691 1,191,999 6,426,132 100.929726 105.499079 105.499079 Accionistas Clase A de Mibanco existentes Accionistas Clase B de Mibanco existentes Sub-total TOTAL 33.36% 1.79% 336,486,891 18,090,147 456,780,321 24,557,340 481,337,661 0.736649 0.736649 100.00% 1,008,646,586 Finalmente, es importante mencionar que si bien por el aporte a valores contables del BPE, el capital social del Nuevo Mibanco ascendería a la suma de S/. 1,008’646,586.00 representado por 1,008’646,586 acciones comunes. No obstante, considerando que no pueden emitirse fracciones de acción y que la regla de redondeo utilizada luego de aplicar las relaciones de canje establecidas dejaría un número de acciones sin asignar, se determinó que el aumento de capital social en Mibanco sea únicamente por el importe de S/. 527’308,795.00 y que la diferencia de S/. 130 sea transferido a la cuenta de capital adicional de Mibanco. Por tanto, el capital social de Mibanco se incrementará de la suma de S/. 481’337,661.00 a la suma de S/. 1´008’646,456.00 representado por 1,008’646,456 acciones comunes de Mibanco de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, conforme lo aprobado en el proyecto de escisión aprobado por Sesión de Directorio del 27 de noviembre 2014. De existir cualquier otra diferencia en la asignación de las acciones y en número total de acciones a ser reasignadas, serán incorporadas en la cuenta capital adicional del Nuevo Mibanco, para no afectar la cuenta capital social. 2.- Detalle del acuerdo de conversión de las acciones preferenciales Clase “B” en “acciones comunes con derecho a voto”: Respecto a este tema cabe precisar que de conformidad con los acuerdos adoptados mediante Junta Especial de Accionistas Clase B y Junta General de Accionistas de fecha 13 de noviembre de 2014, se acordó en primer lugar la conversión de las acciones Clase B en acciones comunes (Clase A) y a continuación el cambio de la denominación de todas las acciones de la sociedad en “acciones comunes”. Asimismo, se cumple con adjuntar la copia certificada por el secretario de la sesión de las partes pertinentes de las referidas Juntas donde constan los mencionados acuerdos, de acuerdo a lo solicitado. 3.- Sobre las modificaciones efectuadas al importe del aumento de capital que se efectuaría en Mibanco, Banco de la Microempresa S.A.: Las modificaciones al Proyecto de Escisión y Anexos I, II y III aprobadas mediante Sesiones de Directorio de Edyficar y Mibanco de fecha 27 de noviembre de 2014, de conformidad con las facultades otorgadas por las Juntas de Accionistas de ambas empresas de fecha 14 y 13 de noviembre de 2014 respectivamente; se sustentan en atención a que las administraciones de ambas sociedades advirtieron que, por error, en el Proyecto de Escisión y en los Anexos I, II y II, aprobado mediante Junta de Accionistas no se había descontado el íntegro del valor de la inversión de Edyficar en Mibanco, para efectos de determinar el importe en el cual se incrementaría el capital social de esta última entidad; pues dicho cálculo no consideró el monto pagado por Edyficar por la compra de las acciones de Mibanco ya que sólo consideró el valor nominal de éstas. En ese sentido el total de la participación de Edyficar en el patrimonio de Mibanco, que correspondía descontar del valor patrimonial neto del Bloque Patrimonial escindido ascendía a S/. 522,458,681.58 y no la suma de S/. 394,370,258.00; y por consiguiente la necesidad de ajustar el importe en el que se aumentaría el capital social de Mibanco; así como las relaciones de canje establecidas en el numeral 4.2.1 y numeral 4.3.2 del Proyecto de Escisión, así como en los Anexos I, II y III. Sin otro particular, quedamos de ustedes. Atentamente, ______________________ Karina Rivera Bustamante Representante Bursátil