MIBANCO 05791/2014 Lima, 23 de Octubre de 2014. Señores Superintendencia del Mercado de Valores Presente. Atención: Referencia: Registro Público del Mercado de Valores. Hecho de Importancia De nuestra consideración: Por medio de la presente, en aplicación de lo previsto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, les informamos como Hecho de Importancia que en Sesión de Directorio realizada el día de hoy se adoptaron los siguientes acuerdos: 1. Someter a la Junta Especial de Accionistas Clase B y a la Junta General de Accionistas de Mibanco la propuesta de conversión de las acciones clase B por acciones comunes con derecho a voto. 2. Aprobar el Proyecto de Escisión entre Edyficar y Mibanco en virtud del cual se segregará de Edyficar un bloque patrimonial conformado por los activos y pasivos que se detallan en el Anexo I del Proyecto de Escisión -incluidos los derechos, las obligaciones, las relaciones jurídicas, responsabilidades o contingencias que se deriven o estén vinculados con el referido Bloque Patrimonial-, el mismo que será absorbido por Mibanco, conforme con la modalidad de escisión contemplada en el numeral 2 del artículo 367 de la Ley General de Sociedades. El texto del Proyecto de Escisión se adjunta de conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada. Se deja constancia que, de acuerdo con el artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores, este acuerdo fue adoptado sin la participación de los Directores vinculados a Edyficar y a otras entidades del Grupo Económico Credicorp. 3. Someter a consideración de la Junta General de Accionistas de Mibanco la aprobación de la Escisión entre Edyficar y Mibanco, en los términos previstos en el Proyecto de Escisión aprobado, sujeto a que el Directorio de Edyficar haya también aprobado el Proyecto de Escisión y su sometimiento a la Junta General de Accionistas de Edyficar. 4. Dejar constancia que la ejecución de la Escisión estará sujeta a la condición precedente de que la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP la apruebe previamente. 5. Aprobar que la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión coincida con la fecha del otorgamiento de la Escritura Pública de Escisión respectiva, dejando constancia de que dicha Escritura Pública únicamente podrá ser otorgada luego de que la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP haya autorizado la Escisión. 6. Someter a consideración de la Junta General de Accionistas el aumento de capital social como consecuencia de la absorción del bloque patrimonial a ser escindido de Empresa Financiera Edyficar S.A.; así como la modificación del artículo Quinto del Estatuto Social como consecuencia de dicho aumento. 7. Someter a consideración de la Junta General de Accionistas la modificación total del Estatuto Social, conforme al texto que se proporcionará oportunamente a los accionistas. En caso que la modificación integral sea aprobada por la Junta General de Accionistas de la sociedad, su efectividad estará sujeto a que el Directorio y Junta General de Accionistas de Empresa Financiera Edyficar S.A. hayan aprobado el Proyecto de Escisión, y que la SBS haya autorizado la ejecución de la Escisión. 8. Convocar a Junta Especial de Accionistas clase B, en primera convocatoria para el día 13 de noviembre de 2014, a las 09:30 horas en el local social ubicado en Av. Domingo Orué N° 165, Surquillo, Lima, y en segunda convocatoria el día 17 de noviembre de 2014, a la misma hora y lugar, con el fin de tratar el siguiente punto de agenda: I. Conversión de las acciones clase B en acciones comunes con derecho a voto. 9. Convocar a Junta General de Accionistas, en primera convocatoria para el día 13 de noviembre de 2014, a las 10:30 horas en el local social ubicado en Av. Domingo Orué N° 165, Surquillo, Lima, y en segunda convocatoria el día 17 de noviembre de 2014, a la misma hora y lugar, con el fin de tratar los siguientes puntos de agenda: I. II. III. IV. V. VI. Aprobación de la conversión de acciones clase B en acciones comunes con derecho a voto. Aprobación de la modificación de los artículos: quinto, sétimo, octavo, noveno, décimo, décimo quinto y cuadragésimo segundo del estatuto social como consecuencia de la conversión de acciones clase B en acciones comunes con derecho a voto. Aprobación de la Escisión en virtud de la cual Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. absorberá un bloque patrimonial escindido de Empresa Financiera Edyficar S.A., conforme a los términos y condiciones del Proyecto de Escisión propuesto por el Directorio. Aprobación del aumento de capital social de la sociedad como consecuencia de la recepción del bloque patrimonial segregado en virtud de la Escisión. Aprobación de la modificación total de estatuto social como consecuencia de la Escisión y el aumento de capital referido en el punto de agenda precedente. Delegación de facultades y/o designación de personas para formalizar los acuerdos adoptados. De otro lado, en relación al Proyecto de Escisión al que se refiere el numeral 4 de la presente comunicación cumplimos con informar, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1. del Anexo del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, lo siguiente: Nombre y actividad que desarrollan las empresas intervinientes: Sociedad Receptora del Bloque Patrimonial: Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. Actividad que Desarrolla: Mibanco es una empresa del sistema financiero nacional que opera de conformidad con la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702 (la “Ley General de Bancos”), con autorización de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (la “SBS”) para operar como banco de operaciones múltiples. Sociedad de la que se Escinde el Bloque Patrimonial: Empresa Financiera Edyficar S.A. Actividad que Desarrolla: Edyficar es una empresa del sistema financiero nacional que opera de conformidad con la Ley N° 26702, Ley General de Bancos, con autorización de la SBS para operar como empresa financiera. Vinculación existente entre las empresas involucradas: Empresa Financiera Edyficar S.A. y Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. forman parte del Grupo Económico de Credicorp Ltd., de conformidad con la definición del artículo 7° del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, Resolución Conasev N° 90-2005-EF/94.10. Asimismo, cumplimos con señalar que Empresa Financiera Edyficar S.A. y Grupo Crédito S.A. mantienen una participación de 81.93% y 5% respectivamente, en el accionariado de Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. Sin otro particular, quedamos de ustedes. Atentamente, ______________________ Karina Rivera Bustamante Representante Bursátil c.c. Bolsa de Valores de Lima