SÍNTESIS ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ALTO PARANÁ S.A. ACTA N° 64 DE FECHA 27/04/2009 En la sede social, siendo las 11:30 horas, se abrió el acto con la presencia de los señores Accionistas de ALTO PARANÁ S.A. cuya nómina consta en el folio número 32 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 2, representando un capital social de $ 1.016.281.836, sobre un capital social total de $ 1.016.510.473, con lo cual se cumplieron los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades. Asistieron asimismo: (i) el señor Director Titular Ignacio Adrián Lerer, (ii) el señor Presidente de la Comisión Fiscalizadora Alberto Eduardo Fandiño y (iii) el señor representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contador Gustavo Podestá. PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA DE ASAMBLEA. Se resolvió por unanimidad que todos los presentes aprobasen y suscribiesen en forma conjunta el Acta de Asamblea. SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, EL BALANCE GENERAL, EL ESTADO DE RESULTADOS, EL ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, EL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, ANEXOS Y NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES, LA RESEÑA INFORMATIVA, EL INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y EL INVENTARIO, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL DÍA 31 DE DICIEMBRE DE 2008. Se resolvió por unanimidad aprobar los citados documentos contables así como la Memoria del ejercicio. TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO. Se aprobó por unanimidad el resultado del ejercicio que ascendió a la suma de $ 209.454.627, se resolvió distribuir como dividendos en efectivo la suma de $ 204.000.000, delegándose en el Directorio la definición de la oportunidad para su efectiva puesta a disposición, y se incrementó la reserva facultativa por $ 5.454.627, quedando fijada en $ 19.047.751, a efectos de reservar fondos teniendo en cuenta la actual situación de las operaciones de la compañía y posibles inversiones en análisis. Se dejó constancia, asimismo, de que la Reserva Legal constituida por la Sociedad ascendía a la fecha a la suma de $ 203.302.095 por lo que se encontraba cumplida la exigencia del artículo 70 de la ley 19.550. CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO EL DIA 31 DE DICIEMBRE DE 2008. Se resolvió por unanimidad aprobar la gestión de los señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio en tratamiento. QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Y LA COMISIÓN FISCALIZADORA DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO EL DÍA 31 DE DICIEMBRE DE 2008. Se resolvió por unanimidad no fijar honorarios a favor de los señores Directores Titulares por cuanto los mismos renunciaron a cualquier remuneración que les pudiera corresponder por tal concepto. Asimismo, se resolvió por unanimidad aprobar los honorarios percibidos por los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora, los que alcanzaron la suma total de $ 220.750. SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE AUTORIDADES PARA EL EJERCICIO QUE FINALIZARÁ EL DÍA 31 DE DICIEMBRE DE 2009. 1 Se resolvió por unanimidad fijar en tres el número de Directores Titulares y en uno el número de Directores Suplentes, y elegir por el término de un ejercicio como Directores Titulares a los señores Cristián Eustaquio Infante Bilbao, Pablo Alberto Mainardi e Ignacio Adrián Lerer, y como Director Suplente al señor Pablo Franzini. Se dejó constancia, previo a la votación, de la condición de no independiente de cada uno de los candidatos propuestos. SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: RATIFICACIÓN DE LA DESIGNACIÓN DEL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD EFECTUADA POR EL DIRECTORIO. Se ratificó por unanimidad la designación del señor Pablo Alberto Mainardi como Gerente General de Alto Paraná S.A. efectuada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 18 de diciembre de 2008. OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS PARA EL EJERCICIO QUE FINALIZARÁ EL DÍA 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y DETERMINACIÓN DE SU REMUNERACIÓN. REMUNERACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS QUE SE DESEMPEÑARON EN EL EJERCICIO QUE FINALIZÓ EL DÍA 31 DE DICIEMBRE DE 2008. Se ratificó lo actuado por el Directorio de la Sociedad en la designación de los Auditores Externos que se desempeñaron en el ejercicio bajo tratamiento y se aprobó por unanimidad de votos designar a los señores Contadores Mariano Carlos Tomatis y Marcelo Daniel Pfaff como Auditores Titular y Suplente respectivamente para el ejercicio que finalizará el día 31 de diciembre de 2009. Se facultó, asimismo, al Directorio de la Sociedad a acordar los correspondientes honorarios y efectuar adelantos en tal concepto durante el ejercicio actualmente en curso, todo ello sujeto a la ratificación de la Asamblea que considerará el mismo. NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: OTORGAMIENTO DE AUTORIZACIONES EN RELACIÓN A LO APROBADO EN LOS PUNTOS ANTERIORES. Se resolvió por unanimidad autorizar a todos los Directores y a los Doctores Ignacio Adrián Lerer, Jorge Cañada y Luciano Luis Carrillat, para que uno cualquiera de ellos, en forma indistinta, pueda inscribir ante la Inspección General de Justicia y organismos que así lo requieran las decisiones adoptadas. Siendo las 11:50 horas, se dio por finalizado el acto.--------------------------------------------------------------------- Pablo Alberto Mainardi Responsable de Relaciones con el Mercado Alto Paraná S.A. 2