Fusión y consolidación de sociedades
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FUSION DE SOCIEDADES Se conoce también como fusión por absorción o fusión por incorporación. Se produce fusión de sociedades, cuando una empresa adquiere bienes derechos y contrae obligaciones de otra u otras sociedades mercantiles. Este tipo de transacción motiva un doble efecto: la entidad que adquiere los bienes y derechos y asume los pasivos u obligaciones de las demás sociedades que van a fusionarse, mantiene su identidad o personalidad jurÃ−dica. Mientras que las otras que se fusionan desaparecen. CONSOLIDACION DE SOCIEDADES Se le conoce también como fusión por integración. Estamos frente a un caso de “consolidación”, cuando dos o varias empresas unifican sus intereses financieros, para crear una nueva persona jurÃ−dica; una sociedad anónima, que se haga cargo de todos los bienes y obligaciones de las otras firmas que ya existÃ−an. Diferencia entre fusión y consolidación. Obsérvese que en la fusión una de las compañÃ−as que interviene, la adquiriente, mantiene su identidad. En tanto en la consolidación, las firmas participantes sacrifican su identidad, para dar paso a una sociedad anónima completamente nueva. En la generalidad de los casos, los antiguos socios se convierten en accionistas de la entidad naciente. Regulaciones legales aplicables La fusión y transformación de sociedades está normada por el CapÃ−tulo XII del Código de Comercio, ArtÃ−culos del 256 al 262. Pasos en la fusión • Aprobación por los órganos correspondientes de las sociedades que se fusionan, conforme lo establecido en la escritura social • Correr los ajustes que se hayan convenido de acuerdo con las transacciones efectuadas. • Preparación de estados financieros y determinación del capital lÃ−quido que traspasará a la empresa adquiriente. • Partidas de cierre de cada una de las empresas que se fusionará, ajustes a los capitales respectivos. • Apertura de la nueva sociedad ya fusionada. Pasos de la consolidación • Aprobación por las administraciones de las sociedades que se consolidan, conforme lo establecido en la escritura social. • Ajustes que se hayan convenido de acuerdo con las transacciones efectuadas. • Preparación de estados financieros y determinación del capital lÃ−quido que se traspasará a la empresa nueva. • Partidas de cierre de cada una de las empresas. • Apertura de la nueva sociedad ya consolidada. Ejemplo de fusión de sociedades Las sociedades Arévalo y Fuentes, S. C. y Las Torres, S. A. deciden fusionarse el 1 de enero del 2006. El 1 balance general al 31 de diciembre del 2,005 de cada una de las empresas se adjunta a esta información. ( véanse balances generales). La sociedad anónima asumirá la dirección y administración del negocio. Su capital autorizado es de Q. 200,000.00, integrado por 200 acciones ordinarias de Q. 1,000.00 cada una. Su capital suscrito y pagado es de Q. 60,000.0o, antes de la fusión. Los socios de la sociedad colectiva recibirán Q. 70,000.00 representados en 70 acciones de Q. 1,000.00 cada una. Las pérdidas y ganancias en la sociedad colectiva se reparten en proporción a los capitales. El incremento de los capitales de los socios de Arévalo y Fuentes, S. C. por efectos de la fusión, dio origen a un crédito mercantil, en la sociedad anónima. Elabore partidas de cierre en la sociedad colectiva; partida de apertura en la sociedad anónima y balance general después de la fusión. Ejemplo de consolidación de sociedades Las sociedades Arévalo y Fuentes, S. C., y Las Torres, S. A. deciden consolidarse el 1 de enero del 2,006, y formar una nueva sociedad denominada CompañÃ−a Electrónica, S. A. El balance general al 31 de diciembre del 2,005 de cada una de las empresas se adjunta a esta información. ( véanse balances generales). La nueva sociedad anónima asumirá la dirección y administración del negocio. Su capital autorizado es de Q. 120,000.00, integrado por 120 acciones ordinarias de Q. 1,000.00 cada una. Los socios de la sociedad colectiva recibirán Q. 50,000.00 representados en 50 acciones de Q. 1,000.00 cada una. Los socios de la antigua sociedad anónima recibirán Q. 70,000.00 representados en 70 acciones de Q. 1,000.00 cada una. Las pérdidas y ganancias por efectos de la consolidación en ambas sociedades se reparten en proporción a los capitales. Elabore partidas de cierre en los libros de cada sociedad y las operaciones de apertura de la nueva sociedad. A continuación encontraremos la resolución del ejemplo de fusión de sociedades. BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2,005 (expresado en Quetzales)          ACTIVO  Corriente  Caja y Bancos  Arévalo y Fuentes, S. C.    5,000.00  Las Torres Soc. Anónima    12,000.00 2  Cuentas por Cobrar  Inventarios  No Corriente  Mobiliario y Equipo (-) Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo  VehÃ−culos (-) Deprec. Acum. VehÃ−culos  Terrenos  Total del Activo    Pasivo  Corriente  Proveedores  Cuentas por Pagar  No Corriente  Hipoteca  Socio Arévalo Cuenta Capital  Socio Fuentes Cuenta Capital  Capital Suscrito y Pagado  Total de Pasivo y Capital Registros de la fusión En los libros de Arévalo Fuentes y S. C.   Pda. 1 Fecha  Las Torres, S. A.  Proveedores  Cuentas por Pagar  Hipoteca  Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo  Deprec. Acum. VehÃ−culo  A Caja y Bancos  Cuentas por Cobrar  Inventarios  Mobiliario y Equipo  VehÃ−culos  Terrenos  Ganancia en Traspaso  Cierre de las cuentas Activo - Pasivo.   Pda. 2 Fecha  Ganancia en Traspaso  A Socio Arévalo Cuenta Capital  Socio Fuentes Cuenta Capital 12,500.00 25,000.00  9,500.00 (1,900.00) 25,000.00 (5,000.00) 40,000.00 110,100.00    10,100.00 30,000.00  10,000.00 30,000.00 30,000.00 110,100.00 24,000.00 136,000.00  12,500.00 (2,500.00) 20,000.00 (4,000.00) 198,000.00    106,000.00 32,000.00     60,000.00 198,000.00   70,000.00 10,100.00 30,000.00 10,000.00 1,900.00 5,000.00        127,000.00   10,000.00           5,000.00 12,500.00 25,000.00 9,500.00 25,000.00 40,000.00 10,000.00 127,000.00    5,000.00 5,000.00 3  Distribución ganancia del traspaso 10,000.00    Pda. 3 fecha   Socio Arévalo Cuenta Capital 35,000.00  Socio Fuentes Cuenta Capital 35,000.00  A Las Torres, S. A.   Reg acciones socios de la colectiva. 70,000.00 BALANCE GENERAL AL 1 DE ENERO DEL 2,006 LAS TORRES, SOCIEDAD ANONIMA (Después de la fusión con Arévalo y Fuentes, S. A.) (expresado en Quetzales)     ACTIVO   Corriente   Caja y Bancos   Cuentas por Cobrar   Inventarios   No corriente   Mobiliario y Equipo 22,000.00 (-) Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo (4,400.00)  VehÃ−culos 45,000.00 (-) Deprec. Acum. VehÃ−culos (9,000.00)  Terrenos   Crédito Mercantil   Total del Activo      PASIVO   Corriente   Proveedores   Cuentas por Pagar   No Corriente   Hipoteca   Total del Pasivo   CAPITAL SOCIAL   Capital Autorizado   200 acciones a Q. 1,000.00 cada una  (-) Capital No Suscrito (Accs por Suscribir)   70 acciones a Q, 1,000.00 cada una   Total de Pasivo y Capital         Capital Pagado  10,000.00     70,000.00 70,000.00    17,000.00 36,500.00 161,000.00   17,600.00  36,000.00 40,000.00 10,000.00     116,100.00 62,000.00  10,000.00   200,000.00   (70,000.00)          214,500.00       103,600.00 318,100.00     178,100.00  10,000.00 188,100.00     130,000.00 318,100.00    4  60 acciones a Q. 1,000.00 cada una 60,000.00   70 acciones a Q. 1,000.00 cada una 70,000.00   Total de Capital Pagado 130,000.00      A continuación encontraremos la resolución del caso de consolidación de sociedades. BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE 2,005 (Expresado en Quetzales)        Arévalo y Las Torres   Fuentes, S. C. Soc. Anónima  ACTIVO    Corriente    Caja y Bancos 5,000.00 12,000.00  Cuentas por Cobrar 12,500.00 24,000.00  Inventarios 25,000.00 136,000.00  No Corriente    Mobiliario y Equipo 9,500.00 12,500.00  Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo (1,900.00) (2,500.00)  VehÃ−culos 25,000.00 20,000.00  Deprec. Acum. VehÃ−culos (5,000.00) (4,000.00)  Terrenos 40,000.00   Total del Activo 110,100.00 198,000.00      Pasivo    Corriente    Proveedores 10,100.00 106,000.00  Cuentas por Pagar 30,000.00 32,000.00  No Corriente    Hipotecas 10,000.00   Socio Arévalo Cuenta Capital 30,000.00   Socio Fuentes Cuenta Capital 30,000.00   Capital Suscrito y Pagado  60,000.00   110,100.00 198,000.00 Operaciones en los libros de Arévalo Fuentes, S. C.     Pda. 1 fecha    CompañÃ−a Electrónica, S. A. 50,000.00   Proveedores 10,100.00   Cuentas por Pagar 30,000.00   Hipotecas 10,000.00                                 Empresas Consolidadas   17,000.00 36,500.00 161,000.00  22,000.00 (4,400.00) 45,000.00 (9,000.00) 40,000.00 308,100.00    116,100.00 62,000.00  10,000.00 30,000.00 30,000.00 60,000.00 308,100.00 5  Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo 1,900.00  Deprec. Acum. VehÃ−culos 5,000.00  Pérdida en Traspaso 10,000.00  a Caja y Bancos   Cuentas por Cobrar   Inventarios   Mobiliario y Equipo   VehÃ−culos   Terrenos  Cierre cuentas Activo - Pasivo. 117,000.00 Pda. 2 fecha   Socio Arévalo Cuenta Capital 5,000.00  Socio Fuentes Cuenta Capital 5,000.00  a Pérdida en Traspaso  Distr. De pérdida entre los socios 10,000.00    Pda. 3 fecha   Socio Arévalo Cuenta Capital 25,000.00  Socio Fuentes Cuenta Capital 25,000.00  a CompañÃ−a Electrónica, S. A.  Cierre cuentas Arévalo y Fuentes S. C. 50,000.00 Operaciones en los libros de Las Torres, S. A.    Pda. 1 fecha   CompañÃ−a Electrónica, S. A. 70,000.00  Proveedores 106,000.00  Cuentas por Pagar 32,000.00  Deprec- Acum. Mobiliario y Equipo 2,500.00  Deprec. Acum. VehÃ−culos 4,000.00  a Caja y Bancos   Cuentas por Cobrar   Inventarios   Mobiliario y Equipo   VehÃ−culos   Superavit en Consolidación  Cierre cuentas Activo - Pasivo 214,500.00 Pda. 2 fecha   Superavit en Consolidación 10,000.00  Capital en Acciones 60,000.00  a CompañÃ−a Electrónica, S. A.  Cierre de Las Torres, S. A. 70,000.00 Operaciones en los libros de CompañÃ−a Electrónica, S. A.       5,000.00 12,500.00 25,000.00 9,500.00 25,000.00 40,000.00 117,000.00    10,000.00 10,000.00     50,000.00 50,000.00        12,000.00 24,000.00 136,000.00 12,500.00 20,000.00 10,000.00 214,500.00    70,000.00 70,000.00  6 Pda. 1     Pda. 2     Pda. 3                    120 fecha Suscripciones de Acciones Ordinarias a Capital Autorizado Reg de acciones y capital autorizado  fecha Acciones Ordinarias Suscritas a Suscripciones de Accs. Ordinarias Reg de acciones suscritas  fecha Caja y Bancos Cuentas por Cobrar Inventarios Mobiliario y Equipo VehÃ−culos Terrenos a Proveedores Cuentas por Pagar Hipotecas Dep. Acum. Mobiliario y Equipo Dep. Acum. VehÃ−culos Acciones Ordin. Suscritas Reg pago y apertura de nueva empresa. Distribución de Acciones de CompañÃ−a Electrónica, s. A.  Arévalo = 25 acciones a Q. 1,000.00 Fuentes = 25 acciones a Q. 1,000.00 Las Torres = 70 acciones a Q. 1,000.00 acciones a Q. 1,000.00 cada una  120,000.00 120,000.00   120,000.00 120,000.00   17,000.00 36,500.00 161,000.00 22,000.00 45,000.00 40,000.00      321,500.00   120,000.00 120,000.00    120,000.00 120,000.00         116,100.00 62,000.00 10,000.00 4,400.00 9,000.00 120,000.00 321,500.00    25,000.00 25,000.00 70,000.00 120,000.00 7
