Transformación de sociedades

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TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
ArtÃ−culos del Código de Comercio, que se relacionan con la transformación de sociedades.
ArtÃ−culo 258. Responsabilidad que no cesa. La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos
y de los comanditados, no cesa por la fusión (transformación), respecto de las obligaciones derivadas de
actos anteriores a ella.
ArtÃ−culo 259. Resolución e inscripción. La fusión (transformación) deberá ser resuelta por el órgano
correspondiente de cada una de las sociedades en la forma y términos que determina su escritura social.
Los acuerdos de fusión (transformación) deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo tÃ−tulo
suficiente para ello, actas notariales en las que se transcriba lo acordado por cada sociedad.
Hecho el registro, deberán publicarse conjuntamente los acuerdos de fusión (transformación) y el último
Balance General de las sociedades en el diario oficial y en otro de los de mayor circulación en el paÃ−s por
tres veces en el término de quince dÃ−as.
ArtÃ−culo 260. Plazo para autorizar la escritura. La fusión (transformación) no podrá llevarse a cabo
antes de transcurridos dos meses, contados desde la última publicación de los acuerdos que menciona el
artÃ−culo anterior, y hasta entonces se podrá otorgar la correspondiente escritura pública, salvo que conste
el consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depósito de las sumas
correspondientes, en un banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado su consentimiento. Todo
lo cual se hará constar en la escritura.
En este último caso citado, las deudas a plazos se darán por vencidas el propio dÃ−a del depósito.
Dentro del término de dos meses los acreedores de las sociedades que han acordado fusionarse
(transformarse) pueden oponerse a la fusión (transformación), oposición que se tramitará en juicio
sumario ante un juez de primera instancia de lo civil. La oposición suspenderá la fusión
(transformación), pero el tribunal puede autorizar que la fusión (transformación) tenga lugar y se otorgue
la escritura respectiva, previa presentación por parte de la sociedad de una garantÃ−a adecuada.
ArtÃ−culo 261. Responsabilidad de inconforme. El socio que no está de acuerdo con la fusión
(transformación) puede separarse, pero su aportación y su responsabilidad personal ilimitada si se trata de
socio colectivo o comanditado continuará garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraÃ−das
antes de tomarse el acuerdo de fusión (transformación)
ArtÃ−culo 262. Transformación. Las sociedades constituidas conforme a este Código, pueden
transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma
personalidad jurÃ−dica de la sociedad original.
En la transformación de sociedades se aplicarán las disposiciones contenidas en los artÃ−culos 258, 259,
260 y 261 de este Código.
Por medio de la transformación o conversión, interviene una sola empresa que cambia su estructura
jurÃ−dica, ya sea por conveniencia desde el punto de vista de la responsabilidad o para reforzar su capital de
trabajo con nuevos financiamientos o por otras razones. De esta manera, un negocio individual puede
transformarse en una sociedad de las reconocidas para funcionar en el paÃ−s de acuerdo al Código de
Comercio, o bien una Sociedad Colectiva, puede transformarse en una Sociedad de Responsabilidad Limitada,
1
o alguna de estas dos en una Sociedad Anónima.
Las operaciones contables en todo caso, consistirán en el cierre de operaciones, elaboración de Estados
Financieros; apertura de los registros en la nueva empresa, con base en las disposiciones legales que le son
aplicables al tipo de Sociedad a que se refiere y fundamentalmente a la nueva estructura social.
EJEMPLO:
Presentamos el caso del Almacén La Elegancia y Cia. Ltda., el cual se transformará en una Sociedad
Anónima, por decisión unánime de sus propietarios. Los socios de la misma son los señores Campos y
RÃ−os, quienes deciden aceptar como accionista en la nueva sociedad al Sr. Flores.
La Sociedad Anónima se denominará COMERCIAL LA ELEGANCIA, S. A. y tendrá un capital
autorizado de Q. 100,000.00; integrado por 25 acciones preferentes y 75 acciones ordinarias con un valor de
Q. 1,000.00 cada acción. Al momento de formarse la sociedad anónima, cada socio suscribe 5 acciones
preferentes y 10 acciones ordinarias, las cuales son canceladas en su totalidad. Los Señores Campos y
RÃ−os entregan su negocio original, aportando efectivo para cualquier ajuste en la aportación por el valor de
las acciones que les correspondan. El Sr. Flores paga sus acciones de la siguiente forma: un depósito en la
cuenta bancaria por Q. 5,000.00; artÃ−culos para la venta por Q. 5,000.00 y Mobiliario y Equipo por Q.
5,000.00.
BALANCE GENERAL
ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA.
Del 1 de enero al 31 de diciembre del 2,005
(expresado en Quetzales)
Â
Â
Â
ACTIVO
Â
Corriente
Â
Caja
Â
Bancos
Â
Cuentas por Cobrar
Â
MercaderÃ−as
Â
Seguros Pagados Anticipados
Â
No Corriente
Â
Mobiliario y Equipo
(-)
Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo
Â
VehÃ−culos
(-)
Deprec. Acum. VehÃ−culos
Â
Gastos de Organización
(-)
Amortiz. Acum. Gastos de Organiz.
Â
Total de Activo
Â
Â
Â
PASIVO
Â
Corriente
Â
Proveedores
Â
Cuentas por Pagar
Â
Total del Pasivo
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
5,000.00
(1,000.00)
3,500.00
(700.00)
900.00
(180.00)
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
500.00
3,500.00
26,000.00
18,000.00
333.34
Â
Â
4,000.00
Â
2,800.00
Â
720.00
Â
Â
Â
Â
20,000.00
10,900.00
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
48,333.34
Â
Â
Â
Â
Â
Â
7,520.00
55,853.34
Â
Â
Â
Â
30,900.00
30,900.00
2
Â
CAPITAL CONTABLE
Â
Â
Â
Â
Socio Campos Cuenta Capital
10,000.00
Â
Â
Â
Socio RÃ−os Cuenta Capital
10,000.00
20,000.00
Â
Â
Ganancia del Ejercicio
Â
4,953.34
24,953.34
Â
Total de Pasivo y Capital
Â
Â
55,853.34
ESTADO DE RESULTADOS
ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA.
Del 1 de enero al 31 de diciembre del 2,005
(expresado en Quetzales)
 Â
Â
Â
Â
 VENTAS
Â
40,000.00
Â
(-) Devoluciones y Rebajas s/Ventas
Â
(200.00)
39,800.00
 COSTO DE VENTAS
Â
Â
Â
 Inventario Inicial de MercaderÃ−as
Â
15,500.00
Â
(+) Compras
30,000.00
Â
Â
(-) Rebajas sobre Compras
(1,200.00)
28,800.00
Â
 MercaderÃ−a Disponible
Â
44,300.00
Â
(-) Inventario Final de MercaderÃ−a
Â
18,000.00
26,300.00
 Margen Bruto
Â
Â
13,500.00
 Gastos de Operación
Â
Â
Â
 Amortización Gastos de Organización
Â
180.00
Â
 Seguros Vencidos
Â
66.66
Â
 Gastos Generales
Â
6,600.00
Â
 Depreciación Mobiliario
Â
1,000.00
Â
 Depreciación VehÃ−culos
Â
700.00
8,546.66
 Ganancia del Ejercicio
Â
Â
4,953.34
Las siguientes partidas se elaborarán en los libros del Almacén La Elegancia y Cia. Ltda.
ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA.
Registros en el libro de Diario por la Transformación
Â
Â
Pda. 1
fecha
Â
Pérdidas y Ganancias
Â
a Devoluc y rebajas s/Ventas
Â
Invent. Inicial de MercaderÃ−a
Â
Compras
Â
Amortizac. Gastos de Organización
Â
Seguros Vencidos
Â
Gastos Generales
Â
Depreciación Mobiliario
Â
Depreciación VehÃ−culos
Â
Cierra cuentas de egresos.
Pda. 2
fecha
Â
Â
54,246.66
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
54,246.66
Â
Â
Â
Â
200.00
15,500.00
30,000.00
180.00
66.66
6,600.00
1,000.00
700.00
54,246.66
Â
3
Â
Â
Â
Â
Â
Pda. 3
Â
Â
Â
Â
Â
Pda. 4
Â
Â
Â
Â
Pda. 5
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Pda. 6
Â
Â
Â
Â
Â
Pda. 7
Â
Â
Â
Â
Ventas
Rebajas s/Compras
Inventario Final de MercaderÃ−a
a Pérdidas y Ganancias
Cierre de cuentas de Ingresos
fecha
Pérdidas y Ganancias
a Socio Campos Cuenta Capital
Socio RÃ−os Cuenta Capital
Traslado de la ganancia a los socios.
Â
fecha
Caja
a Socio Campos Cuenta Capital
Socio RÃ−os Cuenta Capital
Efectivo aportado para igualar v/acciones.
fecha
Acciones Comercial La Elegancia, S. A.
Dep. Acum. Mobiliario y Equipo
Dep. Acum VehÃ−culos
Amortiz. Acum. Gastos de Organización
Proveedores
Cuentas por Pagar
a Caja
Bancos
Cuentas por Cobrar
MercaderÃ−as
Seguros Pagados Anticipados
Mobiliario y Equipo
VehÃ−culos
Gastos de Organización
Partida de cierre cuentas Activo/Pasivo
fecha
Acciones Ord. Comer.La Elegancia S. A.
Acciones Pref. Comer. La Elegancia S. A.
a Accs. Comercial La Elegancia, S. A.
Reg de accs de la Sociedad Anónima
Â
fecha
Socio Campos Cuenta Capital
Socio RÃ−os Cuenta Capital
a Accs. Pref. Comercial La Elegancia S. A.
Reg de acciones preferentes para socios
40,000.00
1,200.00
18,000.00
Â
59,200.00
Â
4,953.34
Â
Â
4,953.34
Â
Â
5,046.66
Â
Â
5,046.66
Â
30,000.00
1,000.00
700.00
180.00
20,000.00
10,900.00
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
62,780.00
Â
20,000.00
10,000.00
Â
30,000.00
Â
Â
5,000.00
5,000.00
Â
10,000.00
Â
Â
Â
59,200.00
59,200.00
Â
Â
2,476.67
2,476.67
4,953.34
Â
Â
Â
2,523.33
2,523.33
5,046.66
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
5,546.66
3,500.00
26,000.00
18,000.00
333.34
5,000.00
3,500.00
900.00
62,780.00
Â
Â
Â
30,000.00
30,000.00
Â
Â
Â
Â
10,000.00
10,000.00
4
Â
Â
Â
Â
Pda. 8
fecha
Â
Â
Â
Socio Campos Cuenta Capital
10,000.00
Â
Â
Socio RÃ−os Cuenta Capital
10,000.00
Â
Â
a Accs. Ord. Comercial La Elegancia S. A.
Â
20,000.00
Â
Reg de acciones ordinarias para socios.
20,000.00
20,000.00
Las siguientes partidas se elaborarán en la sociedad anónima por la apertura de la misma y el ingreso y
aportación de los socios.
COMERCIAL LA ELEGANCIA, SOCIEDAD ANONIMA
Registros en el libro de Diario por la Transformación
Â
Â
Â
Pda. 1
fecha
Â
Â
Suscripciones de Acciones Ordinarias
75,000.00
Â
Suscripciones de Acciones Preferentes
25,000.00
Â
a Capital Autorizado
Â
Â
Reg de acciones y del capital autorizado
100,000.00
Â
Â
Â
Pda. 2
fecha
Â
Â
Acciones Ordinarias Suscritas
30,000.00
Â
Acciones Preferentes Suscritas
15,000.00
Â
a Suscripciones de Acciones Ordinarias
Â
Â
Suscripciones de Acciones Preferentes
Â
Â
Reg suscripción de acciones por los socios.
45,000.00
Pda. 3
fecha
Â
Â
Caja
5,546.66
Â
Bancos
3,500.00
Â
Cuentas por Cobrar
26,000.00
Â
MercaderÃ−as
18,000.00
Â
Seguros pagados anticipados
333.34
Â
Mobiliario y Equipo
5,000.00
Â
VehÃ−culos
3,500.00
Â
Gastos de Organización
900.00
Â
a Dep. Acum. Mobiliario y Equipo
Â
Â
Dep. Acum. VehÃ−culos
Â
Â
Amortiz. Acum. Gastos de Organización
Â
Â
Proveedores
Â
Â
Cuentas por Pagar
Â
Â
Acciones Ordinarias Suscritas
Â
Â
Acciones Preferentes Suscritas
Â
Â
Â
62,780.00
Â
Â
Â
Pda. 4
fecha
Â
Â
Â
Â
Â
100,000.00
100,000.00
Â
Â
Â
Â
30,000.00
15,000.00
45,000.00
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
1,000.00
700.00
180.00
20,000.00
10,900.00
20,000.00
10,000.00
62,780.00
Â
Â
5
Â
Bancos
Â
MercaderÃ−as
Â
Mobiliario y Equipo
Â
a Acciones Ordinarias Suscritas
Â
Acciones Preferentes Suscritas
Â
Â
LABORATORIO
5,000.00
5,000.00
5,000.00
Â
Â
15,000.00
Â
Â
Â
10,000.00
5,000.00
15,000.00
Resuelva el siguiente ejercicio de transformación de sociedades de una Sociedad Colectiva a una Sociedad
Anónima.
La Sociedad Colectiva se denomina Almacén La Cadena, S. C. y se dedica a la venta de joyas, pero sus
socios deciden transformarla en una Sociedad Anónima, la cual se denominará JoyerÃ−a Oro y Plata, S. A.
La sociedad anónima se formaliza con fecha 1 de enero del 2,006 con un capital autorizado de Q.
200,000.00, de los cuales Q. 50,000.00 corresponden a acciones preferentes con un valor de Q. 100.00 cada
acción y Q. 150,000.00 corresponden a acciones comunes con un valor de Q. 100.00 cada una.
Los Señores Juárez, Ortega y Maldonado suscriben 300 acciones preferentes y 1,500 acciones comunes,
las cuales pagan con el aporte del negocio que corresponde a la Sociedad Colectiva.
Las pérdidas y ganancias en la Sociedad Colectiva se distribuyen de acuerdo al capital aportado.
A continuación encontrará el Estado de Situación del Almacén La Cadena, S. C.
Elabore las partidas necesarias para realizar la transformación.
ALMACÃ N LA CADENA, S. C.
ESTADO DE SITUACIÃ N
AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2,005
(Expresado en Quetzales)
Â
Â
ACTIVO
Â
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Â
NO CORRIENTE
Â
Mobiliario y Equipo
(-)
Depreciación Acumulada Mob y Equipo
Â
Equipo de Computación
(-)
Depreciación Acum. Equipo de computación
Â
CORRIENTE
Â
MercaderÃ−a
Â
Cuentas por Cobrar no Comerciales
Â
Clientes
(-)
Estimación Cuentas Incobrables
Â
Caja y Bancos
Â
Total del Activo
Â
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
20,000.00
(4,000.00)
24,000.00
(8,000.00)
16,000.00
16,000.00
92,500.00
15,000.00
50,000.00
(1,500.00)
48,500.00
93,000.00
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
32,000.00
Â
Â
Â
Â
Â
249,000.00
281,000.00
Â
6
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
Â
CAPITAL Y RESULTADOS
Capital Sr. Juárez
Capital Sr. Ortega
Capital Sr. Maldonado
Ganancia Neta del Ejercicio
NO CORRIENTE
Préstamos Bancarios
CORRIENTE
Proveedores
Cuentas por Pagar
Documentos por Pagar
Total de Pasivo y Capital
50,000.00
50,000.00
50,000.00
150,000.00
30,000.00
75,000.00
12,000.00
2,000.00
12,000.00
26,000.00
Â
Â
Â
Â
180,000.00
Â
Â
Â
Â
Â
101,000.00
281,000.00
7
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