SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Descripción Características Derechos de los socios Trámites para la Constitución. 1 Descripción La sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L. o S.L.) se presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el capital social, integrado por las aportaciones de los socios, se encuentra dividido en participaciones indivisibles y acumulables, que no tienen el carácter de valores y no pueden estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. El capital social no podrá ser inferior a 500.000 pesetas (3.005,06 euros) y desde su origen habrá de estar totalmente desembolsado. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, estando limitada su responsabilidad al capital aportado. La transmisión de las participaciones sociales no puede realizarse libremente a personas extrañas a la sociedad, debiéndose contar para ello con el consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General. Se consideran nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos “inter vivos”. No existe un número mínimo de socios para constituir una sociedad de responsabilidad limitada, pudiendo constituirse con un único socio (sociedad unipersonal de responsabilidad limitada). Tampoco existe un número máximo de socios para la S.R.L. La constitución de la sociedad se realiza mediante escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. A partir de ese momento la sociedad adquiere personalidad jurídica. En la escritura de constitución se expresará: La identidad del socio o los socios. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago. Los estatutos de la sociedad. La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social. En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a 2 las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada. En los estatutos de la sociedad se hará constar, al menos: La denominación de la sociedad. El objeto social, determinando las actividades que lo integran. La fecha de cierre del ejercicio social. El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en la ley. Las sociedades de responsabilidad limitada tributan a través del Impuesto sobre Sociedades y no pueden acogerse al Régimen Simplificado ni al de Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Añadido. El tipo aplicable en el Impuesto sobre Sociedades es el 35 por 100. Existe un régimen fiscal especial, dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión. Sus relaciones jurídicas se encuentran reguladas por la Ley 2/1995, de 23 de marzo (BOE de 24 de marzo de 1.995), de Sociedades de Responsabilidad Limitada. 3 Características Personalidad jurídica propia. Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto. Constitución formalizada a través de escritura pública y su posterior inscripción en el Registro Mercantil. En la denominación de la sociedad deberá figurar necesariamente la expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”. La sociedad fijará su domicilio en el lugar en el que se lleve su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación. Capital social constituido por las aportaciones de los socios, que podrán ser en metálico, bienes o derechos. En caso de aportaciones no dinerarias, los socios responderán solidariamente, frente a la sociedad y frente a terceros, de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. El capital social no podrá ser inferior a 500.000 pesetas (3.005,06 euros). Estará íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución. En los estatutos podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si han de realizarse gratuitamente o mediante retribución. En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas, los estatutos determinarán la compensación que hayan de recibir los socios que las realicen. La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público. El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente, el precio y demás condiciones de la transmisión. Esta quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General. La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. 4 Son nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos “inter vivos”. Las sociedades constituidas con un único socio harán constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencias, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que hayan de publicar por disposición legal o estatutaria. Las sociedades de responsabilidad limitada no podrán acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones. Órganos de la sociedad: o Junta General. o Administradores. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio. Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia ni ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo autorización expresa de la misma mediante acuerdo de la Junta General. Los administradores ejercerán el cargo durante el período de tiempo que señalen los estatutos sociales, pudiendo ser separados del mismo en cualquier momento por acuerdo de la Junta General. Dentro de los tres meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social, los administradores de la sociedad deberán formular las cuentas anuales, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisadas por auditores de cuentas, con excepción de las sociedades que puedan presentar balance abreviado. Las cuentas anuales deben presentarse para su depósito en el Registro Mercantil del mes siguiente a su aprobación, pudiendo hacerse en soporte papel o en soporte informático. 5 Derechos de los Socios. Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad. Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de socios salientes. Derecho a participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores. Derecho de información en los períodos establecidos en los estatutos. 6 Trámites para la Constitución. a) Redacción de la Escritura Pública de Constitución, según las normas que establezcan al respecto las correspondientes Leyes (por ejemplo de sociedades anónimas o de responsabilidad limitada), preceptos del Código de Comercio y Reglamento del Registro Mercantil. b) Certificación de denominación social expedido por el Registro Mercantil Central, que acredite que no figura registrada la denominación elegida. La certificación deberá estar expedida a nombre de un fundador o promotor. La certificación negativa tendrá una vigencia de dos meses, contados desde la fecha de su expedición por el Registro Mercantil Central. En la Cámara pueden realizarse consultas sobre denominaciones sociales del Registro Mercantil, y tramitar la certificación. c) Otorgamiento ante notario de la Escritura Pública de Constitución y aprobación de los Estatutos. d) Pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y de Actos Jurídicos Documentados, correspondiente a la constitución de la sociedad. El pago se hará en la Dirección General de Tributos (Pº Independencia nº 32 – tfno.: 976 71 40 00) y se deberá presentar la primera copia de la escritura de constitución, una copia simple y el impreso oficial correspondiente. Todas las sociedades mercantiles tributan al tipo del 1% sobre el importe del capital nominal inicial. e) Inscripción en el Registro Mercantil. En la provincia de Zaragoza, el Registro está en la Plaza de Mariano Arregui, 8 (tfno. : 976-76-01-04). La inscripción habrá de solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de la Escritura Pública . f) Obtención del Código de Identificación Fiscal en la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (c/ Albareda, 16 de Zaragoza - tfno. : 976-44-32-22). Debe solicitarse en el plazo de 30 días siguientes a la constitución de la sociedad. Se presentará, para ello, 7 además del impreso oficial (modelo 036), copia de la Escritura de Constitución de la sociedad, y fotocopia del D.N.I. del solicitante, si es socio, o fotocopia del poder, si es apoderado. 8