TEMA 2 : FORMAS Y CLASES DE EMPRESAS 1. SEGÚN LA NATURALEZA DE LA ACTIVIDAD ECONÓMICA EMPRESAS DEL SECTOR PRIMARIO.- Agrupa a todas las empresas que se dedican a la obtención de recursos de la naturaleza, ejemplos actividades agrícolas, pesqueras, ganaderas, así como empresas de generación de energías no contaminantes. En la actualidad la importancia de este tipo de actividades está decreciendo en los países occidentales. EMPRESAS DEL SECTOR SECUNDARIO.- Aquellas empresas que desarrollan una actividad productiva al transformar los recursos naturales en productos aptos para la utilización por los consumidores o por otras empresas. Abarca las empresas industriales, construcción, textiles, metalúrgica, química, alimentaria. Este tipo de empresas tienen un peso importante en la economía de un país, aún así tiende a decrecer en los países avanzados. EMPRESAS DEL SECTOR TERCIARIO.- Agrupa todas las empresas cuya actividad principal es la prestación de servicios. Incluye actividades de muy diversa naturaleza: comerciales, transportes, financieras, servicios personales, comunicaciones, asesoramiento, sanitarias, enseñanza, etc. Es el sector más importante, tanto por el valor que genera como por la población que ocupa. 2. FORMA JÚRIDICA 2.1 EMPRESARIO INDIVIDUAL Concepto: Persona física que, contando con la capacidad legal necesaria ejerce de forma habitual y por cuenta propia una actividad empresarial. - Capacidad legal: se refiere a las condiciones que debe de reunir para que sus actos sean jurídicamente válidos. Tienen capacidad legal los mayores de 18 años que posean la libre disposición de sus bienes. Excepcionalmente podrán ejercer el comercio, los menores de 18 años y los incapacitados, siempre que continúen con el ejercicio de la actividad a la que se hubieren dedicado sus padres o aquellos de los que han recibido por herencia. En estos casos actúan en su nombre las personas que el derecho prevé para suplir la falta de capacidad. - Habitual: es decir se dedican de forma profesional, continuidad. - En nombre propio: el titular del negocio asume toda la responsabilidad de sus actos frente a terceros. Trámites Jurídicos: El empresario individual no está obligado a realizar ningún trámite, no obstante, conviene que se inscriba en el Registro Mercantil ya que si no lo hace, posteriormente no podrá anotar en él ningún documento. 1 Capital No se requiere capital mínimo. Responsabilidad Responde con todo su patrimonio presente y futuro de las deudas que pueda contraer su negocio, su responsabilidad es por tanto ilimitada. Gobierno, Gestión y representación Le corresponde al empresario. Razón Social Ha de ser el del titular. Ventajas e Inconvenientes Ventajas.- el empresario puede tomar todas las decisiones sobre como dirigir la empresa sin tener que depender de nadie, puede decidir con total autonomía cómo utilizar los beneficios. Inconvenientes.- la responsabilidad ilimitada, respondiendo con todo su patrimonio presente y futuro de las deudas contraídas por la sociedad. El futuro y desarrollo de la empresa depende completamente de él, de su intuición, su salud, su trabajo, etc. Por estos motivos las empresas individuales tienen problemas para obtener créditos o préstamos, lo que dificulta sus posibilidades de crecimiento. Tributación IRPF COMUNIDAD DE BIENES Concepto Las comunidades de bienes son las formadas por varias personas que ostenten la propidad y titularidad de una cosa o de un derecho proindiviso, es decir, sin división material que permita saber qué parte pertenece a cada uno. Características La comunidad de bienes no tiene personalidad jurídica propia Para ejercer la actividad se requiere la existencia de un contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y el porcentaje de participación que cada comunero tiene en las pérdidas y ganancias de la comunidad de bienes. La denominación de la comunidad no esta regulada, por lo que podrá adpotar cualquier nombre acompañado de las palabras “Comunidad de Bienes” “C B”. No existe aportación mínima. Puede aportarse solamente bienes, pero no puede aportarse sólo dinero o trabajo. La Comunidad se constituirá mediante escritura pública ante notario cuando se aporten bienes inmuebles o derechos reales. Se exige un mínimo de 2 socios. Sus pactos se mantienen secretos. Los comuneros actuan en nombre propio frente a terceros. La responsabilidad frente a terceros es ilimitada y solidaria de los socios. 2 SOCIEDAD CIVIL Concepto La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se comprometen a poner en común bienes, dienro o industria, con ánimo de partir entre sí las ganacias. Características Para realizar un contrato de sociedad civil es sufiuecente con el consenteimiento en tre las partes, no requiriendo ninguna formanalidad específica, excepto si se aportan bienes inmuebles, en cuyo caso hay que inventariarlos. En este contrato hay que indicar el objero del mismo modo, el por qué se realiza. El objeto del contrato es poner en común bienes, dinero o industria con ánimo de partir entre si las ganancias. El contrato debe especificar el porcentaje que cada uno se atribuye en relación con el total, y ello determinará las pérdidas y ganacias que asume cada uno, y que estarán en relación directa a lo aportado. No hay exigencia de un capital mínimo para su constitución. El número de socios tampoco está regulado, por lo que se sobreentiende que el número mínimo para su constitución es de 2. La denominación de la sociedad civile no queda regualada por el código civil, por lo que se entiende que podrá adoptar cualquier nombre y que con éste deberá figurar la indicación de sociedad civil o su abreviatura “ S.C,” La sociedad se regirá por los estatutos, siempre que estos no contravengan los mandatos del código civil. Podrá tener o no, personalidad jurídica propia en función de que sus pactos sean públicos o secretos. De las deudas sociales primero responderá la sociedad, y después los socios de forma ilimitada con todo su patrimonio personal. En cuanto a la administración de la sociedad puede configurarse de tres formas distintas: -Todos los socios son apoderados, si nada se determina en el contrato -Puede nombrar a un administrador único. -Varios administradores: que pueden actuar mancomunadamente o solidariamente. 3 2.2 EMPRESAS SOCIETARIAS (ALGUNAS PUEDEN SER INDIVIDUALES) 2.2.1. PERSONALISTAS SOCIEDAD COLECTIVA Concepto La sociedad colectiva esta formada por dos o más socios que actúan bajo una razón social, aportan capital y trabajo ( o sólo este último) en los términos pactados, para desarrollar una actividad común, responden de forma personal solidaria y subsidiaria de las obligaciones contraídas por la sociedad. En este tipo sociedades las cualidades de los socios son fundamentales para su funcionamiento, ya que se trata de una sociedad personalista. Trámites Jurídicos Para su constitución es necesario escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil Número de Socios El número mínimo de socios para su constitución es de dos y no hay un número máximo. Los socios pueden ser de dos clases: Industriales aportan sólo trabajo, Colectivos aportan trabajo y capital. Todos los socios que forman la sociedad trabajan en ella. Los socios cuentan con participaciones en el capital social dichas participaciones no se pueden transmitir libremente, necesitan el consentimiento unánime de los restantes socios. La falta de un socio disuelve la sociedad. Derechos de los Socios: Socio Colectivo: Derecho a participar en la gestión social. Derecho de información. Derecho a participar de las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación. Socio Industrial: No podrán ocuparse en negociaciones de especie alguna, salvo si la sociedad se lo permitiese expresamente. Los socios industriales no participan de las pérdidas salvo pacto expreso indicando su participación. 4 Reparto de Beneficios El reparto de beneficios se realizara de acuerdo con lo estipulado en la escritura de constitución, de no existir dicho pacto se estará a lo siguiente: - los socios capitalistas en proporción a las participaciones - los socios industriales como el socio capitalista que menos participe Capital No se exige un capital mínimo para su constitución. Responsabilidad Los socios responden de las deudas sociales ante terceras personas de forma personal, solidaria (se puede exigir la totalidad de las deudas a cada uno de los socios) e ilimitadamente (los socios responden de las deudas de la sociedad con todos sus bienes). Gestión y Representación Todos los socios intervienen en la gestión de la empresa, salvo que se le haya atribuido esta función a sólo una parte de ellos. Los socios que aportan trabajo quedan excluidos de la gestión, salvo que la sociedad se lo permitiese expresamente. Representación La ostentan aquellos que la hayan conferido expresamente. Razón Social La razón social ha de ser el nombre de todos los socios o de alguno de ellos o de uno solo, seguido de la expresión < y compañía> o su abreviatura <y Cía>. En ambos casos debe de ir seguido de la expresión >sociedad colectiva> o su abreviatura < S. C.> Tributación En el impuesto de sociedades. Ventajas e inconvenientes Ventajas: une a personas que tienen un determinado prestigio en las actividades que desarrollan. Inconvenientes: Poca flexibilidad, las participaciones no se pueden transmitir libremente y la falta de un socio disuelve la sociedad. 5 SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE Concepto Es una variedad de la Colectiva. Aquella que girando bajo la razón social, esta compuesta por una pluralidad de socios: Colectivos que responden personal solidaria e ilimitadamente, de las deudas de la sociedad y otros comanditarios que responde limitadamente al capital aportado. Trámites Jurídicos Escritura Pública e Inscripción en el Registro Mercantil Número y Clases de Socios El número mínimo de socios es de dos, de los que uno ha de ser colectivo y el otro comanditario. La condición de socio no puede transmitirse libremente sin consentimiento de los demás socios - Colectivos: cuentan con los mismos derechos y obligaciones que la colectiva, aportan trabajo y capital, e intervienen directamente en la gestión de la sociedad. - Comanditarios: aportan solo capital, y participan únicamente de los resultados económicos, sin intervenir en la gestión y administración, también están excluidos de la razón social. Derechos de los socios: Socios Colectivos: Los mismos derechos que los socios de las sociedades colectivas: derecho a participar en la gestión social, derecho de información y derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación. Socios Comanditarios: De contenido económico: derecho a participar en las ganancias y derecho a participar en las ganancias y derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. De carácter Administrativo: derecho a que se les comunique el balance de la sociedad fin del año, poniéndoles de manifiesto, durante un plazo mínimo de 15 días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar las operaciones. Responsabilidad Los socios colectivos responden de forma personal, solidaria e ilimitadamente frente a las deudas sociales. Los socios comanditarios responden de las deudas contraídas por la sociedad de forma limitada a las aportaciones efectuadas. Capital No existe capital mínimo para su constitución Gestión y Representación La gestión corresponde a todos los socios colectivos salvo que se haya atribuido está función de forma expresa a una parte de ellos. Mientras que la representación la 6 tienen aquellos socios colectivos a los que se les haya conferido de forma expresa. Los socios comanditarios no intervienen en la gestión ni en la representación de la sociedad. Razón Social Está formada por el nombre de todos los socios colectivos o de algunos de ellos o de uno de ellos o de uno solo, seguido de < y compañía> y < sociedad en comandita> o < S. Com. > Tributación Tributa en el impuesto sobre sociedades 2.2.2. SOCIEDADES CAPITALISTAS SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES Este tipo de sociedad se incluye dentro de las sociedades capitalistas, ya que para una parte de los socios el capital tiene más importancia que las características personales de los mismos. Concepto Aquella que tiene el capital dividido en acciones formadas por las aportaciones de todos sus socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. Se asemeja a la S.A. coincidiendo con estas en lo referente a su constitución, capital mínimo, órganos sociales, salvo con la diferencia que la ley exige que la Administración recaiga sobre el socio o socios colectivos. El socio colectivo responde personal e ilimitadamente de las deudas contraídas por la sociedad. Capital Social El capital mínimo es de 60.101,21euros que debe estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25%. Clases de Socios: Socios Colectivos: Son los encargados de la administración, y responden solidariamente de las deudas de la sociedad. El número mínimo de socios colectivos es de 1. El socio colectivo responde solidariamente de las deudas sociales. 7 Los socios colectivos han de ser necesariamente administradores de la sociedad. Si un accionista es designado administrador adquiere la condición de socio colectivo Si el socio colectivo cesa como administrador se pone fin a su responsabilidad ilimitada por las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicación de su cese en el Registro Mercantil. Socios Comanditarios o Capitalistas: Carecen de responsabilidad personal y participan en la organización de la sociedad a través de la Junta General de forma similar a los accionistas de la Sociedad Anónima. Razón Social Podrá utilizarse una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno sólo, o bien, una denominación objetiva, con la necesaria indicación de “sociedad en comandita por acciones” o su abreviatura “S. Com. Por A”. Tributación En el impuesto de sociedades. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Concepto Es una sociedad Mercantil que puede ser constituida con uno o más socios, personas físicas o jurídicas, que aportan entre todos un capital mínimo de 3005,06 euros, dividido en participaciones sociales acumulables e indivisibles, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. Este tipo de sociedad capitalista es apropiado para empresas con pocos socios y que no necesitan una cifra elevada de capital. Trámites Jurídicos- Constitución Al igual que todas las sociedades mercantiles, este tipo de sociedad se ha de constituir en escritura pública – que deberá estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil, adquiriendo personalidad jurídica desde ese momento-. En la escritura de constitución, entre otros datos, se debe de incluir los estatutos de la sociedad ( normas internas pactadas por los socios). Estos estatutos deben contener, como mínimo: - la denominación de la sociedad. - el objeto social. - el domicilio social - el capital social,(que en el momento de la constitución deberá estar totalmente suscrito y desembolsado) las participaciones en que se divide, su valor nominal y su numeración correlativa. - el modo de organizar la administración, en los términos establecidos por la ley. - los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios crean conveniente establecer. 8 Número de Socios El número de socios para su constitución es de uno o más. Cuando están formadas por un solo socio se llaman sociedades unipersonales de responsabilidad limitada. En este caso, el socio puede ser una persona natural o jurídica. También puede suceder que la sociedad hubiese sido constituida por dos o más socios y que sus participaciones hubieran pasado a ser propiedad de uno solo. La condición de socio se adquiere mediante la aportación de dinero, bienes o derechos. Capital – Participaciones La ley de sociedades de responsabilidad limitada exige un capital mínimo de 3005,06 euros en el momento de la constitución tiene que estar totalmente suscrito y desembolsado. El capital social está dividido en participaciones, indivisibles y acumulables. Las participaciones son fracciones de capital reconocidas en la escritura de la sociedad y en el libro registro de los socios, estas no puede representarse mediante títulos, ni anotaciones en cuenta. Las participaciones no se podrán denominar acciones y los poseedores de las participaciones se consideran socios de la S.L. Entre los derechos de los socios se encuentran los siguientes: - derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación - derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes - derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores - derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras - derecho a impugnar los acuerdos sociales Transmisión de las participaciones: La transmisión de las participaciones es libre entre los socios, ascendientes, cónyuges, hijos y las empresas del mismo grupo. En caso de transmisión de las participaciones a personas ajenas se ha de seguir el procedimiento establecido en los estatutos, o en su defecto, el previsto en la ley, es decir, se debe comunicar de forma escrita, sobre el número, precio, comprador etc, a los administradores. Estos convocan la junta general donde se debate sobre su autorización o se deniega dicha transmisión y presentan compradores. Transcurridos tres meses desde que se le comunica o los administradores la decisión de transmitir y no ha mediado actuación alguna, el socio participe podrá libremente transmitir sus participaciones. Responsabilidad La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado, es decir, sólo responden de las deudas por el capital invertido. Órganos Sociales: A) Junta General.- Es el órgano de deliberación y de decisión, en él están representados todos los socios. Funciones: - control de la gestión social, aprobar las cuentas anuales y forma de distribuir el beneficio 9 - - nombramiento y destitución de cargos, administradores y auditores, así como el ejercicio de acciones contra ellos por las responsabilidades en que hubieran incurrido. Modificación de los estatutos sociales Aumento y reducción del capital social Transformación, fusión y escisión de la sociedad Cualesquiera otros asuntos fijados en los estatutos. Los administradores deben convocar Junta General Ordinaria dentro de los seis primeros meses de cada año para censurar la gestión social, aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Los administradores deberán convocar la junta general cuando: - lo señalen los estatutos - lo estimen conveniente, o. - lo soliciten uno o varios socios que representen al menos un 5% de capital. Si los administradores incumplen su deber de convocar a la junta los interesados podrán pedir al juez que realice dicha convocatoria. La junta general también quedará válidamente constituida sin necesidad de convocatoria, siempre que esté presente la totalidad del capital y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la junta, este supuesto se denomina Junta Universal. B) Administradores. La administración de la empresa se puede confiar por parte de la Junta General a un solo administrador, a varios administradores o a un consejo de administración. Los administradores se encargan de la gestión y ejecución de las decisiones acordadas en la junta general. Ostentan la representación legal de la sociedad. Los administradores deben cumplir una serie de requisitos: - No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad. - Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que señalen los escritura social y podrán ser destituidos en cualquier momento por la junta general - No es necesario que tengan la condición de socios Razón Social Debe estar formada por el nombre seguido de < Sociedad de Responsabilidad Limitada> o las siglas < S.R.L.> <S.L.> Ventajas – Inconvenientes Ventajas: - La responsabilidad personal de los socios está limitada a su aportación al capital social. - Se exige una cuantía mínima de capital de fácil acceso. Inconvenientes: - el hecho de que las participaciones no se representen por medios de títulos, significan que tienen un carácter abstracto, y no se puedan negociar libremente. - También existen restricciones para ampliar el capital. 10 Tributación Estas sociedades tributan en el impuesto de sociedades. Sociedad Limitada Nueva Empresa La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) se rige por la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, modificada por la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la Sociedad Limitada Nueva Empresa. Características Es una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Su capital social está dividido en participaciones sociales y la responsabilidad frente a terceros está limitada al capital aportado. El número máximo de socios en el momento de la constitución se limita a cinco, que han de ser personas físicas. Se permite la Sociedad Limitada Nueva Empresa unipersonal. El número de socios puede incrementarse por la transmisión de participaciones sociales. Si como consecuencia de la transmisión, son personas jurídicas las que adquieren las participaciones sociales, éstas deberán ser enajenadas a favor de personas físicas en un plazo máximo de tres meses. El capital social mínimo, que deberá ser desembolsado íntegramente mediante aportaciones dinerarias en el momento de constituir la sociedad, es de 3.012 euros y el máximo de 120.202 euros. El objeto social es genérico para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las actividades empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad. La denominación social se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios más un código alfanumérico único (ID-CIRCE). Se podrán utilizar unos estatutos sociales orientativos que reducen los tiempos de notarios y registradores a un máximo de 24 horas cada uno. Dos formas de constitución: telemática y presencial. Los órganos sociales son una Junta General de socios y un Órgano de administración unipersonal o pluripersonal. Pueden continuar sus operaciones en forma de SRL por acuerdo de la Junta General y adaptación de los estatutos. Podrá disponer de un modelo contable adaptado a la realidad de las microempresas que cumple con las obligaciones de información contable y fiscal y que sirve como herramienta de gestión. 11 Ventajas Posibilidad de realizar los trámites de constitución y puesta en marcha por medios telemáticos, evitando desplazamientos al emprendedor y un ahorro sustancial de tiempos y costes, mediante el Documento Único Electrónico (DUE). Posibilidad de constitución por el procedimiento presencial, con los mismos tiempos de respuesta de notarios y registradores (48 horas), siempre que se opte por la utilización de unos estatutos sociales orientativos. El objeto social es genérico para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las actividades empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad, si bien se da opción a los socios de establecer, además, una actividad singular. Utilización de una denominación social especial que incorpora un código alfa-numérico (ID-CIRCE) lo que permite su obtención en 24 horas. No es obligatoria la llevanza del libro registro de socios porque el reducido número de socios no lo hace necesario. Medidas fiscales para ayudar a superar los primeros años de actividad empresarial. Importantes facilidades para continuar su actividad como sociedad de responsabilidad limitada. SOCIEDADES ANÓNIMAS Concepto Sociedad Mercantil que puede ser constituida por uno o más socios, personas físicas o jurídicas, cuyo capital mínimo es de 60.101,21 euros, dividido en acciones nominativas o al portador, acumulables e indivisibles, quienes no responden personalmente de las deudas de la sociedad. Constituye una sociedad puramente capitalista, ya que las condiciones personales de los socios no tienen ninguna relevancia: el capital es el único elemento importante. Es el tipo de sociedad que se adapta mejor a las necesidades de las grandes empresas. Número de Socios El número de socios para su constitución puede ser de uno o más socios, cuando existe un único socio se denominan sociedades anónimas unipersonales. Puede suceder que en el momento de constitución exista más de un solo socio y que con posterioridad todas las acciones sean adquiridas por un único socio. Los accionistas son los propietarios de las acciones de la empresa, la condición de socio se puede adquirir aportando dinero, derechos ( acciones de otras empresa ) o bienes ( edificios maquinaria) no se podrá adquirir la condición de socio aportando trabajo. 12 Trámites de Constitución Este tipo de sociedades se ha de constituir en Escritura Pública – que deberá estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil. En la escritura pública de constitución, entre otros datos, se deberán incluir los estatutos de la sociedad; y estos deben contener, como mínimo: - la denominación de la sociedad - el objeto social - el domicilio social - el capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo de en que se han de satisfacer los dividendos pasivos - el número de acciones en que esté dividido en capital, su valor nominal, su clase y serie - el modo de organizar la administración - los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios crean conveniente establecer. Capital Social El capital mínimo para su constitución es de 60.101,21 euros. Este capital está dividido en acciones nominativas o al portador. En el momento de la constitución el capital debe de estar completamente suscrito y desembolsado al menos en un 25%, las cantidades pendientes de abono reciben el nombre de dividendos pasivos y deberán ser satisfechas por los accionistas cuando lo soliciten los administradores. Este tipo de sociedades se pueden crear mediante fundación simultánea (se desembolsan todas las acciones en el momento de la constitución) o mediante fundación sucesiva ( las acciones se van desembolsando de forma sucesiva). Acciones Las acciones: Titulo que representa cada una de las partes iguales en que se divide el capital social de una S.A. Las acciones se representan mediante: - Título- acciones cuya tenencia se acredita mediante un documento - Anotaciones en cuenta- inscripciones contables en las que se consigna en número de acciones que posee cada socio y las sucesivas transmisiones. No necesitan documento alguno que justifique su tenencia, de esta forma resulta más fácil y ágil la transmisión. Valor de las Acciones - Valor nominal. Es el valor que tiene cada acción y que aparece en el título o anotación en cuenta. Se admiten diferentes series de acciones con distinto valor nominal. El valor nominal se obtiene de dividir el capital entre en número de acciones. Vn = Capital social/ nº de acciones. - Valor efectivo. Es el valor de mercado en el momento de compraventa de una acción. El valor efectivo depende de su oferta y su demanda, por tanto, de su cotización en bolsa, y normalmente no coincide con su valor nominal. Valor efectivo es superior al valor nominal = cotiza sobre par. Valor efectivo es igual al valor nominal = cotiza a la par. Valor efectivo inferior al valor nominal = cotiza bajo par. - Valor Teórico. Es el valor que tiene una acción según diversos criterios objetivos, es decir utilizando p. Ej. un criterio contable, que se expresaría como la división 13 entre el neto patrimonial (capital más reservas) y el número de acciones. Vt = neto patrimonial / nº de acciones Clases de Acciones a) Según su forma: - Títulos. Acciones cuya tenencia se acredita mediante un documento. - Anotaciones en cuenta: son acciones registradas en un ordenador y que no necesitan documento alguno que las acredite. b) Según su Titular: - Nominativas. La acción incorpora el nombre del propietario - Al Portador. No aparece el nombre de su titular, la acción es propiedad de quien la posee. La ley establece una serie de supuestos en los cuales se exige que sean nominativas. Ejemplo cuando no estén totalmente desembolsadas, cuando en los estatutos pactan restricciones a su libre transmisibilidad. c) Según los derechos que confieran a su titular: - Privilegiadas. Son acciones que confieren a sus titulares derechos adicionales a los de toda acción - Ordinarias. Confieren a sus titulares los derechos habituales de toda acción. Derechos que otorga una acción - Derecho a percibir dividendos activos. Es decir derecho a participar en el reparto de los beneficios. - Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación - Derecho de Suscripción preferente. El derecho preferente de los accionistas a suscribir nuevas acciones para quedarse con la misma proporción de capital de la empresa que poseían antes de la ampliación de capital. Este derecho es valorable económicamente y, por tanto, el accionista puede optar por comprar nuevas acciones o por vender este derecho de suscripción como compensación por la pérdida de poder que sufre ante la ampliación de capital. - Derecho a voto en la Junta General de accionistas. Cada acción da derecho a un voto, existen acciones sin derecho a voto a cambio de determinados privilegios económicos, si estos no son satisfechos por la ausencia de beneficios recuperan el derecho a voto. El derecho de asistencia en las grandes empresas está mediatizado por el número tan elevado de accionistas y, por tanto, este derecho se limita a un número mínimo de acciones. En este caso existe la posibilidad de sindicación, es decir, que varios accionistas se unan para llegar al mínimo requerido. - Derecho de Información. El accionista antes de asistir a la junta general tiene derecho a obtener toda la documentación necesaria para emitir un voto consecuente. - Derecho a impugnar los acuerdos sociales. En caso de que sean contrarios a la ley o a los estatutos. Razón Social Debe estar formada por el nombre de la sociedad ( podrá ser cualquier nombre siempre que no lo tenga otra sociedad, para lo cual se ha debido pedir la certificación negativa de denominación) seguido de >Sociedad Anónima> o de las siglas S.A. 14 Órganos Sociales a) Junta General de Accionistas: Es la reunión de todos los socios donde se decide –por mayoría de votos presentes o representados- los asuntos de la empresa que son de su competencia: - Censurar la gestión social, aprobar las cuentas anules y aprobar el reparto de beneficios - Nombramiento y destitución de cargos ( administradores, auditores ) así como el ejercicio de acciones contra ellos por las responsabilidades que hubiera incurrido. - Autorizar a los administradores para que se dediquen, a la misma empresa, a la misma actividad que ésta, ya que de otra forma lo tienen prohibido. - Modificación de los estatutos. - Aumento, reducción de capital. - Transformación, fusión y escisión de la sociedad. - Cualquier otro asunto que determine la ley o los estatutos. Existen tres clases de Juntas: - Junta General Ordinaria: convocada por los administradores o en su defecto por el juez dentro de los 6 primeros meses del ejercicio económico. Entre sus funciones más importantes: aprobar o censurar la gestión social, aprobar las cuentas anuales, decidir sobre el reparto de beneficios. Debe ser convocada con 15 días de antelación mediante anuncio en el boletín oficial del registro mercantil y en un diario de gran circulación. - Junta General Extraordinaria: se convoca con carácter de urgencia para resolver aquellos asuntos que tengan tal carácter. Se debe convocar con 15 días de antelación en el boletín oficial del registro mercantil y en un diario de gran circulación - Junta General (Ordinaria o Extraordinaria) Universal: Se entenderá convocada y quedará validamente constituida para tratar cualquier asunto cuando estando presente todo el capital social, los socios decidan por unanimidad su celebración. Así podrá haber Junta General Ordinaria Universal y Junta General Extraordinaria Universal b) Órgano de administración (El Consejo de Administración/Administrador Único/Administradores solidarios o mancomunados) El órgano de administración es elegido por la Junta General y puede estar integrado por: Una sola persona, en cuyo caso se trata de un Administrador único. Varias personas, en cuyo caso podremos estar ante: - Un Consejo de Administración. En este caso se rigen por unas normas internas de funcionamiento establecidas en los Estatutos de la sociedad y sus acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión del consejo. - Varios administradores, que según haya determinado la Junta General, podrán actuar de forma solidaria (indistintamente cualquiera de ellos) o mancomunada (actuando conjuntamente) Funciones del órgano de administración: - encargado de llevar la gestión de la sociedad - fija su política general - determina los objetivos de la empresa, tanto a largo plazo como a corto - encargado de exigir el cumplimiento de las normas legales y estatutarias - órgano encargado de impulsar y convocar a los demás 15 El nombramiento del órgano de administración debe de inscribirse en el Registro Mercantil para que quede validado legalmente. El plazo máximo durante el cual pueden ejercer su cargo es de 5 años, aunque pueden ser reelegidos sin ninguna limitación. Ventajas e Inconvenientes Ventajas: - libre transmisión de las acciones - limitación de la responsabilidad de los socios al capital aportado - gran capacidad para obtener financiación, es la única sociedad que puede acceder al mercado financiero con la emisión de bonos y obligacioneso cotizar en bolsa. - separación entre la propiedad y la gestión Inconvenientes: - Cumplimiento de las exigencias contables y formales establecidas en la Ley de S.A. y en el Código de Comercio (Cuentas Anuales, Memoria, Auditoría de las cuentas, …) - El capital social mínimo exigido es elevado. 2.3. SOCIEDADES MUTUALISTAS O EMPRESAS DE ECONOMIA SOCIAL SOCIEDAD COOPERATIVA Concepto: Son sociedades que agrupan personas físicas o jurídicas con intereses o necesidades socioeconómicas comunes. Su principal objetivo es mejorar la situación económica y social de sus miembros, y del entorno comunitario en el que se encuentran. Las sociedades cooperativas carecen de finalidad lucrativa; su objetivo es satisfacer las necesidades de sus socios, los resultados económicos ( denominados excedentes, no beneficios) se imputarán a los socios una vez atendidas los fondos comunitarios, en función de las operaciones que realizan y no del capital. Las cooperativas también pueden tener asociados – personas físicas o jurídicas – que aportan capital, cobran intereses por su aportación y no responden personalmente de las deudas sociales. El 30% de los excedentes obtenidos por la cooperativa se deben destinar al fondo de reservas obligatorio y al fondo de educación y promoción. Tipos de cooperativas: Según el grado de asociación - Primer grado. El número mínimo de socios es 3 en Andalucía, que normalmente son personas físicas. Segundo grado. Están formadas por un mínimo de dos cooperativas. La incorporación y la baja de los socios es voluntaria y libre 16 Según el interes que une a los socios: - De trabajo asociado. Sus socios son los propios trabajores, que pone en común sus bienes y su trabajo para producir bienes y servicios. - De venta. Sus socios se unen para comercializar sus productos con la finalidad de obtener unas condiciones mejores de las que tendrían por separado, como ocurre con las cooperativas agrarias. - De consumo. Sus socios pretenen obtener unos productos o servircios en unas condiciones más favorables de las que tendrían individualemte. algunos socios son las cooperativas de cosndumidores, de vivienda, de crédito, etc. Denominación Se debe incluir necesariamente los términos Sociedad Cooperativa o S. Coop. . Cuando la responsabilidad de los socios es ilimitada, se debe especificar, por ejemplo. S. Coop. And. Iltda. Constitución Para que adquieran personalidad jurídica, la sociedad cooperativa debe cumplir los siguientes requisitos formales: escritura pública y su inscripción en el Registro General de Cooperativas, dependiente de la Administración Central o de la correspondiente Comunidad Autónoma. Capital Mínimo El capital mínimo de cada cooperativa se fija en los estatutos y es variable según el número de socios que se incorporen o den de baja. Ningún socio puede poseer más del 25% del capital en las cooperativas de primer grado, ni más del 45% en las de segundo grado. Responsabilidad La responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa queda limitada al importe nominal de sus respectivas aportaciones sociales, efectivamente desembolsadas o comprometidas. Sin embargo, los estatutos pueden determinar que la responsabilidad sea ilimitada. Órganos Sociales Asamblea General: órgano soberano de la cooperativa. Es la reunión de los socios constituida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos que estatutariamente sean de su competencia. Tiene por objeto examinar la gestión social, aprobar las cuentas anuales, autorizar la imputación del excedente y establecer la política general de la cooperativa. Consejo Rector: es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa y es elegido por la Asamblea General. A él le corresponden todas las facultades que no estén reservadas por ley o por los estatutos a otros órganos, y que se concretan en los 17 diferentes actos de dirección, administración de la sociedad y representación. El consejo está integrado por un mínimo de tres miembros y debe contar con : Presidente, Vicepresidente, Secretario. Los consejeros los nombra la Asamblea General. Interventores: son elegidos por la asamblea general, en un número de 1 a 3, por un período máximo de tres años ( cuatro años en Andalucía). Funciones son censurar las cuentas anuales cuya elaboración es responsabilidad del consejo. Comité de Recursos: este órgano sólo existe en las cooperativas de primer grado cuando lo prevean los estatutos. Su función es tramitar y resolver los recursos contra las sanciones de sus socios. Socios Tienen una serie de derechos: - Participar en las actividades de la cooperativa - recibir información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones. - Al reparto del excedente. Entre sus obligaciones: - asistir a las reuniones de la asamblea general y de los demás órganos de los que formen parte. - Cumplir los acuerdos válidamente acordados por los órganos sociales - Participar en las actividades de formación Ventajas e Inconvenientes: Ventajas: - unión de personas para realizar una actividad económica que sea beneficiosa para todos. - prioridad por el empleo, lo que hace que los ajustes necesarios que se producen, cuando los ingresos disminuyen, se reflejen en una reducción de su participación en los ingresos. Inconvenientes: - los socios pueden no estar dispuestos a realizar inversiones a largo plazo que superen el tiempo en el que ellos prevén estar en la sociedad. - Riesgo alto ya que los problemas de la empresa puede dejarlos sin capital y sin trabajo. - Pluralidad de normas que existen para regular estas sociedades. SOCIEDADES LABORALES Concepto. Es una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital social, al menos el 51%, es propiedad de los trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos de forma personal directa, y cuya relación laboral es de carácter indefinido. Por lo tanto la característica fundamental es que la mayoría de sus socios deben ser trabajadores de la empresa. Características Generales. 18 - - Ningún socio puede poseer acciones o participaciones que representen más de la tercera parte del capital ( 33% ), excepto las entidades públicas, que pueden alcanzar el 49% . El número mínimo de socios es de 4, de los cuales 3 deben ser socios trabajadores. La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado El capital social está dividido en acciones o participaciones. Éstas han de suscribirse y desembolsarse al menos en un 25% acción si se trata de una sociedad anónima laboral, y el 100% si es una sociedad de responsabilidad limitada laboral, el capital no puede ser inferior a 60.101,21 euros ó 3.005,06 euros respectivamente. Existen acciones y participaciones de dos clases: De Clase laboral- están destinadas a los socios trabajadores ( contrato indefinido) De Clase general- son propiedad de los socios no trabajadores, si los hay Las acciones de las sociedades anónimas laborales han de estar representadas por títulos, no por anotaciones en cuenta. - Estas sociedades pueden contratar trabajadores que no sean socios, pero con algunas limitaciones: en número de horas trabajadas por éstos no puede ser superior al 15% de las horas que dedican a la empresa los socios trabajadores, o al 25% para las sociedades con menos de 25 socios trabajadores. - La razón social puede estar formada pro cualquier nombre seguido de >Sociedad de Responsabilidad limitada laboral> o <Sociedad Anónima Laboral>, o de sus siglas <S.L.L.> o < S.A.L.>. - Para la transmisión de las acciones y participaciones sociales de la clase laboral se dará preferencia a: los trabajadores indefinidos que no sean socios; si éstos no las quisieran, las pueden adquirir los socios trabajadores en primer lugar, después los socios de clase general y, en su defecto, otros trabajadores que no tengan contrato indefinido. - Estas sociedades deben constituir obligatoriamente un fondo especial de Reserva con el 10% del beneficio liquido obtenido Constitución Las sociedades laborales deben formalizarse en escritura pública e inscribirse en el registro Mercantil; además, previamente deben estar inscritas en el Registro de Sociedades Laborales de su comunidad Autónoma correspondiente. Gobierno y Representación Se regirán por lo establecido en la ley de Sociedades Anónimas o en la ley de Sociedades de Responsabilidad limitada. 3. SEGÚN LA TITULARIDAD DEL CAPITAL 3.1 EMPRESAS PÚBLICAS Su capital pertenece en su totalidad al Estado, a las Comunidades Autónomas o a otros entes públicos, pudiendo optar por la forma de sociedad anónima. En la gestión de este tipo de empresas pueden prevalecer criterios políticos sobre los económicos. 19 Sus objetivos son más amplios que los de la empresa privada. Además del objetivo de obtener beneficios se plantea otros como el desarrollo regional, la creación o el mantenimiento de puestos de trabajo, la actuación sobre sectores estratégicos de la economía etc. 3.2. EMPRESAS PRIVADAS Su capital pertenece a particulares sean personas físicas o sociedades. Estas empresas actúan de acuerdo con criterios económicos. 3.3 EMPRESAS MIXTAS. Parte de su capital pertenece a entidades públicas y el resto a particulares o empresas privadas, en la gestión de las empresas mixtas suele prevalecer los criterios económicos, aunque con frecuencia quedan matizados por objetivos políticos. 4. EN FUNCIÓN DE SU TAMAÑO Los criterios para establecer esta clasificación son variables: - volumen de ventas - recursos propios - número de trabajadores - beneficio brutos Unos de los parámetros más utilizados es el del número de trabajadores: - pequeña- con un número de trabajadores igual o superior a 50 . - mediana- con un número de trabajadores igual o inferior a 250. - Grandes- con un número de trabajadores superior a 250. 4.1 PYMES Pequeñas y Medianas empresas; aquellas que tienen menos de 250 trabajadores. Su peso económico y su papel en la creación de puestos de trabajos son muy importantes. En nuestro país representan un porcentaje bastante alto del P.I.B. Ventajas: - Flexibilidad – la dimensión y la estructura de decisión permiten que se adapten con mayor agilidad a las nuevas situaciones en los mercados. Además pueden introducir variaciones en la actividad o cambiarla en un corto período de tiempo. - Proximidad – El tipo de relación con el cliente es más directo que en las grandes empresas. Estos es una ventaja competitiva a nivel local pues los clientes valoran positivamente el trato más personalizado de las PYMES. - Escasa Conflictividad – su dimensión facilita la participación directa de los trabajadores. 20 - Adaptabilidad – Existen bienes y servicios cuya producción no es rentable para una multinacional, por el tipo de tecnología que necesita o el nivel de demanda y en cambio si los es para una PYME. Inconvenientes: - Financiación – Las pymes no pueden acceder a determinadas formas de financiación, como la bolsa. En general, los recursos financieros que tiene a su disposición son más caros que los que puede obtener una empresa grande. - Escasa fuerza negociadora – Su tamaño no les permite imponer condiciones a los proveedores ni a los clientes. - Control – Debido a su dimensión, pueden ser adquiridas y controladas por grandes empresas. - Técnicas – Comparativamente poseen menos recurso para invertir en el desarrollo de nuevos productos y procedimientos. En general, no disponen ni de infraestructura científica ni de personal investigador. - Precios – No pueden fabricar grandes series de productos, lo que puede implicar un coste y precios de ventas superiores, es decir no se benefician de las economías de escala. - Menor Formación – en términos generales, el empresario tiene menos conocimientos técnicos que el de una gran empresa, dispone de menos información especializada y menos recursos para la formación del personal. 5. SEGÚN SU AMBÍTO GEOGRÁFICO 1. 2. 3. 4. 5. Locales Provinciales Regionales Nacionales Multinacionales 5.1 MULTINACIONALES Las multinacionales organizan y coordinan actividades productivas que tienen lugar en diferentes países. Su influencia en los industrializados es creciente, ya que ocupan posiciones claves en los principales sectores productivos y dominan el comercio exterior. Las multinacionales suelen tener plantas productoras en países distintos a los de origen. Esto supone diferentes ventajas e inconvenientes para las naciones receptoras. Ventajas: - Creación de Empleo – gran parte del empleo se cera en países diferentes al de la multinacional. - Transferencias Tecnológicas – las empresas multinacionales son las grandes depositarias de las innovaciones técnicas. Desde este punto de vista, la instalación de una multinacional supone la transferencia de tecnología de un país a otro. La intensidad de este proceso depende, sin embargo, de las características de la multinacional y del país en el que se instala. - Mejora de las Exportaciones – la multinacional amplia el número de productos que se pueden vender en el extranjero y mejora la competitividad. 21 Inconvenientes: - Influencias económicas y políticas – el valor de la producción de algunas multinacionales es superior al de la producción total de muchos países. Este hecho puede llegar a condicionar las economías e incluso, el gobierno de algunas naciones receptoras. - Influencia social – las multinacionales pueden influir en la propia identidad de los territorios en los que se instala en cuanto a modas, costumbres e incluso valores y producir la desaparición de formas culturales. - Conflicto de intereses – en algunas, ocasiones los objetivos de las multinacionales pueden ser contrarios al desarrollo de la zona en la que se instala y favorecer formas de explotación del trabajo. 22