Bogotá D - Superintendencia de Sociedades

Bogotá, D. C.,
Doctora
MARÍA JIMENA GONZÁLEZ AMAYA
Carrera 7 No. 71-21 Torre B Oficina 1010
Ciudad
Ref.: Es posible la capitalización de la cuenta de revalorización del patrimonio;
no es viable enjugar perdidas si la misma no se ha capitalizado.
Distinguida doctora González:
Aviso recibo de su escrito radicado con el número 2006-01-079913, mediante el cual
consulta si es viable jurídica y contablemente capitalizar la cuenta de revalorización
del patrimonio y enjugar perdidas de una sociedad con la misma.
Para dar respuesta al primero de los interrogantes planteados, basta con traer a
colación uno de los conceptos que sobre el tema ha expresado la Entidad, el cual
se encuentra publicado en el libro de Doctrinas Contables 2001, Pág. 365, a saber:
“ REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO
LA REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO SE DEBE CAPITALIZAR POR SU
VALOR NOMINAL
El artículo 90 del Decreto 2649 de 1993 sobre Revalorización del Patrimonio
dispone que: "La revalorización del patrimonio refleja el efecto sobre el patrimonio
originado por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda. Su saldo solo puede
distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor de
conformidad con las normas legales" (se subraya).
La revalorización del patrimonio tiene su origen por el reconocimiento del efecto de
la inflación en los recursos que los asociados han invertido en la compañía, de tal
manera que si se opta por la capitalización, parcial o total, del saldo acumulado en
dicha cuenta, todos los accionistas deben participar de la misma ya que son éstos
los que han contribuido a la formación del patrimonio.
Así las cosas, el valor proveniente de la capitalización referida en el párrafo
precedente, en acciones cuotas o partes de interés social, debe ser distribuido entre
todos y cada uno de los asociados en proporción a sus aportes.
De acuerdo con la dinámica contenida en el Decreto 2650 de 1993 y sus
modificatorios, en el grupo 34 Revalorización del Patrimonio, al momento de la
capitalización se debe realizar un registro débito con abono a las cuentas 3105,
Capital suscrito y pagado, 3115, Aportes sociales, 3130, Capital de personas
naturales o 3135 aportes del Estado, según el caso. De igual forma si el ente
económico emite acciones y/o cuotas o derechos sociales como resultado de la
capitalización de algunas de las cuentas que conforman el grupo, deberá efectuarse
simultáneamente el respectivo registro en el código 8335, Capitalización por
revalorización del patrimonio.
De otra parte debe tenerse en cuenta que según lo señalado en el artículo 90 del
Decreto 2649 de 1993, la capitalización en este caso debe efectuarse con sujeción
a las normas legales y según lo preceptuado en el artículo 122 del Código de
Comercio, el capital social de una sociedad podrá aumentarse o disminuirse en
virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme
a la ley.
No obstante lo anterior, es oportuno también indicar que cuando esta capitalización,
una vez aprobada por el Máximo Órgano Social, se produzca en sociedades por
acciones no se hace necesario la elaboración del reglamento de colocación de
acciones y por ende tampoco es necesario la celebración de un contrato de
suscripción de acciones, de igual forma no se requerirá reforma estatutaria si el
aumento de capital no demanda un incremento en el capital autorizado.
Ahora bien, debe tenerse en cuenta que el valor que se distribuya como producto
de la capitalización de la revalorización del patrimonio, debe ser capitalizado por su
valor nominal, pues para poder capitalizarse por un valor diferente al nominal debe
mediar necesariamente una reforma estatutaria modificatoria del valor nominal de
las acciones, cuotas o partes de interés.
Por último se les informa que para al registro del aumento de capital producto de la
revalorización del patrimonio, deben atender lo dispuesto en el Código de Comercio
para estos casos y el procedimiento establecido por la Cámara de Comercio”
(Oficio 340- 30344 del 2 de mayo de 2000).
Consecuente con lo expuesto, se infiere que es posible la capitalización de los
valores registrados en la mencionada cuenta, lo que, tratándose de sociedades por
acciones, no implica reforma estatutaria, a menos que la sociedad carezca o no
posea acciones suficientes en la reserva que cubran el monto a capitalizar o se
pretenda modificar el valor nominal de la acción, pues como cualquier modificación
a las cláusulas que regulan el funcionamiento del ente societario, y el aumento de
capital autorizado y/o el cambio del valor nominal de la acción lo son, implica una
reforma al contrato social que debe adoptarse con la mayorías previstas en los
estatutos o en la ley para el efecto y formalizarse mediante escritura pública,
debidamente registrada en la Cámara de Comercio correspondiente.
Ahora bien, para responder la pregunta relacionada con la posibilidad de que con la
cuenta Revalorización del Patrimonio pueda la sociedad enjugar perdidas, a
continuación se transcribe la opinión acerca de la posibilidad de aplicar la
revalorización directamente a la cuenta capital, cuando quiera que se presenten
pérdidas que hagan que la sociedad esté incursa en causal de disolución. En esa
oportunidad la Entidad, entre otros asuntos consultados, expresó:
“ Asunto: Absorción de Pérdidas
(....)
1. Aplicación de la revalorización directamente a pérdidas
Sobre la posibilidad de aplicar directamente la revalorización a pérdidas, ésta
entidad se pronunció en forma negativa, previo un juicioso análisis que me permito
transcribir:
“ (…)
a) El capital social de una compañía está conformado por los aportes en dinero o
en especie, efectuados por los asociados, así como por todos los valores que han
aumentado esta cuenta, provenientes, entre otros, de la capitalización de la
revalorización del patrimonio…. En el saldo de esta cuenta quedan integrados en un
todo, los recursos y hechos económicos que han contribuido a la conformación del
mismo.
b) Al disminuir el capital social para enervar la causal de disolución por pérdidas no
se afecta la estructura financiera del ente económico, toda vez que se trata de un
registro contable, consistente en el cruce de cuentas patrimoniales, valga señalar,
pérdidas acumuladas y capital social, con lo cual no se reducen los activos, ni se
desmejora la prenda general de los acreedores.
c) La revalorización del patrimonio refleja el ajuste por inflación de las diferentes
cuentas que integran el patrimonio de un ente económico, cuyo registro se hace con
cargo a la cuenta Corrección Monetaria, la cual se cancela al final del ejercicio
contable contra el grupo de ganancias y pérdidas, como si se tratara de un gasto
del período, es decir, un menor valor de las utilidades o un mayor valor de las
pérdidas.
Consecuente con lo antes expuesto, este Despacho responde su consulta en los
siguientes términos:
- La absorción de las pérdidas a través de la reducción del capital social, sólo
procede a la luz de las normas legales, cuando se adopta como medida para
restablecer el patrimonio neto por encima del cincuenta por ciento del capital
suscrito.
- La cuenta revalorización del patrimonio puede distribuirse como utilidad cuando el
ente se liquide o se capitalice su valor.
- La absorción de las pérdidas con la revalorización del patrimonio…. , procede
única y exclusivamente cuando estos valores se han capitalizado previamente
y se adopte como medida para restablecer el patrimonio, a través de la
reducción del capital social.
- Como corolario de lo anterior, no es procedente compensar en forma directa los
valores de la cuentas prima en colocación de acciones y revalorización del
patrimonio con las pérdidas acumuladas. (....)”
Debe tenerse en cuenta que aplicar la revalorización a pérdidas, no permite salir de
la causal, pues el monto total del patrimonio, luego de realizada esta operación,
seguiría estando por debajo del cincuenta por ciento del capital social. (...)” (22029870 del 21 de junio de 2002 – Lo resaltado fuera de texto).
Sobre el particular, debe recordarse que dentro de las atribuciones conferidas a esta
Superintendencia en materia de reformas estatutarias, la disminución de capital
debe autorizarla la Entidad, siempre que exista efectivo reembolso de aportes,
facultad que se predica respecto de todas las sociedades, excepto las vigiladas por
la Superintendencia Financiera -antes Bancaria y de Valores-. (Art. 145 del C Co.,
adicionado con el numeral 7 del Art. 86 de la ley 222 ibídem).
Finalmente, frente a la capitalización de la empresa utilizando el saldo total de la
cuenta de Revalorización del Patrimonio, se han proferido varios oficios, entre otros,
el 220- 14803 de 8 de agosto de 1994, publicado en el libro de Doctrinas y
Conceptos Jurídicos 1995, Pág. 126 y siguientes; Oficio 220- 6340 de 24 de febrero
de 1995, libro de Doctrinas Contables 1997, Pág. 113 y siguientes.
Para información sobre éstos y otros temas societarios, se sugiere visitar la página
de Internet (www.supersociedades.gov.co) o consultar los libros de Doctrinas y
Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes
manifestarle que el presente pronunciamiento fue resuelto dentro del plazo legal y
sus efectos son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso
Administrativo.
Cordialmente,
FERNANDO JOSÉ ORTEGA GALINDO
Jefe Oficina Asesora Jurídica
CÉDULA
EXPEDIENTE:
RADICACIÓN:
CÓDIGO TRÁMITE:
CÓDIGO DEPENDENCIA
INICIALES
52.454.790
0
2006-01-079913
8001
220
L5579 (DISQ. 2/06)