Fitch Baja Calificación a Fondo Inmobiliario Dos Administrado por Improsa SFI; Perspectiva Negativa Fitch Ratings - San José - (Mayo 2, 2016): Fitch Ratings bajó la Calificación a Improsa Fondo de Inversión No Diversificado Inmobiliario Dólares Dos (IFI 2) administrado por Improsa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. (Improsa SFI o SFI) a ‘FII 3-(cri)’ desde ‘FII 3+(cri)’. La Perspectiva de la calificación es Negativa. FACTORES CLAVE DE LA CALIFICACIÓN La reducción en la calificación se fundamenta en la eventual desocupación parcial e importante del inquilino principal de IFI 2 en términos de ingresos, Global Business Services de Costa Rica Ltda. (GBS) en el corto plazo. Esto impactaría negativamente los flujos hacia el inversionista por la reducción en el arrendamiento y en la ocupación por ingresos. La calificación considera las características superiores de los inmuebles que componen el portafolio, y las condiciones contractuales muy favorables del arrendamiento de GBS para el área que permanecerá ocupada. Estas condiciones mitigan la concentración alta del portafolio por inquilino y por inmueble. También se considera el historial extenso de arriendo del inmueble principal por parte de GBS, así como el apalancamiento relativo del fondo. Calidad del Portafolio: Las propiedades del fondo se caracterizan por ubicaciones muy buenas y acordes con la vocación de los inquilinos, así como por condiciones inmobiliarias aptas a su uso. A febrero de 2016, la ocupación inmobiliaria por ingresos permanece elevada (98%). Históricamente, IFI 2 se ha caracterizado por una concentración alta por inmueble e inquilino. A febrero de 2016 aproximadamente 91% de los arrendamientos eran generados por GBS, subsidiaria costarricense de The Procter and Gamble Company (P&G). Este inquilino ha ocupado un complejo de oficinas compuesto por cinco edificios (sometidos a régimen de zona franca) que representan cerca de 82% del área total arrendada por el fondo. El contrato de arrendamiento vigente con P&G, renovado por segunda ocasión en abril de 2010, se caracteriza por condiciones que mitigan el riesgo de concentración de IFI 2. Estas condiciones, así como la relación histórica de GBS como arrendatario, han provisto al fondo de un flujo estable de ingresos desde hace varios años. En febrero de 2016, Improsa SFI anunció que GBS desocupará 35% del área total arrendada actualmente (equivalente a 9,050 metros cuadrados). El área a devolver corresponde a dos (particularmente, D y E) de los cinco edificios arrendados por P&G ubicados en el Parque Empresarial Forum I. También incluirán los correspondientes espacios de estacionamiento que P&G ha ocupado desde el año 2000. Esta desocupación equivale a una reducción de 30% de los ingresos mensuales por arrendamiento percibidos por IFI 2. De acuerdo a P&G, esta decisión obedece a un plan de optimización de espacio físico que está ejecutando actualmente. P&G devolverá los inmuebles mencionados a más tardar el 31 de diciembre de 2016, cesando el pago de alquiler respectivo a partir del 1 de enero de 2017. De acuerdo al contrato de arrendamiento vigente con P&G, la penalidad por retirarse total o parcialmente de los inmuebles alquilados entre el quinto y séptimo año de vigencia del contrato corresponde al pago de nueve meses de alquiler del espacio a desocupar. En ese sentido, el 1 de enero de 2017, P&G estaría cancelando a IFI 2 un estimado total de aproximadamente USD1.4 millones. P&G arrienda 25,764 metros cuadrados pagando mensualmente USD514,447. Una vez desocupada el área mencionada, P&G arrendaría un estimado de 16,714 metros cuadrados y pagaría mensualmente aproximadamente USD357,839. Bajo un escenario en que el área libre no se ocupe una vez P&G se retire, Fitch estima que la ocupación por ingresos de IFI 2 podría reducirse a alrededor de 73%. © 2016 Fitch Ratings www.fitchcentroamerica.com Todas las condiciones actuales del contrato de arrendamiento para los inmuebles restantes se mantienen. Entre ellas sobresalen las que se listan a continuación: 1. Plazo: 10 años (vence en 2020). 2. Se cuenta con una Garantía Corporativa brindada por P&G, bajo el cual GBS garantiza el desempeño de sus obligaciones derivadas de este contrato. Esta garantía está vigente desde el 14 de octubre de 1999, y permanecerá vigente hasta que todas las obligaciones pecuniarias y no pecuniarias debidas por GBS bajo este contrato hayan sido canceladas totalmente y a entera satisfacción de Improsa SFI. 3. La estructura de penalidades diferentes en caso de retiro anticipado de GBS (se mencionan solamente las que aplican por el plazo de arriendo restante): i) La mencionada arriba; y ii) Penalidad por desocupar total o parcialmente los inmuebles alquilados por parte de P&G entre el séptimo y noveno año de vigencia de dicho contrato correspondería al pago de seis meses de alquiler del espacio a desocupar. 4. GBS puede terminar unilateralmente el contrato, y sin ningún tipo de responsabilidad, si se presenta uno de los siguientes eventos: i) Modificación sustancial en el ordenamiento jurídico o político de Costa Rica que afecte negativamente la operación de GBS; ii) Si las propiedades dejan de formar parte de Parque de Zona Franca (PZF), siempre que GBS mantenga su calificación de empresa adscrita al régimen de zona franca. 5. Al vencer el plazo del arrendamiento, GBS podrá tomar hasta seis meses adicionales para desocupar y entregar la propiedad arrendada, debiendo pagar un alquiler mensual equivalente a 150% de la última renta vigente. La SFI está ejecutando una serie de acciones, tanto a nivel interno como externo, para minimizar el impacto desfavorable de este evento de desocupación. Internamente, sobresale el establecimiento de un comité ad-hoc conformado por 10 funcionarios liderados por un miembro externo con experiencia relevante en el sector de desarrollo inmobiliario (particularmente, zonas francas y parques industriales) en Costa Rica, ha sido miembro del Comité de Inversión de los fondos inmobiliarios gestionados por Improsa SFI y, actualmente, es miembro de la Junta Directiva de la Asociación Coalición Costarricense de Iniciativas de Desarrollo (CINDE; agencia de promoción de la inversión extranjera directa en Costa Rica) e inversionista en IFI 2. Externamente, destaca que en abril de 2016 IFI 2 firmó un Convenio de Cooperación con CINDE, cuya duración son 2 años prorrogables, su objeto es que IFI 2 le retribuya económicamente, de acuerdo a ciertas condiciones establecidas en cuanto al tipo de empresa y si es alquiler o venta inmobiliaria, a CINDE por aquellas empresas que esta última atraiga y se instalen en el área libre a desocupar por P&G. Sensibilidad del Portafolio a Riesgos: El riesgo elevado de concentración por inquilino y por inmueble tradicionalmente se ha mitigado por las condiciones contractuales favorables del arrendamiento, el historial amplio de arriendo que P&G tiene con dichas propiedades (GBS tiene más de 15 años de arrendarlas) a la luz del régimen inmobiliario (PZF) al que las mismas pertenecen. Lo anterior se considera relevante para valorar la permanencia de GBS en IFI 2. Fitch continuará monitoreando las acciones que la gestora realice con el fin de evaluar la continuidad de este arrendatario, particularmente conforme se aproxime la fecha de vencimiento del contrato vigente (2020) para los tres edificios que mantendrá ocupados. A febrero de 2016, la relación saldo de la deuda a valor en libros de los inmuebles (LTV) se ubicó en alrededor de 14%. Actualmente, el endeudamiento máximo permitido del fondo es 35% de sus activos totales. El servicio de deuda mensual alcanzó en promedio aproximadamente USD92.000 durante 2015. Esto representa 18% de los alquileres mensuales generados por IFI 2. En abril de 2016, IFI 2 contrató USD2.5 millones con el fin de realizar remodelaciones a las propiedades que liberará P&G y para desarrollar un puente que permitirá acceso alterno exclusivo para los funcionarios de P&G y de aquellos inquilinos potenciales que se instalen en el área a desocupar por P&G. Al considerar la desocupación parcial de P&G, que podría derivar en una valuación potencialmente menor de los inmuebles, y la deuda nueva contratada, el apalancamiento relativo podría ascender. Además, de acuerdo con proyecciones financieras provistas por la SFI, el servicio de la deuda podría alcanzar aproximadamente 29% de los alquileres. Fitch monitoreará la dinámica del apalancamiento y del costo de fondeo de IFI 2 a la luz de la evolución conjunta de todos estos eventos. © 2016 Fitch Ratings www.fitchcentroamerica.com Perfil del Fondo: IFI 2 es un fondo de inversión inmobiliario cerrado. A marzo de 2016, representó aproximadamente 18% (de acuerdo a valor en libros) de los activos inmobiliarios totales de los cuatro fondos inmobiliarios administrados por Improsa SFI a dicha fecha (USD330,8 millones). El fondo está compuesto por cuatro propiedades con un área arrendada de aproximadamente 31,605 metros cuadrados y valor en libros de USD59.3 millones a dicha fecha. El portafolio inmobiliario del fondo es ocupado por 18 inquilinos. A la luz de la desocupación parcial de P&G, Fitch estará atento a las acciones que la administración vaya realizando y consolidando de acuerdo a la estrategia aplicable a IFI 2, y dentro de la familia de fondos inmobiliarios gestionados por la SFI. SENSIBILIDAD DE LA CALIFICACIÓN La calificación podría afectarse por cambios materiales en el perfil de riesgo del fondo, relacionados a los parámetros de análisis de Fitch o por algún cambio en los factores clave de la calificación. Particularmente, la calificación podría presionarse a la baja en caso de una permanencia importante de los inmuebles desocupados por P&G que afecte aún más la generación de flujos hacia el inversionista de manera estructural, un incremento en la desocupación de P&G o si esta área llega a ocuparse bajo condiciones contractuales de arrendamiento menos favorables para IFI 2 que las brindabas por P&G. Fitch también seguirá evaluando la presión generada por el apalancamiento relativo potencialmente mayor. También estará atento a la magnitud de la diversificación por inquilino generada conforme se ocupe el área libre y su impacto sobre la calificación. PERFIL DE LA ADMINISTRADORA Improsa SFI es una sociedad administradora de fondos de inversión especializada históricamente en fondos inmobiliarios y fondos de desarrollo inmobiliario domiciliados en Costa Rica; cuenta con 26 colaboradores. Improsa SFI pertenece en su totalidad a GFI. Actualmente, Improsa SFI administra un total de cuatro fondos inmobiliarios y un fondo de desarrollo inmobiliario (aproximadamente USD31 millones). Contactos Fitch Ratings: Rodrigo Contreras (Analista Líder) Director +506 229 69182 Fitch Costa Rica, Calificadora de Riesgo, S.A. Edificio Fomento Urbano 3er. Nivel Sabana Norte San José, Costa Rica Felipe Baquero (Analista Secundario) Director Asociado +571 326 9999 Relación con medios: Elizabeth Fogerty, New York. Tel: +1 (212) 908 0526. E-mail: elizabeth.fogerty@fitchratings.com Las calificaciones señaladas fueron solicitadas por el emisor o en su nombre y, por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. Sesión Ordinaria del Consejo de Calificación No. 023-2016 de abril 29, 2016. La calificación del fondo se publicó por primera vez en agosto 1, 2007. En concordancia con las políticas de Fitch, el emisor apeló y proveyó información adicional que resultó en una acción de calificación diferente a la del comité original. © 2016 Fitch Ratings www.fitchcentroamerica.com La última información financiera utilizada corresponde a información financiera auditada a diciembre 31, 2015 y no auditada a febrero 29, 2016. Las fuentes de información utilizadas corresponden a información proporcionada por Improsa Sociedad de Fondos de Inversión, S.A. e información publicada por la SUGEVAL, las cuales se consideran satisfactorias. La calificación ‘FII 3(cri)’ significa: Los fondos en esta categoría poseen una buena capacidad para mantener la generación de flujos en el tiempo en relación a otros fondos en el mercado local en el que operan. Poseen un buen nivel en cuanto a los fundamentales del portafolio inmobiliario evaluados, tales como: características de las propiedades; diversificación; estructura financiera; sensibilidad del portafolio ante eventos de estrés y administración. La adición de un “+” o “-” a la calificación se utiliza para denotar el estatus relativo dentro de una categoría de calificación. Estos signos no se agregan a las categorías ‘FII 1(cri)’, ‘FII 5(cri)’ ni ‘FII 6(cri)’. El sufijo ‘(cri)’ indica que se trata de una calificación nacional en Costa Rica. Información adicional disponible en www.fitchcentroamerica.com. Metodología aplicada: - Metodología de Calificación de Fondos de Inversión Inmobiliarios (Octubre 14, 2013). TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: WWW.FITCHRATINGS.COM. ADEMAS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTAN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHCENTROAMERICA.COM. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGIAS ESTAN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CODIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERES, BARRERAS PARA LA INFORMACION PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMAS POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTAN TAMBIEN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CODIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTA BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNION EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH. © 2016 Fitch Ratings www.fitchcentroamerica.com