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Oficio 220-022433 de Febrero 25 de 2008
Asunto: Disolución y liquidación judicial (artículos 627 y siguientes Código de
Procedimiento Civil).
Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2008-01-001897, por
medio del cual solicita orientación legal para efectos de liquidar una sociedad de
responsabilidad limitada de dos socios, en donde uno de ellos falleció sin que a la fecha
se haya solucionado la situación de quienes deben sucederlo, lo cual impide tomar en
junta de socios la decisión de disolver la compañía.
Sobre el particular, es preciso manifestarle que la legislación mercantil defiere la
determinación de disolver y liquidar las sociedades comerciales a la junta de socios o a la
asamblea general de accionistas según el caso, bien por la simple decisión de los asociados
(artículo 218 Num. 6º C.Co), o bien por la declaratoria de estos del acaecimiento de alguna
de las causales de disolución previstas en los numerales 2, 3, 5 y 8 del citado artículo 218
del Código de Comercio.
Pero cuando no resulta posible que los propios asociados adopten la desición de disolver
la sociedad, se ha de acudir al procedimiento de disolución y liquidación judicial
consagrado en los artículos 627 y siguientes del Código de Procedimiento Civil. En este
sentido se pronunció esta Entidad en los siguientes términos:
“ En este orden, en relación con su primera inquietud, en cuanto cual es el proceso legal
a seguir para liquidar la compañía, valga decir, para dar inicio a la disolución y consecuente
liquidación del patrimonio social, esta entidad es del criterio que frente al asunto planteado
es preciso acudir a la jurisdicción ordinaria. En efecto, en calidad de socio de la compañía
puede solicitar la declaración judicial de disolución de la sociedad, conforme lo consagrado
en el artículo 627 del Código de Procedimiento Civil.
Una vez agotados los pasos establecidos en los artículos 628 a 630 del citado código, el
juez competente ordenará la liquidación de la sociedad y se procederá a realizarla bajo
los parámetros que para el efecto están establecidos en los artículos 631 y siguientes de
la misma obra.” (Oficio 220-40849 del 18 de junio de 2003)
Conforme con lo anterior, y para dar respuesta a su consulta, se ha de señalar que en el
caso planteado podrá acudir en su calidad de socio ante un juez civil mediante la
presentación de una demanda, en la que acreditando el acaecimiento de alguna de las
causales de disolución previstas en el artículo 218 del Código de Comercio, le solicite a
dicho funcionario que decrete la disolución y ordene la liquidación de la compañía.
En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, manifestándole que el alcance
del concepto expresado es el previsto en el artículo 25 del Código Contencioso
Administrativo.