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Las lecciones que dejaron 4 casos clave:
Chispas, Soquimich, Telefónica y Paris
Académicos lanzan libro sobre gobiernos corporativos.
''Hay tendencia al secretismo y a mirar los intereses del grupo controlador
en lugar de los de la empresa'', asegura Fernando Lefort, uno de los
autores.
Fernando Lefort y Teodoro
Vigodski, los autores.
Por Pablo Tapia C.
El gobierno corporativo está de moda. No sólo por el proyecto de ley que se tramita en el
Congreso, sino que también por una serie de eventos que han vuelto a poner sobre el tapete
la discusión sobre las buenas prácticas al interior de las empresas.
Entendido como el conjunto de instancias y prácticas institucionales en el proceso de toma
de decisiones de las empresas que ayudan a la creación de un valor sustentable y
transparente, el profesor de la Escuela de Administración de la UC y secretario ejecutivo del
Centro para el Gobierno de la Empresa, Fernando Lefort, y el profesor de Gestión
Estratégica de Gobierno Corporativo y de Etica en los Negocios de la UC y de Ingeniería
Industrial de la U. de Chile, Teodoro Wigodski, lanzarán el próximo miércoles el libro "Una
mirada al gobierno corporativo en Chile", que analiza cuatro casos emblemáticos.
Aunque en una escala de 1 a 10, Lefort le pondría nota 6 a los gobiernos corporativos de las
empresas chilenas, advierte que "la alta concentración de propiedad y control en las
empresas chilenas hace que éstas se manejen como un híbrido entre una empresa familiar
cerrada y una sociedad anónima abierta. Hay tendencia al secretismo y a mirar los intereses
del grupo controlador en lugar de los de la empresa".
-¿De qué sirven los buenos gobiernos corporativos?
-Deben alinear incentivos y promover el respeto a los derechos de los accionistas y grupos
de interés que participan en la empresa, con el fin de garantizar una distribución de las rentas
que incentive la realización de las inversiones necesarias para el desarrollo de la compañía.
-¿Cuáles son los principales desafíos para mejorarlos?
-Tender hacia una mayor importancia de la autorregulación, mejorar la calidad y oportunidad
de la información al mercado, el funcionamiento de los directorios y aumentar la liquidez del
mercado.
"Es urgente trabajar el gobierno corporativo de empresas públicas"
-¿Por qué empresas que tienen malos gobiernos corporativos igual tienen éxito?
-Empresas con malos gobiernos corporativos pueden tener altas rentabilidades, pero el
mercado castiga el precio de la acción en un 10% para protegerse de transacciones que
puedan perjudicar a los accionistas minoritarios.
-En su libro se trata el caso de Soquimich, que tiene una estructura de propiedad "compleja".
¿Por qué el mercado no castiga esa situación?
-Soquimich tiene cosas buenas y malas. Las acciones de una empresa con mal gobierno
corporativo pueden subir por motivos de mercado. En este caso tiene que ver con el precio
de minerales no metálicos debido a la alta demanda.
-¿Qué opina del proyecto de ley para mejorar los gobiernos corporativos de las empresas
privadas?
-El gobierno corporativo de las sociedades anónimas funciona relativamente bien, por lo que
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no generará un cambio trascendente. Es mucho más urgente trabajar el tema del gobierno
corporativo de las empresas públicas.
-¿No es partidario de legislar para las empresas privadas?
-Someter las leyes de sociedades anónimas y mercado de valores a reformas continuas es
malo por la incertidumbre del proceso legislativo. Sería mejor tener leyes más simples y
generales, y facultar a la SVS para normar y supervisar. Esto requiere reformar la SVS y
transformarla en Comisión de Valores, como anunció el ministro Velasco.
Caso Chispas y el deber de lealtad de los "gestores clave"
El primer caso profundiza en el "caso chispas", ocurrido en 1997 cuando un grupo de
ejecutivos de Enersis que había sido mandatado para negociar una alianza estratégica con
Endesa España suscribió una serie de contratos para vender la propiedad de las llamadas
sociedades "Chispas" en mejores condiciones que el resto de los accionistas, sabiendo que
la intención de la española no era sólo firmar una alianza, sino que también entrar a la
propiedad de Enersis.
Las "Chispas" eran dueñas del 29% de Enersis y eran controladas por un grupo de altos
ejecutivos, a quienes se les conoció como "gestores clave", teniendo en su poder apenas el
0,06% de estas sociedades.
Aunque en el texto se afirma que el caso -que gatilló la promulgación de la ley de OPA-,
revela "una serie de anomalías en materia de buenas prácticas de gobierno corporativo", el
foco se pone en el deber de lealtad que deben cumplir los ejecutivos y directores de
empresas, ya que los "gestores clave, utilizando sus cargos, comprometieron el desempeño
de sus responsabilidades en beneficio de EE, quien sería uno de los accionistas".
"Se hace evidente que ocultaron información a los restantes directores y accionistas al no
comunicar oportuna y transparentemente el interés de EE de ingresar a Enersis ni de sus
intenciones de venderle sus acciones, privilegiando sus intereses como futuros accionistas y
ejecutivos de EE, con respecto a sus deberes como ejecutivos o directores del grupo
Enersis", dice el texto.
El caso se resolvió cuando EE dejó sin efecto el contrato con los gestores clave y realizó las
OPAS sobre Endesa y Enersis.
"El mercado del control corporativo operó gracias a la oportuna acción de los inversionistas
institucionales y de la SVS".
Soquimich: Ojo con la estructura de propiedad y control
La cascada de sociedades a través de las cuales el empresario Julio Ponce controla el
directorio de Soquimich es puesta en tela de juicio en el libro. Aunque establece que es usual
que se utilicen sociedades de inversión cuyo principal activo son las acciones de otras
sociedades de inversión "el caso de SQM se constituye en un caso extremo, casi
paradigmático, de la estructura piramidal utilizada frecuentemente por los controladores de
empresas chilenas para controlar activos de gran tamaño con inversiones relativamente
menores".
El caso, que se concentra especialmente en la pugna de poder entre la canadiense Potash
Corporation of Saskatchewan (PCS) y Julio Ponce, permite entender las consecuencias de
estatutos que condicionan las estructuras de control e ilustra la importancia del gobierno
corporativo cuando el control es compartido por diversas partes con intereses potencialmente
en conflicto. Esto último, si se considera que PCS es uno de los principales competidores de
SQM a nivel mundial.
Almacenes Paris: La diferencia entre una administración familiar y una profesional
Este es quizás el capítulo más complejo, pues en vez de presentar un conflicto obvio y
particular, describe una situación bastante general: la profesionalización de las empresas
versus su administración familiar.
Para ello compara a Almacenes Paris en la era de sus antiguos controladores (la familia
Gálmez) y a Falabella: si bien en ambas los cargos de responsabilidad era ocupados por
representantes de las respectivas familias, la participación de los Gálmez en la
responsabilidad ejecutiva de Paris era mayor en 2004.
Una consecuencia de esta estructura organizacional se relaciona con los índices de
eficiencia administrativa entre 1996 y 2003, que eran mayores en el caso de Falabella.
"Pocas veces en el mundo de los negocios es posible observar el desarrollo de dos
empresas competidoras como Almacenes Paris y Falabella, las que no obstante tener
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múltiples similitudes llegaron a tener una muy diferente valorización de mercado".
El libro indaga en las diferencias de prácticas de gobierno corporativo que explican por qué
Falabella alcanzó un mayor valor de mercado de medio billón de dólares respecto de
Almacenes París. "La escasa profesionalización en la gestión y el alejamiento de las buenas
prácticas en el diseño de la estructura directiva y ejecutiva" fundamentan el menor valor de
Paris y la posterior revalorización de la compañía cuando a través de dos sucesivos cambios
de controlador, la familia Gálmez deja la propiedad y administración de la empresa.
Telefónica y la venta del negocio de Móviles a España
Trata de la venta de Telefónica Móviles de Chile (que era propiedad de CTC) a Telefónica
España, luego que el directorio de la firma local -con la sola inhabilitación del director José
María Alvarez Pallete- recomendó vender el negocio de telefonía celular a su matriz. En una
agitada junta de accionistas donde hubo férrea oposición de algunos accionistas se terminó
con la operación aprobada gracias a la venia de algunas AFP que finalmente dieron su
aprobación previo aumento en el precio pactado y el reparto de un dividendo extraordinario
producto de la venta.
"El desenlace de la venta de Telefónica Móvil de Chile con un importante grupo de
accionistas minoritarios votando a favor de la aprobación de la transacción, muestra que en
lo fundamental la transacción se ajustó a los intereses de los accionistas de CTC y no
únicamente a los intereses del accionista controlador".
Sin embargo, agrega que "al mirar con detenimiento la forma en que los eventos
relacionados con esta transacción se fueron sucediendo, queda la impresión de que el
directorio de CTC fue tomando conciencia de lo delicado de la transacción al constatar las
reacciones de los accionistas y entes supervisores".
Aunque por una parte Telefónica España podría haber pagado más debido a que
recientemente había adquirido Bellsouth y con Telefónica Móviles Chile lograba un tamaño
adecuado para arremeter en Chile con Movistar, también es cierto que de haberse negado la
operación, podrían haber aterrizado de todas maneras en Chile y dejar "morir lentamente el
negocio móvil de CTC", escenario en el cual los accionistas minoritarios no habrían sido
compensados.
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