VIII ¿Cómo funciona la titularidad de acciones y participaciones?

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Área Derecho Empresarial
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Contenido
¿Cómo funciona la titularidad de acciones y participaciones?
GLOSARIO EMPRESARIAL
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¿Cómo funciona la titularidad de acciones y
participaciones?
Ficha Técnica
Autor: Cristhian Northcote Sandoval
Título: ¿Cómo funciona la titularidad de acciones
y participaciones?
Fuente: Actualidad Empresarial N.º 333 - Segunda
Quincena de Agosto 2015
1.Introducción
Las actividades empresariales pueden
desarrollarse a través de distintas formas
de organización, en forma directa por
personas naturales, a través de personas
jurídicas de titularidad unipersonal como
las EIRL o personas jurídicas de titularidad
pluripersonal, como las sociedades.
Cuando se trata de personas naturales, la
determinación de la propiedad de la empresa es muy sencilla, pues simplemente
la titularidad se le atribuye a la persona
natural que ejerce la actividad y todos los
beneficios, así como las pérdidas, le son
atribuidas a esta persona.
Pero cuando se trata de personas jurídicas,
suelen generarse confusiones sobre cómo
se atribuye la propiedad de la persona
jurídica, de sus activos, sus beneficios o
utilidades y las pérdidas.
Como veremos en el presente informe,
para establecer la titularidad de personas
jurídicas, como las EIRL o las sociedades,
se aplican reglas y sistemas de asignación
de propiedad, a través de acciones, participaciones y derechos, que, dependiendo
del tipo de persona jurídica, se atribuyen
en función de la inversión realizada por
cada persona o en función de trabajos o
servicios realizados.
En el Perú contamos con legislación
que establece y regula estos sistemas de
participación, por lo que en el presente
informe, desarrollaremos los principales
aspectos de esta regulación.
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2. Marco legal
La propiedad o titularidad de las sociedades anónimas está contenido principalmente en los artículos 82 al 110 de la
Ley General de Sociedades, con algunas
disposiciones específicas para el caso de las
sociedades anónimas cerradas y abiertas.
En el caso de las participaciones, debemos
tener en cuenta que las demás formas
societarias tienen reglas específicas, pero
podemos tomar de manera general las
reglas que aplican para las sociedades
comerciales de responsabilidad limitada,
contenidas en los artículos 283 al 294 de
la Ley General de Sociedades.
En el caso de las EIRL, debemos considerar los artículos 25 al 35 del Decreto Ley
N.º 21621, Ley de la Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada.
3.¿Cómo funciona el régimen
de titularidad en las sociedades anónimas?
Las sociedades anónimas son la forma
societaria más usada en nuestro país, en
sus tres modalidades, que son la sociedad
anónima, la sociedad anónima cerrada y
la sociedad anónima abierta. Por ello, comenzaremos por ver las reglas aplicables
a la titularidad de este tipo de personas
jurídicas.
sociedad emita distintas clases de acciones
con distintos derechos para cada clase.
Como regla general, las acciones son
transferibles libremente, pero pueden
establecerse restricciones en el estatuto de
la sociedad o por acuerdo de los socios.
Es necesario señalar también que en el
caso de las sociedades anónimas cerradas,
existe un derecho de adquisición preferente, regulado por el artículo 237 de la
Ley General de Sociedades.
Informe Especial
Informe especial
3.1. ¿Cómo se establece la titularidad
de las acciones?
De conformidad con el artículo 91 de la
Ley General de Sociedades, la sociedad
considera como propietario de las acciones a quien figure como tal en el libro de
matrícula de acciones.
Así, la sociedad reputará como propietario de las acciones a quien aparezca en el
libro de matrícula de acciones como tal.
Esto difiere de la creencia o confusión
común por la cual muchas personas creen
que la titularidad de las acciones de una
sociedad anónima depende de la información inscrita en los Registros Públicos.
Ahora bien, esto no implica que una
transferencia de acciones no sea válida
por el hecho de no estar registrada en el
libro de matrícula de acciones.
Las acciones son valores que representan
derechos sobre una sociedad anónima.
Son el resultado de la división de la cifra
del capital social en una determinada
cantidad de alícuotas que se distribuyen
entre los socios en función a los aportes
que hayan realizado a la sociedad.
La falta de anotación de la transferencia en
el libro de matrícula únicamente significa
que el adquirente de las acciones no podrá
oponer su derecho frente a la sociedad.
Como veremos más adelante, la transferencia surte efectos entre el transferente
y el adquirente desde el momento de la
celebración del contrato de transferencia.
Para estos efectos, todas las acciones de
una sociedad deben tener el mismo valor
nominal y deben dar origen a los mismos
derechos, en función de la clase a la que
pertenezcan, pues es posible que una
3.2. Sobre la transferencia de acciones
La transferencia de acciones se realiza
mediante la celebración del contrato de
transferencia entre el accionista transferenActualidad Empresarial
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te y el adquirente. El contrato no requiere
constar por escrito, pero es recomendable
que así sea. No es obligatorio que se legalicen las firmas de las partes o que se eleve
a escritura pública el contrato.
El contrato de transferencia debe contener
los siguientes elementos esenciales:
• Identificación de las partes
• Descripción de las acciones a ser
transferidas, indicando su cantidad,
la sociedad cuyo capital representan,
valor nominal, cargas o gravámenes
que pudieran existir sobre ellas y la
demás información pertinente.
• Valor de transferencia de las acciones.
• Forma de pago del valor de transferencia
Dependiendo de la negociación del contrato, situación de las acciones, intereses
de las partes, y otros aspectos, el contrato
podrá contener los pactos que consideren
necesarios las partes.
Una vez celebrado el contrato, el transferente, el adquirente o ambos, deben
comunicarle a la sociedad, a través de una
comunicación simple, que se ha producido
la transferencia de las acciones a fin que
la sociedad anote dicha transferencia en el
libro de matrícula de acciones. El responsable por la veracidad de las anotaciones
es el gerente general.
Como hemos señalado anteriormente,
el contrato de transferencia surte efectos
desde el momento de su celebración, por
lo que, entre las partes, la transferencia
es válida y oponible.
Sin embargo, la Ley General de Sociedades exige que, para que la transferencia
sea oponible a la sociedad se le deba
comunicar la operación y que se haga la
anotación correspondiente en el Libro de
Matrícula de Acciones.
Así, si la transferencia no es comunicada
a la sociedad y no se anota en el libro de
matrícula de acciones, el adquirente no
podrá ejercer sus derechos como accionista, tales como cobrar dividendos, participar y votar en las juntas de accionistas,
solicitar información sobre la marcha de
la empresa, etc.
Entonces, con la celebración del contrato
de transferencia y la comunicación a la
sociedad para su correspondiente anotación en el libro de matrícula, culmina el
procedimiento para la transferencia de
las acciones.
3.3. Sobre la inscripción de la transferencia en Registros Públicos
Hemos señalado que la transferencia de
acciones de una sociedad anónima no
requiere ser inscrita en la partida registral de la sociedad. Pero, es necesario
comprender porqué las transferencias
de acciones no requieren ser inscritas en
Registros Públicos.
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La sociedad anónima es una persona jurídica que se constituye por la voluntad de los
accionistas, personas naturales o jurídicas,
que mediante el aporte de bienes o derechos, forman el capital inicial de la sociedad. Este punto es muy importante pues
debemos tener en claro que la sociedad
anónima es una sociedad de capitales, es
decir, es una sociedad en la que la presencia
de los socios se debe a su aporte de capital
y no a sus cualidades personales.
En otras palabras, en la sociedad anónima
no tiene relevancia la identidad de los
socios, pues las operaciones que celebra la
sociedad se encuentran respaldadas con el
patrimonio de la sociedad y no con el de los
socios. En este mismo sentido, las personas
que contratan con la sociedad no lo hacen
por los méritos o cualidades de sus socios,
sino por el respaldo patrimonial de la sociedad y otros aspectos como la calidad de
sus servicios o productos, su posición en el
mercado, etc. Pero la regla general es que la
identidad de los socios no es trascendente
en las actividades de la sociedad.
Es por estas razones que la sociedad
“anónima” lleva ese nombre, pues no
tiene relevancia la identidad de sus socios.
Y por esas mismas razones, la identidad de
los socios de una sociedad anónima no es
revelada a terceros mediante su inscripción
en Registros Públicos, sino que, únicamente se registra en el libro de matrícula de acciones, que es un libro de carácter privado
y al que sólo los socios y funcionarios de
la sociedad pueden acceder.
De esta manera, salvo por el acto de
constitución en el que aparecen los socios
fundadores, los posteriores cambios en la
identidad de los socios no se inscriben en
Registros Públicos.
3.4. Sobre las restricciones a la transferencia
Por regla general, la transferencia de
acciones de una sociedad anónima es
libre y sin restricciones, pues como hemos
visto, en la sociedad anónima carece de
importancia quiénes son titulares de las
acciones.
Sin embargo, la Ley General de Sociedades regula la posibilidad de establecer,
a través del pacto social, del estatuto o
de convenio entre los socios, algunas
restricciones a esta libre transmisibilidad.
El artículo 101 de la referida ley, dispone
que podrán establecerse limitaciones a la
transferencia de las acciones, siempre que
no impliquen prohibiciones absolutas.
Estas limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones serán de observancia
obligatoria para la sociedad cuando estén
contempladas en el pacto social, en el
estatuto o se originen en convenios entre
accionistas o entre accionistas y terceros,
que hayan sido notificados a la sociedad.
Las limitaciones se deberán anotar en la
matrícula de acciones y en los respectivos
certificados.
3.5.Sobre el derecho de adquisición
preferente
Además de las restricciones que pueden
establecer en el pacto social, en el estatuto
o mediante convenios entre los accionistas
y entre los accionistas y terceros, la Ley
General de Sociedades regula una restricción para la transferencia de acciones de
la sociedad anónima cerrada.
La sociedad anónima cerrada es una
forma de la sociedad anónima que ha
sido diseñada para organizaciones en las
que el número de accionistas no es muy
grande, por lo que no se permiten más
de veinte accionistas, y en las que suelen
existir relaciones de parentesco o de
amistad entre los socios.
Atendiendo a ello, la Ley General de
Sociedades establece que, en para la
transferencia de acciones de una sociedad
anónima cerrada, el accionista transferente debe comunicar a la sociedad su
intención de vender sus acciones, para
que la sociedad comunique tal situación
a los demás accionistas y estos tengan la
posibilidad de adquirir dichas acciones en
forma preferente a terceros.
Una vez comunicada la intención del
accionista transferente de vender sus
acciones, el gerente de la sociedad debe
comunicarlo a los demás accionistas dentro de los diez días siguientes. Los demás
socios tienen un plazo de treinta días
para comunicar si desean adquirir dichas
acciones, en las mismas condiciones en las
que han sido ofrecidas a terceros.
Si transcurre el plazo de treinta días y los
accionistas manifiestan su negativa a adquirir las acciones o si no han manifestado
su voluntad dentro del plazo, el accionista
transferente quedará en libertad de transferir sus acciones a terceros.
Cabe señalar que este derecho de adquisición preferente existe por disposición de
la ley, es decir, no es necesario establecerlo
en el pacto social o en el estatuto de la
sociedad anónima cerrada. Pero, puede
ser eliminado si así se señala en el estatuto.
3.6. Sobre la autocartera de acciones
En la medida que las acciones que emite
una sociedad constituyen un pasivo
para ella, la regla general es que dichas
acciones no pueden ser de propiedad
de la misma sociedad emisora, pues ello
generaría una distorsión en la cifra del
capital social de la sociedad.
En efecto, si una sociedad es titular de
acciones emitidas por ella misma, la cuota
del capital social que representan dichas
acciones dejaría de tener un valor económico real, pues la sociedad tendría una
parte de su capital social compuesta por
recursos propios de la sociedad, es decir,
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la sociedad sería deudora y acreedora
de sí misma.
En el Perú, la figura de la autocartera de
acciones, es decir, la situación en que la
sociedad es propietaria de acciones emitidas por ella misma, no está prohibida,
pero nuestra Ley General de Sociedades sí
contiene disposiciones que restringen las
situaciones en que la sociedad puede tener
una autocartera de acciones en su artículo
104. Estas situaciones son las siguientes:
a. La sociedad puede adquirir sus propias
acciones para amortizarlas sin reducir el
capital, en cuyo caso se requiere acuerdo
previo de junta general para incrementar
proporcionalmente el valor nominal
de las demás acciones a fin de que el
capital social quede dividido entre ellas
en alícuotas de igual valor.
Este caso implica que la sociedad adquiera sus propias acciones con la finalidad
de eliminarlas. El valor de dichas acciones
es pagado con beneficios acumulados o
reservas de libres disposición, con lo cual
los accionistas ven disminuido el monto
de los beneficios o de las reservas, pero
a cambio, verán incrementado el valor
nominal de sus acciones pues la sociedad
no reducirá su capital social, sino que
el valor representado por las acciones
adquiridas determinará un incremento
en el valor nominal de las demás acciones
para que el capital social se mantenga en
su mismo monto.
Como lo indica la norma, esta adquisición
requiere que la junta general de accionistas tome la decisión de aumentar el valor
nominal de las demás acciones.
b. La sociedad puede adquirir sus propias
acciones para amortizarlas sin reducir el
capital social pero entregando a cambio
títulos de participación que otorgan el
derecho de recibir por tiempo determinado un porcentaje de las utilidades
distribuibles de la sociedad.
En este supuesto, la sociedad adquiere las
acciones pero no paga su valor en dinero,
sino que entrega títulos de participación
en las utilidades de la sociedad. Al igual
que en la situación anterior, se debe tomar un acuerdo en la junta de accionistas
para incrementar el valor nominal de las
demás acciones, pues la sociedad no va
a reducir su capital social pero sí va a
eliminar las acciones que adquiere.
Se trata de una situación conveniente para
la sociedad, pues al eliminar las acciones
deja de tener un pasivo contra su patrimonio y emite valores que darán lugar
a una participación en las utilidades que
obtenga, lo que en realidad es un costo
para los accionistas que verán disminuido
el monto de las utilidades que en cada año
podrán distribuirse. Esto justifica también
el hecho de que el valor nominal de sus
acciones deba incrementarse.
c. La sociedad puede adquirir sus propias
acciones sin necesidad de amortizarlas,
cuando la adquisición se haga para evitar un
daño grave, en cuyo caso deberán venderse
en un plazo no mayor de dos años.
Este supuesto implica que la sociedad
adquiere acciones emitidas por ella
misma, pagando su valor en dinero con
cargo a beneficios o reservas libres, pero
sin reducir el capital social y manteniendo
las acciones en cartera.
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La Ley permite que la sociedad mantenga
las acciones en cartera hasta por un plazo
de dos años, luego de los cuales deberá
colocar dichas acciones entre los accionistas o a favor de terceros, en cuyo caso la
cifra del capital social se mantendrá sin
variaciones.
Pero si dentro de los dos años la sociedad
no coloca las acciones a favor de otras
personas, entonces deberá reducir su
capital social.
d. La sociedad adquiera sus propias acciones
sin necesidad de amortizarlas, previo
acuerdo de la junta general para mantenerlas en cartera por un periodo máximo
de dos años y en un monto no mayor al
10% del capital suscrito.
En este caso, ocurre lo mismo que en el
supuesto anterior en el que la sociedad
adquiere las acciones emitida por ella
misma, pagando el precio con reservas
libres o beneficios acumulados, pero sin
que la adquisición se haga para evitar un
daño grave para la sociedad.
La junta de accionistas decide la adquisición y se mantienen las acciones en
cartera, pero la ley restringe este supuesto
para que se aplique solo cuando se desea
adquirir un máximo del 10% del capital
social y para mantenerlas en cartera por
un máximo de dos años.
De la misma manera que en el supuesto
anterior, la sociedad deberá transferir las
acciones dentro de los dos años siguientes, o de lo contrario, reducir su capital
social en el monto correspondiente.
e. El último supuesto permitido por la ley
corresponde al caso en que la sociedad
adquiere sus propias acciones a título gratuito, en cuyo caso podrá o no eliminarlas.
Se trata de un supuesto en el que no
hay perjuicio para la sociedad, pues no
ha efectuado desembolso alguno para
adquirir sus propias acciones, con lo cual
puede decidir si las elimina o no.
4.¿Cómo funciona el régimen
de las participaciones en los
demás tipos societarios?
Como ya habíamos indicado, en las formas
societarias distintas a la sociedad anónima,
el capital social no se divide en acciones,
sino en participaciones, salvo en el caso
de la sociedad en comandita por acciones.
Podríamos decir que en términos de
operatividad, las participaciones son muy
similares a las acciones, en la medida que
constituyen cuotas de participación en el
capital social y es sobre la base de estas
participaciones que se determinan los
derechos de los socios.
Si bien cada forma societaria tiene algunas
reglas particulares para la forma en la
que operan las participaciones, podemos
desarrollar esta figura mediante las disposiciones que existen en la Ley General de
Sociedades para la sociedad comercial de
responsabilidad limitada.
La primera regla que debemos considerar
es la prevista en el artículo 285 de la ley:
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“Artículo 285.- Capital social
El capital social está integrado por las
aportaciones de los socios. Al constituirse
la sociedad, el capital debe estar pagado
en no menos del veinticinco por ciento de
cada participación y depositado en entidad
bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad.”
Como podemos apreciar, las participaciones funcionan en forma similar a las
acciones al corresponder a las cuotas de
participación que tienen los socios en el
capital social en función a los aportes que
hubieran realizado.
En el caso particular de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, la ley
precisa que al constituirse la sociedad o al
realizarse un aumento de capital, cada participación debe ser pagada en no menos
del 25%, regla idéntica a la que existe para
las acciones de las sociedades anónimas.
Pero debe tenerse en cuenta que no es la
misma regla para otras formas societarias,
como la sociedad civil, para la que el artículo 297 de la ley dispone que el capital
social debe estar pagado en forma íntegra
al constituirse la sociedad.
4.1. Titularidad y transferencia de las
participaciones
En este aspecto es en el que podemos
encontrar las mayores diferencias entre las
acciones y las participaciones. El artículo
298 de la ley nos indica lo siguiente:
“Artículo 298.- Participaciones y transferencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones. Ningún
socio puede transmitir a otra persona, sin el
consentimiento de los demás, la participación que tenga en la sociedad, ni tampoco
sustituirse en el desempeño de la profesión,
oficio o, en general, los servicios que le
corresponda realizar personalmente de
acuerdo al objeto social. Las participaciones
sociales deben constar en el pacto social. Su
transmisión se realiza por escritura pública
y se inscribe en el Registro.”
Lo primero que debemos señalar es que la
titularidad de las participaciones se determina sobre la base de la información que
consta en los Registros Públicos. Es una
diferencia fundamental con el régimen
de las acciones pues, como recordamos,
en las sociedades anónimas la titularidad
depende de la información que consta en
la matrícula de acciones, que constituye
un registro de carácter privado.
En el caso de las participaciones, la titularidad debe figurar inscrita en la partida registral de la sociedad en los Registros Públicos.
De esa característica se deriva también
la diferencia que existe con respecto a la
forma en que se transfieren las acciones
y las participaciones.
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Como hemos señalado en este informe,
las acciones se transfieren por cualquier
acto sin requerir formalidad alguna, ni
siquiera la forma escrita, como ocurre
con una compraventa de acciones. Luego,
este acto de transferencia es anotado en
el libro de matrícula de acciones.
Pero para transferir participaciones, la ley
nos impone como formalidad obligatoria
que el acto conste por escritura pública otorgada ante notario. Luego, la transferencia
se debe inscribir en los Registros Públicos.
4.2.Derechos y obligaciones
Con relación a los derechos y obligaciones
que se derivan de la titularidad o propiedad de una participación, podemos
señalar en términos generales, que se
trata de los mismos que los que otorga
una acción en una sociedad anónima.
Pero es necesario verificar ante qué
tipo de sociedad nos encontramos para
establecer con claridad cuáles son los
derechos y obligaciones, pues como
hemos señalado, a pesar que todas son
participaciones, sus efectos pueden variar
en función del tipo societario, ya sea una
sociedad colectiva, en comandita, comercial de responsabilidad limitada o civil.
5.¿Cómo funciona el régimen
de titularidad en una EIRL?
A diferencia de las sociedades, en las
EIRL no existen socios, sino que una sola
persona natural es la titular de la empresa.
Y eso puede llevar a pensar a esta persona
que su condición de titular lo convierte
en propietario del patrimonio de la EIRL,
cuando en realidad es propietario de su
derecho como titular de la empresa.
En última instancia, al ser el titular el
único participante en la EIRL, el efecto
en la práctica es que tiene el poder de
decisión sobre todo el patrimonio de la
EIRL, pero aún así, no podemos concluir
que es propietario de los bienes de la
EIRL pues no sería jurídicamente correcto.
Al igual que las acciones o participaciones,
el derecho del titular le confiere la calidad
de titular de la EIRL y una serie de derechos y obligaciones, en forma muy similar
a la que se produce en las sociedades. Tal
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vez la diferencia que conduce a error es
que el titular no tiene porcentajes de participación, pues no existen otros socios.
5.1.Titularidad de la EIRL
Para que una persona sea considerada
como titular de una EIRL, debe haber sido
consignada como tal en la constitución o,
posteriormente, a través de la transferencia del derecho del titular.
El artículo 25 de la Ley de la EIRL define al
derecho del titular de la siguiente forma:
“Artículo 25.- El derecho del Titular sobre el
capital de la Empresa tiene la calidad legal
de bien mueble incorporal.
Este derecho no puede ser incorporado a
títulos valores.”
Como podemos observar, el derecho del
titular es un bien distinto a los bienes
o patrimonio de la EIRL, lo que marca
una clara diferencia entre el derecho que
tiene el titular de la EIRL y los derechos
de propiedad que tiene la EIRL sobre los
bienes que conforman su patrimonio.
5.2. Transmisión del derecho del titular
El hecho de que el derecho del titular de
la EIRL constituya un bien independiente
al patrimonio de la empresa resuelve un
cuestionamiento que suelen hacerse las
personas y que se produce cuando fallece
el titular.
Al igual que cuando fallece el socio de una
sociedad, al morir el titular de una EIRL
su derecho como titular pasa a favor de
sus herederos. No se produce entonces,
como muchos asumen, la disolución de
la empresa.
Ahora bien, el derecho del titular sobre
la EIRL puede ser transferido por actos
entre vivos o por motivo de fallecimiento
del titular, como ya habíamos señalado.
Cuando una persona desea transferir su derecho como titular puede realizarlo a través
de cualquier acto que transmita propiedad,
como una compraventa o una donación.
Para formalizar la transferencia, el acto debe
elevarse a escritura pública ante notario y
se debe inscribir en los Registros Públicos.
Ahora, la situación presenta algunas consideraciones adicionales cuando la transferencia se produce por el fallecimiento
del titular. Ante dicha situación, puede
ocurrir que el titular tenga herederos o
que no los tenga.
Si no tiene herederos, la ley señala que la
empresa pasa a favor de los trabajadores
de la misma, debiendo transformarse en
una sociedad comercial de responsabilidad limitada.
Si el titular tiene herederos, entonces la
empresa pasa a favor de ellos. Si es un
solo heredero, no existe mayor complicación y simplemente este heredero pasa
a ser el nuevo titular.
Pero si los herederos son varios, entonces
la ley dispone que serán copropietarios
del derecho del titular por un plazo
improrrogable de cuatro años contados
a partir de la fecha de fallecimiento del
titular, debiendo designar un representante que ejerza los derechos de titularidad.
Dentro del plazo de cuatro años los
herederos deben adoptar alguna de las
siguientes opciones:
• Adjudicar la titularidad de la empresa
a uno solo de ellos, mediante división
y partición;
• Transferir en conjunto su derecho a
una persona natural.
• Transformar la empresa en una sociedad comercial de responsabilidad
limitada.
Si no adoptaran alguna de estas opciones,
la empresa debe disolverse.
6.Conclusiones
La importancia de conocer con claridad
los sistemas de participación de las
personas jurídicas, radica en que los derechos de cada socio o titular, así como
su responsabilidad en las obligaciones de
las personas jurídicas, dependen de estos
sistemas de participación.
Sin tener un conocimiento claro de ello,
cada persona podría asumir derechos distintos a los que en verdad les pertenecen
o desconocer el nivel de responsabilidad
que les corresponde.
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