modelo de junta general ordinaria universal de sociedades

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MODELO DE JUNTA
GENERAL ORDINARIA UNIVERSAL
DE SOCIEDADES LIMITADAS
(para transcribir en el Libro de Actas de la Sociedad)
Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento
del Registro Mercantil.
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en vigor desde 01-09-2010).
LIBRO REGISTRO DE SOCIOS
Art. 104 y 105 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio.
Donostia-San Sebastián, 13 de Septiembre de 2012
FI-13/12
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Asunto: MODELO DE ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL
§ Todas las Sociedades Mercantiles están obligadas a llevar un libro o libros de Actas, en
los que constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales
Ordinarias y Extraordinarias y los demás Organos colegiados de la sociedad, con
expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del Organo, un
resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado
constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones.
§ La Junta Universal se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para
tratar cualquier asunto siempre que esté presente o representado todo el capital
social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
§ La sociedad puede llevar un solo Libro de Actas para todos los órganos colegiados o un
Libro de Actas para cada uno de ellos.
§ Así mismo cualquier socio podrá obtener en cualquier momento certificación de los
acuerdos y de las Actas de las Juntas Generales.
§ De todo lo anteriormente expuesto se desprende claramente la obligación de tener el
libro de Actas debidamente cumplimentado y diligenciado en el correspondiente
Registro Mercantil, ya que en cualquier momento puede ser exigido por alguna
autoridad judicial o tributaria o por cualquier persona que ostente la cualidad de socio o
consejero de la Sociedad.
Æ ¿Qué menciones deben recogerse en una Acta?
El artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil establece que las actas que se
transcriban al Libro de Actas de la sociedad deben contener los datos que se expresan a
continuación para que los acuerdos adoptados por el órgano social sean inscribibles en el
citado Registro:
1.- Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se haya celebrado la
reunión.
2.- Fecha y modo en que se hubiera efectuado la convocatoria, salvo que se trate de
Juntas Universales. Si son sociedades anónimas, deberá indicarse el Boletín Oficial del
Registro Mercantil y el diario o diarios donde haya sido publicada la convocatoria.
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3.- Texto íntegro de la convocatoria, y si se trata de Junta Universal, los puntos
aceptados como orden del día.
4.- El nombre y número de socios con derecho a voto, que asisten personalmente y los
que asisten por medio de representante; así como el porcentaje de capital social que
unos y otros representan. En caso de Junta Universal, deberá indicarse a
continuación del lugar, fecha y orden del día, el nombre de los asistentes, que
deberá ir seguido de la firma de los mismos. En caso de Organos Colegiados el
nombre de los miembros presentes o representados.
5.- Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones cuya constancia en el
acta se haya solicitado por alguno de los presentes.
6.- Los acuerdos adoptados.
7.- El resultado de las votaciones, expresando las mayorías con las que se hubiese
adoptado cada acuerdo si se trata de Juntas Generales, o el número de miembros que
han votado a favor del acuerdo si se trata de órganos colegiados de administración (por
ejemplo, un Consejo de Administración) Si quien ha votado en contra de los acuerdos
adoptados lo solicita, se hará constar en el Acta su oposición a dichos acuerdos.
8.- La aprobación del acta. Las actas de las Juntas y de los órganos colegiados de
administración de las sociedades deben ser aprobados por el órgano colegiado de que
se trate (Junta o Consejo), tras lo cual serán firmadas por el Secretario con el visto
bueno del Presidente. La aprobación del acta implica la conformidad del propio
órgano colegiado con el contenido del acta.
En el caso de que el acta no haya sido aprobada al final de la reunión, deberá
consignarse en el acta la fecha y el sistema de aprobación de la misma.
Æ ¿Qué ocurre si se trata de una sociedad con un único socio?
En este caso, las decisiones que adopte el socio único se harán constar también en un acta
que se transcribirá en el Libro de Actas haciendo constar únicamente los siguientes datos:
1.- Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se haya sido adoptado el
acuerdo.
2.- Las decisiones adoptadas.
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Por su interés, transcribimos los artículos 15 y 16 de la Ley de Sociedad de Capital (RDL
1/2010):
Artículo 15.- Decisiones del socio único.
1. En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la Junta General.
2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su
representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los
administradores de la sociedad.
Artículo 16.- Contratación del socio único con la sociedad unipersonal.
1. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o
en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán
a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto
para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia
expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y
condiciones.
2. En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no será oponibles a la masa
aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al
libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en
memoria no depositada con arreglo a la ley.
3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a
que se refiere el apartado primero, el socio único responderá frente a la sociedad de las
ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como
consecuencia de dichos contratos.
IMPORTANCIA DE ESTE LIBRO DE ACTAS
§ Queremos reiterar la importancia que tiene esta obligación formal de carácter mercantil
y para facilitarles la cumplimentación del libro de Actas hemos preparado sendos
modelos de Junta General Universal (sólo para el caso de que estén presentes o
representados todos los socios) adaptado a la Ley de Sociedades de Capital con las
especificidades propias para cada tipo de Sociedad.
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§ En todo caso el Libro de Actas puede estar compuesto por hojas separables y debe ser
legalizado por el Registrador Mercantil antes de su utilización.
§ Para evitar graves problemas futuros, es imprescindible tener el Libro de Actas al día y
firmado por todos los socios.
Para facilitarles el trabajo, les enviamos el modelo de Junta General que corresponde a la
naturaleza jurídica de su Sociedad (anónima o limitada).
Quedamos a su disposición para aclararles cualquier consulta que consideren necesaria,
recordándoles que en caso de haber celebrado Junta General mediante convocatoria
previa en prensa o por carta certificada, este modelo que les enviamos no sería
válido.
Asunto: LIBRO REGISTRO DE SOCIOS
Artículo 104.- Libro registro de socios
1) La sociedad limitada llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la
titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las
participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes
sobre las mismas.
2) La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro.
3) En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del
derecho o gravamen constituido sobre aquella.
4) La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se
hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente
del propósito de proceder a la misma.
Artículo 105.- Examen y certificación
1) Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia
corresponde al órgano de administración.
2) El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones
sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o
gravámenes registrados a su nombre.
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MODELO DE ACTA DE LA JUNTA GENERAL
DE SOCIOS (SOCIEDADES LIMITADAS)
En …(población).…y en el domicilio social de la Compañía ……………………… sito en la
calle …………………….…………………………………, a ………… de ……………….de
…………., siendo las ………….horas se celebra la Junta General de socios, para tratar el
siguiente Orden del Día:
1.- Examen y aprobación en su caso de las Cuentas Anuales del ejercicio 2011.
2.- Propuesta y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado del ejercicio 2011.
3.- Ruegos y Preguntas
4.- Redacción, lectura y aprobación del Acta si procede por la propia Junta o, en su caso,
designación y nombramiento de interventores.
Como primera cuestión se acuerda por unanimidad nombrar Presidente de la Junta General
a D. ..................................... y Secretario a D. ................................ los cuales presentes en
este acto aceptan sus respectivos nombramientos.
Asisten a la Junta General los siguientes socios:
D. ..................................................... propietario de ……participaciones (
Firma:
%)
D. ..................................................... propietario de …... participaciones (
%)
Firma:
D. ..................................................... propietario de ……participaciones (
Firma:
%)
D. ..................................................... propietario de ……participaciones (
Firma:
%)
Concurren por tanto los ......... socios titulares del cien por ciento del capital social.
Se da por válidamente constituida la Junta General, con carácter de Universal y sin previa
convocatoria, habida cuenta de estar presentes (o en su caso presentes y representados)
todos los socios y, por lo tanto, la totalidad del capital social suscrito y desembolsado, y
haber aceptado los asistentes por unanimidad la celebración de la Junta así como su Orden
del Día, que igualmente aceptan por unanimidad según autoriza el artículo 178 del Texto
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Refundido de la Ley de Sociedades de Capital con lo que, sin más, se propone por el Sr.
Presidente entrar a debatir los puntos del Orden del Día.
Sobre las citadas manifestaciones del Sr. Presidente ningún asistente ni representado
presenta portesta o reserva alguna.
A continuación se entra a debatir el primer punto del Orden del Día.
1. Aprobar las Cuentas Anuales del ejercicio 2011 que presentan firmadas en todas las
hojas los Sres. Administradores y que han sido cerradas el 31 de diciembre de 2011. Se
hace constar que la sociedad puede formular las Cuentas de forma abreviada y no está
obligada a someter las Cuentas Anuales a verificación de Auditor, de conformidad con
los artículos 257, 258, 261, 262 y 263 del T.R. de la Ley de Socieddes de Capital
(NOTA: En caso de estar obligada a realizar Auditoría se diría que: “las Cuentas
Anuales y el Informe de Gestión aprobados coinciden con los Auditados”).
Sometido a votación se aprueba por unanimidad.
2. Aplicar el resultado del ejercicio de 2011 de la siguiente manera:
Destinar el beneficio (o la pérdida) que asciende a …………………,- euros a:
.........…(Reserva Legal, Reservas Voluntarias, Dividendos, Remanente, Compensación
de pérdidas, etc.)...... ..………………………………………….
Sometido a votación se aprueba por unanimidad.
3. Se han atendido satisfactoriamente todas las preguntas efectuadas por los asistentes
sin que se haga constar por escrito ninguna de las intervenciones por haberlo así
solicitado los propios requirentes.
4. Se suspende por unos momentos la sesión para proceder a la redacción de este Acta,
que leída por el Secretario de la Junta General, es aprobada por unanimidad de los
asistentes y firmada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente.
Y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión.
El Presidente Vº Bº
Fdo.: ……………………….
El Secretario
Fdo.: ………….........……..