FUSIÓN Y - Grupo Orozco Felgueres

Unidad de negocio: Jurídico.
Colaborador: Lic. Miguel Ángel De Anda Arriaga.
Nota técnica, Junta Técnica Junio.
“FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES”.
En la primera parte de la exposición, se nos explicó los aspectos generales de la
Fusión y de la Escisión de las sociedades como lo son:
FUSIÓN: “La unión de dos o más sociedades que combinan sus recursos y
patrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea
una nueva, desapareciendo una o varias de ellas, solo de forma, pues quedaron
incorporadas a la fusionante”.
ELEMENTOS DE LA FUSIÓN:
1.- Participan 2 o más sociedades
2.- Es probable que desaparezcan todas las sociedades que participan y surja una
nueva o bien que una de ellas subsista.
3.- Existe una combinación de patrimonios sociales, lo cual implica bienes y
derechos, obligaciones y deudas, o
4.-Los accionistas de las PM que desaparecen se convierten en accionistas de la
sociedad que subsiste.
RAZÓN DE NEGOCIO PARA QUE UNA EMPRESA REALICE LA FUSIÓN:
Estos pueden ser muy diferentes, pero pueden catalogarse generalmente en:
1. Simplificación administrativa del grupo, con mismo interés económico.
2. Creación de una nueva empresa mas FUERTE que las empresas que la
crearon, combinando aspectos sinérgicos.
TIPOS DE FUSIÓN.
1.- Fusión por absorción: Dos o más empresas acuerdan disolverse transmitir la
totalidad de sus patrimonios a una empresa ya existente, por lo que los fenómenos
jurídicos que se observan son la DISOLUCIÓN y la FUSIÓN.
La empresa A absorbe a la empresa B y la que subsiste es la empresa A misma
que conserva su patrimonio propio más el que le transmite la Empresa B.
En este caso la Empresa A continúa con sus operaciones y mantiene su
personalidad jurídica en nombre y domicilio, su diferencia sería, en cuanto al
patrimonio y a los accionistas que ahora formarían la asamblea.
2.- Fusión por Integración o Fusión por Combinación: Las empresas que deciden
fusionarse transmiten su patrimonio a una nueva empresa, distinta a ellas. Por lo
que las diferencias son que hay disolución, fusión y constitución de una nueva
sociedad.
ESCISIÓN: la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital
de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará escindente, a otra
u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello,
denominadas escindidas.
2.1. Escisión parcial
La escisión parcial se produce cuando una o varias partes del patrimonio de
una sociedad (sociedad escindida) se segregan de la misma, traspasando en
bloque la parte segregada a otras sociedades de nueva creación o siendo
absorbidas por otras sociedades existentes (sociedades beneficiarias). A
diferencia de la escisión total, en este caso no se produce la extinción de la
sociedad escindida y, además, las partes que se segregan deben formar una
unidad económica. Éste podría ser el caso de sociedades que realizan varias
actividades y, en un momento determinado, deciden segregar los activos y
pasivos correspondientes de la empresa que están asociados a esa actividad.
Las sociedades beneficiarias emitirán el número necesario de acciones o
participaciones beneficiarias que serán entregadas a los accionistas de la
sociedad escindida en la proporción que corresponda. En cuanto a la sociedad
escindida como consecuencia de la salida de su patrimonio de las partes
segregadas, se produce de una disminución del patrimonio contable que será
acompañada de la correspondiente disminución de su capital social y reservas,
por lo que este proceso implica una reducción de capital social.
La representación gráfica del proceso es la siguiente:
 (1) De la sociedad escindida se separa una parte que forma una unidad
económica y el resto sigue funcionando bajo la forma jurídica anterior.
 (2) La unidad segregada forma una sociedad o se incorpora a otra
sociedad.
 (3)
La
nueva
sociedad
o
la
absorbente
emiten
participaciones
beneficiarias que se entregan a los accionistas de la sociedad
escindida.
 (4) La sociedad escindida sigue funcionado con las partes que no se han
segregado de la misma.
2.2. Escisión total
Se entiende por escisión total la extinción de la sociedad, con división de todo
su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en
bloque a sociedades de nueva creación o son absorbidas por sociedades ya
existentes. La nueva sociedad o la absorbente, denominadas sociedades
beneficiarias, emitirán acciones (participaciones beneficiarias) que serán
entregadas proporcionalmente a los accionistas de la sociedad escindida que,
de esta forma, se convertirán en accionistas de la sociedad beneficiaria.
 (1) La sociedad escindida se segrega en dos o más partes y se disuelve.
 (2) El patrimonio de la Unidad 1 forma una nueva sociedad. El
patrimonio de la Unidad 2 es absorbido por otra sociedad.
 (3)
La
nueva
sociedad
y
la
absorbente
emiten
participaciones
beneficiarias que son las que se entregarán a los accionistas de la
sociedad escindida.
También se analizaron los siguientes criterios jurisdiccionales:
Registro No. 187086
SEGURO SOCIAL. PARA QUE EL CONSEJO CONSULTIVO DELEGACIONAL DEL
INSTITUTO PUEDA EFECTUAR EL CAMBIO DE LA PRIMA DEL GRADO DE
RIESGO, SE REQUIERE QUE SE ACTUALICE ALGUNA DE LAS HIPÓTESIS A QUE
SE REFIERE EL ARTÍCULO 13 DEL REGLAMENTO PARA LA CLASIFICACIÓN DE
EMPRESAS Y DETERMINACIÓN DE LA PRIMA EN EL SEGURO DE RIESGOS DE
TRABAJO O, EN SU CASO, QUE SE TOME EN CUENTA LA SINIESTRALIDAD EN
LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 20 DEL
MISMO REGLAMENTO.
Registro No. 198603
SUSTITUCIÓN PATRONAL. CUÁNDO OPERA.
Conclusiones:
PRIMERA.- Todas las empresas de Grupo ORFE así como sus clientes son
susceptibles de llevar a cabo una fusión o escisión para efecto de diversificar sus
negocios o incrementar su presencia en el mercado.
SEGUNDA.-Se puede diseñar como un producto para los clientes el realizar la
fusión o escisión de sus empresas, mediante la elaboración de un check list, que
contenga, los puntos relativos a la parte jurídica, fiscal y seguridad social.