INFORMACIÓN OBLIGATORIA RESOLUCIÓN CONASEV No. 141-98-EF/94.0 Y RESOLUCIÓN CONASEV No. 211-EF/94.11 1 INMUEBLES PANAMERICANA S.A. MEMORIA 2005 SECCION I : DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de INMUEBLES PANAMERICANA S.A, durante el año 2005. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. ............................................................................... CARLOS NEUHAUS TUDELA GERENTE GENERAL ....................................................................... ANNALUCIA FASSON LLOSA REPRESENTANTE BURSATIL ………………………………………………….. WILLIAM LOPEZ RISCO CONTADOR 2 MEMORIA 2005 SECCION II NEGOCIO Datos Generales a) Denominación : INMUEBLES PANAMERICANA S.A. b) Ubicación : Av. Canaval y Moreyra No. 522 Piso 16, San Isidro Av. Alfredo Mendiola No. 3698, Independencia Teléfono Fax : 4412626/ 6139505 Teléfono : 4412201 / 6139500 Constitución : Constituida el 31 de diciembre de 1998 inscrita en la Partida No. 11076321 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. c) Grupo Económico : Pertenecemos al grupo económico “Wiese”, juntamente con Invita Seguros de Vida, Agroempaques S.A., International Investment S.A., Holding Marco S.A., A. y F. Wiese S.A. y Administradora Panamericana S.A.C. d) Capital : Capital Social suscrito y pagado de S/. 57’452,143 e) Clase de Acciones : Acciones comunes f) No. de Acciones : 57’452,143 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una. g) Estructura accionaria: Accionistas propietarios del 5% ó más del capital. NOMBRE 5% DE PARTICIPACION NACIONALIDAD PAIS GRUPO ECONOMICO Negocios e Inmuebles S.A. Negocios e Inmuebles S.A Negocios e Inmuebles S.A Hermanas de la Puente Wiese 13,83% Perú Fundación Augusto N. Wiese 13,62% Perú Negocios e Inmuebles S.A. 11,57% Perú Helmsley Management LLC Sylvia Wiese de Osma 10,62% 8,69% E.E.U.U. Perú A y F Wiese S.A. 6,38% Perú Condominio Wiese Moreyra 5,20% Perú Negocios e Inmuebles S.A Negocios e Inmuebles S.A Negocios e Inmuebles S.A 3 Descripción de operaciones y desarrollo a) El objeto social Se dedica a desarrollar todas las actividades de investigación de mercado, productos, asistencia técnica para el desarrollo, adaptación de productos para comercialización, promoción comercial, control de calidad, embalaje, almacenamiento, transporte y otras labores que demande la comercialización de productos. Asimismo, podrá actuar en el campo de las inversiones, valores, negocios inmobiliarios, compraventa de inmuebles urbanos y rústicos, importación de maquinarias industriales y materiales de construcción, exportación de productos, habilitaciones, consignaciones, representación de fabricantes y productores, operaciones inmobiliarias en Lima y Callao. Pertenece al CIUU No. 7010 por la actividad inmobiliaria. b) c) Plazo de duración: indefinida i. Sindicato Wiese S.A. y Depósitos S.A. celebraron un contrato de compra venta con Ford Motor Company del Perú S.A., con fecha 12 de Octubre 1984, la misma que se encuentra registrada la compra venta en el asiento 9 de fojas 587 del tomo 2351. Depósitos S.A. transfiere a Sindicato Wiese S.A. la parte del terreno adquirida a Ford Motor Company del Perú S.A., registrada la compra venta en el asiento 10 de fojas 588 del tomo 2351. Posteriormente, Sindicato Wiese S.A. fue absorbido por fusión por A y F Wiese S.A.; registrada la fusión en el asiento 149, de fojas 389 del tomo 341. A y F Wiese S.A. es absorbido por fusión por Multi Trading y en el mismo acto cambia de nombre y se denomina A y F Wiese S.A., inscrita en el Registro de Personas Jurídicas, Libro de Sociedades en la Ficha Nº 59180 Asiento 3b/5c. Asimismo, A y F Wiese S.A. se escinde y en este acto se constituye Inmuebles Panamericana S.A. con fecha 31 de diciembre de 1998. Posteriormente, Inmuebles Panamericana S.A. se escinde y se constituye Corporación Argenta S.A. registrada en el Asiento A00001 de la Partida Nº 11487807 del Registro de Personas Jurídicas. Finalmente, mediante juntas generales de Inmuebles Panamericana S.A. y Corporación Argenta S.A., respectivamente, ambas de fecha 14 de febrero de 2005 se aprobó la fusión entre Inmuebles Panamericana S.A. y Corporación Argenta S.A. la misma que ha entrado en vigencia con fecha 30 de abril del 2005, por tal motivo Corporación Argenta S.A. ha sido absorbida por Inmuebles Panamericana S.A., conforme se puede apreciar en el Asiento B00006 de la Partida Electrónica No. 11076321 de Registros Públicos de Lima. i.i. Descripción del sector en que se encuentra localizado, competencia y posición. En primer lugar nuestro sector es el de inversión de proyectos inmobiliarios, específicamente el desarrollo y operación de centros comerciales. Actualmente Inmuebles Panamericana S.A. es propietaria del centro comercial Mega Plaza, ubicada en el Distrito de Independencia. En ese sentido, se puede afirmar que el desarrollo de centros comerciales bajo el concepto de Administración Centralizada (“AC”) es aún mínimo en el mercado peruano. Las experiencias previas sobresalientes en el país son las del Jockey Plaza y la de Plaza San Miguel; sin embargo debe precisarse que el Centro Comercial Mega Plaza está más posicionado en sectores socioeconómicos B- y C, por lo que se puede afirmar que los dos centros comerciales anteriormente mencionados no resultan siendo competidores del Centro Comercial Mega Plaza. Se estima según cifras del Estudio de mercado realizado por Arellano Investigación de Mercado y Marketing que el Centro Comercial Mega Plaza cuenta con una demanda potencial en la zona de S/ 389’494,189 mensuales y se estima desde un enfoque ideal que el Centro Comercial Mega Plaza podría llegar a atender el 30% de dicha demanda. Si bien no se cuenta con mucha información sobre Centros Comerciales, podemos observar dos vertientes en los últimos proyectos realizados. La primera es un modelo caracterizado por tiendas anclas (Power Centers) de forma tal que la actividad del Centro Comercial gira entorno casi exclusivamente a ellas; sobresaliendo la combinación Tottus-Sodimac o Plaza Vea-Cine Planet; y la segunda, un formato de centro comercial tradicional compuesto por 4 una oferta de comercios menores y medianos y otros servicios alrededor de anclas, como es el caso del recientemente inaugurado Lima Plaza Sur, del Centro Comercial Mega Plaza, del Centro Comercial Jockey Plaza y de Plaza San Miguel. Se espera la inauguración de por lo menos dos Power Centers liderados por Saga Falabella para el 2006, San Juan de Miraflores y la Avenida Primavera en Surco; en tanto que el cono este y el centro de Lima quedan para el 2007. Asimismo, el grupo Supermercados Peruanos buscará ampliar la cobertura de Plaza Vea en la ciudad y lo hará junto con Cine Planet en las ubicaciones que lo justifiquen. Finalmente, no se descarta que Plaza Vea y/o Metro vayan de la mano con ACE Home Center en desarrollos parecidos al modelo de Power Centers. Dentro de las tiendas que operan en el Centro Comercial los supermercados forman un sector importante. El mercado de autoservicios presentó un importante dinamismo en el último año, el grupo Wong, que factura unos US$ 800 millones al año, abrió en el distrito de La Victoria Eco Almacenes (1,500 m2), el nuevo formato con el que pretende aumentar la penetración del "supermercadismo". Además, abrió su nueva tienda de descuento de 1,700 m2 American Outlet, en Plaza Camacho. Asimismo, Wong cambió la imagen de sus tiendas Wong. Por su parte, la cadena abrió dos tiendas Metro más: una en Miraflores y la otra en el Callao. Sin embargo, Supermercados Peruanos (SP), del grupo Interbank, en sólo 100 días abrió cinco tiendas de su nuevo formato de supermercados Vivanda, a través de la reconversión de sus tiendas Santa Isabel. Además, durante el año, la empresa abrió tres tiendas Plaza Vea (La Molina, Risso y Caminos del Inca), también mediante reconversiones. Con ello, SP invirtió unos US$ 20 millones durante el 2005 y espera cerrar con una facturación de US$ 360 millones. Cabe mencionar dentro de este sector el campo de los nuevos formatos, donde las tiendas más representativas son Ripley Max, el patio Constructor de Sodimac y Ace Maestro, así como American Outlet. Estos conceptos deberán terminar de definirse y se espera un desarrollo importante para el 2006. En el caso de los Home Centers, les espera un año de mucho éxito, en función a una mayor cobertura en la ciudad con nuevas tiendas y a agresivas campañas dirigidas a los contratistas y los consumidores de la autoconstrucción. Probablemente, sea ésta la categoría de retail que logre mayor penetración y crecimiento en términos relativos el año que viene. Los otros dos formatos pueden sufrir modificaciones en el año en función de la respuesta del mercado y los futuros planes de desarrollo. iii. El monto de las Ingresos de los años 2005 y 2004 son como sigue: S/. Ingresos por Servicios 1.-Alquileres 2.-Mantenimiento 3.-Publicidad 4.-Derecho de ingreso Total 2005 2004 20,250,174 1,826,914 1,824,372 3,501,845 27,403,305 17,868,118 3,164,244 1,255,232 255,251 22,542,845 Variables Exógenas: Riesgos inherentes al Sector Comercio Inmuebles Panamericana S.A., como el resto de promotores de Centros Comerciales en el país, está afecta riesgos como son (i) el riesgo comercial, producto del incumplimiento en el pago de las rentas por parte de sus arrendatarios y/o usufructuarios situación que dificultaría repago de sus obligaciones contractuales; y (ii) el riesgo operacional, generado por deficiencias o fallas en los procesos internos, la tecnología de información y las personas o eventos externos. Sin embargo es política general de IPSA evaluar constantemente a los locatarios así como también cruzar información con otros Centros Comerciales con la finalidad de adelantarse a posibles problemas que sus locatarios puedan tener. Asimismo IPSA efectúa auditorias comerciales y de cumplimiento contractual permanentemente, lo que le permite obtener información importante respecto de la situación de cada uno de sus locatarios. Adicionalmente, IPSA constantemente invierte en 5 sistemas operativos y cuenta con la asesoría de un operador internacional como Víctor & Schellenberger. Riesgo Crediticio Si bien es cierto IPSA no otorga créditos a los locatarios que se ubican en el Centro Comercial Mega Plaza, existe la posibilidad de retrasos en el pago de las rentas lo que a su vez implicaría el otorgamiento de un crédito implícito. Ante esta situación se debe indicar que, con excepción de las Tiendas Anclas y los Bancos, todos los demás locatarios del Centro Comercial mantienen vigentes cartas fianza de fiel cumplimiento de las obligaciones contractuales y económico financieras y que coberturan hasta seis meses de Renta Mínima. Adicionalmente como parte de su política, IPSA cuenta con un comité ejecutivo que se reúne semanalmente para evaluar no sólo el cumplimiento del Plan Estratégico sino adicionalmente la operación del Centro Comercial. Riesgo de Desocupación Para mitigar este riesgo, Inmuebles Panamericana S.A. cuenta con una cartera de potenciales locatarios los cuales son previamente evaluados, los mismos que tienen interés en ingresar a operar al Centro Comercial. A estos potenciales clientes permanentemente se les envía información relativa a locaciones disponibles y futuros proyectos de ampliación. El objetivo de estos planes es elaborar una metodología que permita optimizar la administración de los riesgos operativos a fin de identificar riesgos asociados y obtener información para medidas preventivas y correctivas. Riesgo de No renovación de los Contratos de Arrendamiento y/o Usufructo Las operaciones de IPSA consisten, principalmente, en el arrendamiento de locales para la exhibición y venta de productos y servicios en general. Para garantizar el éxito de la gestión los contratos de arrendamiento se pactan con un plazo de 10 años como mínimo a excepción de las tiendas anclas, las cuales firman contratos de usufructo por 30 años, teniendo como período forzoso los 10 primeros años. Capacidad instalada y el grado de utilización: No aplicable Variaciones Significativas: No aplicable iv. Planes y políticas de inversión Durante el ejercicio del 2005 se realizó la ampliación del Centro Comercial Mega Plaza en 42,000 m2 donde se construyó la tienda ancla Sodimac de 8,500 m2 complementando la oferta del Centro Comercial en el rubro de construcción y mejoramiento del hogar, 8 nuevos locales adosados a Sodimac y 8 nuevos locales adosados a los cines, en donde operaba anteriormente la tienda de Remate Total, permitiendo estas nuevas ofertas satisfacer las necesidades del mercado. Por otro lado, al incrementarse el área también se habilitó alrededor de 700 estacionamientos adicionales. Asimismo, durante el 2005 se celebró el contrato de usufructo con Saga Falabella S.A., para la construcción de una nueva tienda de 11,000 m2 así también existe el compromiso de ampliación de la tienda Sodimac en 2,000 m2 adicionales. Para el ejercicio 2006 se estudia la posibilidad de invertir en una nueva tienda ancla adicional, en unas áreas de bancos y de restaurantes. v. Relaciones entre el Emisor y el Estado No tenemos tratamiento especial con el Estado. 6 vi. Descripción genérica de los principales activos Los siguientes son los principales activos de la compañía y ninguno está puesto en garantía: S/. Activos - Terrenos y edificios 119,852,832 - Inversiones en Valores 5,350 Negociables 0 Permanentes 5,350 vii. El No. de personas empleadas es como sigue: No tiene empleados. viii. Préstamos ó garantías con otras empresas que comprometen más del 10% del patrimonio de la empresa. Con fecha 3 de se setiembre de 2002 el Banco de Crédito del Perú, el Banco Sudamericano, el Banco Interamericano de Finanzas y el Banco Financiero suscribió con Inmuebles Panamericana S.A. el Contrato de Crédito Sindicado y Fianza Solidaria por un importe inicial de US$ 14’750,000.00 (Catorce Millones Setecientos Cincuenta Mil y 00/100 Dólares), que fue incrementado en US$ 4’200,000.00 (Cuatro Millones Doscientos Mil y 00/100 Dólares) en virtud del instrumento denominado Addendum al Contrato de Crédito Sindicado y Fianza Solidaria, de fecha 10 de junio de 2005. d) Otra información relevante Nuestra participación accionaria en otra empresa: Empresa Administradora Panamericana S.A.C. Participación % 99.99 Grupo Económico Negocios e Inmuebles S.A. Procesos Judiciales, Administrativos ó Arbitrales El Gerente General informó que a la fecha Inmuebles Panamericana S.A. no tiene procedimientos judiciales, administrativos, arbítrales o de cualquier otra naturaleza en curso. Administración De acuerdo con los estatutos sociales la empresa está administrada por el Gerente General a ordenes del Directorio que está compuesto por 7 directores titulares y 7 directores alternos, nombradas por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas para un período de 1 año. Para el ejercicio que reseñamos los directores son: Sr. Augusto Felipe Wiese de Osma Presidente Peruana Sr. Augusto Fernando Wiese Moreyra Vicepresidente Peruana Sr. Gonzalo de la Puente Wiese Director Titular Peruana Sr. Juan Carlos Cuglievan Balarezo Director Titular Peruana Sr. Javier Ducassi Wiese Director Titular Peruana Sr. Juan Miranda Costa Director Titular Peruana Sr. Carlos Alberto Neuhaus Tudela Director Titular Peruana Sra. Marilu Wiese Moreyra de Labarthe Director Alterno Peruana Sra. Sandra Wiese Moreyra De Pazos Director Alterno Peruana 7 Sr. Gonzalo de la Puente y Lavalle Director Alterno Peruana Sr. Marco Aveggio Merello Director Alterno Peruana Sr. Luis Augusto Ducassi Wiese Director Alterno Peruana Sr. Diomedes Arias Schreiber Wiese Director Alterno Peruana Sr. Juan Roberto Huamanchumo Burga Director Alterno Peruana A continuación reseñamos los acuerdos más importantes tomados durante el año 2005: 1. Entre los principales puntos de la Junta General de Accionistas del 9 de Marzo 2005 se aprobó lo siguiente: a. Los Estados Financieros del ejercicio 2004. b. Se eligió a KPMG Caipo y Asociados Sociedad Civil para que realizara la auditoría por ejercicio del 2005. c. Detracción del 10% de la utilidad para la reserva legal: S/. 901,522. d. El pago de Remuneración del directorio es de S/. 732,466. 2. 3. Entre los principales puntos de la Sesión de Directorio de fecha 7 de abril de 2005 se aprobó lo siguiente: a. Por ser conveniente para los intereses de Inmuebles Panamericana S.A, se acordó ampliar el financiamiento de US$ 14’750,000.00 otorgado por el Sindicato de Bancos constituido por el Banco de Crédito, el Banco Sudamericano, el Banco Interamericano de Finanzas y el Banco Financiero a la suma de US$ 4’200,000.00 adicionales con la finalidad de financiar las obras de la ampliación del Centro Comercial Mega Plaza, las mismas que se realizarán en el inmueble inscrito en la Partida No. 11378425 del Registro de la Propiedad Inmueble de Lima, colindante con el inmueble sobre el que se ubican las obras actuales del Centro Comercial. Para tales efectos se acordó aprobar la celebración y suscripción de los instrumentos necesarios para el otorgamiento de los US$ 4’200,000.00, que incluía la celebración de las addendas al contrato de crédito sindicado, al contrato de Fideicomiso de Administración de Fondos y al Contrato de Administración de Garantía y en general todo tipo de documentos necesarios para dicho financiamiento. b. Se acordó que como los bancos no habían desembolsado la totalidad de la suma de US$ 4’200,000.00 para la ampliación del Centro Comercial, en vista que se encuentra en proceso de negociación el addendum al contrato de crédito sindicado, el addendum al contrato de fideicomiso de admnistración de fondos y el addendum al contrato de fideicomiso en garantía y con la finalidad de no paralizar las construcciones de la tienda Sodimac y obras complementarias que forman parte de la ampliación del Centro Comercial, las cuales se han realizado bajo la modalidad de un contrato de administración controlada celebrado con la empresa Lider inversiones y proyectos S.A., Inmuebles Panamericana S.A. solicitó un préstamo de US$ 1’900 mil a las empresas vinculadas al Grupo Wiese, Negocios e Inmuebles S.A y a la Fundación Augusto N. Wiese para que con ese dinero le sea posible a Inmuebles Panamericana S.A. continuar con las referidas obras correspondientes a la ampliación del Centro Comercial. Entre los principales puntos de la Junta General de Accionistas de fecha 13 de julio de 2005 se aprobó lo siguiente: a. La realización de una operación de titulización de activos, por la que segregarían determinados activos y/o derechos de Inmuebles Panamericana S.A. para transferirlos en dominio fiduciario a un fideicomiso de titulización, con el respaldo del cual se emitirán valores mobiliarios de contenido crediticio bajo las características de bonos de titulización, los que serán colocados por oferta pública mediante un programa de titulización hasta por la suma de US$ 25’000,000.00 (Veinticinco Millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Soles. 8 b. Se aprobó proceder a listar las acciones representativas de su capital social en la Bolsa de Valores de Lima, generándose que Inmuebles Panamericana S.A. adquiera la condición de empresa regulada por CONASEV y que asuma las obligaciones de revelación de información, presentación periódica de información financiera, así como las demás obligaciones previstas en las normas legales pertinentes aplicables a las sociedades con valores inscritos en el mencionado registro. 4. Entre los principales puntos de la Sesión de Directorio de fecha 20 de julio de 2005 se aprobó lo siguiente: a. Designar al señor Carlos Neuhaus Tudela, identificado con DNI No. 09167738, al señor Gonzalo de la Puente Wiese, identificado con DNI No. 08264410, Marilú Wiese Moreyra de Labarthe, identificada con DNI No. 07276777, Sr. Marco Aveggio Merello, identificado con DNI No. 07857410 todos con domicilio en Av. Canaval y Moreyra No. 522, piso 16, Distrito de San Isidro, Lima, para que cualquiera dos de ellos actuando conjuntamente en nombre y representación de la Sociedad tramiten el listado de las Acciones ante la Bolsa de Valores de Lima y ante la CONASEV; y suscriban, en nombre de la Sociedad, el Contrato de Servicios con CAVALI así como todos los documentos, solicitudes y/o declaraciones que resulten necesarios para el listado de las acciones ante la Bolsa de Valores de Lima. b. Designar a la Srta. Annalucia Fasson Llosa, identificada con DNI No. 40137443, con domicilio para estos efectos en Av. Canaval y Moreyra No. 522, Piso 16, Distrito de San Isidro, Lima, como Representante Bursátil de la Sociedad. En caso de ausencia o impedimento de la Srta. Annalucia Fasson Llosa, se designa como su suplente al Sr. Guillermo Boitano Castro identificado con DNI No. 07900852 con domicilio para estos efectos en Av. Canaval y Moreyra No. 522, Piso 16, Distrito de San Isidro, Lima. 5. c. Designar al señor Carlos Neuhaus Tudela, identificado con DNI No. 09167738, al señor Gonzalo de la Puente Wiese, identificado con DNI No. 08264410, a la señora Marilú Wiese Moreyra de Labarthe, identificada con DNI No. 07276777 y al señor Marco Aveggio Merello, identificado con DNI No. 07857410 todos con domicilio en Av. Canaval y Moreyra No. 522, piso 16, Distrito de San Isidro, Lima, para que cualquiera dos de ellos actuando conjuntamente y en representación de la Sociedad negocien y suscriban los documentos necesarios para la formalización del proceso de titulización hasta por US$ 25’000,000 o su equivalente en Nuevos Soles. d. El sometimiento de Inmuebles Panamericana S.A. a las normas y disposición de la Bolsa de Valores de Lima. e. Aprobar las Normas Internas de conducta de Inmuebles Panamericana S.A. En la Junta General de Accionistas de fecha 29 de setiembre de 2005, se acordó ampliar el importe total de la Emisión de los bonos de titulización aprobada en Junta General de Accionistas de fecha 13 de julio de 2005, de la suma de US$ 25’000,000.00 (Veinticinco Millones de Dólares) o su equivalente en Soles, a la suma de US$ 30’000,000.00 (Treinta Millones de Dólares) o su equivalente en Soles, manteniendo la vigencia de los restantes acuerdos adoptados en la citada Junta General de Accionistas de Inmuebles Panamericana S.A. de fecha 13 de julio de 2005. DIRECTORIO RESUMEN DE TRAYECTORIA PROFESIONAL DIRECTORES TITULARES EJERCICIO 2005 1. SR. AUGUSTO FELIPE WIESE DE OSMA Director de Negocios é Inmuebles S.A. desde el 31/12/1993, a la fecha es el Presidente del Directorio. Presidente del Directorio de A. y F Wiese S.A. 9 Presidente del Directorio de Inmuebles Panamericana S.A. Presidente de la Junta Administrativa de Fundación Augusto N. Wiese 2. SR. AUGUSTO FERNANDO WIESE MOREYRA 3. Director de Negocios e Inmuebles S.A. desde 11/09/1999 Director de A. y F. Wiese S.A. Director de International Investmensts S.A. Director de Inmuebles Panamericana S.A Director de Invita Seguros de Vida S.A. 4. SR. GONZALO DE LA PUENTE WIESE Director de Negocios e Inmuebles S.A. desde 15/03/2004 Director de Siderperú Director de Agroempaques S.A. Director de International Investmensts S.A. Director de Inmuebles Panamericana S.A 5. SR. JUAN CARLOS CUGLIEVAN BALAREZO Estudió Business Administration en el Bryant Collage. Presidente Ejecutivo de Agroempaques S.A. Director de AFP Integra. Director de Inmuebles Panamericana S.A. Director y Gerente General de Corporación Novamar S.A. Director del Sistema Nacional de Pesquería. 6. SR. JAVIER DUCASSI WIESE Administrador y Economista de profesión. Es director de Inmuebles Panamericana S.A. desde el año 2003. 7. DR. JUAN MIRANDA COSTA. Socio principal de Miranda & Amado Abogados Director de Negocios e Inmuebles S.A. desde el 31/10/02. Director de A y F Wiese S.A. Director de EXSA S.A. Director de Sociedad Agrícola San Agustín S.A. Director de Agroempaques S.A. Director de Inmuebles Panamericana S.A. 8. SR. CARLOS ALBERTO NEUHAUS TUDELA Bachiller en Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima. Master in Business Administration Southern Methodist University Dallas Texas. Master in International Management American Graduate School for International Management, Glendale, Arizona. Diploma en Desarrollo Especializado y Finanzas Públicas, Universidad de Cambridge, Cambridge, Inglaterra. Director de Negocios e Inmuebles S.A. desde el 21/08/2000. Gerente General de COFIDE Gerente General de Calzado Peruano S.A. Presidente de Directorio de Empresas Comerciales S.A. Director de IPAE. Director de ADEX. Fue director de la Maestría en Administración de Negocios en la Universidad de Lima Director de A. y F. Wiese S.A. Director del Banco de Trabajo Director de Inmuebles Panamericana S.A. 10 Director de Agroempaques S.A. Consejero Fundación Augusto N. Wiese. DIRECTORES ALTERNOS EJERCICIO 2005 1. SRA. MARILU WIESE MOREYRA DE LABARTHE. Administrador de Empresas. Directora de Transoceánica, Directora de Lider Inversiones y Proyectos S.A. Directora de SSK Montajes e Instalaciones S.A.C. y Directora de Agroempaques S.A. Directora de AFP Integra desde enero 2004. Miembro del Comité Ejecutivo de Inmuebles Panamericana S.A.. Directora Alterna de Inmuebles Panamericana S.A. 2. SRA. SANDRA WIESE MOREYRA DE PAZOS. En 1981 estudió en The American Film Institute en Los Angeles, California especializándose en el área de Dirección de Actores. Redactora, quedando el guión “Lima me mata” finalista en el concurso de guión del Festival Internacional de Cine Latinoamericano de la Habana. Dirección y producción de cortometrajes y largometrajes, siendo el más comentado su primera película“Cuando el cielo es Azul”. Directora Alterna de Inmuebles Panamericana S.A. 3. SR. GONZALO DE LA PUENTE Y LAVALLE. Empresario y Abogado. Director y Asesor de Empresas desde 1965. Actualmente es Vicepresidente y Asesor de InVita Seguros de Vida. Director de A y F Wiese S.A. Director Alterno de Inmuebles Panamericana S.A. Director de Inversiones Nacionales de Turismo S.A. 4. MARCO AVEGGIO MERELLO. Administrador de empresas. Director de varias empresas. Director de Invita Seguros de Vida. Director Alterno de Inmuebles Panamericana S.A. 5. LUIS AUGUSTO DUCASSI WIESE. Director de Negocios é Inmuebles S.A. desde 31/12/1993 Director de A. y F. Wiese S.A. Director de Agroempaques S.A. Administrador de la Junta Administrativa de Fundación Augusto N. Wiese Director Alterno de Inmuebles Panamericana S.A. Miembro del Concejo Educativo del Instituto Peruano de Fomento Educativo. 6. DIOMEDES ARIAS SCHREIBER WIESE. Vicepresidente del Directorio de Negocios e Inmuebles S.A. desde 1981. Director de Wiese Sudameris Leasing S.A. Director del Banco Wiese Sudameris. Director de Depósitos S.A. Director de Almacenera Panamericana S.A. Director de Hermes Transportes Blindados S.A. Director de Transoceánica S.A. Director de AFP Integra. 11 Actualmente, reside en el Reino Unido (Londres). 7. JUAN ROBERTO HUAMANCHUMO BURGA. Contador Público Colegiado de la Univ. Nac. Mayor de San Marcos. Trabajó como auditor junior en Price Waterhouse. Fue contador en la University Socitey Corp. Fue Gerente de Auditoría de Eyzaguirre de Torres & Amenero S.A. Gerente Financiero de A Y F Wiese S.A. y de Wiese Representaciones S.A. Director Alterno de A Y F Wiese S.A. Director Alterno de Inmuebles Panamericana S.A. Director de Wiese Representaciones S.A. Director de Recipientes, Envases y Estampados Metálicos S.A. Contralor Grupo Wiese. SECCION III ESTADOS FINANCIEROS Los Estados Financieros del Ejercicio presentan una utilidad de S/.4’543,207 están dados por lo siguiente: El 100 % de los activos de Inmuebles Panamericana S.A., son inversiones permanentes las que por su naturaleza se actualizan a valores de participación patrimonial al 31 de diciembre del 2005. En consecuencia la Utilidad Neta del Ejercicio antes de Remuneración al Directorio e Impuesto a la Renta es de S/.6’995,354. La remuneración al directorio asciende a S/. 414,141. Impuesto a la Renta es S/. 2’038,007. La Utilidad neta del ejercicio asciende a S/. 4’543,207. El Patrimonio de la Compañía quedó conformado de la siguiente manera: Patrimonio Capital Social Ajuste por Corrección Monetaria Reserva Legal Resultados Acumulados Total S/. 57’452,143 3’767,308 1’487,851 9’687,925 72’395,227 SECCION IV ANEXOS Información relativa al mercado de valores inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores - Valores Inscritos Acciones 57’452,143 Valor Nominal S/. 1.00 Importe S/. 57’452,143 - Cotizaciones mensuales 2005 (Bolsa de Valores de Lima). APERTURA CIERRE MÁXIMO MINIMO PROMEDIO ENERO FEBRERO MARZO ABRIL MAYO JUNIO JULIO AGOSTO 12 SETIEMBRE OCTUBRE NOVIEMBRE DICIEMBRE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Se listaron las acciones en la Bolsa de Valores Lima en setiembre de 2005 y no se registró al 31 de diciembre de 2005 ninguna negociación a partir de esa fecha. 13 (10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2005) Razón Social : INMUEBLES PANAMERICANA S.A. (En adelante EMPRESA) RUC : 20423264617 Dirección : Av. Alfredo Mendiola No. 3698, Independencia Teléfonos : 6139500 / 4412201 Fax : 6139505 / 4412626 Página Web : Correo electrónico : Representante Bursátil : Razón social de la empresa revisora1 Dra. Annalucia Fasson Llosa : INSTRUCCIONES En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas 2. Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá: a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala: 0 : no cumple el principio 1 – 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada. 3 En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada. 1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría). 2 El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conasev.gob.pe 3 Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias. 14 I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la X agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las X Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. Principios 1. 2. a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. I. TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS b. NÚMERO 5 NO APLICABLE De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. * c. JUNTA 20.01.05 14.02.05 27.02.05 09.03.05 Universal 29.04.05 Universal 13.07.05 Universal 29.09.05 Av. Canaval y Moreyra 522, piso 16, San Isidro Av. Canaval y Moreyra 522, piso 16, San Isidro Av. Canaval y Moreyra 522, piso 16, San Isidro Av. Canaval y Moreyra 522, piso 16, San Isidro Av. Canaval y Moreyra 522, piso 16, San Isidro QUÓRUM % LUGAR DE LA LA JUNTA GENERAL FECHA DE ESPECIAL AVISO DE CONVOCATORIA* DURACIÓN Nº DE ACC. ASISTENTES TIPO DE JUNTA FECHA DE (…) (X) 100% 11:30 a.m 12:30 m (...) (X) 100% 11:00 a.m 12:30 m (...) (X) 100% 11:00 a.m. 11:30 a.m. (...) (X) 100% 11:00 a.m. 12:00 m. (...) (X) 100% 11:00 a.m. 12:00 m. HORA DE INICIO En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (X) CORREO ELECTRÓNICO 15 HORA DE TÉRMINO (...) (X) (...) (...) (X) (...) OTROS (X) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO d. DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle: Mediante esquela NINGUNO (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) e. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (X) SÍ (...) (...) NO (...) (...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad X de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Principio 3. a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (…) SÍ (X) NO OTROS Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. MANUAL c. REGLAMEN TO INTERNO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. ESTATUTO b. DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* 16 (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Nota: No es aplicable d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS RECIBIDAS RECHAZAS Ninguna Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad X que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. Principio 4. a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) (...) (...) (X) b. A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA c. GENERA ESPECIA L L (X) (X) (X) (X) (X) (...) (...) (...) (...) (...) FECHA DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO 14.02.05 09.03.05 29.04.05 13.07.05 29.09.05 Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA CARTA SIMPLE NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS) ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE CON 24 HORAS DE PRESENTARSE EL PODER) ANTICIPACIÓN COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA NO EXISTE NINGÚN PAGO ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. 17 MANUAL OTROS REGLAMEN TO INTERNO ESTATUTO (X) (...) (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 5. a. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) SÍ (...) NO (X) NO APLICA Nota: La empresa no tiene acciones de inversión Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores X capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. Principio 6. a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA4. DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total NÚMERO 13 1 14 Nota: Son 7 directores titulares y 7 directores alternos. b. 4 Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora. 18 (X) OTROS (…) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO c. NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES (...) (X) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Nota: No es aplicable Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: Augusto Felipe Wiese de Osma (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) Fernando Wiese (X) NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD INFORMACIÓN ADICIONAL 2/. Hermanas de la Puente Wiese Sylvia Wiese de Osma Condominio Wiese Moreyra Augusto Fernando Wiese Moreyra Gonzalo de la Puente Wiese Juan Carlos Cuglievan Balarezo Tercer 13,83% Grado Segundo 8,69% Grado Primer 5,20% Grado Primer Grado Tercer Grado Tercer Grado Afinidad Ducassi Tercer Grado Wiese Primer de Grado Javier Wiese Marilú Moreyra Labarthe Sandra Wiese Moreyra de Pazos Gonzalo de la Puente y Lavalle (X) Marco Merello (X) Luis Augusto Ducassi Wiese Diomedes Arias Schereiber Wiese Hermanas de la Puente Wiese (X) Augusto Moreyra GERENTE DIRECTOR DIRECTOR NOMBRES Y APELLIDOS DEL A1/. VINCULACIÓN CON: ACCIONIST d. Aveggio Primer Grado Segundo Grado Afinidad Tercer Grado Afinidad Tercer Grado Tercer Grado Cuatro 13,83% Grado 19 (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) Gonzalo de la Puente Wiese (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) Javier Ducassi Wiese (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) Sylvia Wiese de Osma Condominio Wiese Moreyra Augusto Felipe Wiese de Osma Gonzalo de la Puente Wiese Javier Ducassi Wiese Marilú Wiese Moreyra de Labarthe Sandra Wiese Moreyra de Pazos Gonzalo de la Puente y Lavalle Luis Augusto Ducassi Wiese Diómedes Arias Schreiber Wiese Hermanas de la Puente Wiese Sylvia Wiese de Osma Condominio Wiese Moreyra Augusto Felipe Wiese de Osma Augusto Fernando Wiese Moreyra Javier Ducassi Wiese Marilú Wiese Moreyra de Labarthe Sandra Wiese Moreyra De Pazos Gonzalo de la Puente y Lavalle Luis Augusto Ducassi Wiese Diómedes Arias Schreiber Wiese Hermanas de la Puente Wiese Sylvia Wiese de Osma Condominio Wiese Moreyra Augusto Felipe Wiese de Osma Augusto Fernando Wiese Moreyra Gonzalo de la Puente Wiese Marilú Wiese Moreyra de Labarthe Sandra Wiese Moreyra de Pazos Gonzalo de la Tercer Grado Segundo Grado Primer Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Segundo Grado 8,69% 5,20% Segundo Grado Tercer Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Segundo 13,83% Grado Tercer 8,69% Grado Cuarto 5,20% Grado Tercer Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Primer Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Tercer Grado Cuarto Grado Tercer Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Cuarto Grado 13,83% 8,69% 5,20% Cuarto Grado Tercer 20 Puente y Lavalle (X) (X) Marilú Wiese Labarthe Moreyra de (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) Sandra Wiese Moreyra De Pazos (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) Gonzalo Lavalle de la Puente y (X) (X) (X) (X) Luis Augusto Ducassi Wiese Diómedes Arias Schreiber Wiese Hermanas de la Puente Wiese Sylvia Wiese de Osma Condominio Wiese Moreyra Augusto Felipe Wiese de Osma Augusto Fernando Wiese Moreyra Gonzalo de la Puente Wiese Javier Ducassi Wiese Sandra Wiese Moreyra de Pazos Gonzalo de la Puente y Lavalle Grado Afinidad Segundo Grado Cuarto Grado Cuarto 13,83% Grado Tercer 8,69% Grado Segundo 5,20% Grado Primer Grado Segundo Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Segundo Grado Tercer Grado Afinidad Cuarto Grado Cuarto Grado Cuarto 13,83% Grado Tercer 8,69% Grado Segundo 5,20% Grado Primer Grado Segundo Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Segundo Grado Luis Augusto Ducassi Wiese Diómedes Arias Schreiber Wiese Hermanas de la Puente Wiese Sylvia Wiese de Osma Condominio Wiese Moreyra Augusto Felipe Wiese de Osma Augusto Fernando Wiese Moreyra Gonzalo de la Puente Wiese Javier Ducassi Wiese Marilú Wiese Moreyra de Labarthe Gonzalo de la Tercer Puente y Lavalle Grado Afinidad Luis Augusto Cuarto Ducassi Wiese Grado Diómedes Arias Cuarto Schreiber Wiese Grado Hermanas de la Primer 13,83% Puente Wiese Grado Sylvia Wiese de Segundo 8,69% Osma Grado Afinidad Condominio Wiese Tercer 5,20% Moreyra Grado Afinidad Augusto Felipe Segundo 21 Wiese de Osma (X) Augusto Fernando Wiese Moreyra (X) Gonzalo de la Puente Wiese Javier Ducassi Wiese (X) (X) (X) Luis Augusto Ducassi Wiese (X) Luis Augusto Ducassi Wiese (X) Diómedes Arias Schreiber Wiese (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) Diomedes Arias Schreiber Wiese Marilú Wiese Moreyra de Labarthe Sandra Wiese Moreyra de Pazos (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) (X) Hermanas de la Puente Wiese Sylvia Wiese de Osma Condominio Wiese Moreyra Augusto Felipe Wiese de Osma Augusto Fernando Wiese Moreyra Gonzalo de la Puente Wiese Javier Ducassi Wiese Marilú Wiese Moreyra de Labarthe Sandra Wiese Moreyra de Pazos Gonzalo de la Puente y Lavalle Diómedes Arias Schreiber Wiese Hermanas de la Puente Wiese Sylvia Wiese de Osma Condominio Wiese Moreyra Augusto Felipe Wiese de Osma Augusto Fernando Wiese Moreyra Gonzalo de la Puente Wiese Javier Ducassi Wiese Marilú Wiese Moreyra de Grado Afinidad Tercer Grado Afinidad Primer Grado Tercer Grado Afinidad Tercer Grado Afinidad Tercer Grado Afinidad Tercer Grado Afinidad Tercer Grado Afinidad Cuarto 13,83% Grado Tercer 8,69% Grado Cuarto 5,20% Grado Tercer Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Segundo Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Tercer Grado Afinidad Cuarto Grado Cuarto Grado Tercer Grado Cuarto Grado Tercer Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Cuarto Grado Cuarto Grado 13,83% 8,69% 5,20% 22 (X) (X) (X) 1/. 2/. e. Labarthe Sandra Wiese Moreyra de Pazos Gonzalo de la Puente y Lavalle Cuarto Grado Tercer Grado Afinidad Luis Augusto Cuarto Ducassi Wiese Grado Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: CARGO GERENCIAL NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR Carlos Neuhaus Tudela f. FECHA EN EL CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ INICIO TÉRMINO Es representante legal de Ingeniería Corporativa S.A., empresa que se encarga de la gerencia general 1/01/99 indefinido En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR Augusto Felipe Wiese de Osma Augusto Fernando Wiese Moreyra Gonzalo de la Puente Wiese Juan Carlos Cuglievan Balarezo Juan Miranda Costa Carlos Neuhaus Tudela Marilú Wiese Moreyra de Labarthe Gonzalo de la Puente y Lavalle Marco Aveggio Merello Luis Augusto Ducassi Wiese DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) Negocios e Inmuebles S.A. Invita Seguros de Vida Negocios e Inmuebles S.A. Negocios e Inmuebles S.A. AFP Integra Negocios e Inmuebles S.A. Negocios e Inmuebles S.A. Banco de Trabajo AFP Integra Invita Seguros de Vida Invita Seguros de Vida Negocios e Inmuebles S.A. FECHA INICIO 1993 TÉRMINO Continúa Octubre 2000 1999 Continúa 2004 Continúa 2002 Continúa Continúa 2000 Continúa 2004 Continúa Continúa Continúa Continúa 1993 COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo X Principio 7. 23 general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA KPMG Caipo & Asociados Sociedad Civil SERVICIO* Elaboración de dictámenes de información financiera RETRIBUCIÓN ** PERIODO Desde 2001 el 100% * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. OTROS (...) (...) MANUAL NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS REGLAMEN TO INTERNO ESTATUTO (X) (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) d. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. 24 (X) SÍ (...) NO RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO Administradora Panamericana S.A.C. Agroempaques S.A. A y F Wiese S.A. Negocios e Inmuebles S.A. e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES 0 (...) 1 (...) 2 (...) 3 (...) 4 (...) 5 (...) MÁS DE 5 (X) NO APLICA (...) Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de X información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. Principio 8. a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle b. (X) (...) (...) (...) (X) (...) Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARLOS NEUHAUS TUDELA c. (X) (X) (X) (...) (X) (...) GERENCIA GENERAL PERSONA ENCARGADA CARGO DIRECTOR - GERENTE GENERAL ÁREA GERENCIA GENERAL Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. 25 MANUAL OTROS REGLAMEN TO INTERNO ESTATUTO (X) (...) (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (...) d. LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS RECIBIDAS RECHAZAS Ninguna e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) SÍ f. (...) NO (X) NO CUENTA CON PÀGINA WEB Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ (X) NO Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial X de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. Principio 9. a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (X) (...) (...) b. EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle ............................................................................................................ Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. (X) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS 26 OTROS (X) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO c. (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con X auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. Principio a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. (X) b. (…) NO SÍ En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE: REPORTA A: c. JUAN HUAMANCHUMO BURGA EL DIRECTORIO O GERENTE GENERAL Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. El contralor del grupo económico es el auditor interno, quien realiza sus funciones con independencia. Se encarga de supervisar las normas de control interno, cumplimiento de las obligaciones tributaias y adecuada información financiera a los accionistas. OTROS (...) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO d. (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS 27 LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Cumplimiento 0 1 2 3 4 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones X claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Principio OTROS (...) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO a. (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. X OTROS (...) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO a. X (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES Indique el órgano que se encarga de: 28 FUNCIÓN DIRECTORIO CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES c. OTROS (Indique) Accionista s Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES SÍ (X) (X) (X) (X) (X) NO (...) (...) (...) (...) (...) OTROS (...) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO d. (X) (X) (X) (X) (...) GERENTE GENERAL (...) (X) (...) (X) (...) (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. OTROS (...) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO a. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN 29 b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS c. 0 (no existen) Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) SÍ (X) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Se realizan a valores de mercado. Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. OTROS (X) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO a. X (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (...) b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (X) c. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN SÍ (...) NO Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. 30 MANUAL OTROS REGLAMEN TO INTERNO ESTATUTO (...) (...) (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? (X) b. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X (…) NO SÍ Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. Se realizan directorios mensuales donde se tratan todos los termas de interés. OTROS (...) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO c. (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. OTROS (...) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO a. X (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. 31 (X) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. Se comunica oportunamente a la CONASEV, a la Bolsa de Valores y/o avisos publicados en los diarios de El Peruano y/o El Comercio. (….) OTROS (X) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO c. NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA Cumplimiento 0 1 2 3 4 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales X de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Principio a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMITE EJECUTIVO I. FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES: -Aprueba o no la negociación de los contratos de arrendamiento del Centro Comercial Mega Plaza. -Planeamiento, diseño e implementación de estrategias para el desarrollo de la ampliación del Centro Comercial Mega Plaza. -Aprobar inversiones operativas para el mantenimiento y mejoramiento del Centro Comercial Mega Plaza. -Selección y calificación de posibles arrendatarios para el Centro Comercial Mega Plaza. - Plan integral de la ampliación del Centro Comercial Mega Plaza. 32 III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: GENERALMENTE, SE CELEBRA UNA VEZ POR SEMANA. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS Marilú Wiese Moreyra de Labarthe Marco Aveggio Merello Gonzalo de la Puente Wiese Javier Ducassi Wiese INICIO CARGO DENTRO DEL TÉRMINO COMITÉ Abril 2003 Continúa Miembro Abril 2003 Abril 2003 Abril 2003 Continúa Continúa Continúa Miembro Miembro Miembro 32 V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (...) (X) SÍ (...) NO NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO Cumplimiento 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una X sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. Principio a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2. FECHA PART. ACCIONARIA3/.. DIRECTORES DEPENDIENTES Sr. Augusto Felipe Wiese de Osma Sr. Augusto Fernando Wiese Moreyra Sr. Gonzalo de la Puente Wiese Sr. Juan Carlos Cuglievan Balarezo Sr. Javier Ducassi Wiese Sr. Carlos Alberto Neuhaus Tudela Sra. Marilu Wiese Moreyra de Labarthe Sra. Sandra Wiese Moreyra De Pazos Sr. Gonzalo de la Puente y Lavalle Sr. Marco Aveggio Merello Sr. Luis Augusto Ducassi Wiese INICIO1/. TÉRMINO Director de Empresas 31/12/98 Continúa Director de Empresas 31/12/98 Continúa Director de Empresas 19/06/01 Continúa Director de Empresas 19/06/01 Continúa Director de Empresas 19/06/01 Continúa Director de Empresas 31/12/98 Continúa Director de Empresas 19/06/01 Continúa Director de Empresas 19/06/01 Continúa Director de Empresas 31/12/98 Continúa Director de Empresas 19/06/01 Continúa Director de Empresas 19/06/01 Continúa Nº DE ACCIONE S PART. (%) 33 FORMACIÓN2. NOMBRES Y APELLIDOS Sr. Diomedes Arias Schreiber Wiese Directores Independientes Juan Miranda Costa FECHA PART. ACCIONARIA3/.. INICIO1/. TÉRMINO Director de Empresas 31/12/98 Continúa Director de Empresas 19/06/01 Continúa Nº DE ACCIONE S PART. (%) 1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/ . Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. Cumplimiento 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los X asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. Principio a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (…) (X) (...) (X) b. CORREO ELECTRÓNICO CORREO POSTAL OTROS. Detalle ............................................................................................................ SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? MENOR A 3 DÍAS INFORMACIÓN NO DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS (...) (X) (...) (X) (...) (...) CONFIDENCIAL INFORMACIÓN CONFIDENCIAL OTROS (...) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO c. (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO 34 Cumplimiento 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente X establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. Principio a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. El directorio acepta contratar servicios especializados a solicitud de la gerencia general (X) OTROS (...) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO b. NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) c. NO SE ENCUENTRAN REGULADAS Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. KPMG Caipo Asociados Sociedad Civil. Cumplimiento 0 1 2 3 4 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre X sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. Principio OTROS (...) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO a. (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (X) Principio LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS Cumplimiento 35 0 1 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. a. (X) 4 X NO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:. ¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO) c. 3 ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (...) SÍ b. 2 SÌ (...) NO (...) EN DESIGNAR AL Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. De acuerdo a lo establecido en el artículo 51 y 52 del Estatuto, el cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por ley. Si no hubiera directores suplentes, y se produjese la vacancia de uno o mas directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su numero por el periodo que aun resta al directorio. En caso que se produzca vacancia de directores en numero tal que no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración convocaran de inmediato a la junta que corresponda para la elección de un nuevo directorio.- de no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria.- si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez (10) días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo. (...) OTROS (X) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO d. NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del X Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. Principios 36 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE (...) (…) (...) (...) (...) (X) (...) (X) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (…) (...) (X) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* NO APLICA ** (...) NO ESTÁN (...) (...) (...) OTROS (X) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO RESPONSABILIDADES DE: REGULADAS En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO a. X EJECUTIVO GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas. Cumplimiento 0 1 2 3 4 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte X de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. Principio a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) (...) (X) (...) (...) b. ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle ........................................................................................................... NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL REMUNERACIÓN REMUNERACIÓN FIJA VARIABLE (82.4%) (17.6%) RETRIBUCIÓN (%)* * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ (X) NO II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS 37 a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (X) (X) (X) (...) (X) (...) (...) b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. (X) c. CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE............................................................................................................ NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS SÍ (...) NO Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARLOS NEUHAUS TUDELA d. PERSONA ENCARGADA CARGO DIRECTOR – GERENTE GENERAL La EMPRESA UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones. PERIODICIDAD INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN CORREO DOMICILIO TELÉFONO ELECTRÓNICO MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (...) f. ÁREA GERENCIA GENERAL Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (X) (...) e. GERENCIA GENERAL (...) (...) (X) (...) (...) (...) (...) (X) (...) (...) (...) (...) (X) (...) (...) OTROS, especifique .................................................................................................... Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACIÓN ÓRGANO QUE LO APROBÓ POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES) 13 de julio de 2005 Junta General de Accionistas La Junta Obligatoria Anual de Accionistas que apruebe los Estados Financieros del ejercicio anual vencido acordará, discrecionalmente, la distribución de dividendos teniendo en cuenta para ello el volumen de utilidades, la situación, requerimientos y compromisos financieros de la Sociedad. 38 De acordarse la distribución de dividendos, ésta se efectuará dentro de los 30 días calendario siguientes al acuerdo de distribución adoptado por la Junta General de Accionistas, pudiendo dicho plazo ser prorrogado de acuerdo a la situación y al desarrollo de las actividades de la Sociedad y a sus necesidades financieras. g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. II. FECHA DE ENTREGA DIVIDENDO POR ACCIÓN EN EFECTIVO EN ACCIONES CLASE DE ACCIÓN ........... EJERCICIO N-1 EJERCICIO N CLASE DE ACCIÓN ........... EJERCICIO N-1 EJERCICIO N ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO N-1 EJERCICIO N Nota: No es aplicable en vista que en el ejercicio 2005 no hubo distribución de utilidades. DIRECTORIO h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON 15 15 REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS 4 UNA OPORTUNIDAD i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. Hasta el 6% de la Renta Neta imponible del ejercicio. (…) OTROS (...) (...) MANUAL REGLAMEN TO INTERNO Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. ESTATUTO j. NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES (...) (...) DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) k. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. 39 RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (...) SÍ (X) NO ACCIONISTAS Y TENENCIAS m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión) ACCIONES CON DERECHO A VOTO NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 20 accionistas, tenedores de 57’452,143 acciones 0 0 20 accionistas, tenedores de 57’452,143 acciones con derecho a voto ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIÓN TOTAL n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: con derecho a voto: NÚMERO NOMBRES Y APELLIDOS Hermanas de la Puente Wiese Fundación Augusto N. Wiese Negocios e Inmuebles S.A. Helmsley Management LLC Sylvia Wiese de Osma A y F Wiese S.A. Condominio Moreyra Wiese DE ACCIONES 7’945,26 3 7,825,86 5 6,648,80 0 6,098,80 1 4’994,55 4 3,666,70 4 2’989,44 3 PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDA 13,83% Perú 13,62% Perú 11,57% Perú 10,62% E.E.U.U. 8,69% Perú 6,38% Perú 5,20% Perú D Clase de Acción: Sin derecho a voto: No es aplicable 40 NÚMERO NOMBRES Y APELLIDOS DE ACCIONES PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDA PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDA D Acciones de Inversión: No es aplicable NÚMERO NOMBRES Y APELLIDOS DE ACCIONES D OTROS o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (...) SÍ (X) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (...) SÍ q. (X) NO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS r. ÁREA Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información: DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO Estatuto s. PERSONA ENCARGADA CARGO ÓRGANO DE FECHA DE APROBACIÓN APROBACIÓN Junta 13.11.98 General de Accionistas FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN 14.02.05 Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente. 41