Los tratos preliminares - Gabinete López
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Los tratos preliminares Sirva este artículo una reflexión sobre cual debe ser el clima que recomendamos que debe presidir en la negociación de una compraventa de oficina de farmacia. No debemos olvidar que comprador y vendedor, son en este tipo de transacciones, personas de un alto nivel cultural, económico y social, y que compartiendo tan prestigiosa profesión, han realizado los mismos estudios y son, por tanto, compañeros; y como una negociación entre compañeros debería llevarse a cabo. En ocasiones vemos un clima que más se parece a simples comerciantes, que a personas que intentan llegar a un acuerdo para continuar la labor asistencial y de atención sanitaria a la sociedad indicada por el primero, que por ende, es el papel fundamental del farmacéutico, aunque por nuestra actividad hagamos más hincapié en la faceta económica, fiscal y jurídica, es decir, la parte más mercantil y económica de la profesión. Sirva este breve capítulo, para dar nuestra visión sobre cómo se debe negociar en un proceso de transmisión de farmacia; puede sorprender encontrar un artículo dedicado a este asunto, pero cuando hablamos de un traspaso de negocio de esta característica, unas nociones sobre la manera más idónea de cómo se debe llevar a cabo la negociación. Créannos que será bastante aprovechable. Por otra parte, las técnicas que aquí se enumeran, pueden servir en otras facetas de la vida, siempre que dos personas tengan que acercar posiciones de cara a llegar a un acuerdo que sea satisfactorio para ambos, asimismo este capítulo nos puede ser de utilidad en la negociación con nuestros proveedores, el Banco, el personal, el arrendador etc. o incluso dentro del ámbito familiar. ¿Cuál será la situación previa en una negociación para la adquisición de una farmacia? No olvidemos que el mercado de los traspasos de oficinas de farmacia es un mercado de oferta y demanda, es decir, hay un buen número de farmacias en venta, y a su vez, también el número de farmacéuticos interesados en adquirirlas es bastante elevado. 1 En un mercado así los precios tenderían a subir casi hasta el infinito, pero resulta que a partir de un umbral, la rentabilidad de la inversión que se realiza no es interesante, por lo que existe un punto de ruptura a partir del cual la farmacia no se vende, siempre existe algún despistado, pero normalmente no disponen del capital suficiente par adquirir una. Recordemos la regla número del marketing: “el mercado existe”. Por la experiencia que atesoramos durante estos casi 20 años, la persona que tiene interés en hacer una inversión de esta naturaleza, intentará conocer las farmacias que existen en venta en función de la zona geográfica en que este interesado, en este aspecto el comprador no debe ser muy exigente, y debería disponer de una cierta movilidad; es muy difícil encontrar una farmacia a la puerta de su casa, y que sea la inversión adecuada al capital con el que cuenta. En principio, se deben analizar las farmacias, y entrar a valorar con más detalle, aquellas que realmente interesen. ¿Cuál es le punto de vista del vendedor? Existen dos perfiles: Si el farmacéutico vendedor tiene previsto jubilarse, lógicamente además de la cuantía económica de la oferta, también le agradarán otros factores, como afinidad personal, la permanencia y continuidad del personal adscrito a la farmacia, en suma, hará una valoración de la persona a la que va dejar la oficina de farmacia que ha venido gestionando durante años. Lógicamente a pesar de estos factores, suele ser definitivo el monto económico, ya que las pensiones que quedan al farmacéutico con oficina de farmacia, al estar incluidos dentro del Régimen de Autónomos de la Seguridad Social, son un tanto pírricas. Por el contrario, si el farmacéutico vende su farmacia con la intención de comprar otra, que normalmente será de mayor envergadura, el factor determinante será el precio ofrecido, y por tanto se decantará por aquella persona que le haga mejor oferta. ¿Cómo se llega a la cifra que se ha de abonar por la oficina de farmacia? 2 Nos remitimos al capítulo de valoración de farmacias, donde se detalla este extremo profusamente, en todo caso, y para que el farmacéutico comprador no pague un precio arbitrario solicitado por el vendedor, debería solicitar un informe de tasación, en estos informes, (que nuestro Gabinete realiza a un bajo coste), nos pueden servir de orientación para conocer si el precio que se está pagando es realmente el adecuado. Además se deberá tener en cuenta factores de tipo económico y personal, pero siempre hemos de insistir en que debemos estar convencidos que no se está pagando más de lo que realmente vale la oficina de farmacia. Valorar una farmacia no es igual que valorar un automóvil o un ordenador, cuyos atributos relevantes todo el mundo conoce, valorar una farmacia es tasar una empresa y por tanto es una labor técnica, que requiere un análisis cuidadoso. Nos sorprende comprobar como en España hay “cultura de coche”, pero no hay “cultura de vivienda” ni “cultura de farmacias”( el que no haya “cultura de farmacias” es mas lógico, pues son operaciones aisladas en la vida de una persona); Cuando se adquiere un automóvil todo el mundo conoce precios, prestaciones, airbag, elevalunas, consumo, potencia etc., sin embargo, se compran farmacias, de las que se sabe muy poco. ¿Es el regateo una buena técnica de negociación? En el caso que nos ocupa, definitivamente tengo que reconocer que no. No es una buena técnica en las fases previas, pero al final cuando ya sólo quedan los flecos de la negociación, no hay más remedio que salvar la pequeña diferencia existente mediante un pequeño tira y afloja final. Pero no desde el principio; en la fase primera se debe de hacer una valoración del precio de la farmacia, independientemente del solicitado; y sólo mediante criterios objetivos y cuantificables, podremos hacer ver a la otra parte dónde encontramos las diferencias. De nuevo, y sin ánimo de resultar reiterativos, se debe decir que para llevar esta tarea a cabo, se necesita un profesional que conozca el sector; solo valorando los puntos débiles (que todo negocio los tiene) y los puntos fuertes, las amenazas y las oportunidades, será la forma de que se pueda llegar a un acuerdo. ¿Es conveniente que existan terceras personas? 3 Aquí tengo que distinguir entre la figura del mediador profesional, que su función es intentar acercar a la partes, y las personas del entorno del vendedor que pueden entorpecer la negociación. Si actúan de cara a la galería o siguiendo instrucciones o exigencias de otras personas, fácilmente se picará la operación. Es lo que ocurre en las negociaciones de los Gobiernos con las organizaciones terroristas; tienen en cuenta sus electorados, y actúan presionados en cierta manera, por la opinión que puedan ofrecer a estos colectivos. En estas condiciones de negociación, nunca se puede llegar a un acuerdo, pues el dialogo no es ni franco ni sincero. ¿Qué actitud debemos tomar si no nos tratan todo lo correctamente que nos gustaría? Hemos podido comprobar que a veces se muestran unas actitudes intimidatorias; pero imitar estos comportamientos nada constructivos, no conduce a nada, sólo a desgastar la relación, y que se vayan esfumando las posibilidades de llegar a un acuerdo. Nuestra actitud debe ser modélica en todos casos y circunstancias, sin embargo, no está de más hacer un comentario sobre la actitud poco honesta de nuestro contrincante en la negociación. Empezar analizando la situación real del negocio, justificando y argumentando los posibles problemas que puedan tener, para al final, ofrecer un precio y unas condiciones. En este sentido, cuando más detallada esté la oferta por lo que respecta a cifra, circunstancias, forma de pago, situación del personal etc.… más credibilidad obtendremos de la otra parte. ¿Cuánto tiempo debe durar una negociación para la compra de una oficina de farmacia? Cada caso es un mundo, pero estas operaciones no se deben precipitar, ya dice el refrán que las prisas son “para los delincuentes y los malos toreros”. Pero tampoco se debe alargar en exceso, pues las operaciones pueden torcerse, una excesiva tardanza en hacer una oferta, o en responder a una proposición, puede hacer que los ánimos se enfríen y finalmente, no se concluya satisfactoriamente la operación. Es importante confeccionar un esquema de las fases en que discurre la negociación, para que se lleve de forma ordenada y controlada, plasmando documentalmente el 4 precio, forma de pago, garantías de las cantidades pendiente etc., para evitar que posteriormente aparezcan malentendidos. ¿Se debe permitir estar presente al farmacéutico comprador un tiempo, para conocer más cerca el funcionamiento de la oficina de farmacia? Esta circunstancia, que hace tiempo era más usual, hoy es cada vez menos frecuente, las relaciones son mas frías, y todo se encamina a cerrar la operación lo antes posible. Resultaba un buen método de cara al comprador, ya que durante el tiempo que estaba en la farmacia, además de poder conocer mejor el negocio, permitía una relación a nivel personal entre ambos farmacéuticos. En la actualidad el farmacéutico vendedor no deja que el comprador acuda a la farmacia con una cierta asiduidad hasta que no se ha comprometido firmando algún documento, resulta lógico que el farmacéutico vendedor sea remiso a presentar al personal o clientela a una persona, que tal vez no adquierala farmacia. En este sentido, también se han cometido abusos, que aprovechando la buena fe del farmacéutico vendedor, han “metido las narices” en un negocio que no tenían pensado adquirir. ¿Los compromisos verbales, deben entenderse rígidamente, o están pensados para ser flexibles? En el ambiente urbano, la palabra tiene un valor relativo, y realmente, hasta que no se ha firmado un documento, las partes no quedan seguras de que el trato llegará a su fin. Por el contrario me suelo encontrar con personas, que proviniendo del ámbito rural, (donde la palabra es “quasi” sagrada) se apalabran farmacias simplemente con un acuerdo verbal, y un apretón de manos; esta situación también es frecuente en personas de edad, que confían en la palabra dada; por mi experiencia, este perfil de compradores es totalmente cumplidor de los compromisos adquiridos. ¿Quién debe llevar a cabo la negociación? Aquí, debo distinguir dos fases, por un lado, el trabajo de comprobación de la situación de la oficina de farmacia, a nivel económico, fiscal, contable, urbanístico, arrendaticio, laboral, de registro… que lo debe llevar a cabo el profesional que el farmacéutico haya designado al efecto. Aconsejo que para la presentación y estudio de la contabilidad, no lo hagan los propios interesados, ya que siempre surgen 5 diferencias o distintos puntos de vista, y si los propios farmacéuticos interesados están presentes, puede ocurrir que la relación se deteriore, y finalmente se aborte la operación. Resulta mucho más técnico, y práctico para ambas partes, que este trabajo lo lleven a cabo personas que conozcan los temas financieros, que posteriormente indicaran a su cliente, mediante la elaboración de un informe técnico, cuáles son los aspectos más conflictivos que han encontrado, tras el estudio de la documentación económica de la oficina de farmacia. ¿La negociación entre las partes se debe llevar a cabo con mucha formalidad o poca? Considerando que estamos en una negociación entre compañeros, lo ideal sería que se llevase a cabo con la formalidad y respeto que se han de tener dos personas que desarrollan la misma actividad empresarial y probablemente, la misma vocación. Ocasionalmente y debido a la diferencia de edad entre el comprador y el vendedor, el farmacéutico recién licenciado, incluso usted al farmacéutico veterano; simplemente se trata de un detalle de respeto, que es independiente, que, después la relación se desarrolle con más o menos formalidad. ¿La relación se debe circunscribir a la operación, o puede abarcar facetas más personales de la vida? En una primera etapa, y hasta la firma del precontrato de arras o la modalidad que se estime conveniente, lo ideal es ser profesional, y llevar a cabo una negociación técnica, respetuosa y en un clima agradable, pero en esta fase es mejor guardar un poco las distancias. Sin embargo, una vez que hay un compromiso ( sea verbal o escrito), y el farmacéutico comprador empieza a acudir a la farmacia, ya se puede establecer una relación más cordial, amistosa y profunda. Mantener y construir una relación es básico en cualquier negociación, es más fácil esperar algo diabólico de un ente abstracto llamado “la otra parte”, que conocer personalmente, y con cierta profundidad a la persona que se interesa por nuestra oficina de farmacia. ¿Dónde se debe llevar a cabo la negociación? 6 Debemos desechar siempre de realizar las conversaciones en la propia farmacia, ya que pueden estar presentes auxiliares, y aunque no tenga o no estén en ese momento, no resulta cómodo ni profesional. Lo ideal es llevarlo a cabo en un ambiente profesional, donde ambas partes puedan expresar sus opiniones cómodamente, sin interrupciones, por ello, creo que le sitio ideal es el despacho de la persona que esta mediando en la operación. También favorece que al tener a mano fotocopiadora, fax, calculadoras, y equipo de tratamiento de textos, pueda, si las partes llegan a un acuerdo, poderlo materializar en cualquier momento que, aunque no sea el documento definitivo, al menos ya existirá un acuerdo marco presentable, para que ambas partes lo estudien, y así evitar malos entendidos. Mi consejo es ir llevando la negociación poco a poco con tranquilidad pero profesionalmente. ¿Quién debe hacer la primera propuesta? Desde mi punto de vista, es un error y una temeridad, ir ofreciendo cantidades por una oficina de farmacia que no conocemos. Si nos poden cuatro, ofrecemos tres, esto no conduce a ningún sitio, así no debemos negociar, esto es el regateo posicional o chalaneo. Lo que realmente recomiendo es estudiar la oficina de farmacia, conocerla, analizarla, ver si el “farmatipo” que nos encaja con nuestra personalidad, economía y ciclo de vida; valorar si realmente es lo que nos interesa, y una vez que conocemos lo que estamos comprando, y si reúne el mínimo de condiciones que exigimos para nuestros intereses, entonces es el momento de hacer una oferta por la farmacia (ver capitulo correspondiente), con datos contrastados, de tal manera que si nos la aceptan estemos seguros de lo que estamos ofreciendo; ofrecer por ofrecer, para tantear a la otra parte, no es ni profesional ni decoroso. Sin amargo, una vez que las partes tienen una idea del negocio de que están hablando, una oferta que intente conciliar los intereses de las dos partes, puede resultar un técnica muy constructiva. ¿Y si el comprador no conoce el sector, por ser su primera adquisición de oficina de farmacia? En estos casos, yo diría que es casi imprescindible disponer de un asesoramiento profesional, pues la oferta que se realice puede ser demasiado alta, o también 7 puede que este desaprovechando una oportunidad. Medir el valor de una empresa por medio de la primera propuesta o cifra que la otra parte solicita es extremadamente arriesgado y puede salir carísimo. Si el comprador esta mal preparado, ya sea porque no conoce el sector en que se mueve, ya sea porque desconoce la zona geográfica, más le valdría que investigase antes, o fuese a un profesional del sector antes de empezar la negociación. Cuanto mejor preparadas estén ambas partes en el tema de valor y precio, tanto más sencillo será el desarrollo de la negociación. ¿Cómo aplazar el plazo de cobro con una seguridad jurídica plena al vendedor? Este extremo se hará constar por medio de una nota marginal, siempre que los interesados lo reclamen o el Juez o el Tribunal lo mande, el pago de cualquier cantidad que haga el adquirente después de la inscripción por cuenta o saldo del precio en la venta o de abono de diferencias en la permuta o adjudicación en el pago. Igualmente bastará la extensión de una nota marginal cuando así especialmente lo establezca la ley. Si en la venta de bienes inmuebles o derechos reales se hubiere estipulado que por falta de pago del precio en el tiempo convenido tenga lugar de pleno derecho la resolución del contrato, será necesario para verificar la nueva inscripción judicial o notarial hecha al comprador por el vendedor, en este caso, conviene aclarar todo lo posible los extremos en que se han producido la falta de pago, ya sea de la oficina de farmacia, o del inmueble. ¿Que cifra debería comenzar solicitando el farmacéutico vendedor? Primero debe conocer cómo esta el mercado, si por la especificidad y por las características del negocio, resulta difícil la valoración, puede solicitarla a un especialista en traspasos de oficinas de farmacia. En todo caso, el vendedor, para obtener el mejor precio, debería empezar por la cifra más alta que considere para que existan verdaderas posibilidades de llevar a cabo la operación. Hay farmacéuticos que comienzan poniendo un precio astronómico a ver si alguien pica y se lo ofrece, y si no sale ese comprador despistado, no la vende; esto no es 8 poner a la venta, esto es esperar a que caiga algún candidato incauto, pero no es una técnica aconsejable, porque no se venderá. ¿De que depende la estrategia que debemos seguir? Fundamentalmente del tiempo que haya dedicado a la preparación, si usted está bien preparado, la estrategia que debe seguir le saldrá naturalmente; si tiene claro cuáles son los aspectos clave, y cuáles son aquellos en los que está dispuesto a ceder, tendrá mucho ganado; y así sabrá que intereses tendrá que sacar a relucir primero y cuales al final. Conocí a un experto negociador, que siempre empezaba diciendo: “mire, yo no quiero perjudicarle a Vd. pero tampoco quiero salir perjudicado”. (Finalmente, adquirió una buena farmacia). Esta frase sencilla, es muy efectiva, ya que demuestra un interés por acercar posiciones que la otra parte interpreta como muy constructiva. ¿Cuándo es el momento de comprometerse? La respuesta a esta pregunta esta en el interior de la mente del comprador, cuando se encuentre preparado y seguro, física, psíquica y anímicamente ( y por supuesto económicamente). La oferta final no debería ser una sorpresa, sino una extensión natural de todo lo que se ha negociado hasta ese momento. En la última fase conviene ser flexible, y hasta ofrecer un punto de generosidad, pero tiene que tener claro que se trata de un gesto final, y que Vd. no hará más concesiones. Es fundamental, tras cualquier negociación, independientemente de la entidad o importancia que tenga para nosotros, conocer dónde nos hemos equivocado, que errores hemos cometido, repasando y anotando el desarrollo de la negociación, asimismo también se debe analizar que es lo que funcionó bien, para afianzarlo y ponerlo en práctica en sucesivas negociaciones. ¿Es rentable ser un buen negociador? Sin duda, como dije al principio, la vida es en sí una negociación, desde las codas más nimias en el ámbito familiar, a las grandes negociaciones que en el ámbito 9 profesional y laboral debe llevar a cabo. El ser persuasivo, conciliando los intereses de las dos partes, le aportará grandes beneficios en todos los órdenes de la vida. ¿Quien tiene mayor capacidad de negociación en este tipo de operaciones? Evidentemente, depende del tipo de farmacias, si es una farmacia pequeña, que podríamos encuadrar por debajo de los 50-60 millones (300.000-400.000 €), la capacidad de negociación será baja, ya que habrá muchos farmacéuticos interesados en su adquisición. Sin embargo, si hablamos de farmacias de tamaño grande, por encima de los 300 millones (2 MM €), los compradores son cuantitativamente menos, y por tanto la negociación se deberá hacer de igual a igual, por lo que el vendedor tendrá que aceptar algunos de los condicionantes que le imponga el comprador. No olvidemos que en le mercado de traspasos de oficinas de farmacias, opera la ley de la oferta y la demanda, como cualquier otra faceta de la actividad económica y empresarial. Un ejercicio altamente enriquecedor es ponerse en el punto de vista de la otra parte, conocer como piensa, cual e si situación, en suma, intentar comprenderle, y conocer cuales son para él los aspectos claves en que tiene un mayor interés, que pueden ser desde maximizar el precio, a hacerlo rápidamente, ya sea porque se trate de una sucesión, por enfermedad etc.… Cuanto más se conozcan los intereses de la otra parte, más facilidad tendremos de satisfacerla con un mínimo coste. ¿Que son los intereses ocultos? A veces nos despistan las exigencias de las partes, detrás de las condiciones hay unos intereses ocultos, por ejemplo el saber para qué utilizarán el monto económico que nos están demandando. Por ejemplo, si el objetivo del farmacéutico es adquirir con el dinero de la venta de la oficina de farmacia, un par de pisos a cada hijo, y la parte compradora es promotor de viviendas, tal vez será fácil llegar a un acuerdo. De lo que se trata es pensar ¿que va a solucionarle lo que nos están pidiendo? Si conocemos esta respuesta, tal vez podamos imaginar soluciones atractivas para ambas partes, ya que suelen existir intereses subyacentes, que no tienen por que salir el primer día, ya sea por discreción, o por prudencia. No se deben poner todas las cartas encima la mesa el primer día. 10 A menudo el farmacéutico que se jubila tiene miedo de que la cantidad final no sea suficiente para tener una vejez plácida, en este caso, si conocemos que esta es la preocupación, podemos optar por seguros de vida, rentas vitalicias, o productos financieros, que están diseñados de tal forma que mientras viva uno de los cónyuges, la entidad aseguradora les ofrece una pensión al mes. Así trasladamos el riego a la entidad, que le llevan a cabo un estudio de probabilidades, conociendo la vida media estimada de las personas, y nos indican la cifra que debemos abonar de una sola vez, y al comprador tanto le da dárselo al contado al farmacéutico, como a una entidad aseguradora de reconocido prestigio que le garantiza una pensión vitalicia y perpetua al farmacéutico transmitente. ¿Cómo se pueden poner de manifiesto los medios o incertidumbres? La mejor manera de ponerlos de manifiesto es con naturalidad, diciendo “sabe, lo que realmente me pasa es que éste es todo el patrimonio que me he labrado durante la vida, quiero estar seguro de estar seguro de estar haciendo la inversión adecuada”, con razonamiento de este tipo, la otra parte no se tiene porqué verse dañada, y considerará lógico que el comprador tenga unas necesidades y exigencias que se han de satisfacer si quiere llegar a un acuerdo. Una maniobra perfectamente aplicable es, dado el monto económico a que ascienden estas operaciones, que el vendedor conozca que realmente se dispone de solvencia económica, por ello no irá mal dejar caer algún comentario sobre el origen de nuestro patrimonio, si se ha vendido un solar, o si se hipotecará una finca; esto ofrece una mayor seguridad al farmacéutico que está desprendiéndose de su farmacia. Además el ofrecer un gesto simbólico, como puede ser una atención con un familiar, tomar café juntos o hacer alguna gestión en común generan oportunidades que bien aprovechadas, redundan en que la relación personal se construya de una manera mas espontánea. Una estrategia muy frecuente, que utilizaba Adolfo Suárez, es pedir un pequeño favor a la otra parte, por ejemplo pedirle un libro o un encendedor, por ello halagaba a esa persona, y le hacía sentirse satisfecha, el saber que Suárez le debía un favor. 11 En resumen, lo que he intentado en este artículo ha sido, simplemente, dar unas nociones, que sin necesidad de llegar a ser un negociador profesional, permita evitar algunos errores de bulto que a menudo se cometen, pudiendo incluso frustrar la inversión. 12
