Página 1 de 2 Algunas consideraciones sobre el método de adquisición en combinaciones de negocios Prada Larrea, José Luis / 11-2-2011 / CONTABILIDAD En el presente comentario se hace una análisis sumario de los aspectos más destacados del llamado método de adquisición en combinaciones de negocios, a partir de la nueva redacción de la Norma de Registro y Valoración 19º del PGC, tal y como se contiene en el RD 1159/2010. A raíz de la reforma -o de la reelaboración- de la Norma de Registro y Valoración número 19 del Plan General de Contabilidad, por virtud del RD 1159/2010, por el que se aprueban las NOFCAC, el método de adquisición que, como es sabido, implica la exclusión en este ámbito del llamado método de "unión de intereses", la regulación española del mismo se homogeneiza en mayor medida con lo prevenido en las NIC/NIIF, y experimenta alguna modificación, respecto de la redacción inicial de la norma, que brevemente se comenta. En efecto, el legislador español, en línea con lo establecido en la NIIF 3, establece que todas las combinaciones de negocios se contabilizarán conforme al método de adquisición. Así pues, de acuerdo con el primer párrafo del apartado 2 de la NRV 19ª, "el método de adquisición supone que la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa. A partir de dicha fecha se registrarán los ingresos y gastos, así como los flujos de tesorería que correspondan". Por tanto, la aplicación del método de adquisición requiere: 1. Identificar la empresa adquirente. 2. Determinar la fecha de adquisición. 3. Cuantificar el coste de la combinación de negocios. 4. Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. 5. Determinar el importe del fondo de comercio o la diferencia negativa. Respecto de la identificación de la empresa adquirente, se atenderá a la realidad económica y no sólo a la forma jurídica de la combinación. La norma establece una regla general que considera como empresa adquirente la que entregue una contraprestación a cambio del negocio adquirido. Pero, adicionalmente, la NRV 19ª, establece cuatro criterios adicionales que deben ponderarse para determinar cuál sea la empresa adquirente: (i) mayoría de derechos de voto en la entidad combinada o facultad para designar el órgano de administración; (ii) dirección del equipo de dirección de negocio; (iii) ponderación del valor razonable de la empresas combinadas y (iv) pago de la prima sobre el valor razonable. En lo que respecta a la fecha de adquisición, es aquélla en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos. Carta Tributaria 21/02/2011 Página 2 de 2 Un minucioso análisis de este hecho se desprende del apartado 2.2 de la NRV 19ª, por el que se incorpora a PGC la doctrina administrativa de la materia. Así, aunque el método de adquisición prescribe claramente que a partir de la fecha de adquisición, la adquirente registrará los ingresos y gastos de la adquirida, el apartado 2.2 de la NRV 19ª (2010) recuerda que, según el Código de Comercio, la adquirida debe seguir registrando sus ingresos y gastos hasta la inscripción registral, y por tanto mantener sus activos y pasivos. Por ello, el PGC establece que en la fecha de inscripción, la sociedad adquirente reconocerá los efectos retroactivos de la fusión o escisión a partir de la fecha de adquisición. En suma, por lo tanto; la fecha de adquisición será: bien la de celebración de la Junta General de Accionistas de la adquirida en que se apruebe la operación, bien otra posterior si el proyecto de fusión o escisión contiene un pronunciamiento expreso al respecto. Respecto del coste de la combinación, en general viene representado por los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente. Ahora bien, debe reconocerse como coste de la combinación cualquier ajuste contingente que dependiera de eventos futuros, pero siempre que se considerase probable y su valor razonable pudiera ser estimado de forma fiable. Por otro lado, en lo atinente al reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, además de que el reconocimiento pasa por el cumplimiento de la definición de activos y pasivos según se desprende del Marco Conceptual, y del hecho de que para tal reconocimiento es preciso que el valor razonable se estime con fiabilidad, conviene sumariamente señalar lo que sigue. Hay una alta probabilidad de que en la combinación se reconozcan activos intangibles no registrados en la adquirida, así como, específicamente, puede aparecer un Fondo de Comercio positivo (goodwill) o negativo (badwill), este último con directo impacto en cuenta de resultados. Carta Tributaria 21/02/2011