FIDEICOMISO FINANCIERO SUCRÉDITO

FIDEICOMISO FINANCIERO SUCRÉDITO SERIE X V.N. $61.714.440.‐ Participantes y Roles FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR VALLE FÉRTIL S.A. ORGANIZADOR ESTRUCTURAS Y MANDATOS S.A. FIDUCIARIO Y COLOCADOR COHEN S.A. SOCIEDAD DE BOLSA CALIFICADORA DE RIESGO STANDARD AND POOR´S INTERNATIONAL RATINGS ADMINISTRADOR SUCESOR ADSUS S.A. ASESOR LEGAL DE LA TRANSACCIÓN ESTUDIO PETITTO ABOGADOS AUDITORES DEL FIDEICOMISO FINANCIERO Y ASESORES IMPOSITIVOS BDO BECHER & ASOCIADOS S.R.L. AGENTES DE CONTROL Y REVISIÓN ESTUDIO SAIEG ACTIVO SUBYACENTE: SALDOS DE TARJETA DE CRÉDITO CON REVOLVING PERÍODO DE DIFUSIÓN: FECHA DE LICITACIÓN: FECHA DE LIQUIDACIÓN: DEL LUNES 28 DE OCTUBRE AL VIERNES 1 DE NOVIEMBRE DE 2013 LUNES 4 DE NOVIEMBRE DE 2013 JUEVES 7 DE NOVIEMBRE DE 2013 Descripción de la Compañía http://www.tarjetasucredito.com.ar/ Valle Fértil S.A. es una empresa regional emisora de tarjetas de crédito bajo la marca “Sucrédito”. Dicha marca nace en 1984, y es, desde el año 2000 operada por Valle Fértil S.A. En enero del año 2006, ingresa a la sociedad un nuevo management con el objetivo de reposicionar y afianzar la marca. Esto implico un trabajo de reestructuración de los negocios y de las operaciones. En ese marco, en marzo del año 2007, el 100% del paquete accionario fue adquirido por nuevos accionistas y en abril de ese mismo año, se canceló una importante deuda con el Banco Macro. Esta cancelación trajo aparejado un cambio positivo y radical en la relación pasivo versus patrimonio neto de la sociedad. Valle Fértil cuenta con una casa Central en la ciudad de San Miguel de Tucumán, y cuatro sucursales ubicadas en las ciudades de San Salvador de Jujuy ( Provincia de Jujuy), Salta (Provincia de Salta), Santiago del Estero (Provincia de Santiago del Estero) y Concepción (Provincia de Tucumán). Tiene una importante participación en el área de influencia donde se desarrolla. En la actualidad, posee aproximadamente 20.000 comercios adheridos y 90.000 plásticos emitidos. Tiene como objetivo sostener y afianzar la tarjeta como medio de pago para cubrir las necesidades esenciales de sus usuarios. Focaliza sus operaciones en aquellos sectores de la población que cuentan con ingresos ubicados entre 1.200 y 5000 pesos, ofreciendo a sus clientes la posibilidad de operar mediante sistemas digitales (Pos Net), manual (Pos Visa) y mediante operadores manuales telefónicos. Asimismo, ofrece como medios de pago los sistemas “Pago Fácil”, además de las bocas de sucursales propias. Es tarjeta de afinidad del Club San Martín de Tucumán (cuya camiseta auspician) y han celebrado convenios con las tarjetas de crédito “Tarjeta Consumax (Entre Rios), y “Tarjeta Empresur” (Chubut). Valle Fértil se ha caracterizado por lograr un crecimiento sostenido de sus operaciones con adecuados resultados a través de un buen desarrollo de canales de distribución con atomización en las financiaciones otorgadas. Valle Fértil ofrece a sus clientes los siguientes productos a efectos de que financien sus compras: • Planes en cuotas: comprende planes de hasta 12 cuotas con o sin interés; • Adelantos de efectivo: se obtiene en las sucursales de la empresa y se pueden cancelar hasta en 15 cuotas dependiendo del comportamiento del pago del cliente. ACTIVOS A FIDEICOMITIR El activo del fideicomiso financiero se compone por una determinada cartera de créditos actuales, y los que se adquieran en el futuro, derivados de la utilización de las tarjetas de crédito de Valle Fértil por las cuentas elegibles. • Criterio de elegibilidad: las cuentas cuyos créditos se titulizarán tienen las siguientes características: i) corresponden a tarjetas de crédito que están vigentes y respecto de las cuales Valle Fértil no ha recibido denuncias por fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción, ni cuestionamiento fundado y valido por parte del tarjeta habiente de conformidad a la Ley de Tarjetas de Crédito; ii) corresponden a tarjeta habientes que, a la fecha de determinación, poseen una antigüedad igual o superior a los 60 días y que el fiduciante haya emitido por lo menos una liquidación; y iii) no han registrado atrasos superiores a los 30 días en cada fecha de determinación. • Políticas de Originación: muestra adecuadas políticas de originación y cobranzas que resultan en una cartera con indicadores acordes al mercado que apunta. El riesgo crediticio de cada solicitante y/o garante es evaluado teniendo en consideración los requisitos que deben cumplir para el otorgamiento de un límite de crédito entre los que se encuentran, la información a ser presentada (documento de identidad, comprobante de ingresos, domicilio, entre otros) y pedidos de informes al clearing local e instituciones nacionales sobre la situación crediticia de los solicitantes. • Políticas de Cobranzas: Valle Fértil posee un departamento de cobranzas, distribuido en tres sectores: i) administración de cobranzas temprana; ii) administración de cobranzas de gestión y mora; y iii) telecobranzas, para gestión temprana y de gestión y mora de todas las sucursales. A su vez como apoyo externo posee notificadores domiciliarios de deudas en cada sucursal y negociadores para mora 60 y 90 días. ATRIBUTOS FINANCIEROS Paticipación
Monto de Emisión
Cupón Duration Calificación
Estimada
VDF A
61,00%
37.645.808
Badlar + 350 bps Min 17%‐Max 26%
6,64
AAA
VDF B
12,00%
7.405.733
Badlar + 450 bps Min 19%‐Max 28%
14,45
BBB+
CP
27,00%
16.662.899
‐
‐
CC
MEJORAS CREDITICIAS Los VDFA y VDFB cuentan con una serie de mejoras crediticias tales como: • Subordinación inicial del 39% para los VDFA y del 27% para los VDFB. La subordinación de los VDFA esta dada por los VDFB y CP, mientras que la de los VDFB está dada por los CP. La subordinación real de los VDF A y B, es decir calculados respecto al saldo de capital cedido créditos es de 36,34% y 23,82% respectivamente. • adecuados criterios de elegibilidad de los créditos a ceder y cláusulas gatillo que interrumpen la adquisición de nuevos créditos y aceleran la amortización de los valores fiduciarios. • Estructura semi‐turbo (o semi‐secuencial): implica que sólo se pagarán intereses y capital de los valores de deuda fiduciaria Clase A e intereses de los valores de deuda fiduciaria Clase B hasta cancelarse totalmente los valores de deuda fiduciaria Clase A. Una vez completamente repagados los mismos, se procederá al pago de capital de los valores de deuda fiduciaria clase B. Por último se cancelarán los certificados de participación. Este tipo de estructura le brinda una mayor calidad crediticia a los valores de deuda fiduciaria Clase A, y garantiza que en momentos de crisis de liquidez, todos los fondos del fideicomiso estén disponibles para repagar a los inversores de los valores de deuda fiduciaria Clase A, que cuentan con la mejor calificación (‘raAAA (sf)’), y por ende, con menores riesgos crediticios de todas las clases de valores emitidos. • Fondo de reserva: será integrado al inicio con el producido de la colocación. Inicialmente por $ 1.352.694 y luego nunca debe ser menor a 2 (veces) el próximo servicio de intereses de los VDF. El importe acumulado será aplicado por el fiduciario para el pago de los servicios de los VDF en caso de insuficiencia de fondos en la cuenta fiduciaria o ante un incumplimiento de los deberes del administrador para cubrir los gastos de reemplazo de administrador. • Fondo de gastos: por un monto de $ 40.000. El fondo será integrado en la colocación mediante retención del producido de la colocación o mediante la retención del precio de cesión de los activos, en este último caso, esta retención será considerada como una adelanto de fondos del fiduciante y el monto le será reintegrado con la cobranza de los bienes fideicomitidos. • Se analizó a Valle Fértil en su rol de administrador de la cartera de créditos del fideicomiso, demostrando un adecuado desempeño con una correcta capacidad de originar y efectuar la cobranza de las carteras, de acuerdo con los estándares de la industria y los acuerdos estipulados bajo el contrato. Asimismo se contempló dentro del análisis la existencia del administrador sustituto, Adsus S.A., quien actuará en reemplazo del administrador en caso de que se produzca alguno de los eventos de remoción del administrador previstos en los documentos de la transacción. Adsus S.A. asociada con Tecsycom S.A. realizó con éxito la compatibilización de bases y datos con Valle Fértil y cuenta con convenios con los agentes recaudadores a fin de minimizar los tiempos de traspaso de la administración de la cartera. Aspectos Salientes de la Emisión o Rendición de Cobranzas cada 72 hs o Back Up Servicer especializado (Administrador Sustituto – ADSUS S.A.) o Un VDF Senior con un aforo real del 36,34% Asimismo, la estructura cuenta con la existencia de un administrador sustituto, ADSUS S.A., quien actuará en reemplazo del administrador original en caso de que se produzca alguno de los eventos de remoción del administrador previstos en los documentos de la transacción. Antes de la salida del instrumento a Oferta Pública, ADSUS S.A. trabajó en forma conjunta con el Fiduciario y el Fiduciante a fin de lograr la compatibilización de la información relativa a los créditos fideicomitidos y a sus respectivos sistemas de administración. En forma paralela, ADSUS S.A. activó el Fideicomiso Financiero SUCREDITO X en los sistemas de redes de pago privados con el objetivo de habilitar canales de cobranza alternativos al fiduciante. Estas acciones fueron instrumentadas para minimizar los tiempos de traspaso de la administración de la cartera ante un evento de remoción del administrador según lo estipulado en los documentos de la transacción. En caso de que ADSUS S.A. deba asumir la administración de la cartera recibirá del Fiduciario la información actualizada a la última fecha de revolving y notificará a los deudores correspondientes para que no paguen sus cuotas en Valle Fértil sino en las cajas de los distintos agentes recaudadores involucrados (como Pago Fácil y Banco de la Nación Argentina). Estos transferirán las cobranzas a las cuentas del fideicomiso manteniendo inalterado el flujo de fondos fideicomitido. En esta instancia la cartera se vuelve estática, suspendiendo la adquisición de nuevos créditos, por lo cual el administrador sustituto debe cobrar los saldos de deuda a la fecha del evento. Estado de Situación Series Emitidas VALOR NOMINAL TEORICO
FIDUCIANTE
SERIE
ESTADO
VDFA
VDFB
VDFC
CP
VN TOTAL
Tarjeta SuCredito
I
II
III
IV
V
VI
VII
VIII
IX
CANCELADO
CANCELADO
CANCELADO
CANCELADO
CANCELADO
CANCELADO
VIGENTE
VIGENTE
VIGENTE
$ 14.000.000
$ 8.835.592
$ 12.530.988
$ 16.090.143
$ 26.973.128
$ 32.528.537
$ 33.291.618
$ 43.931.630
$ 30.627.690
$ 2.800.000
$ 1.640.896
$ 2.327.184
$ 3.352.113
$ 5.619.402
$ 7.778.563
$ 8.097.961
$ 10.686.072
$ 5.404.887
‐ ‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
$ 3.200.000
$ 2.145.787
$ 3.043.240
$ 2.905.165
$ 4.870.148
$ 6.835.707
$ 8.597.835
$ 11.345.706
$ 9.008.144
$ 20.000.000
$ 12.622.274
$ 17.901.412
$ 22.347.421
$ 37.462.678
$ 47.142.807
$ 49.987.414
$ 65.963.408
$ 45.040.721
AMORTIZADO
Remanente
SERIE
ESTADO
VDFA
%
VDFB
%
VDFA
%
VDFB
%
I
II
III
IV
V
VI
VII
VIII
IX
CANCELADO
CANCELADO
CANCELADO
CANCELADO
CANCELADO
CANCELADO
VIGENTE
VIGENTE
VIGENTE
$ 14.000.000
$ 8.835.592
$ 12.530.988
$ 16.090.143
$ 26.973.128
$ 32.528.537
$ 33.291.618
$ 34.517.714
$ 10.938.460
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
79%
36%
$ 2.800.000
$ 1.640.896
$ 2.327.184
$ 3.352.113
$ 5.619.402
$ 7.778.563
$ 8.097.960
$ 0
$ 0
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
0%
0%
$ 0
$ 0
$ 0
$ 0
$ 0
$ 0
$ 0
$ 9.413.916
$ 19.689.230
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
21%
64%
$ 0
$ 0
$ 0
$ 0
$ 0
$ 0
$ 1
$ 10.686.072
$ 5.404.887
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100%
100%
VDF A
Valor Nominal
$ 50.000.000
$ 45.000.000
$ 40.000.000
$ 35.000.000
$ 30.000.000
VDF A Remanente
$ 25.000.000
VDF A Amortizado
$ 20.000.000
$ 15.000.000
VDF A Teorico
$ 10.000.000
$ 5.000.000
$ 0
I
II
III
IV
V
VI
VII
VIII
IX
Serie
VDF B
Valor Nominal
$ 12.000.000
$ 10.000.000
$ 8.000.000
VDF B Remanente
$ 6.000.000
VDF B Amortizado
VDF B Teorico
$ 4.000.000
$ 2.000.000
$ 0
I
II
III
IV
V
Serie
VI
VII
VIII
IX