Términos y Condiciones de Compra Cláusula 1 General

Términos y Condiciones de Compra
PWO de Mexico S.A. de C.V.
Cláusula 1 General - Aplicabilidad
(1) Los presentes Términos y Condiciones de Compra (en adelante “Los Términos”) serán
vinculantes para el Proveedor.
(2) PWO no reconocerá cualesquier términos y condiciones contrarios ni diferentes que el
Proveedor tenga, excepto que PWO los haya aceptado expresamente por escrito. Los
Términos también aplicarán en caso que aceptemos las entregas del Proveedor sin reservas.
(3) Los Términos también subsistirán cualquier transacción/operación presente o futura con
el Proveedor.
(4) PWO se reserva título de propiedad así como los derechos de autor respecto a
ilustraciones, dibujos, cálculos y otra documentación, los cuales no podrán ser compartidos
a terceros sin el consentimiento previo y por escrito de PWO. Dichos elementos de
propiedad industrial sólo deberán ser usados para propósitos de producción en base a la
Orden que corresponda; una vez que toda Orden sea completamente procesada, dichos
elementos serás devueltos a PWO y deberán ser guardados como confidenciales ante
terceros.
(5) Las partes convienen en tratar todos los detalles comerciales y técnicos les sean
entregados durante el curso de su relación de negocios como secretos industriales; la
misma obligación deberá ser trasladada a sus subcontratistas.
(6) Las partes podrán revelar su relación comercial para efectos publicitarios, previa
autorización por escrito de PWO.
Cláusula 2 Oferta y documentos que la acompañan
(1) El Proveedor deberá aceptar la orden de compra que PWO le entregue (en adelante “La
Orden”) dentro de las 2 semanas siguientes a partir de la fecha establecida en dicha Orden.
En caso que PWO no reciba acuse de recibo de la Orden dentro de las 2 semanas a la fecha
determinada en La Orden, PWO podrá no considerar como vinculante dicha Orden.
(2) Las cancelaciones/terminaciones de Orden que haga PWO serán obligatorias para las
partes dentro de los 7 días siguientes al requerimiento en tal sentido de PWO y en caso que
el Proveedor no objete dicha cancelación/terminación dentro de dicho término; una vez que
el término antes señalado haya pasado, PWO considerará como canceladas/terminadas la
Orden que corresponda.
(3) En tanto que sea razonable, PWO tendrá el derecho de requerir del Proveedor haga las
modificaciones respecto a la producción y diseño de los productos según se especifique en
La Orden que corresponda. Los efectos, particularmente en relación con los requerimientos
de PWO para modificar cualquier Orden en cuanto a ajustes de precios y fechas de entrega
serán determinadas de mutuo acuerdo.
Cláusula 3 Precios, términos de pago
(1) El precio establecido en La Orden será vinculante y obligatoria para ambas partes. Ante
la ausencia de cualquier acuerdo en especial, los precios son cotizados con entrega libre,
incluyendo impuestos aduanales pagados (DDP, Puebla, Mexico, ICC Incoterms® 2010)
incluyendo embalajes y seguros de transportación. La devolución de los embalajes requerirá
un acuerdo especial entre las partes en caso que no sea desechable.
(2) Los precios no incluirán el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.).
(3) Las facturas y recibos sólo serán procesadas si incluyen el número de Orden, el número
de las partes o el código del artículo, según se plasme en La Orden. El Proveedor será
responsable por todas las consecuencias que resulten ante el incumplimiento de lo expuesto
en este inciso.
(4) Si nada es acordado en contrario, PWO pagará el precio de La Orden, dentro de los 14
días hábiles con un descuento por pago en efectivo el 3%, dentro de los 30 días hábiles con
un descuento por pago en efectivo el 2% o después de 60 días hábiles sin descuento, en
cada caso comenzarán a correr los términos a partir de la fecha de recibo de los Productos y
del comprobante fiscal que corresponda.
El tiempo permitido para pago empezará a contar en cualquiera de las fechas que sea
posterior. En caso que PWO acepte entregas prematuras, la fecha de pago dependerá en la
fecha de entrega acordada por PWO.
(5) El Proveedor deberá entregar de inmediato cualquier certificado de origen que requiera
PWO, debidamente firmado y que contenga todos los detalles necesarios, a consideración de
PWO. El Proveedor deberá entregar a PWO notificación inmediata y por escrito si se percata
que los detalles de los certificados de origen son incorrectos. El Proveedor deberá notificar a
PWO de inmediato en caso que los Productos, o parte de los mismos, sean objeto de
restricciones a la importación/exportación aplicables a las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos.
(6) Si los Productos son considerados como defectuosos por el departamento de calidad de
PWO, PWO tendrá el derecho a retener la proporción del pago que corresponda, equivalente
al doble del valor de los Productos defectuosos hasta en tanto no se realice la entrega
debidamente ordenada por PWO, fecha a partir de la cual aplicará la cláusula 4.
(7) El Proveedor no tendrá derecho alguno para ceder/transferir las reclamaciones en contra
de PWO ni de hacer cobranzas con terceros, salvo que PWO otorgue autorización expresa y
por escrito. Dicha autorización no podrá ser injustamente negada. La autorización antes
referida se tendrá como otorgada en caso de una extensión de reserva de propiedad.
Cláusula 4 Periodos de Entrega
(1) El periodo de entrega especificado en La Orden será obligatoria para ambas partes.
(2) El Proveedor deberá entregar a PWO notificación inmediata y por escrito en caso de que
ocurra/sea aparente cualquier circunstancia que no le permita adherirse al periodo de
entrega de la Orden, así como definir un periodo aproximado de cumplimiento que deberá
ser aprobado por PWO.
(3) En caso de ejecución de PWO sobre algún contrato/acuerdo maestro, el Proveedor
deberá estar listo para entregar Productos en cualquier tiempo, dentro de un periodo de
entrega determinado y responder ante cualquier cancelación de PWO o de sus clientes en la
fecha acordada.
(4) En caso de fuerza mayor o caso fortuito, medidas tomadas por las autoridades, así como
cualquier otro asunto imprevisible, inevitable y/o trascendental, el Proveedor deberá tomar
de inmediato toda medida, dentro de lo razonable, para entregar toda información necesaria
y ajustarse a las obligaciones correspondientes. Si las circunstancias antes descritas hacen
imposible cualquier entrega de Productos, PWO tendrá el derecho de terminar
anticipadamente la correspondiente Orden o contrato; ante dichos eventos ocurridos, el
Proveedor seguirá siendo responsable, excepto cuando las partes decidan de común
acuerdo las acciones a tomar para el cumplimiento de las obligaciones pendientes.
(5) Si el Proveedor no cumple con sus obligaciones dentro de la fecha límite o no las cumple
cabalmente, PWO tendrá permitido el ejercer sus derechos conforme a sus estatutos
internos. En caso que PWO haya prorrogado alguna fecha límite sin obtener resultados,
PWO tendrá derecho para terminar/rescindir la Orden o Contrato que corresponda, así como
exigir el pago de daños y perjuicios y reembolso por los gastos incurridos.
(6) La aceptación de entregas tardías no será considerada como una excepción al derecho
de PWO de exigir el pago de daños y perjuicios.
Clause 5 Reserva de propiedad y Derechos de terceros
Los Productos serán entregados a PWO sin reserva de propiedad y libres de violaciones o
limitaciones derechos de terceros. En caso que lo último no sea posible por parte del
Proveedor, cualquier derecho de terceros en relación a los Productos deberán ser
entregados, bajo la responsabilidad del Proveedor. PWO se reserva el derecho de rescindir
el presente contrato, sin posibilidad de pagar daños, en tanto ocurra lo señalado en esta
cláusula.
Cláusula 6 Responsabilidad
Reclamaciones por daños o perjuicios, contra PWO bajo cualquier término, sólo serán
aplicables en caso de dolo y/o negligencia por parte de PWO, en caso de incumplimiento
substancial de obligaciones contractuales conforme al presente documento, en cuyo caso
PWO sólo será responsable ante daños razonables y previsibles. La presente limitación de
responsabilidad no aplicará en casos en los cuales PWO sea responsable ante daños a
personas o propiedades, y en caso de muerte, daños físico-corporales o daños a la salud,
PWO aplicará las pólizas de seguros correspondientes, cuyo monto será nuestro límite de
responsabilidad en todo momento.
Cláusula 7 Propiedad Intelectual y Confidencialidad
(1) El Proveedor garantiza que todos los Productos estarán libres respecto de violaciones o
limitaciones a derechos de terceros, y en particular, que ninguna patente o derecho de
propiedad industrial fue violado por la entrega y uso de los Productos.
(2) En caso que algún tercero inicie alguna reclamación en contra de PWO en base al inciso
inmediato anterior, el Proveedor deberá sacar en paz y a salvo, así como reembolsar a PWO
respecto dichas reclamaciones, ante la primera solicitud y sin límite alguno; las partes
tendrán prohibido celebrar cualquier acuerdo con terceras partes sin el acuerdo por escrito
de la otra, particularmente cuando se refiera a acuerdos amigables, cuando fuere aplicable.
(3) La obligación del Proveedor de indemnizar a PWO se extiende a todo gasto, incluyendo
gastos legales y honorarios de abogados en los que se incurra como resultado o en relación
con la defensa que haga PWO respecto a reclamaciones en su contra.
Cláusula 8 Calidad y Documentación
(1) Los Productos deberán cumplir con las reglas tecnológicas, regulaciones de seguridad y
demás especificaciones técnicas, según la Orden que corresponda. PWO deberá otorgar
autorización por escrito antes de realizar cualquier modificación a los Productos.
(2) El Proveedor deberá cumplir con la legislación aplicable a nivel municipal, estatal y
federal, en relación al medio ambiente y seguridad.
(3) El Proveedor deberá informar inmediatamente a PWO respecto a cambios relevantes en
los Productos para cumplimiento de regulaciones legales, así como la disponibilidad en el
suministro, uso o calidad y deberá, en casos individuales, acordar previamente las medidas
adecuadas a seguir. Lo anterior aplicará inmediatamente en cuanto se percate el Proveedor
de la situación que corresponda.
(4) En caso que nada adicional se describa en la Orden correspondiente, se deberá hacer
referencia al volumen VDA denominado “Ensuring the Quality of Consignments” respecto a
la primera inspección autorizada por escrito por el departamento de calidad de PWO. No
obstante, el Proveedor deberá verificar continuamente la calidad de los Productos. Las
partes se informarán mutuamente respecto a medidas para mejorar la calidad.
(5) En caso que el tipo y alcance de las pruebas realizadas por el Proveedor, el material y
métodos utilizados no hayan sido previamente acordados entre las partes, PWO podrá
determinar dichas pruebas dentro del marco de lo novedoso y del conocimiento, experiencia
y posibilidades de PWO. Adicionalmente, PWO informará al Proveedor sobre las medidas de
seguridad aplicables en casos particulares, previo requerimiento por escrito.
(6) Adicionalmente, el Proveedor deberá cumplir con el volumen de VDA denominado
"Nachweisführung" (Keeping Evidence), y particularmente deberá mantener registros para
comprobar cómo, de qué forma y mediante quien los Productos han sido inspeccionados, así
como los resultados arrojados por las pruebas establecidas por PWO. Los registros de
pruebas deberán mantenerse por 10 (diez) años y entregados a PWO, previa solicitud. El
Proveedor deberá imponer las mismas obligaciones a sus propios proveedores y
subcontratistas. La obligación a mantener registros aplicará a todos los Productos, salvo
acuerdo por escrito entre las partes.
(7) En caso que los clientes de PWO o que alguna autoridad desee examinar el proceso de
producción del Proveedor, así como la documentación de producción de PWO para verificar
determinados requerimientos, el Proveedor, ante la solicitud de PWO, deberá otorgar su
aceptación y coadyuvar en dichos eventos.
Cláusula 9 Ausencia de Relaciones Laborales
(1) Cualquier persona que participe en el proceso de producción del Proveedor, para cumplir
con las solicitudes y Ordenes que corresponda, le deberá ser aplicable la legislación
aplicable, así como los lineamientos de PWO para sus proveedores. También, el Proveedor
deberá aplicar cualquier sugerencia de PWO en materia de prevención de accidentes,
regulación de seguridad, regulaciones ambientales o cualquier otra aplicable durante la
ejecución de la Orden que corresponda, sin que lo anterior sea una obligación para PWO.
Sólo podrán ser usados materiales peligrosos durante producción, bajo riesgo y
responsabilidad de los expertos del Proveedor.
(2) El Proveedor deberá suministrar los Productos mediante su propio personal, tomando en
consideración que sus empleados están altamente calificados. Como patrón, el Proveedor
deberá cumplir con la legislación aplicable en México, por mencionar de forma enunciativa
más no limitativa, salarios, impuestos, y pagos de cuotas como el IMSS, Retiros e
INFONAVIT, entre otros aplicables. El Proveedor deberá pagar en tiempo a sus empleados
salarios y las prestaciones mínimas según la Ley Federal del Trabajo. Por lo anterior, el
Proveedor, será responsable por cumplir con toda obligación proveniente de su personal, de
conformidad con las leyes aplicables y vigentes en los Estados Unidos Mexicanos.
(3) El Proveedor reconoce expresamente que cuenta con elementos propios y suficientes, de
acuerdo al Artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo, para cumplir con las obligaciones aquí
contenidas. En virtud de lo anterior, el Proveedor asumirá toda obligación relacionada con
sus empleados, colaboradores, subcontratistas, etc., debiendo mantener en paz y a salvo a
PWO respecto cualquier demanda o reclamación que sea instaurada en su contra.
(4) De la misma forma, el Proveedor suministrará a PWO, previo requerimiento, una copia
de los documentos que acrediten el pago de salarios, de cuotas de seguridad social y demás
contribuciones al IMSS e INFONAVIT, entre otras obligaciones laborales respecto del
personal del Proveedor.
Cláusula 10 Defectos en Calidad
(1) PWO examinará los Productos dentro de un tiempo razonable después de que hayan
arribado a sus instalaciones para determinar si el Proveedor entregó los mismos de acuerdo
a lo establecido en la Orden que corresponda, así como determinar si los Productos
muestran daños visibles, defectos o inconformidades. PWO deberá notificar al Proveedor por
escrito respecto cualquier defecto en los Productos tan pronto como los encuentre dentro
del curso normal de sus procesos. El Proveedor no podrá, por tanto, negar alguna solicitud
de queja proveniente de PWO. Pagos por parte de PWO nunca implicarán la aceptación final
de los Productos.
(2) PWO tendrá derecho a exigir daños y perjuicios respecto a defectos relacionados con
calidad. Si hubiere cualquier indicio de defectos relacionados con calidad dentro de los 6
meses siguientes a la entrega a PWO, se presumirá que los Productos son defectuosos
desde su origen, salvo que dicha presunción sea inconsistente con la naturaleza del
Producto o tipo de defecto.
(3) Si el Proveedor ha realizado intentos sin éxito para subsanar el defecto, se ha negado
injustificadamente a subsanar el defecto, o ha permitido una prórroga razonable para
entrega sin resultados, PWO tendrá el derecho de corregir el defecto por sí, o mediante
terceros, teniendo derecho a requerir el reembolso por los gastos incurridos. PWO tendrá los
derechos antes mencionados en casos urgentes, particularmente para prevenir o evitar el
aumento de mayores riesgos.
(4) Si el defecto no ha sido detectado sino hasta después del comienzo de la producción,
PWO podrá exigir daños y perjuicios.
Cláusula 11 Responsabilidad, indemnización - Seguro de responsabilidad civil
(1) En la medida en que el Proveedor es responsable de los daños a los Productos, el
Proveedor deberá indemnizar a PWO contra reclamaciones de terceros por daños y
perjuicios, ante el primer requerimiento, en la medida de que la causa se encuentre de
dentro de la esfera de control del Proveedor, siendo responsable según lo determine PWO.
(2) En este contexto, el Proveedor también deberá reembolsar a PWO los gastos resultantes
de o en conexión con un algún “recall”. PWO notificará al Proveedor respecto de la
naturaleza y el alcance de las medidas de “recall” que sean llevadas a cabo - en la medida
de lo posible y razonable - y PWO dará al Proveedor oportunidad para presentar sus
observaciones.
(3) El proveedor se compromete a mantener un seguro de responsabilidad civil con
cobertura suficiente para lesiones físicas o daños a la propiedad, así como para eventos de
“recall”, debiendo proveer ante el requerimiento de PWO,
prueba del seguro que
corresponda. Lo anterior no afectará cualquier otra reclamación adicional por daños y
perjuicios que PWO pudiera tener.
Cláusula 12 Materiales de producción
(1) La propiedad de los modelos, moldes, plantillas, muestras, herramientas, planos y otros
materiales de producción que el Proveedor produzca o adquiera con el fin de ejecutar la
Orden que corresponda, deberá ser transferida a PWO tan pronto como se haya producido
el Producto, independientemente si se hizo alguna porción del pago a PWO. El Proveedor
acepta que en lugar de la entrega de los materiales de producción a PWO, el Proveedor
deberá guardarlos a orden de PWO.
(2) Los materiales de producción que suministre PWO seguirán siendo propiedad de PWO y
no podrán ser utilizados para ningún otro propósito. El proveedor asumirá los gastos de
reparación y renovación, así como los riesgos destrucción y deterioro de los materiales de
producción. Los materiales de producción no podrán ser destruidos, vendidos, gravados,
pignorados, traspasados, ni eliminados sin consentimiento previo por escrito de PWO.
(3) Los materiales de producción deberán ser entregados a PWO tan pronto como lo
requiera PWO.
(4) Los materiales de producción sólo podrán ser utilizados para entregas a terceros previo
consentimiento por escrito de PWO. Lo dispuesto en la cláusula 7 de confidencialidad
también será aplicable.
Cláusula 13 Pruebas de las muestras
Ante el primer requerimiento u Orden que corresponda, o en el caso de una modificación a
la ejecución de la Orden correspondiente, el Proveedor le deberá entregar a PWO al menos
una muestra con un informe de muestra de la prueba correspondiente, antes de que la
producción se lleve a cabo. En este caso, PWO colocará la Orden en atención a la muestra
objeto de la prueba previamente aprobada por PWO.
Cláusula 14 Fuerza mayor
Fuerza mayor, conflictos laborales, interrupciones en las operaciones que no sean
responsabilidad de PWO, imprevistos y cambios inevitables en la producción y otros
acontecimientos que sean de duración insignificante y que ocasionen en una reducción
considerable de nuestras necesidades, nos darán derecho para rescindir el contrato/Orden,
parcial o totalmente- sin perjuicio de cualquier otro derecho que corresponda a PWO.
Cláusula 15 Reserva de propiedad
(1) En el caso de que PWO proporcione al Proveedor de piezas o moldes, por la presente
PWO se reservará la propiedad de las mismas. Si estas piezas se reprocesan o modifican
por el Proveedor, esto se hará a nombre de PWO, bajo costo del Proveedor. Si los productos
son fabricados con otros elementos que no pertenecen a PWO, entonces PWO adquirirá la
copropiedad de dichos elementos en la misma proporción que exista entre el valor de dichas
piezas y los Productos fabricados.
(2) Lo mismo se aplicará en el caso de amalgamación, en caso que sea tal que el bien del
Proveedor sea considerado como el elemento principal, lo que ocasionará copropiedad a
favor de PWO.
Cláusula 16 Derecho de retención y compensación
El Proveedor sólo tendrá derechos de compensación en caso de que las reclamaciones del
Proveedor han sido otorgadas mediante una sentencia judicial definitiva, o bien que hayan
sido indiscutibles o reconocidas por PWO. Además, el Proveedor sólo tendrá derecho a
ejercer un derecho de retención si la reconvención del Proveedor se basa en lo
anteriormente descrito. El Proveedor no tendrá derecho a ejercer los derechos de retención
si PWO le exige la entrega de materiales de producción.
Cláusula 17 Compras Spot
En el evento de que el Proveedor no suministre oportunamente los Productos, PWO tendrá
la facultad irrevocable para cotizar y adquirir mediante terceros los Productos que no hayan
sido suministrados en tiempo y forma, en cuyo caso el Proveedor será responsable de pagar
a PWO cualquier diferencia que resulte entre el costo original de los Productos y su costo de
compra a través de terceros.
Cláusula 18 Competitividad
(1) Durante la vigencia de este contrato, el Proveedor deberá mantener y mejorar sus
niveles de competitividad.
(2) Si un competidor del Proveedor presenta una mejor oferta a PWO (la “Oferta del
competidor”), entonces PWO tendrá derecho a presentar la Oferta del competidor al
Proveedor, y de solicitar que el Proveedor iguale o mejore las condiciones de la Oferta del
competidor en un plazo de 3 meses. Dentro de un mes, contado a partir de la recepción de
la Oferta del competidor, el Proveedor estará obligado a notificar a PWO por escrito si está o
no dispuesto a ajustarse a las condiciones de la Oferta del competidor. Si el Proveedor no
declara por escrito y en el término antes referido que se compromete a igualar sus
condiciones a la Oferta del competidor, entonces PWO tendrá el derecho de cancelar la
Orden de compra que se encuentre abasteciendo el Proveedor (la “Orden”) y por ende
solicitar la suspensión en la entrega de los productos o artículos relacionados en dicha
Orden dando un aviso previo al Proveedor con 3 (tres) meses de anticipación a la fecha en
que deba ser cancelada la Orden. Si el Proveedor no aplicara dichas mejores condiciones a
pesar de haber aceptado las mismas, PWO tendrá derecho a la cancelación de la Orden sin
previo aviso y sin responsabilidad ulterior de su parte.
Cláusula 19 Disposiciones generales
(1) El lugar de cumplimiento de los pagos y el lugar de jurisdicción para ambas partes y
para todas las demandas presentes y futuras relacionadas con PWO será Puebla, México.
Sin embargo, PWO también podrá elegir la jurisdicción de la ubicación del Proveedor, o ante
el lugar donde se lleve a cabo la ejecución de los Productos.
(2) Todas las relaciones jurídicas entre PWO y el Proveedor se regirán por las leyes civiles
del estado de Puebla, México, o bien mediante las leyes federales aplicables. La Convención
de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías
(CIM) no serán aplicables.
(3) Si por disposición judicial se declarara nula alguna disposición contenida en estos
Términos, no se afectará la validez de las disposiciones restantes. La cláusula que sea
considerada como nula, será sustituida por otra que sí tenga fuerza legal y que sea similar.
Emitido Enero 2012