I. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR Nombre o razón social

I.
INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR
Nombre o razón social:
Anadarko Petroleum Corporation
Tipo de identificación:
Employer ID Number
Número de identificación:
76-0146568
País de origen:
Estados Unidos de Norte América
Ubicación oficina principal (dirección/ciudad):
1201 Lake Robbins Drive PO Box 1330 The Woodlands, TX 77380-1046 United States
Dirección página Web:
www.anadarko.com
Sector económico
Energy
II.
INFORMACIÓN DEL (LOS) VALOR (ES):
Mercado de Origen y/o de cotización principal:
New York Stock Exchange (NYSE)
Bolsa (s) de valores en donde se encuentren listados los valores:
Autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia:
New York
Frankfurt
ISE
NASDAQ iM
NSDQ OMX BX
NSDQ OMX PSX
NYSE Arca
No autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia:
BATS
Berlin
CBSX
Chicago
EDGA
EDGX
FINRA ADF
Munich
National
Tradegate
Turquoise
Xetra
Tipo (Instrumento) y clase de valor a listar (categoría) así como los Códigos de Clasificación de
Instrumentos Financieros CFI que les correspondan:
Acciones Ordinarias (Common Stock)
Código CFI: ESVUFR
ISIN (con que se identifica en el mercado de origen o de cotización principal):
US0325111070
Nemotécnico con que se identifica en el mercado de origen y/o de cotización principal:
APC
Moneda en la que se denominan los valores en el mercado de origen y/o de cotización principal:
Dólares Américanos (USD)
Información relacionada con el tipo de inversión (características, derechos, obligaciones, restricciones,
riesgos, mecanismos de protección a efectos de ejercer los derechos que los valores otorgan):
La compañía Anadarko Petroleum Corp. está constituida bajo las leyes del Estado de Delaware en los
Estados Unidos de América.
Los valores están registrados ante la Securities and Exchange Commission (SEC). La SEC es la agencia federal
encargada de hacer cumplir las leyes de valores federales de los Estados Unidos de América.
Los valores de Anadarko Petroleum Corp. a inscribirse en el MGC, son acciones ordinarias (common stock)
que confieren a su titular los derechos económicos y políticos conforme a sus estatutos y la ley del estado de
Delaware, Estados Unidos de América. Estos valores confieren a su titular derecho a votar en las asambleas
de accionistas, a percibir dividendos y a participar en la liquidación de la misma.
Los riesgos inherentes a invertir en estos valores están descritos sumariamente en los reportes periódicos y
de información eventual que pueden ser consultados en la página de la SEC (www.sec.gov) y en la página de
relación con inversionistas del emisor (http://www.anadarko.com/Investor/Pages/Overview.aspx).
Volúmenes transados en el mercado de origen y de cotización principal (correspondiente a los 6 meses
anteriores a la fecha de la presente solicitud):
Volumen promedio diario transado en dólares
Mayo 2010
619,682,667.80
Junio 2010
832,145,443.40
Julio 2010
406,340,282.73
Agosto 2010
295,967,697.54
Septiembre 2010
285,333,628.10
Octubre 2010
253,248,487.16
Precio promedio mensual en el mercado de origen y de cotización principal (correspondiente a los 6 meses
anteriores a la fecha de la presente solicitud):
Precio Promedio Mensual
Mayo 2010
Junio 2010
Julio 2010
Agosto 2010
Septiembre 2010
Octubre 2010
57.15
41.18
46.06
51.11
54.05
59.00
Descripción del régimen tributario del mercado de origen y/o de cotización principal (aplicable a los
Inversionistas Autorizados que adquirirán los valores a través del Mercado Global Colombiano):
El siguiente resumen describe las consecuencias materiales referentes a impuestos de renta federales de
los Estados Unidos, sobre la adquisición, dominio y disposición de las acciones ordinarias adquiridas, por
parte de los Accionistas No Estadounidenses (como se define este término a continuación).
Este resumen no se refiere a todos los aspectos de los impuestos de renta y sobre sucesiones en los
Estados Unidos; tampoco se refiere a las consecuencias extranjeras, estatales y locales, que podrían ser
relevantes para los Accionistas No Estadounidenses en virtud de sus circunstancias particulares, ni tampoco
consecuencias relativas a impuestos federales de los Estados Unidos diferentes a aquellas que tienen que
ver con los de impuestos de renta federales.
Reglas especiales, diferentes de aquellas descritas a continuación, pueden ser aplicables a ciertos
Accionistas No Estadounidenses, que se encuentren sujetos a tratamiento especial bajo el Código de
Impuestos de los Estados Unidos de 1986 (en inglés, el Internal Revenue Code of 1986, y en adelante, el
“Código”), tales como instituciones financieras, compañías aseguradoras, organizaciones exentas de
impuestos, comisionistas de bolsa, estadounidenses expatriados, compañías de inversión reguladas, fiducias
de inversión inmobiliarias, compañías extranjeras controladas, compañías extranjeras de inversión pasiva,
compañías que acumulen utilidades para evitar impuestos federales de renta de los Estados Unidos de
América, personas que sean titulares de acciones como parte de operaciones de cobertura o sintéticas, u
otras estrategias de reducción de riesgo, asociaciones u otras entidades “transparentes” o pass-through, e
inversionistas en ellas.
Se urge a estos Accionistas No Estadounidenses a consultar a sus asesores de impuestos, con el fin de
determinar las consecuencias relativas a impuestos locales, estatales o federales, o de cualquier otra clase
que puedan ser relevantes en su caso particular. Adicionalmente, la discusión tiene como base las
disposiciones del Código, regulaciones y decisiones de la Oficina del Tesoro y decisiones judiciales, cuyo
contenido puede ser modificado, revocado, posiblemente de manera retroactiva por estas autoridades a
partir de la fecha, generando como resultado consecuencias diferentes a aquellas descritas a continuación,
en cuanto a impuestos de renta y sobre sucesiones federales.
No hemos solicitado pronunciamiento alguno del Autoridad tributaria Estadounidense (“IRS”) respecto de
las afirmaciones y conclusiones expuestas a continuación, y no es posible asegurar que la IRS estará de
acuerdo con ellos. Para efectos de esta discusión, se asume que los Accionistas No Estadounidenses tienen
las acciones ordinarias como un "capital asset", como se encuentra definido en la Sección 1221 del Código
(generalmente, propiedad para inversión).
La siguiente discusión tiene como objetivo proporcionar información general, y no se puede considerar
como asesoría tributaria. Toda persona que esté considerando adquirir acciones ordinarias del emisor, debe
consultar a sus propios asesores tributarios respecto de las consecuencias tributarias de la adquisición,
dominio y disposición de las acciones ordinarias de acuerdo con su situación particular, al igual que
cualquier consecuencia que pueda surgir bajo las leyes de otras jurisdicciones tributarias, incluyendo
consecuencias respecto de autoridades extranjeras, estatales o locales.
En adelante, un “Accionista No Estadounidense”, es, para efectos de impuesto de renta y de sucesiones
Federal, el beneficiario real de acciones ordinarias que no sea un Accionista Estadounidense. Un Accionista
Estadounidense es el beneficiario real de acciones ordinarias que es, para efectos de impuestos de renta y
sucesiones federal sea (a) un individuo, que sea ciudadano o residente de los Estados Unidos. (b) una
sociedad o entidad asimilada creada u organizada en o bajo ley Estadounidense, cualquiera de sus Estados o
el Distrito de Columbia. (c) una sucesión cuyos ingresos se encuentran sujetos a impuesto de renta federal,
sin consideración a su fuente, o (d) una fiducia siempre y cuando (1) este sujeta a la supervisión primaria de
un tribunal dentro de los Estados Unidos y una o mas autoridades estadounidenses tengan la autoridad para
controlar toda decisión sustancial de la misma o (2) tenga una elección válida en efecto bajo las regulaciones
del Tesoro aplicables, por medio de la cual este sea tratado como persona estadounidense.
Distribuciones
Sujeto a la discusión planteada, las distribuciones hechas de las acciones ordinarias, de ingresos y utilidades
acumuladas, a un Accionista No Estadounidense de acciones ordinarias, por lo general constituye dividendos
para efectos tributarios estadounidenses, y estará sujeto a una retención del 30%, o a la menor tarifa que se
especifique en un tratado aplicable sobre impuesto de renta. Para obtener la reducción en la tarifa de
retención, bajo un tratado, un Accionista No Estadounidense, por lo general debe allegar un formulario W8BEN del IRS, debidamente diligenciado, o cualquier otro formulario apropiado, que certifique el derecho
del Accionista No Estadounidense de hacerse titular de los beneficios bajo ese tratado. En caso de
presentarse un Accionista No Estadounidense, que sea persona jurídica, las regulaciones del Tesoro y los
tratados tributarios relevantes proveen reglas para determinar, para efectos de la aplicabilidad de los
tratados, los dividendos se entenderán recibidos por la persona jurídica o a aquellas personas naturales con
un interés en esta.
Si un Accionista No Estadounidense es accionista por medio de una institución financiera, o cualquier otro
agente que actúe a su nombre, el accionista deberá proveer la documentación adecuada al agente. El
agente del accionista deberá suministrar certificación, al emisor o su agente, directamente o a través de
intermediario. Si el Accionista No Estadounidense es apto para recibir una tarifa reducida en la retención
bajo un tratado tributario, el Accionista No Estadounidense puede obtener un reembolso o crédito de
cualquier monto en exceso que haya sido retenido, por medio de la presentación hecha a tiempo y
correctamente, de una solicitud de devolución de impuestos con el IRS.
Ganancias en la disposición de Acciones Ordinarias.
Por lo general, un Accionista No Estadounidense no estará sujeto al impuesto de renta federal, respecto
de la ganancia que se adquiera en la venta o disposición de las acciones ordinarias a menos que (a) la
ganancia se encuentre efectivamente relacionada con un oficio o negocio del tenedor en los Estados Unidos
(y, siempre que se requiera por un tratado aplicable de Impuesto de Renta, sean atribuibles a un
establecimiento permanente que este tenedor mantenga en los Estados Unidos), (b) el Accionista No
Estadounidense es un extranjero no-residente, persona natural, y se encuentra en territorio de los Estados
Unidos por mas de 183 días o mas en el año fiscal de la disposición, y se cumplan ciertas otras condiciones, o
(c) si el emisor es o ha sido una sociedad inmobiliaria ("United States real property holding corporation”)
como lo define la Sección 897(c)(2) del Código, en cualquier momento, dentro del menor termino entre los
cinco (5) años anteriores a la disposición o el periodo de tenencia del accionista. En general, el emisor sería
una sociedad inmobiliaria ("United States real property holding corporation”) si los intereses en propiedad
raíz conformaran, al menos, el 50% de sus activos. Aun si se le da tratamiento de un sociedad inmobiliaria
(United States real property holding corporation), la ganancia obtenida por un Accionista No
Estadounidense, en la disposición de las acciones ordinarias no estará sujeta a impuesto de renta federal
siempre que (1) el Accionista No Estadounidense fuese propietario, directa o indirectamente, de no más del
5 % de las acciones ordinarias, en todo momento dentro del menor termino entre los cinco (5) años
anteriores a la disposición o el periodo de tenencia del tenedor y (2) las acciones ordinarias sean
regularmente transadas en un mercado de valores establecido.
Requisitos de información y retención adicional de impuestos
Los dividendos pagados por el emisor (o sus agentes) a Accionistas No Estadounidenses, pueden igualmente
estar sujetos a retenciones adicionales por parte de Estados Unidos. Esta retención adicional por lo general
no aplica a los Accionistas No Estadounidenses que entreguen el formulario W-8BEN del IRS debidamente
diligenciado, o establezca, de otra manera, una exención. La tarifa actual de la retención adicional es del
28%, pero se espera que aumente al 31% después de 2010.
La retención adicional no es un impuesto adicional. Es un mecanismo de reducción del riesgo tributario que
depende del monto retenido. Si la retención genera un pago que exceda el saldo, es posible obtener un
reembolso, siempre que se entregue al IRS la información relevante en el término establecido.
LA DISCUSIÓN PRECEDENTE RELATIVA A LOS IMPUESTOS FEDERALES SOBRE LA RENTA ES PARA
INFORMACIÒN GENERAL EXCLUSIVAMENTE. NO SE DEBE TOMAR COMO ASESORIA TRIBUTARIA. CADA
POTENCIAL INVERSIONISTA DEBERÁ CONSULTAR CON SU PROPIO ASESOR TRIBUTARIO RESPECTO DE LAS
CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS DE LA COMPRA, TENENCIA Y DISPOSICION DE LAS ACCIONES ORDINARIAS,
INCLUYENDO LAS CONSECUENCIAS DE CUALQUIER CAMBIO EN LA LEY APLICABLE.
III.
INFORMACIÓN GENERAL DE LA EMISIÓN
Prospecto de Información (anexar el respectivo ejemplar al presente formato, sí es del caso):
No Aplica
Regulación aplicable a los valores en el mercado de origen y en el mercado de cotización principal:
Los valores están sometidos a las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, por ejemplo, en
temas societarios. Así mismo, están sujetos a diferentes leyes federales de los Estados Unidos en diversos
temas, que incluyen el Securities Exchange Act de 1934 con sus modificaciones y regulaciones que lo
complementan, así como también leyes regulatorias y tributarias. Adicionalmente, están sujetos a las
regulaciones que emita la Securities and Exchange Commission.
Número de acciones o participaciones en circulación (o su equivalente) en el mercado de origen y/o de
cotización principal:
495,592,000
Último valor patrimonial calculado y su fecha de corte o su equivalente en el mercado de origen y/o de
cotización principal:
31.86 Miles de Millones
Valor nominal por acción o por participación o su equivalente en el mercado de origen y/o de cotización
principal si a ello hubiere lugar:
0.10