Acciones al portador Navegando en la neblina ¿Qué hacer? Se reglamentó un nuevo régimen de acciones al portador que tiene complejidades notorias y escasos antecedentes a nivel mundial. E l gobierno reglamentó la ley que modifica el régimen de acciones y demás participaciones patrimoniales emitidas al portador (Ley Nº 18.930). Desde el 1 de agosto, se crea un registro a cargo del Banco Central del Uruguay en el que las sociedades con acciones al portador, deben informar quiénes son sus accionistas directos. La obligación abarca a sociedades, a otras entidades uruguayas y a algunas sociedades y entidades del exterior que actúan aquí. El momento es ahora Aunque este cambio en nuestra legislación pretende adaptarla a estándares internacionales, ha generado algunos temores y cierta confusión. Manejarse con acciones al portador innominadas era una práctica arraigada para las empresas en Uruguay. Estas últimas semanas revelan que ni los empresarios ni el propio regulador saben “cómo se come” esta novedad. Y verdaderamente hay que masticar con cuidado: el nuevo sistema determina plazos muy cortos y sanciones severas, lo que obliga al más meticuloso análisis. Quienes sean titulares de acciones al portador, deberán adoptar medidas a corto plazo para cumplir con la nueva regulación o buscar estructuras alternativas si eligen no quedar incluidos dentro del régimen. Llegó el momento de revisar estratégicamente lo que más conviene a cada accionista y a cada empresa, evaluando los costos y riesgos de cada opción. Al portador versus nominativas Según se establezca en los estatutos sociales, las sociedades pueden emitir acciones al portador, nominativas o escriturales. Si bien hay ciertas actividades que por ley sólo pueden ser realizadas por entidades que tengan acciones nominativas o escriturales, en la mayoría de los negocios no hay limitaciones o requisitos específicos y son los propios socios o accionistas los que pueden libremente resolver qué tipo de acciones prefieren. ¿Qué implica tener acciones al portador y qué supone tener acciones nominativas? Ahora, las acciones al portador dejaron de ser sustancialmente al portador. Siguen siendo títulos f ísicos emitidos sin el nombre de su titular que se transmiten por su simple entrega, pero será necesario reportar al BCU el nombre -y otros datos- que identifique a sus titulares y también debe reportarse toda transferencia accionaria. La información tiene carácter secreto y solamente puede revelarse en ciertas circunstancias previstas en la normativa. Las acciones nominativas también se representan en títulos f ísicos, pero en ellos consta el nombre de su titular. Adicionalmente, la sociedad está obligada a llevar un libro en el cual se registren las emisiones o transferencias de acciones pero no es preciso reportar al BCU el nombre del accionista. Las acciones nominativas se transfieren mediante endoso del título y la inscripción de la transferencia en el libro de registro de títulos nominativos. Esta operación está sujeta a impuestos Manuel Lecuona mlecuona@ferrere.com en Uruguay, mientras que las acciones al portador aún pueden ser transferidas sin carga impositiva. ¿Para dónde agarro? Cada caso es diferente, no hay fórmulas generales. Lo cierto es que el régimen de acciones nominativas parece más sencillo que el nuevo régimen de acciones al portador y muchas sociedades elegirán pasarse a acciones nominativas en lugar de hacer el reporte al BCU. Para eso existe un mecanismo ágil de reforma de estatutos. Para quien mantenga las acciones al portador y, por ende, haga la comunicación al BCU, el camino es más sinuoso. Hace más de quince días que rige el nuevo decreto reglamentario de la Ley, los plazos están corriendo, pero aún no está claro cómo opera el mecanismo: el propio BCU explica en su sitio web que todavía “está diseñando el procedimiento” para que los usuarios puedan cumplir con la Ley. (http://www. bcu.gub.uy/Comunicados/seggco12144. pdf ). O sea que, ahora mismo, aquel que pretende cumplir, no puede hacerlo ya que el BCU aún no está pronto. El que madruga... encuentra todo cerrado. n Acciones al portador Acciones nominativas Emisión Títulos f ísicos negociables. No surge el nombre del accionista en el título ni en ningún registro de la Sociedad. Títulos f ísicos negociables. El nombre del accionista figura en el título y en un libro llevado por la Sociedad. Titularidad El legítimo poseedor es el titular. La titularidad surge del título, más el libro de títulos nominativos. Reporte Debe reportarse la titularidad al BCU que tendrá la información con carácter secreto. No se reporta la titularidad. El nombre del accionista se mantiene en los propios registros sociales. Transferencia Se transfiere por simple entrega. La transferencia debe ser reportada al BCU. Se transfiere por endoso del título, más la inscripción de la transferencia en libro de títulos nominativos. Impuestos por transferencia La transferencia está exonerada de impuestos. La transferencia está sujeta a impuestos.