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PROGRAMA DE ACTUALIZACIÓN JURÍDICA
TRANSMISIONES INDIRECTAS: ¿NUEVA DOCTRINA DEL TRIBUNAL SUPREMO?
Las denominadas “cláusulas de restricción a la transmisión indirecta” tratan de impedir que, mediante la transmisión del
capital social de las personas jurídicas-accionistas, se vulneren las cláusulas estatutarias de restricción a la transmisión
de acciones o participaciones. En general, los pronunciamientos judiciales han venido tradicionalmente interpretando
restrictivamente las cláusulas estatutarias limitativas de la libertad a la transmisión de acciones; es decir, el criterio fijado
jurisprudencialmente ha sido que las restricciones establecidas en los estatutos no alcanzaban (si no estaba expresamente
previsto) a las transmisiones de participaciones indirectas (a los denominados “últimos beneficiarios”).
Este criterio ha motivado, en la práctica, la inclusión expresa en los estatutos de las sociedades de cláusulas de adquisición
preferente o rescate en caso de cambio de control de la persona jurídica-accionista, o bien el establecimiento de otros
mecanismos como pueden ser las prestaciones accesorias, que impidan o hagan muy gravosas estas transmisiones
indirectas.
No obstante, en una Sentencia reciente, la Sala 1ª del Tribunal Supremo, en contra de la opinión doctrinal y de la práctica
habitual de nuestras sociedades, ha concluido que no es válida una cláusula estatutaria de una sociedad anónima de
restricción a la transmisión indirecta de acciones porque vulnera los principios configuradores de la sociedad anónima.
En esta sesión analizaremos, desde un punto de vista eminentemente práctico, algunos casos en los que es necesario
regular las transmisiones indirectas y los mecanismos contractuales y estatutarios de protección. Comentaremos
brevemente la jurisprudencia hasta la fecha y la novedosa sentencia del Tribunal Supremo de 10 de enero de 2011, y
concluiremos exponiendo la situación y repercusiones que esta sentencia puede tener en el futuro, tanto para los pactos
ya inscritos como para las nuevas operaciones en las que se desee prever esta cuestión.
PROGRAMA
FECHA Y HORARIO
9:15h. Recepción de asistentes y desayuno
El desayuno tendrá lugar en Madrid el 28 de abril de
2011, de 9.15 a 10.30 horas
9:30h. Transmisiones indirectas: necesidad de su regulación y repercusiones de la nueva doctrina del Tribunal Supremo
Javier Villasante Ferrando
Socio de Cuatrecasas, Gonçalves Pereira
Javier Carvajal García-Valdecasas
Socio de Cuatrecasas, Gonçalves Pereira
10:15h.Novedades legislativas: convocatoria de junta y responsabilidad del representante del administrador-
persona jurídica
Idoya Fernández Elorza
Consejera de Cuatrecasas, Gonçalves Pereira
DESTINATARIOS
DIRECCIÓN
Cuatrecasas, Gonçalves Pereira
Velázquez, 63
Madrid
INSCRIPCIONES
La asistencia es gratuita. No obstante, las plazas son limitadas,
por lo que les rogamos que hagan su reserva, sin la cual
no podremos garantizarles la asistencia. Realizaremos las
inscripciones por riguroso orden de recepción. Para inscribirse
rogamos contacten con:
Nora Barrios
Teléfono: 91 524 76 86
E-mail: nora.barrios@cuatrecasas.com
Dirigida esencialmente a miembros de servicios jurídicos
internos
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