BOICAC núm. 14 Informe de la Comisión creada para la

Borrador normas fusiones y escisiones
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BOICAC núm. 14
Informe de la Comisión creada para la elaboración de Normas de Contabilidad aplicables a las
Fusiones y Escisiones de Sociedades
BORRADOR DE NORMAS DE CONTABILIDADAPLICABLES A LAS FUSIONES Y
ESCISIONES DE SOCIEDADES
El borrador de Normas de Contabilidad aplicables a las Fusiones y Escisiones de Sociedades que se
publica a continuación ha sido elaborado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas
sobre la base de las conclusiones del grupo de trabajo nombrado por Resolución de 15 de enero de
1991, del Presidente del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
Dicho borrador ha sido sometido al Comité Consultivo de este Instituto de Contabilidad y Auditoría
de Cuentas sobre el que se realizaron diversas observaciones que se han tenido en cuenta en la
redacción final del borrador de Normas de Contabilidad aplicables a las Fusiones y Escisiones de
Sociedades que se publica a continuación.
Introducción
1. Las fusiones y escisiones son operaciones societarias complejas, desarrolladas en los artículos 233
al 259 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, cuya incidencia en las cuentas
anuales debe ser normalizada, tanto en lo que se refiere a las sociedades fusionadas o escindidas
como a las sociedades que reciban todo o parte del patrimonio de aquéllas e incluso a las empresas
que sean socios de unas y otras.
2. El principio de precio de adquisición, definido en el Plan General de Contabilidad indicando que:
«Como norma general, todos los bienes y derechos se contabilizarán por su precio de adquisición o
coste de producción. El principio del precio de adquisición deberá respetarse siempre, salvo cuando
se autoricen, por disposición legal, rectificaciones al mismo; en este caso, deberá facilitarse cumplida
información en la memoria», plantea la cuestión de la valoración de los distintos elementos
patrimoniales de las sociedades fusionadas o escindidas.
Por otra parte, la aplicación de dicho principio a la valoración contable de las inversiones
financieras, participaciones en el capital, de los socios de todas las sociedades que intervienen en las
operaciones de fusión o escisión también requiere establecer reglas concretas.
3. En aras de la normalización contable es oportuno regular la información que debe aparecer en las
cuentas anuales de las sociedades que están involucradas en un proceso de fusión o escisión, así
como de los socios de las mismas. Esta regulación se tiene que efectuar distinguiendo los diferentes
momentos en que se pueden encontrar estos procesos, existencia de un proyecto, aprobación de la
operación por los órganos competentes de las sociedades o culminación de la misma.
4. En la elaboración de estas normas se han considerado distintas opciones desde la óptica del
principio del precio de adquisición, sin perder de vista exigencias puramente jurídicas, como es la
efectividad de la aportación del capital en casos de aumentos del mismo en las sociedades que
reciban el patrimonio, y todo ello en el marco de la exigencia de la imagen fiel que deben reflejar las
cuentas anuales.
5. La imagen fiel, como exigencia o requisito principal de las cuentas anuales en su conjunto, se
considera que puede ser soportada en materia de valoración con la incorporación de una información
detallada en la memoria, cuando en la elaboración de los otros documentos que integran las cuentas
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anuales (balance y cuenta de pérdidas y ganancias) se parte del principio de precio de adquisición,
que de acuerdo con lo expuesto implica la utilización de valoraciones históricas. Esta consideración
deriva claramente de la forma taxativa en que el Plan General de Contabilidad subordina la
actualización de valores de los elementos patrimoniales a la existencia de una Ley que autorice
expresamente las revalorizaciones contables.
Consecuencia de lo indicado, la aplicación del principio del precio de adquisición a las operaciones
de fusión o escisión se ha efectuado de una forma estricta, sin perjuicio de la necesidad que pueda
surgir de incorporar información sobre valores actuales en la memoria.
Por otro lado, las operaciones de fusión y escisión de sociedades no suponen la finalización de las
empresas desarrolladas por las sociedades involucradas en tales procesos, sino la continuidad de
dichas empresas bajo formas jurídicas distintas. Por tanto, no se quiebra con estas operaciones el
principio de empresa en funcionamiento, que por el contrario seguirá siendo aplicable, lo cual
comporta que las valoraciones de los elementos patrimoniales de las sociedades involucradas en la
fusión o escisión deben de ser las existentes en el momento en que se realizan dichos procesos, y no
deben encaminarse a la determinación de los valores de enajenación, total o parcial, del patrimonio
de las mismas ni del importe resultante en caso de liquidación.
6. En las operaciones de fusión hay que distinguir las absorciones de aquellas que requieren la
creación de una nueva sociedad. Estas distintas formas de fusión no deben implicar, como regla
general, que las cuentas anuales de la sociedad absorbente o de la sociedad de nueva creación sean
distintas; en efecto, la aplicación del objetivo de imagen fiel requiere, entre otros aspectos, la
prevalencia del fondo sobre la forma, de modo que la forma concreta que adopte la fusión no debe,
en principio, tener efectos en las cuentas anuales de la sociedad que resulte de la misma.
7. Estas normas parten de la consideración de que en general las operaciones de fusión, atendiendo a
la naturaleza económica de la operación subyacente, serán lo que puede denominarse «fusiones de
intereses»; es decir, aquellas fusiones que tienen por objeto la integración de sociedades de similares
dimensiones, en las que no se podría establecer que ninguna de las sociedades intervinientes (ni los
socios de las mismas) prevalece sobre las demás. Por ello, se establecen como normas generales las
que regulan este tipo de fusiones.
Sin embargo, aquellas fusiones en las que una de las sociedades es notoriamente mayor que las
demás, de forma que se puede asegurar que la misma es objeto de ampliación con la adición de esas
otras sociedades, se podrían denominar «fusiones de adquisición», entendiendo que la sociedad que
prevalece «adquiere» las restantes empresas que intervienen en el proceso. Para estas situaciones
concretas, que en la práctica pueden ser abundantes, se establecen normas específicas que regulan la
valoración contable de los elementos patrimoniales de las sociedades adquiridas.
Por otro lado, cuando la unidad económica preexista a la unidad «de iure» que implica la fusión,
entonces se estará en el caso de las «fusiones impropias», que son las fusiones entre sociedades
vinculadas. Entre estas últimas destaca el supuesto de absorción de sociedad íntegramente
participada, regulada en el artículo 250 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. En
relación con estas situaciones también se incorporan reglas sobre el tratamiento contable aplicable a
esas unidades económicas preexistentes.
Según la naturaleza económica de cada fusión corresponderá emplear unas normas de valoración u
otras para aplicar el principio de precio de adquisición.
8. Las normas generales, que regulan las fusiones en sentido estricto en las que existe unión de
intereses y se produce una yuxtaposición de las empresas fusionadas, establecen el principio básico
según el cual procederá mantener los valores contables preexistentes, para respetar de esta forma el
principio de precio de adquisición.
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La regla general de mantener los valores contables no impide que existan ciertos ajustes valorativos,
que impliquen un mayor o menor valor de algunos elementos patrimoniales, derivados de las
exigencias técnicas concurrentes. Este es el caso de las participaciones en el capital de las restantes
sociedades fusionadas o de las acciones propias de la sociedad absorbente, de acuerdo con los
valores teórico contables de las sociedades que se fusionan. También puede ser necesario ajustar el
valor de activos o pasivos recíprocos, para poder realizar posteriormente la eliminación de los
mismos. Se ha optado porque la sociedad resultante de la fusión, absorbente o de nueva creación,
realice estos ajustes en el momento de las eliminaciones teniendo como contrapartida las cuentas de
«prima de emisión».
9. Las reglas particulares aplicables a las «sociedades adquiridas» establecen el principio básico de
modificar los valores contables preexistentes de la sociedad adquirida, de forma que se valore el
patrimonio por su valor real, para aplicar de esta forma el principio de precio de adquisición.
Se establece una presunción sobre «sociedad adquirida en la fusión» como elemento identificativo de
las fusiones adquisición, toda vez que el establecimiento de una presunción sobre la existencia de
una «fusión adquisición» dificultaría contemplar la existencia de las denominadas «fusiones mixtas»,
en las que pueden coexistir una fusión de intereses con la adquisición de una sociedad, acompañada
o no de «fusiones impropias».
No se define la presunción de existencia de una «sociedad adquirente en la fusión» porque caso de
fusionarse más de dos sociedades, el adquirente puede ser un conjunto de ellas, entre las que se
produce una unión de intereses o que están vinculadas entre sí.
10. En las fusiones entre sociedades vinculadas o «fusiones impropias» se establecen reglas
particulares cuando entre las empresas fusionadas estén incluidas sociedades dominantes y
dependientes. En este caso, como norma general, los elementos patrimoniales de las sociedades
dependientes se valorarán, de acuerdo con los criterios que se derivan de las Normas para la
Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, salvo por la parte que corresponde a los socios
externos ó a otras sociedades vinculadas no incluidas en la fusión, por la cual se mantendrán los
valores contables antes de la fusión.
Por otro lado, se dispone también que el conjunto de sociedades vinculadas formen una unidad a
efectos de la aplicación de las normas, para que de esta forma prevalezca la unidad económica frente
a la diversidad jurídica.
11. Las Normas tienen en cuenta también la existencia del denominado «balance de fusión» al que se
refiere el artículo 239 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. En dicho balance
«podrán modificarse las valoraciones contenidas en el último balance en atención a las
modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables». Se configura
así en nuestra legislación el «balance de fusión» como un documento informativo obtenido a partir
de la contabilidad mediante la realización, en su caso, de ciertos ajustes valorativos, que no tendrán
efecto en los registros contables.
12. En las escisiones pueden distinguirse aquellas en las que la sociedad beneficiaria preexiste, que
es un supuesto de escisión-absorción, de aquellas otras en las que la sociedad beneficiaria es de
nueva creación, pudiéndose también producir situaciones mixtas. Estas distintas formas de escisión
no deben implicar, como regla general, que las cuentas anuales de la sociedad preexistente o de la
sociedad de nueva creación que reciben el patrimonio escindido sean distintas.
13. Las normas generales sobre escisiones parten también, al igual que las de fusiones, de considerar
como caso general el de las «escisiones de intereses»; es decir, aquellas escisiones que tienen por
objeto la integración de patrimonios de similares dimensiones, en las que ni la sociedad beneficiaria
ni la parte de patrimonio de la sociedad escindida que le corresponde a aquélla prevalecen la una
sobre la otra; también se considera «escisiones de interés» las escisiones en las que la sociedad bene-
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ficiaria es de nueva creación.
Las normas sobre escisiones establecen igualmente reglas particulares para otras escisiones en las
que se produce un notorio desequilibrio entre ambos patrimonios, que podríamos denominar
«escisiones adquisición» porque puede asegurarse que uno de ellos es objeto de «adquisición».
Las escisiones entre sociedades vinculadas o «escisiones impropias», para las que también se
establecen reglas específicas, son aquellas en las que la unidad económica preexiste a la unidad
jurídica que se produce tras la escisión. Se consideran como tales aquellas escisiones en las que entre
la beneficiaria y la escindida existe vinculación antes o después de la escisión.
Como en el caso de las fusiones, la aplicación del principio de precio de adquisición a cada tipo de
escisión determina las normas de valoración a aplicar en las mismas.
14. Las normas generales regulan las escisiones en las que en la sociedad beneficiaria se produce la
unión, en su caso, del patrimonio preexistente de la misma con el patrimonio escindido, sin que
pueda hablarse de la adquisición de uno por otro. En este supuesto el respeto al principio de precio
de adquisición supone el mantenimiento de los valores contables que lucían en la sociedad
beneficiaria y en la escindida, sin perjuicio de los ajustes valorativos de carácter técnico que, al igual
que en las fusiones, sean necesarios.
15. Por el mismo motivo que en las fusiones, el elemento identificativo de las escisiones adquisición
será el concepto de «patrimonio adquirido». Las reglas específicas aplicables a este tipo de
escisiones establecen el principio básico según el cual el patrimonio adquirido, por aplicación del
principio de precio de adquisición, deberá ser valorado a los valores reales establecidos a efectos de
la escisión.
16. En las escisiones en que entre la sociedad beneficiaria y la sociedad escindida exista una relación
de dominio, las normas especiales establecen reglas similares a las ya comentadas para las fusiones.
17. Tradicionalmente ha existido un régimen fiscal con beneficios fiscales para las fusiones
protegidas; en la actualidad, tras la aprobación de la Ley 29/1991, de 16 de diciembre, de adecuación
de determinados conceptos impositivos a las Directivas y Reglamentos de las Comunidades
Europeas, la fiscalidad es prácticamente neutral, tanto en relación con las fusiones como con las
escisiones.
La existencia de valores contables antes de la fusión o escisión inferiores o superiores a los reales
requerirá que para determinar la relación de canje se consideren tales valores reales netos del efecto
impositivo, o lo que es lo mismo, deberán considerarse los correspondientes pasivos y activos fiscales.
18. Las normas establecen también reglas referentes al registro contable del capital social y del
traspaso de elementos patrimoniales. En relación con el primer aspecto, se dispone que la diferencia
en más entre el valor contable de los elementos patrimoniales recibidos y el nominal del capital a
emitir por parte de la sociedad receptora se registre en la partida de «prima de emisión».
El traspaso de los elementos patrimoniales por parte de la sociedad transmitente se realizará por su
valor contable, mientras que la sociedad receptora de los mismos será la que registre, en su caso, los
ajustes valorativos a realizar de acuerdo con las normas.
19. Se regulan también algunas consecuencias formales de la fecha de efectos contables de la fusión
o escisión. Es de esperar que normalmente se hagan coincidir las fechas de efectos contables con la
fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derechos a participar en las ganancias sociales, sin
embargo, si tales fechas no coinciden será necesario informar en la memoria acerca de la parte de los
resultados que corresponde a los socios antiguos y a los nuevos.
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20. Las sociedades involucradas en los procesos de fusión o escisión deberán informar a los usuarios
de los estados financieros acerca de su inclusión en e tales procesos, así como las características más
relevantes de los mismos, pues tal información es importante para conocer la situación financiera y
patrimonial y los resultados de la empresa. Por tanto las normas establecen que dichas sociedades deberán comunicar en la memoria la existencia de tales procesos, así como la situación en que se
encuentran los mismos y los efectos previsibles que habrán de tener en la sociedad en cuestión.
21. Para completar el contenido de estas normas es necesario indicar los criterios de valoración
aplicables a las participaciones en el capital de la sociedad resultante de la fusión o de la sociedad
beneficiaria de la escisión; es decir, los criterios a aplicar en contabilidad por parte de las empresas
que reciben tales participaciones a cambio de las que poseían anteriormente en el capital de las
sociedades que se extinguen como consecuencia de la fusión o de la sociedad escindida. La regla
general consistirá en valorar las participaciones en el capital recibidas por el valor neto contable de
las participaciones entregadas.
Se indica también la información que deberán facilitar en la memoria los socios de las sociedades
involucradas en procesos de fusión o escisión en relación con dichos procesos.
Capítulo 1
AMBITO DE APLICACION Y DEFINICIONES
PREVIAS
Artículo 1 .—Ámbito de aplicación
1. Las presentes normas se aplicarán a todas las sociedades que intervengan en una fusión o escisión
sometida a la legislación mercantil.
No obstante lo anterior, las normas no serán aplicables a las fusiones o escisiones en las que
intervengan exclusivamente sociedades para las que existan disposiciones específicas en esta
materia que les sean aplicables.
2. Lo dispuesto en este texto no afecta a la aplicación de las normas fiscales sobre calificación,
valoración o imputación temporal establecidas para los diferentes tributos y en particular para
determinar la base imponible del Impuesto sobre Sociedades.
Artículo 2.—Patrimonio real y patrimonio contable
A efectos de la aplicación de estas normas se entenderá por:
a)
Patrimonio real: el valor de un patrimonio utilizado para establecer la relación de canje.
b)
Patrimonio contable: el valor de un patrimonio calculado en base a los valores contables de
los activos y pasivos que lo integran.
Artículo 3.—Balance de fusión
El balance de fusión es un documento informativo que se obtiene a partir de la contabilidad y de la
realización, en su caso, de ajustes extracontables derivados de las modificaciones importantes del
valor real que no aparezcan en los asientos contables. La elaboración del balance de fusión no tendrá
efectos en los registros contables ni en la información que se ofrece en las cuentas anuales, salvo en
lo que respecta a la información que en las mismas debe aparecer en relación con el proceso de
fusión.
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Capítulo 2
NORMAS GENERALES APLICABLES A LAS FUSIONES
Artículo 4.— Valoración contable de los elementos patrimoniales en la fusión
Los elementos patrimoniales de la sociedad resultante de la fusión se valorarán por los valores
contables que tuvieran en cada una de las sociedades antes de la fusión.
Artículo 5.— Contabilización del traspaso de patrimonio en la fusión
1. La sociedad absorbente o la sociedad de nueva creación registrará la recepción del traspaso de los
activos, excluidas las «acciones propias», y pasivos, excluidos «fondos propios», de las
sociedades que se extinguen, valorados conforme a los dispuesto en el artículo 4. Por la diferencia
entre activos y pasivos se creará una cuenta que puede tener la siguiente denominación: «socios
de sociedad disuelta
La cuenta «socios de sociedad disuelta....» se saldará por la entrega a los socios de ésta, de
acciones de la sociedad absorbente o de nueva creación.
2. Las sociedades que se extinguen en la fusión deberán registrar el traspaso de los activos y pasivos
a la sociedad absorbente o de nueva creación cancelando las partidas de activo y pasivo indicadas
en el número anterior que se traspasan. Por la diferencia se creará una cuenta que puede tener la
siguiente denominación: «socios, cuenta de fusión», la cual se saldará posteriormente con cuentas
correspondientes a partidas de fondos propios.
Articulo 6.—Contabilización del capital social de la sociedad absorbente o de nueva creación
1. Para cumplir el requisito de efectiva aportación del capital, el valor nominal del capital emitido
por la sociedad resultante de la fusión en su constitución o ampliación no podrá exceder de la
suma de los patrimonios reales de fusión de las sociedades extinguidas.
La diferencia en más entre la suma de los patrimonios contables de fusión de las sociedades
extinguidas y el nominal de la ampliación de capital de la sociedad absorbente o el nominal del
capital de la sociedad de nueva creación figurará en el balance en la partida «prima de emisión».
2. Cuando las sociedades fusionadas tengan acciones propias o participaciones en el capital de otras
sociedades que intervienen en la fusión, dicha circunstancia deberá tenerse en cuenta aplicando
las reglas siguientes:
a) Las acciones propias de la sociedad absorbente junto con las acciones de la misma poseídas por
las sociedades absorbidas, podrán reducir el importe del nominal y la «prima de emisión» de la
ampliación de capital necesaria para efectuar la entrega de acciones a los socios de las sociedades
absorbidas.
b) Las acciones u otras participaciones en el capital de las sociedades que se extinguen poseídas por
cualquier sociedad fusionada reducirán el importe del patrimonio contable de fusión de la
sociedad a que correspondan, a los efectos de lo dispuesto en el número anterior.
Artículo 7.—Eliminación de activos, pasivos y provisiones recíprocos
1. Los créditos y otros activos que correspondan a pasivos de otras sociedades fusionadas deberán
ser eliminados por la sociedad absorbente o de nueva creación. A estos efectos la diferencia entre
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los importes de unos y otros modificará el importe de la partida «prima de emisión» con el signo que
corresponda.
2. Deberán también ser eliminadas, incrementando el importe de la partida «prima de emisión», las
provisiones correctoras de valor de los activos a eliminar de acuerdo con lo dispuesto en el
número 1 anterior y las provisiones de pasivo que cubran gastos, pérdidas o deudas y que puedan
dar lugar a pagos a favor de otras de las sociedades que se fusionan.
Artículo 8.—Eliminación de las acciones y otras participaciones en el capital de las sociedades
extinguidas
La sociedad absorbente o la de nueva creación, después de recibidos los patrimonios de las
sociedades que se extinguen, eliminará la partida correspondiente a las acciones u otras
participaciones en el capital de dichas sociedades con la cuenta de saldo acreedor derivada de la
recepción de los activos y pasivos de tales sociedades. Se aplicará lo establecido en el artículo
anterior para las diferencias de valoración.
Artículo 9.—Diferencia negativa de fusión
La partida «prima de emisión» sólo podrá tener saldo acreedor. Cuando por aplicación de lo
dispuesto en los artículos 6 a 8 anteriores la prima de emisión hubiera tenido saldo deudor, se
reducirán por el importe de dicho saldo las reservas disponibles y si las mismas no fueran
suficientes, por el exceso se hará lucir en los fondos propios una partida con signo negativo con la
denominación «diferencia negativa de fusión». Esta partida deberá recibir el mismo tratamiento que
el previsto para las pérdidas de ejercicios anteriores.
Artículo 10.—Efectos contables en la fusión
1. La fusión tendrá efectos contables, esto es las operaciones de las sociedades que se extingan
habrán de considerarse realizadas por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio, en la
fecha en que se indique en el proyecto de fusión aprobado por los socios.
2. A partir de la fecha de efectos contables los ingresos y gastos y demás operaciones de las
sociedades que se extinguen se registrarán por cuenta de la sociedad absorbente o de nueva
creación.
3. Si la fecha de efectos contables no coincide con la fecha a partir de la cual las nuevas acciones
darán derechos a participar en las ganancias sociales deberá nf ormarse en la memoria acerca de la
parte de los resultados que corresponden a los socios antiguos y a las nuevos socios de la sociedad
resultante de la fusión.
Capítulo 3
NORMAS GENERALES APLICABLES
A LAS ESCISIONES
Artículo 11.— Valoración contable de los elementos patrimoniales en la escisión
Los elementos patrimoniales de la sociedad beneficiaria de la escisión se valorarán por los valores
contables que tuvieran en cada una de las sociedades antes de la escisión.
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Artículo 12.— Contabilización del traspaso del patrimonio en la escisión
1. La sociedad beneficiaria, absorbente o de nueva creación, registrará la recepción del traspaso de
los activos, excluidas las «acciones propias», y pasivos, excluidos «fondos propios», de la sociedad
escindida, valorados conforme a lo dispuesto en el artículo 4. Por la diferencia entre activos y
pasivos se creará una cuenta que puede tener la siguiente denominación: «socios de sociedad
escindida...».
La cuenta «socios de sociedad escindida...» se saldará por la entrega a los socios de ésta, de acciones
de la sociedad absorbente o de nueva creación.
2. La sociedad que se escinde deberá registrar el traspaso de los activos y pasivos a la sociedad
beneficiaria cancelando las partidas de activo y pasivo indicadas en el número anterior que se
traspasan.
Por la diferencia se creará una cuenta que puede tener la siguiente denominación: «socios, cuenta de
escisión», la cual se saldará posteriormente con cuentas correspondientes a partidas de fondos
propios por la reducción de capital si se trata de escisión parcial o, en caso de escisión total, a la
extinción de la misma.
Artículo 13.—Contabilización del capital social de la sociedad beneficiaria
1. Para cumplir el requisito de efectiva aportación del capital, el valor nominal del capital emitido
por la sociedad beneficiaria en su constitución o ampliación de capital no podrá exceder del
patrimonio real de escisión que le corresponda de la sociedad escindida.
La diferencia en más entre la parte del patrimonio contable de la sociedad escindida y el nominal del
capital de la sociedad beneficiaria, si es de nueva creación, o el nominal de la ampliación de capital
de la sociedad beneficiaria, si es preexistente, figurará en el balance en la partida «prima de
emisión».
2. Cuando las sociedades que intervienen en la escisión tengan acciones propias o participaciones en
el capital de la otra sociedad que interviene en la misma, dicha circunstancia deberá tenerse en
cuenta aplicando las reglas siguientes:
a) Las acciones propias de la sociedad beneficiaria, junto con las acciones u otras participaciones en
el capital de la misma poseídas por la sociedad escindida incluidas en la parte de patrimonio que le
corresponde, podrán reducir el importe del nominal y la «prima de emisión» de la ampliación de
capital necesaria para efectuar la entrega de acciones o participaciones en el capital a los socios de la
sociedad escindida.
b) Las acciones de la sociedad escindida poseídas por la sociedad beneficiaria reducirán, en la proporción que corresponda, el importe del patrimonio contable de escisión a los efectos de lo dispuesto
en el número anterior.
Artículo 14.—Eliminación de activos, pasivos y provisiones recíprocos
1. La sociedad beneficiaria deberá eliminar los siguientes activos y pasivos:
a) los créditos y otros activos de la sociedad escindida que corresponden a pasivos de la sociedad
beneficiaria y que estén integrados en la parte de patrimonio que le corresponde.
b) los créditos y otros activos de la sociedad beneficiaria que corresponden a pasivos integrados
en la parte de patrimonio de la sociedad escindida que le corresponda a aquélla.
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2. La diferencia entre los importes de los activos y pasivos mencionados en el número anterior
modificará la partida de «prima de emisión» con el signo que corresponda.
3. Deberán también ser eliminadas, incrementando el importe de la partida «prima de emisión», las
provisiones correctoras de valor de los activos a eliminar de acuerdo con lo dispuesto en el
número 1 anterior, las provisiones de pasivo que integren la parte de patrimonio de la sociedad
escindida que corresponde a la sociedad beneficiaria y que cubran gastos, pérdidas o deudas que
puedan dar lugar a pagos a favor de dicha sociedad beneficiaria y las provisiones de pasivo que
integran el patrimonio de la sociedad beneficiaria y que cubran gastos, pérdidas o deudas que
puedan dar lugar a pagos a favor de la sociedad escindida en la parte de la misma que corresponda
a la beneficiaria.
Artículo 15.—Eliminaciones de acciones y ofras participaciones en el capftal de las sociedades
escindidas
La sociedad beneficiaria, después de recibida la parte del patrimonio de la sociedad escindida,
eliminará la partida correspondiente a acciones de la sociedad escindida, en el porcentaje que
corresponda, con la cuenta de saldo acreedor derivada de la recepción de los activos y pasivos de la
sociedad escindida. Se aplicará lo establecido en el artículo anterior para las diferencias de
valoración.
Artículo 16.—Diferencia negativa de escisión
La prima de emisión sólo podrá tener saldo acreedor. Cuando por aplicación de lo dispuesto en los
artículos 13 a 15 anteriores la prima de emisión hubiera tenido saldo deudor, se reducirán por el
importe de dicho saldo las reservas disponibles y si las mismas no fueran suficientes, por el exceso
se hará lucir en los fondos propios una partida con signo negativo con la denominación «diferencia
negativa de escisión». Esta partida deberá recibir el mismo tratamiento que el previsto para las
pérdidas de ejercicios anteriores.
Artículo 17.—Efectos contables en la escisión
1. La escisión tendrá efectos contables, esto es las operaciones de la sociedad escindida, habrán de
considerarse realizadas por cuenta de la sociedad beneficiaria, en la fecha en que se indique en el
proyecto de escisión aprobado por los socios.
2. A partir de la fecha de efectos contables los ingresos y gastos y demás operaciones de la sociedad
que se escinde, en la parte que corresponda, se registrarán por cuenta de la sociedad beneficiaria.
3. Si la fecha de efectos contables no coincide con la fecha a partir de la cual las nuevas acciones
darán derechos a participar en las ganancias sociales deberá informarse en la memoria acerca de
la parte de los resultados que corresponden a los socios antiguos y a los nuevos socios de la
sociedad beneficiaria.
Capítulo 4
NORMAS PARTICULARES APLICABLES A FUSIONES Y ESCISIONES
Sección lª: SOCIEDADES ADQUIRIDAS EN FUSIONES
Artículo 18.—Sociedades adquiridas en fusiones
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1. Se aplicarán normas contables específicas cuando el fondo económico de una fusión consista en
la adquisición de una o varias sociedades por otra u otras, en cuyo caso tales sociedades serán
«sociedades adquiridas» a efectos de la aplicación de estas normas. Estos casos se caracterizan
porque el patrimonio real de la sociedad adquirida es significativamente inferior al patrimonio de
la sociedad adquirente.
2. En una fusión entre dos sociedades se presumirá, salvo prueba en contrario, que una de ellas es
una «sociedad adquirida» cuando el patrimonio real de dicha sociedad sea inferior al cincuenta
por ciento del patrimonio real de fusión de la sociedad adquirente.
3. Cuando en una fusión participen más de dos sociedades se presumirá, salvo prueba en contrario,
que una de las
sociedades que interviene en la fusión es una «sociedad C
adquirida» cuando se produzcan simultáneamente las
dos situaciones siguientes:
— Que el patrimonio real de dicha sociedad sea inferior al cincuenta por ciento del patrimonio
real de la sociedad interviniente en la fusión que lo tenga mayor.
— Que la suma de los patrimonios reales de las sociedades adquiridas sea inferior al cincuenta
por ciento de la suma de los patrimonios reales de todas las sociedades participantes en la
fusión.
Artículo 19.—Reglas particulares aplicables a las sociedades adquiridas
1. A los elementos patrimoniales de las «sociedades adquiridas» no les será aplicable lo establecido
en el artículo 4. Los elementos patrimoniales de las sociedades adquiridas se valorarán por los
valores reales establecidos en el proceso de fusión para fijar la relación del canje, sin superar en
ningún caso el valor de mercado.
2. Cuando la sociedad adquirida sea la sociedad absorbente, los ajustes valorativos derivados de lo
previsto en el número 1 anterior tendrán como contrapartida la «prima de emisión», sin perjuicio
de aplicar lo previsto en el artículo 9.
Sección 2ª: SOCIEDADES VINCULADAS EN FUSIONES
Artículo 20.—Sociedades vinculadas en fusiones
Son sociedades vinculadas a efectos de la aplicación de estas normas aquellas entre las que exista
una relación de dominio, directa o indirecta, de las previstas en el artículo 42.1 del Código de
Comercio o aquellas que estén dominadas, directa o indirectamente, por una misma entidad o
persona física o conjunto de ellas que actúen de forma coordinada.
Artículo 21.—Reglas aplicables en las fusiones de sociedades vinculadas
1. Los elementos patrimoniales de las sociedades vinculadas se valorarán de acuerdo con los
criterios que se derivan de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas,
aprobadas por Real Decreto 181 5/1992, de 20 de diciembre.
2. A efectos de lo previsto en el número anterior, cuando existan socios externos, los elementos
patrimoniales, por la parte proporcional que le correspondiese a dichos socios, se valorarán de
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acuerdo con los valores contables que tuvieran en las sociedades fusionadas antes de la fusión. El
mismo criterio establecido para las participaciones de los socios externos se aplicará a la parte
proporcional de los elementos patrimoniales de la sociedad vinculada que corresponda a participaciones en su capital no poseídas por las sociedades que se fusionan.
En todo caso, será aplicable lo establecido en el artículo 7, sobre eliminación de activos, pasivos y
provisiones recíprocos, y en el artículo 8, sobre eliminación de acciones y otras participaciones en
el capital de sociedades extinguidas.
3. No obstante lo dispuesto en los números anteriores, cuando entre las sociedades fusionadas
pertenecientes a un grupo no exista una participación directa en el capital, se aplicarán las reglas
de valoración generales establecidas en el Capítulo 2.
4. Las sociedades vinculadas entre si se considerarán como una sola a efectos de la aplicación de las
reglas de fusiones.
Sección 3ª: PATRIMONIOS ADQUIRIDOS EN LA ESCISION
Artículo 22.—Patrimonios adquiridos en escisiones
1. Cuando el fondo económico de una escisión consista en la adquisición de una sociedad o de parte
de su patrimonio, tal sociedad o parte de su patrimonio se considerará «patrimonio adquirido» a
efectos de la aplicación de las reglas particulares establecidas en el artículo siguiente. Estos casos,
se caracterizan porque el valor real del patrimonio adquirido es significativamente inferior al
valor real del patrimonio de la sociedad beneficiaria o a la parte de patrimonio de la sociedad
escindida que corresponde a aquélla.
2. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que un patrimonio es un «patrimonio adquirido» cuando
su patrimonio real sea inferior al cincuenta por ciento del patrimonio real de escisión de la
sociedad beneficiaria o de la parte de patrimonio de la sociedad escindida que corresponda a
aquélla.
3. Cuando la sociedad beneficiaria de una escisión sea de nueva creación no se considerará en
ningún caso que existen «patrimonios adquiridos».
Artículo 23.—Reglas particulares aplicables a los patrimonios adquiridos
1. A los elementos patrimoniales del patrimonio adquirido no les será aplicable lo establecido en el
artículo 12. Los elementos patrimoniales integrados en el patrimonio adquirido se valorarán por
los valores reales establecidos en el proceso de escisión para fijar la relación del canje sin superar
en ningún caso el valor de mercado.
2. Cuando el patrimonio adquirido sea el de la sociedad beneficiaria los ajustes valorativos
derivados de lo previsto en el número 1 anterior tendrán como contrapartida la «prima de
emisión», sin perjuicio de aplicar lo previsto en el artículo 16.
Sección 4ª: ESCISIONES DE SOCIEDADES VINCULADAS
Artículo 24.—Escisiones de sociedades vinculadas
Son escisiones de sociedades vinculadas aquellas en las que entre la sociedad escindida y la
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beneficiaria, antes o después de la escisión, existe una vinculación de las indicadas en el artículo 20.
También serán escisiones de sociedades vinculadas cuando la sociedad beneficiaria se incorpore al
grupo con motivo de la escisión y la sociedad escindida salga del mismo.
Artículo 25.—Reglas aplicables en las escisiones de sociedades vinculadas
1. Los elementos patrimoniales de la sociedad beneficiaria y de la parte de patrimonio escindido, en
escisiones de sociedades vinculadas se valorarán de acuerdo con los criterios que se derivan de las
Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, aprobadas por Real Decreto
1815/ 1992, de 20 de diciembre.
2. A efectos de lo previsto en el número anterior, cuando existan socios externos, los elementos
patrimoniales, en la parte proporcional que le correspondiese a dichos socios, se valorarán de
acuerdo con los valores contables que tuvieran en cada sociedad antes de la escisión. El mismo
criterio establecido para las participaciones de los socios externos se aplicará a la. parte
proporcional de los elementos patrimoniales de la sociedad vinculada que corresponda a
participaciones en su capital no poseídas por la sociedad escindida o por la beneficiaria.
En todo caso, será aplicable lo establecido en el artículo 14, sobre eliminación de activos, pasivos
y provisiones recíprocos, y en el artículo 15, sobre eliminación de acciones y otras participaciones
en el capital de la sociedad escindida.
3. No obstante lo dispuesto en los números anteriores, cuando entre la sociedad beneficiaria y la
escindida no exista una participación directa en el capital, se aplicarán las reglas de valoración
generales establecidas en el capítulo 3.
Sección 5ª:. OTROS CASOS DE ESCISIONES
Artículo 26.—Escisión de dos o más sociedades
1. En los supuestos de escisión de dos o más sociedades, con creación de nueva sociedad o por
absorción de otra preexistente, se aplicarán las reglas establecidas para las escisiones con las
modificaciones C derivadas de la existencia de varios patrimonios. En concreto, para presumir la
existencia de un patrimonio adquirido se aplicarán las reglas contenidas en el número 3 del
artículo 18.
2. Será de aplicación lo previsto para las escisiones de sociedades vinculadas, tratándose como
unidad el conjunto de patrimonios escindidos de sociedades vinculadas.
Artículo 27.—Fusión de patrimonios escindidos con dos o más sociedades
1. En los supuestos de fusión de uno o varios patrimonios escindidos con dos o más sociedades
preexistentes se aplicarán a los patrimonios escindidos las reglas establecidas para las escisiones,
incluso lo indicado C en el artículo anterior, y las reglas de las fusiones a las sociedades que
intervengan en la fusión.
2. Será aplicable lo previsto para sociedades vinculadas; a estos efectos se considerará como unidad
el conjunto de sociedades vinculadas que se fusionan y los patrimonios que intervengan en la
fusión escindidos de otras sociedades vinculadas con aquellas.
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Sección 6ª: EFECTO IMPOSITIVO
Artículo 28.—Efecto impositivo en las sociedades fusionadas
Los ajustes valorativos no computados como componentes de la base imponible, que son objeto de
diferimiento de cómputo a afectos de gravamen y que efectivamente vayan a revertir contablemente
en ejercicios posteriores, darán origen a la contabilización de un pasivo fiscal, impuesto diferido, o
de un activo de esa naturaleza, impuesto anticipado. Tal activo se registrará solamente cuando se
espere que vaya a ser efectivo en el futuro.
Artículo 29.—Efecto impositivo en las escisiones
Los ajustes valorativos no computados como componentes de la base imponible, que son objeto de
diferimiento de cómputo a efectos de gravamen y que efectivamente vayan a revertir contablemente
en ejercicios
posteriores, darán origen a la contabilización de un pasivo fiscal, impuesto
diferido, o de un activo de esa naturaleza, impuesto anticipado. Tal activo se registrará solamente
cuando se espere que vaya a ser efectivo en el futuro.
Capítulo 5
CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES QUE INTERVIENEN EN LA FUSION
O ESCISION
Sección 1ª: FUSIONES
Artículo 30.—Información en las cuentas anuales de las sociedades que se extinguen en la fusión
1. En la memoria de las sociedades que, conforme al proyecto de fusión, se vayan a disolver deberá
mdi-carse la existencia de un proyecto de fusión o, en su caso, la del acuerdo de fusión,
expresando sus características relevantes.
2. La información indicada en el párrafo anterior deberá aparecer en las cuentas anuales que se
formulen después de la fecha del proyecto de fusión.
Artículo 31.—Información en las cuentas anuales de la sociedad absorbente o de nueva creación
1. En la memoria de la sociedad absorbente deberán realizarse las menciones sobre el proyecto o
acuerdo de fusión señaladas en el artículo anterior. Esta información deberá lucir en las cuentas
anuales que se aprueben después de la existencia de un proyecto de fusión y hasta las cuentas del
primer ejercicio cerrado después de efectuar la fusión.
También deberá informarse en la memoria del primer ejercicio cerrado después de efectuar la
fusión acerca de las partidas correspondientes al traspaso de patrimonio o a las operaciones
realizadas por su cuenta por las sociedades absorbidas. Deberá hacerse mención específica
igualmente de las revalorizaciones contables efectuadas, tanto en los elementos patrimoniales de
la propia sociedad absorbente como de las sociedades absorbidas, indicando su efecto impositivo.
Junto a esa información habrá de proporcionarse la correspondiente a la ampliación de capital y
entrega de acciones a los socios de las sociedades absorbidas.
Las revalorizaciones realizadas en la sociedad absorbente en relación con los valores de los
elementos patrimoniales que lucían en cuentas de las sociedades absorbidas antes de la fusión se
equiparan a las revalorizaciones legalmente autorizadas de los elementos patrimoniales de la
sociedad absorbente a efectos de la información que debe ofrecerse en la memoria de los
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ejercicios posteriores al primero cerrado tras la fusión.
2. Las garantías facilitadas por los créditos no vencidos a favor de los acreedores que, en el ejercicio
de sus derechos, se opongan a la fusión, deberán incorporarse en nota separada de la memoria de
la sociedad absorbente. Con indicación del ejercicio de ese derecho, los importes de los saldos
garantizados y las garantías facilitadas.
3. Los gastos derivados de la fusión, siempre que deban ser reconocidos como activos de acuerdo
con las reglas de valoración del Plan General de Contabilidad, lucirán en el epígrafe de «Gastos
de establecimiento» del activo del balance.
4. Las sociedades de nueva creación deberán cumplir lo establecido en los números anteriores que
les sea aplicable.
Sección 2ª: ESCISIONES
Artículo 32.—Información en las cuentas anuales de las sociedades que intervienen en la escisión
Las sociedades que intervienen en la escisión, tanto la escindida como la beneficiaria, incluirán en
las cuentas anuales la misma información sobre la escisión que la exigida en la sección anterior en
relación con las fusiones.
Artículo 33.—Responsabilidad sobre las obligaciones de la sociedad escindida traspasadas a otras
sociedades
1. Se deberá informar en la memoria de las sociedades que intervienen en la escisión sobre el riesgo
por las responsabilidades derivadas del artículo 259 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades
Anónimas.
2. Sin perjuicio de lo anterior, cuando tales riesgos sean probables deberá dotarse la correspondiente
provisión para riesgos y gastos.
Capítulo 6
NORMAS CONTABLES APLICABLES A LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADES
FUSIONADAS Y DE LAS SOCIEDADES ESCINDIDAS
Sección 1ª: FUSIONES
Artículo 34.—Precio de adquisición de acciones de la sociedad absorbente o de nueva creación
El precio de adquisición de las acciones de la sociedad absorbente o de la de nueva creación
recibidas por los socios de las sociedades disueltas en el proceso de fusión será el valor neto contable
de las participaciones en el capital de estas últimas sociedades, minorado en el importe de la
compensación monetaria que se reciba como consecuencia de la fusión. Cuando dicha compensación
monetaria sea superior al valor neto contable de las participaciones en capital cedidas, se registrará
por el exceso un resultado positivo que lucirá en la partida del haber de la cuenta de pérdidas y
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ganancias que corresponda según el tipo de participación en capital de que se trate.
Artículo 35.—Información en la memoria
Cuando la inversión en el capital de las sociedades fusionadas sea relevante para el socio, en la
memoria deberá indicarse hasta el primer ejercicio cerrado tras la fusión inclusive, la existencia de
un proceso de fusión, expresando las características significativas y la situación en que se encuentra
el mismo.
Sección 2ª: ESCISIONES
Artículo 36.—Precio de adquisición de las acciones de la sociedad beneficiaria
El precio de adquisición de las acciones u otras participaciones en capital de la sociedad beneficiaria
recibidas por los socios de la sociedad escindida será el que resulte de la aplicación de los criterios
del artículo 34. A estos efectos, cuando los socios de la escindida no entreguen la totalidad de sus
acciones o cuando se reduzca el valor nominal de las mismas, deberá determinarse la parte del coste
de dichas acciones que corresponde a las acciones entregadas o a la reducción del nominal.
Artículo 37.—Otras normas
Las normas sobre información en la memoria contenidas en el artículo 35 serán de aplicación a los
socios de las sociedades escindidas.