Pasos para Constitución de Compañía 1. Registrar el - CEI-RD

Pasos para Constitución de Compañía
1. Registrar el Nombre Comercial en la Oficina Nacional de Propiedad
Industrial (ONAPI)
Para información adicional llamar al Tel. 809 567 7474 ó acceder al portal de
internet www.onapi.gov.do
Requisitos
• Comunicación solicitando el Nombre Comercial o llenar el formulario en
la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial ONAPI.
http://onapi.gob.do/images/pdf/Forms/100429_SolicitudRegistroNombreRotuloy
Emblema.pdf
• Copia de la cédula tanto del solicitante como del representante. Si el
solicitante es una persona jurídica copia de la tarjeta de RNC.
• Pago correspondiente de RD$ 4,755.00
2. Registrar los Documentos Legales en la Cámara de Comercio y
Producción de Lugar
El costo depende del Capital Social Autorizado. Para obtener esta información
puede acceder al portal de internet www.ccpsd.org.do, ó llamar al Tel.
809 682 2688.
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Requisitos
Depositar los documentos legales originales y tres copias. En caso de
aportes en naturaleza, incluir el informe del Comisario de Aportes que
realizó el avalúo de los bienes.
Llenar formulario de matriculación en el Registro Mercantil
correspondiente.
Copia de las cédulas, pasaportes o tarjeta de RNC de los accionistas de
la compañía, según corresponda.
Copia del registro de Nombre Comercial.
Copia del recibo de pago de impuesto por Constitución de Compañía.
3. Solicitar el Registro Nacional del Contribuyente (RNC)
Se solicita en la Dirección General de Impuesto Internos (DGII); este servicio es
gratis. Para cualquier información comunicarse al Tel. 809 689 2181 (Dpto. de
Sociedades Comerciales), ó acceder al portal de internet www.dgii.gov.do
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Requisitos
Formulario de Registro Nacional de Contribuyente (RNC)
Copia de registro del Nombre Comercial.
Copia del Registro Mercantil.
Documentos de identidad correspondientes.
4. Para Empresas que Realizan Procesos Industriales deben también obtener
otros registros, tales como:
A. Registro Industrial otorgado por Pro-Industria, ubicada en la
Av. 27 de Febrero esq. Av. Luperón, Plaza de la Bandera,
Apartado postal 1462, Santo Domingo, República
Dominicana, Tel. 809 530 0010 / Enlace de Pro-Industria sobre
los
requisitos
del
Registro
Industrial
www.proindustria.gov.do/RegistroIND.aspx.
B. Registro Sanitario otorgado por el Ministerio de Salud Pública
y Asistencia Social, ubicada en Av. San Cristóbal esq.
Tiradentes, Ens. La Fe, D.N., Rep. Dom. Tel. 809 541 3121 /
Portal de internet www.sespas.gov.do
C. Permiso Ambiental otorgado por el Ministerio de Medio
Ambiente y Recursos Naturales, ubicada en el Local 28, Plaza
Naco, Av. Tiradentes esq. Fantino Falco, Ensanche Naco,
Tel.809-567-4300ext.
286/
Portal
de
internet
www.ambiente.gob.do
Tipos de Sociedades Comerciales
1. Sociedades en Nombre Colectivo;
2. Sociedades en Comandita Simple;
3. Sociedades en Comandita por Acciones;
4. Sociedades de Responsabilidad Limitada (“S. R. L.”);
5. Sociedades Anónimas (S. A.); y
6. Las Sociedades Anónimas Simplificadas (“S. A. S.”).
La Ley de Sociedades además reglamenta la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.).
SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO
Principales características:
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Los socios responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las
obligaciones de la sociedad
La razón social se compone por el nombre de uno o varios asociados
seguida por las palabras “y compañía” o su abreviatura.
No tiene capital social mínimo y su capital se divide en partes sociales.
Todos los socios serán considerados gerentes, salvo disposición
estatutaria.
No se requiere comisario de cuentas
Se disuelven por la muerte de uno de sus socios.
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
Principales características:
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Están integradas por uno o varios socios comanditados, los cuales
responden de manera ilimitada de las obligaciones sociales, y de uno o
varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de
sus aportaciones .
La razón social se formará con los nombres de uno o varios asociados
comanditados seguida por las palabras “y compañía” o su abreviatura y
deberá estar acompañado siempre de las palabras “Sociedad en
Comandita” o su abreviatura “S. en C.”
No tiene capital social mínimo y su capital se divide en partes sociales.
Son administradas por gerentes, los cuales serán designados por la
mayoría de los socios, salvo disposición estatutaria en contrario.
No se requiere comisario de cuentas
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
Principales características:
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Están integradas por uno o varios socios comanditados y por lo menos
tres (3) socios comanditarios.
Los socios comanditados responderán indefinida y solidariamente de las
deudas sociales.
No tienen capital mínimo, el cual estará dividido en acciones.
Serán administradas por uno o varios gerentes.
La vigilancia será efectuada por un consejo de vigilancia compuesto de
por los menos 3 socios comanditados.
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La asamblea general ordinaria deberá designar a uno o varios comisarios
de cuentas.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Principales Características:
• Se forma por dos o más personas, cuya responsabilidad se limita a sus aportes
• El capital social se encuentra dividido en cuotas sociales
• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza
• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de los socios
• La atribución del poder de representación de este tipo de sociedades se
otorga al gerente o los gerentes (Consejo de Gerentes)
• La designación del Comisario de Cuentas es opcional
• Cantidad de Socios: mínimo de 2 y máximo 50
• Su denominación social debe estar seguida por las siglas “S.R.L”.
• Capital Social mínimo de RD$100,000.00
• Valor Nominal de las Cuotas Sociales mínimo de 100 pesos
• Las cuotas sociales deberán estar enteramente suscritas y pagadas al
momento de la formación de la sociedad
• Gerentes mínimo 1. Pueden designarse más gerentes y formar un Consejo de
Gerentes.
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Principales Características:
• Se forma entre dos o más personas y se compone exclusivamente de socios
cuya responsabilidad se limita a sus aportes
• El capital social se encuentra dividido en acciones
• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza
• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de sus socios
• La atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga un
Consejo de Directores/ Administración que deberá estar integrado por un
mínimo de 3 miembros.
• Se requiere la designación de un Comisario de Cuentas
• Accionistas mínimo 2
• Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Sociedad
Anónima” o de las siglas “S.A.”
• Capital Social Autorizado mínimo RD$30,000,000.00
• Capital Suscrito y Pagado mínimo deberá ser equivalente al 10% de su capital
social autorizado
• El valor de las Acciones mínimo RD$100.00
SOCIEDADES ANÓNIMAS SIMPLIFICADAS
Principales Características:
• Se forma entre dos o más personas y se compone exclusivamente de socios
cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes.
• El capital social se encuentra dividido en acciones
• El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza
• La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de sus socios
• La designación de un Comisario de Cuentas es opcional
• Accionistas mínimo 2
• Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Sociedad
Anónima Simplificada” o de las siglas “SAS”
• Capital Autorizado mínimo RD$ 3,000,000.00
• Capital Suscrito y Pagado: mínimo equivalente al 10% de su capital social
autorizado
• Los Estatutos Sociales de la SAS determinará libremente la estructura orgánica
de la sociedad
EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)
Principales Características:
• Pertenece a una persona física
• Es una entidad dotada de personalidad jurídica propia
• Las personas jurídicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta índole
• El aporte de su propietario puede ser en numerario o en naturaleza
• Se constituye mediante acto otorgado por su fundador
• Miembros máximo 1
• Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada”, o las iniciales “E.I.R.L.”
• No existe monto mínimo de capital social
• La atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga en
un Gerente que deberá ser una persona física. El propietario podrá designar un
gerente o asumir las funciones de éste.
Características Comunes a Todos los Tipos Societarios
• Asambleas Anuales: Todas las sociedades están obligadas a celebrar
Asambleas Generales Ordinarias Anuales en el plazo de 120 días contados a
partir de la clausura de su ejercicio social
• Transformación: Las sociedades pueden adoptar otro tipo societario si así lo
deciden sus socios/accionistas agotando el procedimiento de transformación
correspondiente establecido en la Ley de Sociedades. La sociedad no se
disolverá, mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y
obligaciones.
• Reorganizaciones/ Disoluciones: Pueden ser sujetas a reorganizaciones a
través de procedimientos de escisión y fusión o bien disolverse agotando el
procedimiento de liquidación y de conformidad con lo establecido en sus
Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades.
SOCIEDADES EXTRANJERAS
Los inversionistas extranjeros pueden establecer sucursales en República
Dominicana de sus sociedades extranjeras, las cuales serán reconocidas de
pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia legal por la
autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por
la ley del lugar de su constitución. En virtud del artículo 11 de la Ley de
Sociedades las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad,
funcionamiento y disolución se regirán por la ley del lugar de su constitución. Sin
embargo, estas sociedades, en su operación y actividades locales, estarán
sujetas a las leyes dominicanas.
Estas sociedades estarán obligadas a realizar su matriculación en el Registro
Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente
en República Dominicana, a los fines de ejercer de manera habitual los actos
comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de
forma habitual en la República Dominicana. Igualmente, las sociedades
constituidas en el extranjero deberán inscribirse en el Registro Nacional de
Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos, en caso de que
como resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en el
territorio nacional y dicha inscripción sea requerida por las leyes y normas
tributarias vigentes.
Las sociedades extranjeras no estarán sujetas a matricularse en el Registro
Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar en juicio o la
inversión en acciones o cuotas sociales.
De igual forma la Ley de Sociedades establece que las sociedades extranjeras
tendrán los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales,
con las únicas excepciones que las que puedan establecer las leyes. En
consecuencia, las sociedades extranjeras no estarán obligadas a prestar fianza
judicial en caso de que actúen como demandantes ante los tribunales de la
República o ante cualquier instancia administrativa.
Luego de registradas en República Dominicana, las sociedades extranjeras
reciben el mismo tratamiento impositivo que las sociedades dominicanas.