Pasos para constituir una compañía en la República Dominicana

Pasos para constituir una compañía en la República Dominicana
Proceso de elaboración de los documentos de la sociedad
Se recomienda asesoría jurídica para el proceso de elaboración de la documentación
legal de la sociedad, la cual debe contener la siguiente información:
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Posible nombre y domicilio de la sociedad.
Generales de cada uno de los accionistas: nombre completo, profesión u oficio,
nacionalidad, estado civil, dirección, número de pasaporte o de Cédula de
Identidad.
Capital autorizado de la sociedad, el cual consiste en el monto considerado
como necesario y suficiente para cumplir con el objeto social. El Código de
Comercio establece como requisito de constitución la suscripción de por lo
menos el diez por ciento (10%) del capital autorizado (Art. 51).
Objeto social.
Estructura administrativa de la sociedad: Consejo de Directores, Consejo de
Administración o Presidente-Administrador. Nombre y generales de los
funcionarios sociales.
Distribución y tipo de acciones a emitirse. El Código de Comercio prevé tres
tipos de acciones (Art. 36): nominativas, que deben expedirse a favor de una
persona cuyo nombre figure tanto en el texto del certificado de acciones como
en el registro de deberá llevar la sociedad, y cuya transferencia requiere una
anotación en dicho registro; a la orden, que son expedidas a favor de una
persona cuyo nombre se consigna en el texto del certificado de acciones,
precedido o seguido de las palabras a la orden, y cuya transferencia se puede
realizar por un simple endoso por cualquier otro acto otorgado por escrito y la
entrega del certificado; y “al portador”, que son emitidas sin indicar el nombre
del accionista, conteniendo solamente la expresión Al Portador, cuyo
transferencia se efectúa con la sola entrega del certificado.
Luego de proporcionar la información precedente, los pasos a seguir son los siguientes:
1. Registrar el Nombre Comercial en la Oficina Nacional de Propiedad Industrial
Requisitos:
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Comunicación solicitando el Nombre Comercial o llenar el formulario en la
Oficina Nacional de la Propiedad Industrial ONAPI1.
Copia de la cédula y/o pasaporte tanto del solicitante como del representante
Si el solicitante es una persona jurídica copia de la tarjeta de RNC.
Pago correspondiente por el registro del Nombre Comercial.
Para mayor información contactar a ONAPI al 00 1809 567 7474, o acceder a la página web
www.onapi.gob.do
Una vez se haya obtenido la aprobación definitiva del Nombre Comercial, se
continúa con:
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Redacción, preparación y suscripción de los Estatutos Sociales.
Redacción, preparación y firma de la Lista de Suscriptores y Estado de los
Pagos.
Pago de los impuestos por Constitución de la Sociedad en la Dirección General
de Impuestos Internos (DGII)2.
Declaración ante Notario Público de la suscripción de acciones (Compulsa
Notarial).
Celebración de una asamblea general de accionistas para aprobar los estatutos
sociales, la lista de suscriptores y de estado de los pagos, y la compulsa notarial,
así como para elegir los funcionarios y el comisario de la sociedad.
Expedición de los certificados de acciones a los accionistas.
2. Registrar los documentos legales en la Cámara de Comercio y Producción de Santo
Domingo y obtener el Registro Mercantil3
Requisitos:
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Depositar los documentos legales originales y tres copias.
Llenar formulario de solicitud de Registro Mercantil.
Copia de las cédulas y/o pasaportes de los accionistas de la compañía.
Copia del registro de Nombre Comercial.
Copia del recibo de pago de impuesto por Constitución de la Sociedad.
3. Solicitar a la DGII el Registro Nacional del Contribuyente (RNC)4
Requisitos:
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Formulario de Registro Nacional de Contribuyente (RNC).
Copia de registro del Nombre Comercial.
Copia del Registro Mercantil.
Las empresas que realizan Procesos Industriales también deben obtener los
siguientes registros:
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Registro Industrial otorgado por Pro-Industria
Dirección: Av. 27 de Febrero esq. Av. Luperón, Plaza de las Banderas, Apartado
postal 1462, Santo Domingo, República Dominicana.
Tel. 00 1809 530 0010
www.proindustria.gov.do
2
Para mayor información contactar a la DGII al 00 1809 689 2181, o acceder a la página web
www.dgii.gov.do
3
El costo depende del Capital Social Autorizado. Para obtener esta información puede acceder a la
página web www.camarasantodomingo.do, o contactar la CCPSD al 00 1809 682 2688
4
Este servicio es gratis y la obtención del RNC es necesario para la adquisición de bienes inmuebles y la
apertura de cuentas bancarias. Para mayor información contactar a la DGII al 00 1809 689 2181
(Departamento de Sociedades Comerciales), o acceder a la página web www.dgii.gov.do
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Registro Sanitario otorgado por la Secretaria de Estado de Salud Pública y
Asistencia Social, ubicada en Av. San Cristóbal esq. Tiradentes, Ensanche La Fe,
Santo Domingo, República Dominicana.
Tel. 00 1809 541 3121
http://www.sespas.gov.do/
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Permiso Ambiental otorgado por la Secretaría de Estado de Medio Ambiente y
Recursos Naturales, ubicada en el Local 28, Plaza Naco, Av. Tiradentes esq.
Fantino Falco, Ensanche Naco, Santo Domingo, República Dominicana
Tel. 00 1809-567-4300, ext. 286.
www.ambiente.gob.do
Tipos societarios en la República Dominicana
El Código de Comercio de la República Dominicana y la Ley General de las Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08,
contienen las normas que organizan y rigen la vida de las sociedades comerciales
dominicanas. La Ley 479-08, y su modificación del año 2011, reconocen los siguientes
tipos de sociedades:
Sociedad de R esponsabilidad Limitada (SRL)
Principales Características:
 Se forma por dos o más personas, cuya responsabilidad se limita a sus aportes.
 El capital social se encuentra dividido en cuotas sociales.
 El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza.
 La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de los socios.
 La atribución del poder de representación de este tipo de sociedades se otorga
al gerente o los gerentes (Consejo de Gerentes).
 La designación del Comisario de Cuentas es opcional.
 Cantidad de Socios: mínimo de dos y máximo 50.
 Su denominación social debe estar seguida por las siglas “S.R.L”.
 Capital Social mínimo de RD$100,000.00.
 Valor Nominal de las Cuotas Sociales mínimo de 100 pesos.
 Las cuotas sociales deberán estar enteramente suscritas y pagadas al momento
de la formación de la sociedad.
 Gerentes mínimo uno. Pueden designarse más gerentes y formar un Consejo de
Gerentes.
Sociedad Anónima (SA)
Principales Características:
 Se forma entre dos o más personas y se compone exclusivamente de socios
cuya responsabilidad se limita a sus aportes.
 El capital social se encuentra dividido en acciones.
 El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza.
 La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de sus socios.
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La atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga
mediante un Consejo de Directores/Administración que deberá estar integrado
por un mínimo de tres miembros.
Se requiere la designación de un Comisario de Cuentas.
Accionistas mínimo dos.
Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Sociedad
Anónima” o de las siglas “S.A.”
Capital Social Autorizado mínimo RD$30,000,000.00.
Capital Suscrito y Pagado mínimo deberá ser equivalente al 10% de su capital
social autorizado.
El valor de las Acciones mínimo RD$100.00.
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)
Principales Características:
 Pertenece a una persona física.
 Es una entidad dotada de personalidad jurídica propia.
 Las personas jurídicas no pueden constituir ni adquirir empresas de esta índole.
 El aporte de su propietario puede ser en numerario o en naturaleza.
 Se constituye mediante acto otorgado por su fundador.
 Miembros máximo uno.
 Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada”, o las iniciales “E.I.R.L.”
 No existe monto mínimo de capital social.
 La atribución del poder de dirección de este tipo de sociedades se otorga en un
Gerente que deberá ser una persona física. El propietario podrá designar un
gerente o asumir las funciones de éste.
Sociedad Anónima Simplificada (SAS)
Principales Características:
 Se forma entre dos o más personas y se compone exclusivamente de socios
cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes.
 El capital social se encuentra dividido en acciones.
 El aporte de cada socio puede ser en numerario o en naturaleza.
 La sociedad posee personalidad jurídica distinta a la de sus socios.
 La designación de un Comisario de Cuentas es opcional.
 Accionistas mínimo dos.
 Su denominación social debe estar seguida de la palabra “Sociedad Anónima
Simplificada” o de las siglas “SAS”.
 Capital Autorizado mínimo RD$ 3,000,000.00.
 Capital Suscrito y Pagado: mínimo equivalente al 10% de su capital social
autorizado.
 Los Estatutos Sociales de la SAS determinará libremente la estructura orgánica
de la sociedad.
Sociedad en nombre colectivo
Principales características:
 Los socios responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las
obligaciones de la sociedad.
 La razón social se compone por el nombre de uno o varios asociados seguida
por las palabras “y compañía” o su abreviatura.
 No tiene capital social mínimo y su capital se divide en partes sociales.
 Todos los socios serán considerados gerentes, salvo disposición estatutaria.
 No se requiere comisario de cuentas.
 Se disuelven por la muerte de uno de sus socios.
Sociedad en comandita simple
Principales características:
 Están integradas por uno o varios socios comanditados, los cuales responden
de manera ilimitada de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
 La razón social se formará con los nombres de uno o varios asociados
comanditados seguida por las palabras “y compañía” o su abreviatura y deberá
estar acompañado siempre de las palabras “Sociedad en Comandita” o su
abreviatura “S. en C.”
 No tiene capital social mínimo y su capital se divide en partes sociales.
 Son administradas por gerentes, los cuales serán designados por la mayoría de
los socios, salvo disposición estatutaria en contrario.
 No se requiere comisario de cuentas.
Sociedad en comandita por acciones
Principales características:
 Están integradas por uno o varios socios comanditados y por lo menos tres
socios comanditarios.
 Los socios comanditados responderán indefinida y solidariamente de las
deudas sociales.
 No tienen capital mínimo, el cual estará dividido en acciones.
 Serán administradas por uno o varios gerentes.
 La vigilancia será efectuada por un consejo de vigilancia compuesto de por lo
menos tres socios comanditados.
 La asamblea general ordinaria deberá designar a uno o varios comisarios de
cuentas.
Características Comunes a todos los Tipos Societarios
Asambleas Anuales:
Todas las sociedades están obligadas a celebrar Asambleas Generales Ordinarias
Anuales en el plazo de 120 días contados a partir de la clausura de su ejercicio social.
Transformación:
Las sociedades pueden adoptar otro tipo societario si así lo deciden sus
socios/accionistas agotando el procedimiento de transformación correspondiente
establecido en la Ley de Sociedades. La sociedad no se disolverá, mantendrá su
personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y obligaciones.
Reorganizaciones/ Disoluciones:
Pueden ser sujetas a reorganizaciones a través de procedimientos de escisión y fusión
o bien disolverse agotando el procedimiento de liquidación y de conformidad con lo
establecido en sus Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades.