Fusión por absorción entre dos entidades independientes

Newsletter “Actualidad Contable. Novedades y práctica sobre el PGC 2007 y las NIIF” 74.‐ Fusión por absorción entre dos entidades independientes. Aspectos contables y fiscales Autor: Jacinto Ruiz Quintanilla. Profesor Mercantil. Censor Jurado de Cuentas y Socio de AECA. Dos entidades independientes (A y B) acuerdan fusionarse con referencia al Balance cerrado al 31 Diciembre 2011, siendo sus datos los siguientes: Sdad. A Sdad. B TOTAL
Valores contables y razonables
Valor contable en libros 200 150 Valor Razonable (VR) Entidades 1.500 500 2.000 % valor razonable (VR) 75% 25% 100% Balances al 31 Diciembre 2011 Activo 200 No corriente y corriente 1.000 Pasivo No corriente y corriente 800 50 Capital 60 100 Reservas 140 50 1.000 200 Otros datos para la Fusión 
No se contemplan los posibles efectos retroactivos de la fusión para simplificar el supuesto, haciendo coincidir todas las fechas relevantes en el 31 Diciembre 2011. 
La Fusión se acogerá al régimen de neutralidad fiscal, entendiendo que se reúnen los requisitos para optar por este régimen (Capítulo VIII Ley I. Sociedades). 
Sociedad A (Empresa adquirente):  Es la empresa adquirente, que absorberá a B. Su Capital es de 60. 
Sociedad B (Empresa adquirida). VR de los Activos y Pasivos identificables:  Activo = 300, al existir una plusvalía tácita de 100 (superior al valor contable de 200) en un elemento. Ello origina un Pasivo por I. Diferido de 30 (100 x 30%).  Pasivo = 50 (coincide con el valor contable en libros). Se plantea realizar los cálculos extracontables derivados de la fusión, incluidos los fiscales, y su contabilización en ambas entidades, la absorbida y la absorbente: a) Calculo del aumento de capital. b) Determinación del fondo de comercio c) Asientos en la entidad disuelta (B), que es la absorbida. d) Asientos en la entidad absorbente (A). e) Balance de la entidad A, tras la fusión. f) Régimen de neutralidad fiscal. Diferimientos en la fusión. Efectos. Newsletter “Actualidad Contable. Novedades y práctica sobre el PGC 2007 y las NIIF” SOLUCIÓN: a). Calculo del aumento de capital. 
Sociedad B: Su VR de 500 es equivalente al 25% del conjunto del valor razonable de las Sociedades a fusionar, que es de 2.000. 
Sociedad A: El Capital a emitir, para absorber a los activos y pasivos de la Sdad. B, debe ser el que otorgue a los accionistas de la Sdad. B un nominal del 25% de su Capital total tras la Fusión. Por tanto, haciendo una regla de tres, si el capital actual de 60 debe representar el 75% tras la fusión, el 100% será igual a 80, por lo que el valor nominal del capital a incrementar será de 20. 
Accionistas de la Sociedad B. Se les adjudicarán acciones con un valor nominal de 20, que será el 25% del capital resultante en A tras la fusión, igual a 80. 
Prima de emisión. La diferencia entre el V. razonable de los elementos aportados por la Sociedad B, que es de 500, y el nominal de Capital aumentado, que es de 20, será la Prima de Emisión, equivalente a 480. b). Determinación del fondo de comercio De acuerdo con la Norma de Registro y Valoración del PGC (NRV en lo sucesivo) 19º. 2, para contabilizar las Fusiones se aplicará el Método de Adquisición, el cual requiere, para su aplicación y para la determinación del Fondo de Comercio, una serie de pasos, que a continuación se exponen junto con los datos aplicables al caso. 1. Identificar la empresa adquirente: A, al tener un mayor razonable (Activos Netos de 1.500), con respecto a B, que tiene 500. El valor razonable se ha obtenido del valor actual de los flujos de caja previstos. 2. Determinar la fecha de adquisición: 31/12/2011 que es la fecha en la que la Sociedad A. obtiene el control de la entidad B, al haberse celebrado en dicha fecha la Junta de Accionistas que aprobó la Fusión. 3. Cuantificar el coste de la combinación de negocios: Instrumentos de patrimonio adquiridos para adquirir el negocio: 500 (Valor nominal: 20 + P.E. Acciones de 480). No existen otros costes (contingentes, etc.) atribuibles a la operación. 4. Reconocer y Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos: 1. Activos identificables adquiridos a valor razonable: 300 (Activo no corriente y corriente 200+100 de revalorización). 2. Pasivos asumidos: 80. Pasivos no corriente y corriente (50) + Pasivos por diferencias temporarias imponibles, por la revalorización contable de un activo: 30 = 100 x 30%. 3. Valor razonable de los activos identificables adquiridos netos de los pasivos asumidos (300 ‐ 80): 220. 5. Importe del Fondo de Comercio: Exceso en 31/12/2011 del coste de la combinación de la Fusión sobre el valor razonable neto de los Activos y Pasivos. Fondo de Comercio: 500 ‐ 220= 280. Newsletter “Actualidad Contable. Novedades y práctica sobre el PGC 2007 y las NIIF” c). Asientos en la entidad disuelta (B), que es la absorbida. Para esta situación, la NRV 19ª.1 señala que las empresas adquiridas que se extingan registrarán el traspaso de los activos y pasivos del negocio transmitido y reconocerán el resultado de la operación en la cuenta de PyG, por diferencia entre el valor en libros y el valor razonable de la contraprestación recibida a cambio. En nuestro caso el VR de la contraprestación recibida a cambio, que serán las acciones que emitirá la Sdad. A, tienen un valor de 500 y por otro lado el valor en libros de los activos y pasivos del negocio son 150. En consecuencia, el resultado a registrar en la entidad que se extingue o disuelve equivaldrá a 350. DEBE HABER
Conceptos Pasivo: No corriente y corriente Activo: No corriente y corriente Resultado Fusión Socios (B) c/ fusión (cuenta 5531) 50 500 200 350 Atribución del Patrimonio Neto a los Socios
100 50 350 500 TOTALES 1.050
Traspaso Activos Netos a la Sdad. A Socios (B) c/ fusión (cuenta 5531) Capital Reservas Resultado Fusión 1.050 d). Asientos en la entidad absorbente (A). Conceptos DEBE HABER Activo: No corriente y corriente Fondo de Comercio Pasivo: No corriente y corriente Pasivo por Diferencias Temporarias Imponibles (1)
Socios de Sdad. (B) disuelta (cuenta 5530) 300 280 50 30 500 500 20 480 Recepción de Activos Netos de la Sdad. B Socios de Sdad. (B) disuelta (cuenta 5530) Capital Prima Emisión Acciones Aumento de Capital y entrega acciones TOTALES 1.080
1.080 (1). Este pasivo se corresponde con el Impuesto Diferido de Pasivo por la diferencia temporaria de 100 de un mayor valor de un activo de la Sdad. B, siendo el Impuesto de 30 (100 x 30%). (NRV 13ª PGC) Newsletter “Actualidad Contable. Novedades y práctica sobre el PGC 2007 y las NIIF” e) Balance de la entidad A, tras la fusión. El balance al 31 Diciembre 2011 resultante de la entidad combinada, en la Sociedad A, será el siguiente: Importes
ACTIVO No corriente y corriente 1.300 (1.000+200+100) 280 1.580 No corriente y corriente 850 (800+50) Pasivo por Diferencias Temporarias Imponibles
30 Capital 80 (60+20) Reservas 140 480 1.580 Fondo de Comercio PASIVO Prima Emisión Acciones Notas: 1. Se muestran en negrita las cuentas que no se existían en los balances de las sociedades con anterioridad a la fusión. 2. En los paréntesis figura el desglose de los cifras que componen las respectivas cuentas del balance, las cuales se corresponden con los importes en libros de las entidades fusionadas, mas las originadas en el proceso de fusión. f). Régimen de neutralidad fiscal. Diferimientos en la fusión. Efectos. En la fusión se han producido dos diferimientos, uno que afecta a la Sociedad A y otro a los Socios de la Sociedad B. Norma fiscal: Capítulo VIII de la Ley del I. Sociedades. Sociedad A: En este caso el diferimiento está relacionado con la diferencia temporaria de 100 de un mayor valor de un activo existente en la Sociedad B. Dado que la Fusión se ha acogido al régimen de neutralidad del Impuesto sobre Sociedades, el impuesto correspondiente de 30 (100 x 30%) no es un pasivo corriente, difiriéndose su integración en la base imponible hasta la fecha en que el importe referido de 100 se registre parcial o totalmente en PyG, lo cual se producirá, bien por la transmisión del elemento revalorizado, bien por su deterioro o amortización. Socios de la entidad B: En este otro caso, los Socios habían constituido la Sociedad B aportando un Capital de 100. Con motivo del canje de acciones, han recibido títulos de la Sociedad A con un valor de 500, por lo que deberían haber integrado en la base imponible de su renta la diferencia (plusvalía) originada de 400. No obstante, al haberse optado por el régimen de neutralidad, dicha integración y consiguiente tributación no se produce en el año que se realiza la fusión, sino en el año que se transmitan las acciones de la Sociedad A recibidas en el canje.