Todo el conocimiento a un click Diciembre de 2014 Modificación de la LSC para la mejora del gobierno corporativo. Impugnación de acuerdos sociales La Ley 31/2014, que modifica la Ley de Sociedades de Capital, suprime la distinción entre acuerdos nulos y anulables y unifica todos los casos de impugnación de los acuerdos sociales bajo un régimen general de anulación, introduciendo la categoría de “acuerdos impugnables”. Son acuerdos impugnables los contrarios a la Ley, los estatutos, los Reglamentos de Junta o de Consejo o el interés social. Se amplía el concepto de interés social para incluir expresamente el interés de los socios minoritarios. En este sentido, se permite la impugnación de los acuerdos adoptados de manera abusiva por la mayoría (en interés propio y en detrimento injustificado de los socios minoritarios), aun no causando daño al patrimonio social. Se excluyen expresamente como motivos de impugnación , los siguientes: (i) la infracción de requisitos meramente procedimentales (salvo los atinentes a la forma y plazo previo de convocatoria, reglas esenciales de constitución, etc.); (ii) la incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de información previo a la junta (salvo que fuera esencial para el ejercicio del derecho de voto); (iii) la participación en la reunión de personas no legitimadas (salvo que hubiera sido determinante para alcanzar el quorum de constitución); y (iv) la invalidez de votos o el cómputo erróneo de los emitidos (salvo que hubiera sido concluyente para alcanzar la mayoría exigida). El plazo de impugnación de los acuerdos sociales será de un año en las sociedades no cotizadas y de tres meses en las cotizadas, con excepción de la acción contra los acuerdos que sean contrarios al orden público que es imprescriptible. En cuanto a la legitimación activa, solo se permite la impugnación por aquellos que sean socios antes de la adopción del acuerdo y que representen, individual o conjuntamente, al menos el 1% del capital social en sociedades no cotizadas y el 0,1% en sociedades cotizadas (salvo que los estatutos sociales reduzcan estos umbrales); los socios que no alcancen los porcentajes indicados, tendrán derecho al resarcimiento del daño que les haya causado el acuerdo impugnable. Los acuerdos contrarios al orden público serán impugnables por cualquier socio o tercero. Se establece un régimen general de anulación con un plazo de caducidad de un año. Se adoptan ciertas cautelas en materia de legitimación activa Si desea profundizar en cualquiera de los puntos tratados en esta publicación, consulte con su contacto habitual en PwC. Para cualquier solicitud de alta, baja o cambio de dirección no dude en ponerse en contacto con nosotros a: data.protection.office@es.pwc.com