DOCUMENTO DE REGISTRO CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA, TARRAGONA I MANRESA 2010 El presente Documento de Registro ha sido elaborado conforme a los Anexos XI y II del Reglamento nº 809/2004 de la Comisión Europea de 29 de abril de 2004, y ha sido inscrito en el Registro Oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 6 de octubre de 2010. ÍNDICE I. FACTORES DE RIESGO ....................................................................................................................... 4 II. DOCUMENTO DE REGISTRO............................................................................................................ 10 1. PERSONAS RESPONSABLES ............................................................................................................. 10 1.1 1.2 2. PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN .................................................................... 10 DECLARACIÓN DE LOS RESPONSABLES ...................................................................................... 10 AUDITORES DE CUENTAS ................................................................................................................ 10 2.1 2.2 AUDITORES DEL EMISOR ............................................................................................................. 10 RENUNCIA DE LOS AUDITORES A SUS FUNCIONES .................................................................................. 10 3. FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................... 10 4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR .................................................................................................. 11 4.1 5. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR.............................................................................................................. 14 5.1 6. ACTIVIDADES PRINCIPALES ......................................................................................................... 14 5.1.1 Principales actividades del emisor ............................................................................ 14 5.1.2 Nuevos productos y actividades significativas........................................................... 16 5.1.3 Principales mercados................................................................................................ 16 5.1.4 Posicionamiento relativo de CatalunyaCaixa dentro del Sector Bancario ................. 17 ESTRUCTURA ORGANIZATIVA......................................................................................................... 18 6.1 6.2 7. HISTORIAL Y EVOLUCIÓN DEL EMISOR ....................................................................................... 11 4.1.1 Nombre legal y comercial del emisor........................................................................ 11 4.1.2 Lugar de registro del emisor y número de registro ................................................... 11 4.1.3 Fecha de constitución del emisor y período de actividad .......................................... 11 4.1.4 Forma jurídica, legislación aplicable y domicilio ........................................................ 11 4.1.5 Acontecimientos recientes ....................................................................................... 12 DESCRIPCIÓN DEL GRUPO CATALUNYACAIXA Y POSICIÓN DEL EMISOR EN EL MISMO ............................... 18 6.1.1 Variaciones significativas entre el 31 de Julio de 2010 y la fecha de registro del Documento de Registro ............................................................................................ 18 DEPENDENCIA DEL EMISOR DE OTRAS ENTIDADES DEL GRUPO ............................................................... 18 INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS ............................................................................................... 19 7.1 7.2 DECLARACIÓN DE QUE NO HA HABIDO NINGÚN CAMBIO EN LAS PERSPECTIVAS DEL EMISOR DESDE LA FECHA DE SUS ÚLTIMOS ESTADOS FINANCIEROS. ............................................................................................. 19 INFORMACIÓN SOBRE CUALQUIER HECHO QUE PUEDA TENER UNA INCIDENCIA IMPORTANTE EN LAS PERSPECTIVAS DEL EMISOR ................................................................................................................. 19 8. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS ............................................................................. 19 9. ÓRGANO ADMINISTRATIVO, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN ....................................................... 19 9.1 9.2 COMPOSICIÓN DE LOS ÓRGANOS ADMINISTRATIVOS, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN ............................... 20 CONFLICTOS DE INTERESES DE LOS ÓRGANOS ADMINISTRATIVOS, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN .............. 24 10. ACCIONISTAS PRINCIPALES ............................................................................................................. 24 Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 2 11. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS.......................................................................................... 25 11.1 INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA AUDITADA ................................................................................ 25 11.2 ESTADOS FINANCIEROS ...................................................................................................................... 25 11.3 AUDITORÍA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA ANUAL............................................................ 25 11.3.1 Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica ................. 25 11.3.2 Indicación de qué otra información ha sido auditada ............................................... 25 11.3.3 Fuente de los datos financieros ................................................................................ 25 11.4 EDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA MÁS RECIENTE ......................................................................... 26 11.5 INFORMACIÓN INTERMEDIA Y DEMÁS INFORMACIÓN FINANCIERA .......................................................... 26 11.5.1 Balance de situación a 31 de julio de 2010 revisado por el auditor Deloitte, SL. ....... 26 11.5.2 Información financiera intermedia si han transcurrido más de 9 meses ................... 28 11.6 PROCEDIMIENTOS JUDICIALES Y DE ARBITRAJE ...................................................................................... 28 11.7 CAMBIO SIGNIFICATIVO EN LA POSICIÓN FINANCIERA DEL EMISOR .......................................................... 29 12. CONTRATOS IMPORTANTES ........................................................................................................... 29 13. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS .... 29 13.1 DECLARACIÓN O INFORME ATRIBUIDO A UNA PERSONA EN CALIDAD DE EXPERTO..................................... 29 13.2 CONFIRMACIÓN DE QUE LA INFORMACIÓN SE HA REPRODUCIDO CON EXACTITUD .................................... 30 14. DOCUMENTOS PRESENTADOS ....................................................................................................... 30 MÓDULO DE INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORMA (ANEXO II DEL REGLAMENTO (CE) Nº 809/2004 DE LA COMISIÓN DE 29 DE ABRIL DE 2004 ............................................................................................. 31 1. OBJETIVO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORMA ................................................................. 31 2. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN E IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES .................................................................................................................................................................. 31 2.1. 2.2. 2.3. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN .......................................................................................................... 31 IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN ............................................................ 32 TIPO DE OPERACIÓN ........................................................................................................................... 33 3. BASES Y FUENTES PARA LA PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORMA ............ 33 4. HIPÓTESIS EMPLEADAS ........................................................................................................................... 34 5. INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORMA ............................................................................................. 34 6. INFORME ESPECIAL DEL AUDITOR .......................................................................................................... 38 Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 3 I. FACTORES DE RIESGO Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez recoge la incertidumbre sobre la disponibilidad, bajo condiciones adversas y a precios razonables, de fondos suficientes para atender puntualmente los compromisos adquiridos por la Entidad y mantener el ritmo previsto de su actividad inversora. Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa (en adelante también “CatalunyaCaixa”, “el Emisor” o “la Entidad”) gestiona el riesgo de liquidez inherente a su actividad con el objetivo principal de disponer en todo momento de un nivel de liquidez suficiente para garantizar el funcionamiento normal diario de la entidad, teniendo en cuenta tanto las dimensiones actuales como las proyectadas para el futuro. Este riesgo se gestiona desde una doble perspectiva: liquidez operativa, gestionada por la unidad de corto plazo del Área de Tesorería y Mercado de Capitales, y liquidez estructural, gestionada por la Dirección de la Entidad a través del Comité de Activos y Pasivos y el Comité de Liquidez. Para la gestión de la liquidez estructural y, en concreto, para la cobertura de las necesidades de financiación se dispone de programas de emisión que permiten obtener liquidez a distintos plazos y que, por otra parte, mantienen la dependencia del mercado a corto plazo en unos niveles aceptables de volumen, lo que representa minimizar los riesgos en la gestión diaria de la liquidez. Para hacer frente a posibles tensiones de liquidez, el Grupo Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa (en adelante el “Grupo CatalunyaCaixa” o el “Grupo”) tiene depositadas diversas garantías en el Banco Central Europeo que le permitían obtener a 31 de julio de 2010 una liquidez adicional de 3.651.579 miles de euros. Durante los primeros 7 meses de 2010, y en el entorno de crisis financiera actual, han continuado observándose tensiones importantes en los mercados de capitales, lo que ha afectado de manera significativa a la captación de liquidez a través del mercado interbancario y a la emisión de valores de deuda en los mercados mayoristas. Durante este período, las tres entidades fusionadas, Caixa d’Estalvis de Catalunya (en adelante “Caixa Catalunya”), Caixa d’Estalvis de Tarragona (en adelante “Caixa Tarragona”) y Caixa d’Estalvis de Manresa (en adelante “Caixa Manresa”) realizaron emisiones avaladas por la Administración General del Estado, de acuerdo a lo establecido en el Real Decreto-Ley 7/2008, por un importe total agregado de 630 millones de euros. El volumen previsto de vencimientos de emisiones de deuda correspondiente a los años 2010 y 2011 respectivamente, es de 918.950 miles de euros y 2.727.650 miles de euros. Asimismo, durante este período, se ha continuado con la política de titulizar activos a través de fondos de titulización (900 millones de euros), así como participando en la emisión de cédulas hipotecarias multicedentes (850 millones de euros), con el fin de tener la posibilidad de recomprarse y poder incrementar el volumen de garantías disponibles para participar en las subastas de liquidez del Banco Central Europeo, en caso de que sea necesario. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 4 A continuación se presenta el detalle por plazos de vencimiento de los saldos de determinados epígrafes del balance de situación a 30 de junio de 2010, en un escenario de condiciones normales de mercado (Estado T.9-1 del Banco de España). Estos datos se corresponden al agregado de las tres cajas fusionadas. Miles de euros A la vista ACTIVO Caja y depósitos en bancos centrales Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Hasta 1 mes Más de 1m Más de 3m y hasta 3m y hasta 6m Más de 6m Más de 1 y hasta 1 año y hasta 5 año años Más de 5 años 914.675 50.979 14.526 2.154.672 1.223.510 896.109 1.058.089 12.931 187.853 75.905 6.984 13.324 3.664.223 7.762 922.437 775 71.809 1.270.755 1.697.385 8.160.837 44.396.799 783.726 60.371.126 247.891 710.635 4.387.105 4.342.920 142.843 10.108.082 818 901 1.556 9.180 38.424 1.978.362 1.023.811 1.321.407 2.409.576 12.561.152 48.778.918 4.649.289 1.925.000 450.000 1.158.385 1.687.175 380.289 205.794 190.726 2.043.018 11.219.637 2.509.682 2.603.502 3.224.992 5.188.251 257.999 334.959 419.878 525.432 Total 553.675 Total Balance 4.030 Valores representativos de deuda Otros activos con vencimiento 574.961 Sin vencimiento 71.187 1.006.140 72.743.587 508.473 7.532.762 1.122.378 210.782 6.998.547 9.577.985 4.525.705 2.287.407 41.137.162 8.311.381 3.728.098 577.112 14.154.859 329.370 940.920 687.231 1.957.521 PASIVO Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos con vencimiento Total 979 71.977 18.534 9.808 14.408 58.347 26.477 48.465 248.995 12.379.001 9.176.122 5.262.284 4.310.472 5.918.817 20.320.101 10.343.578 3.810.997 72.029.846 -7.197.760 -4.238.473 -2.989.065 -3.509.241 -7.758.949 38.435.340 -2.804.857 Diferencia activo-pasivo -8.714.778 713.741 Riesgo de crédito El riesgo de crédito se define como la posible pérdida derivada del incumplimiento, por parte de un cliente o contraparte, de sus obligaciones contractuales de pago. Dicho riesgo es inherente a los productos bancarios tradicionales de las entidades (préstamos, créditos, garantías financieras prestadas, etc.), así como a otros tipos de activos financieros (cartera de renta fija, derivados, etc). Las políticas, métodos y procedimientos del Grupo CatalunyaCaixa relativos al control del riesgo de crédito son aprobados por el Consejo de Administración. La Comisión de Control de la Entidad y el departamento de Auditoría Interna tienen entre sus funciones la de velar por el adecuado cumplimiento de las mencionadas políticas, métodos y procedimientos de control de riesgo y la de asegurar que éstos son adecuados, se implantan de manera efectiva y se revisan de manera regular. Las actividades de control del riesgo de crédito en CatalunyaCaixa son desarrolladas por la Dirección de Control y Gestión Global del Riesgo, que depende directamente de la Dirección General. Esta unidad es responsable de poner en marcha las políticas, métodos y procedimientos de control del Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 5 riesgo de crédito aprobados por el Consejo de Administración. También efectúa las tareas de control del riesgo de contraparte, estableciendo, entre otros, los parámetros de calidad crediticia a asignar a las operaciones realizadas por CatalunyaCaixa, así como las necesidades de cobertura del riesgo de crédito, en concordancia con las políticas internas y con la normativa aplicable. Asimismo, es responsable de la aplicación de los límites de concentración de riesgos de CatalunyaCaixa aprobados por el Consejo de Administración. CatalunyaCaixa dispone de políticas y de procedimientos que gestionan la concentración del riesgo de crédito por contrapartes individualmente consideradas, así como de grupos de empresas. También gestiona los límites a la concentración de riesgos tomando en consideración factores como las actividades a las cuales se dedican las contrapartes, su localización geográfica y otras características económicas que les son comunes. Asimismo, CatalunyaCaixa dispone de métodos internos de calificación del perfil del riesgo, modelos de scoring de particulares y modelos de rating para todos los segmentos de empresas que consideran las diferentes características de las operaciones y de los deudores, los cuales, atendiendo la experiencia histórica y las mejores prácticas del mercado, sirven para segregar las operaciones que, considerando su riesgo de crédito, pueden ser asumidas de las que no son asumibles. A continuación presentamos la cifra de recursos propios y del coeficiente de solvencia de CatalunyaCaixa, a fecha 31 de julio de 2010, elaborados de acuerdo con la Circular 3/2008 del Banco de España. El coeficiente de solvencia del Emisor supera el mínimo legal exigido (8%). Miles de euros 31/07/2010 Activos ponderados por riesgo 50.447.463 Recursos propios computables 5.315.626 Core Capital 3.153.387 Recursos propios básicos 3.663.388 Recursos propios 2a categoría 1.811.085 Deducciones Requerimientos de recursos propios Exceso sobre requerimientos mínimos de RRPP -158.847 4.035.797 1.279.829 Basilea BIS II Core Capital (%) 6,3% Tier 1 (%) 7,1% Tier 2 (%) 3,4% Ratio de solvencia (%) 10,5% Se indican a continuación los índices de morosidad, de cobertura de la cartera en mora sin incluir garantías hipotecarias e incluyendo las garantías hipotecarias, a fecha 31 de julio de 2010. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 6 31/07/10 Cifras auditadas Índice de morosidad: 5,31% Índice de cobertura de la cartera de crédito: Índice de cobertura de la cartera incluyendo garantías hipotecarias: 88,50% 150,29% CatalunyaCaixa no mantiene concentraciones de riesgos de carácter significativo, a excepción de los riesgos mantenidos con las economías domésticas, ya sea con garantía hipotecaria o al consumo, y con promotores. En este caso, las tasas de morosidad de estos tres grupos de riesgo a 31 de julio de 2010 fueron del 3,95% (garantía hipotecaria) y 6,92% (al consumo) en economías domésticas y del 9,30% en los promotores. El LTV medio (porcentaje del saldo vivo de la cartera sobre el valor de la garantía) de la cartera hipotecaria se sitúa en el 41,91%. A 31 de julio de 2010, CatalunyaCaixa no tenía ningún deudor cuya exposición superara el límite legal del 25% de los recursos propios. A esa fecha, el porcentaje agregado de los 20 mayores deudores sobre el total de la cartera crediticia fue del 3,55% y sobre el total de los recursos propios, del 43,99%. A nivel individual, el mayor porcentaje de concentración se sitúa en el 6,08%. En relación al riesgo con el sector inmobiliario, el índice de morosidad se sitúa en el 5,52%, a 31 de julio de 2010. A esa fecha, el importe de los activos inmobiliarios adjudicados no rentables de CatalunyaCaixa es de 2.710 millones de euros. Riesgo crediticio A la fecha de publicación de este Documento de Registro, las calificaciones ("ratings") que tiene asignadas el Emisor por la agencia de calificación de riesgo crediticio Moody’s Investors Service España, S.A. (en adelante “Moody’s”) son las siguientes (se indica la fecha de asignación más reciente): MOODY’S Julio 2010 Rating largo plazo A3 Rating corto plazo P-2 Solidez financiera D Perspectiva Negativa Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipos de interés es el que afecta a las masas de activo y pasivo sensibles del balance por el efecto que una variación en la estructura de la curva de tipos de interés de mercado provoca sobre el valor económico y el margen de intermediación asociado a esas masas. En el análisis, medición y control del riesgo de tipo de interés asumido por CatalunyaCaixa se utilizan técnicas de medición de sensibilidad y análisis de escenarios y se establecen los límites adecuados para evitar la exposición a niveles de riesgos que puedan afectar de manera importante al Grupo Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 7 CatalunyaCaixa. Estos procedimientos y técnicas de análisis son revisados con la frecuencia necesaria para asegurar un funcionamiento correcto. Además, todas las operaciones significativas para la Entidad se analizan tanto de manera individual como de manera conjunta con el resto de operaciones, para asegurar el control de los riesgos de tipo de interés, junto con otros riesgos de mercado, a los cuales está expuesto el Grupo CatalunyaCaixa debido a su actividad de emisión o adquisición. La gestión y control del riesgo de tipos de interés del balance de CatalunyaCaixa recae sobre el Comité de Activos y Pasivos. Este comité es el encargado de poner en marcha los procedimientos que aseguren que se cumplen en todo momento las políticas de control y gestión del riesgo de tipos de interés fijadas por el Consejo de Administración. El objetivo que se persigue mediante la implantación de estas políticas es limitar al máximo los riesgos de tipos de interés y conseguir un equilibrio con la rentabilidad. Se utilizan operaciones de cobertura para la gestión individual y conjunta del riesgo de tipo de interés de todos los instrumentos financieros de carácter significativo que pueden exponer a riesgos de tipo de interés igualmente significativos, lo que en la práctica reduce del todo este tipo de riesgos. En relación con el nivel de exposición al riesgo de tipo de interés estructural (se excluye la parte correspondiente a Tesorería) de CatalunyaCaixa, se estima que a 30 de junio de 2010, una variación a la baja del euribor de cien puntos básicos tendría un efecto en el patrimonio de la Entidad de -23.386 miles de euros y una variación de signo contrario en el margen de intereses/intermediación a un año de 15.935 miles de euros. Por otro lado, una variación al alza del Euribor de doscientos cincuenta puntos básicos tendría un efecto en el patrimonio de CatalunyaCaixa de 232.007 miles de euros y una variación de signo contrario en el margen de intereses/intermediación a un año de -84.012 miles de euros. Riesgo de tipo de cambio La posición de cambio está definida por todas las operaciones que suponen compraventa de divisas: spots, outright, swaps de divisas, opciones sobre divisas y futuros sobre divisas. La posición abierta se obtiene por la acumulación de los flujos de efectivo de cada divisa que han sido generados por cada uno de los instrumentos relacionados. A fecha 31 de julio de 2010, la posición de riesgo de cambio de CatalunyaCaixa asciende a 12.340 miles de euros. La gestión del riesgo de tipo de cambio está a cargo del Área de Tesorería y Mercado de Capitales, que integra y gestiona la totalidad de la posición de cambio generada en el ámbito de las oficinas, incorporándola a la actividad de negociación. El procedimiento establecido para integrar la posición de cambio representa trasladar diariamente la totalidad de las operaciones realizadas a las oficinas como una posición única que se consolida con la posición generada desde el Área de Tesorería y Mercado de Capitales. La posición de cambio está afectada por el límite por riesgo de cambio aprobado por el Consejo de Administración de la Entidad, que establece un límite máximo diario a la posición abierta y que la Dirección de Control y Gestión Global del Riesgo comunica a la Área de Tesorería y Mercado de Capitales porque todas las unidades que generan riesgo de cambio conozcan la disponibilidad de límite que están en disposición de asumir. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 8 Riesgos de la actividad de negociación La actividad de negociación de CatalunyaCaixa está integrada por todas las posiciones en instrumentos financieros y materias primas que la entidad mantenga en su balance con una intención de negociación o que sirvan de cobertura de éstas. Estas carteras están sujetas a los riesgos de tipo de interés, tipo de cambio, precio, volatilidad y spread de crédito, y su gestión está a cargo del Área de Tesorería y Mercado de Capitales. Las políticas de riesgo aplicables a la actividad de negociación incluyen tanto su ámbito de aplicación como los límites máximos de riesgo asumible y se encuentran aprobadas por el Consejo de Administración. Los límites establecidos se basan tanto en medidas de posición, como de sensibilidad y de valor en riesgo y son controlados diariamente por la Dirección de Control y Gestión Global del Riesgo. Una vez llevado a cabo el proceso de integración de la gestión de la actividad de negociación de Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa Manresa, a 31 de julio de 2010 el valor en riesgo global de estas carteras, con un nivel de confianza del 99% y un horizonte diario, era de 22.988 miles de euros. Riesgo operacional Se entiende por riesgo operacional la probabilidad de sufrir pérdidas causadas por ineficiencias personales o errores en procesos, sistemas o factores externos. La gestión del riesgo operacional es un elemento estratégico para CatalunyaCaixa, puesto que afecta directamente a la generación de valor a través de resultados e, indirectamente, a la reputación y la confianza depositada en la Entidad por los agentes sociales, reguladores, clientes y público en general. CatalunyaCaixa ha implantado un modelo global de gestión del riesgo operacional encaminado a sistematizar la identificación, evaluación, monitorización, medición y mitigación del riesgo a toda la organización, soportado por herramientas y metodologías especializadas y enmarcado dentro del contexto de la función de gestión global del riesgo. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 9 II. DOCUMENTO DE REGISTRO 1. PERSONAS RESPONSABLES 1.1 PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN D. Carlos Paz Rubio, en nombre y representación de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa, en su calidad de Director de la Dirección Financiera y Control de Gestión asume la responsabilidad de la información que figura en el presente Documento de Registro, en virtud del poder que le fue conferido mediante Escritura autorizada el día 6 de julio de 2010 por el Notario de Barcelona D. José Marqueño de Llano, con el número 1.305 de su protocolo. 1.2 DECLARACIÓN DE LOS RESPONSABLES D. Carlos Paz Rubio declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el presente Documento de Registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. 2. AUDITORES DE CUENTAS 2.1 AUDITORES DEL EMISOR Las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, y de las sociedades de sus Grupos respectivos, correspondientes a los ejercicios 2008 y 2009 han sido todos ellos auditados por la firma de auditoría externa Deloitte, SL, con CIF núm. B-79104469, domiciliada en Madrid, plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-0692. 2.2 Renuncia de los auditores a sus funciones Los auditores no han renunciado, ni han sido apartados de sus funciones durante el período cubierto por la información histórica respecto al ejercicio de 2009 y 2008 de las tres cajas fusionadas, y han sido redesignados para la elaboración del informe relativo al ejercicio 2010. 3. FACTORES DE RIESGO Véase la sección “I. FACTORES DE RIESGO” Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 10 4. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 4.1 HISTORIAL Y EVOLUCIÓN DEL EMISOR 4.1.1 Nombre legal y comercial del emisor Razón social: CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA, TARRAGONA I MANRESA Denominación comercial: CatalunyaCaixa 4.1.2 Lugar de registro del emisor y número de registro Está inscrita con el código de entidad en el Banco de España número 2013, en el Libro Registro de Cajas de Ahorro del Departamento de Economía y Finanzas de la Generalitat de Catalunya con el número 12 y en el Registro Mercantil de Barcelona a 1 de julio de 2010, en el folio 1, del Tomo 41.978, hoja número B400372, inscripción 1ª. 4.1.3 Fecha de constitución del emisor y período de actividad CatalunyaCaixa ha sido constituida mediante escritura pública de fusión otorgada en fecha 30 de junio de 2010 ante el Notario D. José Marqueño de Llano con posterior inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona el día 1 de julio de 2010 y ha iniciado sus actividades el 1 de julio de 2010. Conforme a lo establecido en sus Estatutos Sociales, ejercerá dicha actividad de forma indefinida. 4.1.4 Forma jurídica, legislación aplicable y domicilio CatalunyaCaixa es una institución privada de crédito de naturaleza fundacional y carácter social con personalidad jurídica plena y propia, que está sujeta a la normativa y a las regulaciones de las entidades de crédito. Asimismo, según sus estatutos, es una institución de naturaleza no lucrativa, benéfica y social, independiente de toda empresa, entidad o corporación. Entre la legislación aplicable cabe destacar: • Normativa estatal: - Ley 31/1985, de 2 de agosto, de regulación de las normas básicas sobre órganos rectores de las cajas de ahorros. - Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. - Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intervención de las entidades de crédito. - Circular 4/2004, de 22 de diciembre, del Banco de España relativa a las normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros de las entidades de crédito. - Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España sobre determinación y control de los recursos propios mínimos. - Circular 6/2008, de 26 de noviembre, del Banco de España de modificación de la Circular 4/2004, de 22 de diciembre. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 11 • - Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras. - Real Decreto-ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito. - Circular 2/2010, de 27 de enero, del Banco de España, a entidades de crédito, de modificación de la Circular 4/2004, de 22 de diciembre. - Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las cajas de ahorros. Normativa autonómica: - Decreto Ley 5/2010, de 3 de agosto, de modificación del texto refundido de la Ley de Cajas de Ahorros de Cataluña, aprobado por el Decreto legislativo 1/2008, de 11 de marzo, Domicilio social: Plaza Antoni Maura, 6 08003 - BARCELONA ESPAÑA País de constitución: ESPAÑA Código de identificación fiscal: G-65345472 Teléfono: 93 4845000 Dirección en Internet: www.catalunyacaixa.com 4.1.5 Acontecimientos recientes CatalunyaCaixa es el resultado de la fusión llevada a cabo entre Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa Manresa, al amparo del Real Decreto-Ley 9/2009, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito, aprobado por el gobierno español con fecha 26 de junio de 2009, y que tiene por objeto regular el régimen jurídico del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB), asignándole, entre otras, la función de contribuir al reforzamiento de los recursos propios en determinados procesos de integración de entidades de crédito esencialmente sólidas de modo que se incremente su capacidad de financiación de la economía. Ante las posibilidades que ofrecía este Real decreto ley y conscientes de las nuevas condiciones económicas y de los retos que éstas plantearían, las tres entidades decidieron afrontar un proceso de fusión conjunto, para crear una nueva entidad que mantuviera las finalidades fundacionales de las tres cajas y reforzara su potencia, eficiencia y solidez financiera. Este acuerdo quedó plasmado en un Proyecto Común de Fusión, que fue aprobado por los respectivos Consejos de Administración el 4 de diciembre de 2009. Posteriormente, una vez publicados, el 29 de enero de 2010, los criterios de actuación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, las tres entidades modificaron su Plan de Integración para adaptarlo a dichos criterios, siendo aprobado por los respectivos Consejos de Administración el 24 de marzo de 2010 y por la Comisión Ejecutiva del Banco de España el 25 de marzo de 2010. La fusión también recibió autorización por parte de la Comisión Nacional de la Competencia, con fecha 24 de marzo de 2010. Finalmente, fue subscrita, por unanimidad, por las respectivas Asambleas Generales, el 17 de mayo de 2010. La fusión, efectiva desde el 1 de julio de 2010, se ha producido mediante la creación de una nueva Entidad, denominada Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa, con la consecuente Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 12 transmisión en bloque de los respectivos patrimonios de Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa Manresa a dicha Entidad, que ha adquirido por sucesión universal los patrimonios de aquéllas como consecuencia de su disolución sin liquidación. El Proyecto Común de Fusión incluía un Plan de Integración que, adaptado a los criterios del FROB establecidos por la Comisión Europea, contemplaba las líneas básicas de actuación de la nueva Entidad (modelo de gobierno y gestión, objetivos estratégicos, integración tecnológica, racionalización de la red comercial y gestión del excedente de personal), así como la emisión de participaciones preferentes convertibles en cuotas participativas por un importe total de 1.250 millones de euros, a suscribir por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria. Con fecha 28 de julio se ha hecho efectiva la recapitalización por valor de 1.250 millones de euros prevista en el Plan de Integración, aprobado por el Banco de España, que se presentó a partir del proceso de fusión de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa. Con esta recapitalización, la ratio Tier1 de la nueva Caja se sitúa en el 7,1%, a la vez que permite incrementar hasta prácticamente el cien por cien (muy por encima de la media del sector) las dotaciones para cubrir la posible morosidad que se derive de la cartera de dudosos de la nueva entidad. CatalunyaCaixa, asimismo, avanza en el proceso de integración, con 1.098 empleados acogidos a las bajas voluntarias por pre-jubilaciones y 159 oficinas integradas a la fecha de registro del presente Documento, que supondrá un considerable ahorro de costes recurrentes. CatalunyaCaixa dispone de los datos correspondientes a los recursos propios y el coeficiente de solvencia, a fecha 31 de julio de 2010. A continuación presentamos dichos datos elaborados de acuerdo con la Circular 3/2008 del Banco de España. Miles de euros 31/07/2010 Activos ponderados por riesgo 50.447.463 Recursos propios computables 5.315.626 Core Capital 3.153.387 Recursos propios básicos 3.663.388 Recursos propios 2a categoría 1.811.085 Deducciones Requerimientos de recursos propios Exceso sobre requerimientos mínimos de RRPP -158.847 4.035.797 1.279.829 Basilea BIS II Core Capital (%) 6,3% Tier 1 (%) 7,1% Tier 2 (%) 3,4% Ratio de solvencia (%) Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 10,5% Página 13 5. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR 5.1 ACTIVIDADES PRINCIPALES Las principales actividades financieras y sociales de CatalunyaCaixa son las propias de toda caja de ahorros, de conformidad con la específica naturaleza jurídica de dichas entidades y con lo que la ley establece. - Captación de recursos. La captación de recursos se efectúa a través de libretas a la vista, cuentas corrientes, libretas a plazo, fondos de inversión, planes de pensiones, planes asegurados, cesión de activos, emisión de valores y rentas vitalicias inmediatas, entre otros. - Actividades de financiación. La financiación se concede, básicamente, a través de préstamos personales, préstamos hipotecarios, cuentas de crédito, descuento de efectos, avales y operaciones de leasing, factoring, confirming y forfaiting. - Prestación de servicios. Prestación de numerosos servicios, como los de banca a distancia, las tarjetas de crédito y de débito, los sistemas de pago en establecimientos comerciales, los servicios de cobro, de domiciliación, de pago, de transferencias, de venta de entradas a espectáculos, de banca privada, gestión de patrimonios, de cobro, pago y cambio de divisas, etc. 5.1.1 Principales actividades del emisor La gama de productos y servicios que comercializa CatalunyaCaixa a través de sus canales de distribución está compuesta por: Captación de recursos Productos de tesorería: Libreta de ahorro a la vista, Libreta Total, Libreta Joven Total, Cuenta Familiar, Cuenta Corriente, Cuenta Corriente a Interés Variable, Cuenta de Interés Especial, Cuenta Vivienda, Cuenta Comercio, Cuenta Banca Personal, Cuenta Plus 55, Cuenta Global, Cuenta Multidivisa, Cuenta Soluciones, Cuenta Platinum y los productos y servicios de la Mesa de Dinero. Productos de ahorro-inversión: Depósitos a plazo tradicional, Depósito Solidario, Depósito 2000, Depósito 2000 Fiscal, Depósito CH, Depósito DS, Depósito Regalo, Depósito Estructurado, Depósito Multidivisa, Depósito Anticipado, Depósito Siempre Disponible Creciente, Depósito Inversión Combinada, Cesión de Activos al Vencimiento, Cesión de Letras a corto plazo, Obligaciones de Deuda Subordinada y Participaciones Preferentes. Además, dispone de una oferta de fondos de inversión muy completa compuesta por fondos garantizados, no garantizados, de renta fija, de renta variable, inmobiliarios y de gestión dinámica. Asimismo, gestiona diversas SICAVS. Productos de previsión y seguros: dispone de una amplia oferta de planes de pensiones, tanto garantizados como no garantizados, de renta fija y variable, así como de gestión dinámica, Planes de Pensiones de Previsión, Plan de Previsión Asegurado, Plan de Ahorro Garantizado, Depósito de Ahorro Vida, Plan Futuro, Rentas Vitalicias, Índex Vida, Inver 2000, Multifondo Flexible, Multifondo Flexible Internacional, Plan de Ahorro Flexible (PIAS), Seguros de vida (3+3, Multivida, seguro de accidentes). Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 14 Asimismo, hay productos específicos para captar recursos de los inversores institucionales en los mercados financieros, entre éstos se cuentan las emisiones de pagarés, de cédulas hipotecarias, de bonos y obligaciones simples y de bonos de titulización, así como la cesión de activos. Actividades de financiación Entre los productos de financiación se encuentran: Préstamos Hipotecarios (a tipo fijo, variable o mixto, Crédito Total, Programa Cambio Vivienda, Préstamo Hipotecario en Divisas, Hipoteca Inversa, préstamos para promotores…), Préstamos Personales para particulares y para empresas (Préstamo Cero, Crédito Estudios, en divisas, amortización a medida… ), Cuentas de Crédito (Cuenta de Crédito Remunerada, Cuenta de Crédito Multidivisa, Cuenta de Crédito Hipotecario, Cuenta de Crédito Valores), Descuento de efectos, Anticipo de créditos comunicados en soporte magnético, Avales o afianzamientos, Leasing, Factoring, Forfaiting, Confirming, Renting y Líneas de Comercio Exterior. Prestación de servicios Se ofrecen también servicios de banca a distancia, como la Línea Total, que permite la realización de operaciones de distinto tipo por teléfono, SMS o Internet (también la Caixa Electrónica permite operar las 24 horas del día por internet), y el Servicio Tel·Entrada, que es un servicio permanente de venta de entradas de espectáculos a través del teléfono, de la red de oficinas y del portal Telentrada.com, entre otros. En cuanto a los sistemas de pago ofrecidos por la Entidad, destacan: Autoservicio en cajeros automáticos, Servicio de Terminales de Venta, Terminal Venta Virtual, tarjetas de débito y de crédito (Tarjeta Visa Electrón, Tarjeta T7, Tarjeta Visa Total, Tarjeta Joven Total, Tarjeta Maestro6000, Tarjeta Visa Business, Tarjeta Mastercard Infinit Oro, Carnets universitarios multifunción, Tarjeta Visa Purchasing, Tarjeta Visa Corporate, Tarjeta Visa Platinum, Tarjeta Plus, Tarjeta Mastercard, Tarjeta KAT, Tarjeta ingresos, Tarjeta colectivos, etc.). También se ofrecen servicios de cobro (Créditos y Efectos en gestión de cobro, Remesas de Recibos, Remesas de Cheques y Pagarés de Cuenta Corriente, domiciliación del cobro de Nóminas y Pensiones., matrículas de universidad, premios de lotería, subsidios de paro, …), de pago (Servicio Nómina, Domiciliación de Recibos y Efectos, Cheque Carburante, Cheques Registrados, Cheques y Pagarés de Cuenta Corriente, Transferencias y Órdenes de Pago, Servicio de Pago a proveedores, pagos de tributos, de la cotización a la Seguridad Social, multas,…), específicos para extranjeros (Gestión de Cobro y de Pago en Divisas, Compra-Venta de Moneda y Divisas Extranjeras, Servicio Cuenta Europa y Servicio de Transferencias de Emigrantes, entre otros) y otros servicios (Caja Nocturna, Cajas de Alquiler, Depósito de Lotería, Servicio de Orientación a la Jubilación, Servicio Centralizado de Tesorería, Servicio de Transmisiones Hereditarias, etc.). Además, se ofrecen seguros no vida (seguro de accidentes personales, seguros de hogar, agroseguros, seguro de Auto y Moto, seguro Todo riesgo de construcción, asistencia sanitaria, Garantía de protección de pagos, seguro Decenal de daños en la edificación, responsabilidad civil, etc.). Asimismo, se ofrecen otros productos y servicios de Administración y Gestión de patrimonios, Cuentas de Valores (depósito y custodia, compraventa, cobro y abono de cupones y valores amortizados), así como la cobertura de tipos de interés y de tipos de cambio (seguros de cambio para empresas con operaciones de comercio exterior, swaps, caps y collars de distintos tipos y productos fuertemente especializados de Tesorería hechos a la medida de las necesidades del cliente). Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 15 5.1.2 Nuevos productos y actividades significativas Desde la fecha de registro de los anteriores Documentos de Registro de las tres cajas fusionadas hasta la fecha del registro de este Documento, no se han realizado actividades significativas distintas a las relacionadas en el apartado anterior. No obstante, complementando la oferta de productos y servicios relacionados en el apartado anterior, desde el 1 de julio, fecha efectiva de la fusión, se han implementado nuevos productos, ya comercializados, por tanto, por la nueva entidad, que se resumen a continuación: • Depósito Doble efecto, producto de pasivo a 24 meses, en el que se puede aprovechar las subidas del Euribor. • Depósito Móvil, depósito estructurado, que garantiza el 100% del capital y ofrece la posibilidad de obtener una rentabilidad muy atractiva en función de la evolución de la cotización de una cesta de valores de firmas de primer nivel. • Ahorro 10, compuesto por cuatro productos diferenciados: Mes a mes 10 (dirigido a clientes con nómina), Depósito Bienvenida 10 (para la captación de nuevos depósitos), Depósito Traspaso 10 (para los traspasos de planes de pensiones y fondos de inversión) y Depósito Acción 10 (de próxima implementación). • Nuevos depósitos garantizados. Asimismo, se ha diseñado un nuevo servicio a través de Internet para clientes importadores de control y certificación de calidad de mercancías en origen. Anterior a la fusión, ya se habían comercializado conjuntamente en las tres entidades algunos depósitos estructurados, como, desde mediados del mes de mayo de 2010, el Depósito Vitamina. 5.1.3 Principales mercados Distribución de la red de puntos de servicio La red de oficinas de CatalunyaCaixa abarca toda España, estando presente en todas las provincias (excepto en las ciudades autónomas de Ceuta y Melilla). Dado que todas las oficinas de su red territorial ofrecen a sus clientes la gama completa de productos y servicios, el mercado propio de la Entidad es el conjunto de España. No obstante, especialmente significativa es su presencia en Cataluña, ámbito tradicional de actuación y donde radica su sede, ya que en esta comunidad cuenta con el 76% de su red al final de agosto de 2010. A 31 de julio de 2010 la red operativa estaba integrada por 1.464 oficinas, 1.108 en Cataluña, 134 en Madrid, 89 en la Comunidad Valenciana, 39 en Andalucía, 93 en otras comunidades autónomas y 1 en Francia. 31-07-2010 Provincia de Barcelona Provincia de Tarragona Provincia de Lleida Provincia de Girona CATALUÑA Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Oficinas 766 218 77 47 1.108 Página 16 Comunidad de Madrid Comunidad Valenciana Andalucía Murcia País Vasco Aragón Islas Baleares Castilla-León Galicia Islas Canarias Castilla-La Mancha Navarra Extremadura La Rioja Asturias Cantabria ESPAÑA 134 89 39 14 14 12 10 10 7 7 6 5 3 2 2 1 1.463 FRANCIA (Perpiñán) 1 TOTAL 5.1.4 1.464 Posicionamiento relativo de CatalunyaCaixa dentro del Sector Bancario El Grupo Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa ocuparía, a 30 de junio de 2010, y con datos agregados de las tres entidades, el cuarto lugar en la clasificación del conjunto de grupos consolidados de las cajas de ahorros confederadas españolas por el volumen de activos totales (y la novena posición entre el conjunto de bancos y cajas). 30.06.2010* Datos consolidados Fondos propios1 2 Recursos de clientes 3 Créditos a clientes Total Activo Beneficio consolidado neto atribuido Red de oficinas4 Plantilla 4 Bancaja C.Catalunya + C.Tarragona + C.Manresa Caja Mediterráneo Caja Galicia Ibercaja 6.030.141 3.493.636 3.649.479 2.296.085 2.685.027 80.551.267 56.552.791 54.681.203 38.449.227 35.445.469 81.427.909 53.896.565 52.355.512 34.938.786 33.509.898 112.453.868 81.874.405 73.741.767 45.896.273 45.097.957 143.515 91.046 103.540 45.788 84.586 1.131 1.557 958 804 1.081 6.044 8.707 7.063 4.509 5.071 * En miles de euros 1 Corresponde al Total del Patrimonio Neto 2 Incluye los epígrafes “Depósitos de la clientela”, “Débitos representados por valores negociables”, “Pasivos subordinados”, “Pasivos por contratos de seguros” y “Capital con naturaleza de pasivo financiero” 3 Corresponde a la suma de los apartados “Crédito a la clientela” del balance 4 Datos de la entidad matriz Fuente: Información propia para CatalunyaCaixa (datos agregados de C.Catalunya, C.Tarragona y C.Manresa) y CECA para el resto de cajas de ahorros. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 17 6. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA 6.1 Descripción del Grupo CatalunyaCaixa y posición del emisor en el mismo A la fecha del presente Documento, el Grupo CatalunyaCaixa está constituido, además de por Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa, como entidad matriz, por un conjunto de sociedades que realizan actividades, entre otras, en las áreas financiera, de seguros, inmobiliaria, de servicios, de fondos de inversión y de pensiones y crediticia. A continuación se adjunta, de forma esquemática, la estructura y composición de dicho Grupo, a 31 de julio de 2010, con sus principales sociedades, y la posición que ocupa el Emisor dentro de él. CAIXA CATALUNYA TARRAGONA MANRESA Sociedades de inv. colectiva Sociedades de seguros Nombre sociedad Participación Nombre sociedad Sociedades inmobiliarias Participación Nombre sociedad Participación Ascat Vida 100% 100% 100% 100% 100% Gestió d'Actius Titulitzats CEM Inversió Procam (grupo) Ascat Mediació Expansión Intercomarcal (grupo) 100% Ascat Assegurances Generals 100% Caixa Tarragona Gestió 100% Saticem Immobiliària (grupo) 100% Caixa Tarragona Vida 100% Procam (grupo) 100% C. Manresa Vida C. Manresa Assegurances Generals 100% 100% Sociedades de cartera Nombre sociedad Otras participadas Otras sociedades Participación Nombre sociedad Participación Invercartera 100% Invercartera Energia 100% Caixa Catalunya Administración y Gestión de Servicios Invercartera Capital 100% ITC Invercartera Internacional 100% Tarraco Inverselect 100% Caixa Catalunya Preferents Caixa Manresa Prefents 100% 100% Caixa Catalunya Int. Finance Diversas sociedades tenedoras de activos 100% 6.1.1 100% 50% Nombre sociedad Participación Repsol-YPF 1,63% Gas Natural SDG Cedinsa Concesionaria Applus Servicios Tecnológicos ACA, Agencia de valors Abertis Infraestructuras 1,62% 20% 9,28% 25% 0,36% 100% Variaciones significativas entre el 31 de Julio de 2010 y la fecha de registro del Documento de Registro No se han producido. 6.2 Dependencia del Emisor de otras entidades del Grupo CatalunyaCaixa es la Entidad dominante de su Grupo, no dependiendo de ninguna sociedad. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 18 7. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS 7.1 Declaración de que no ha habido ningún cambio en las perspectivas del emisor desde la fecha de sus últimos estados financieros. CatalunyaCaixa declara que no ha habido ningún cambio importante en sus perspectivas desde la fecha de su última información financiera auditada a 31 de julio de 2010. 7.2 Información sobre cualquier hecho que pueda tener una incidencia importante en las perspectivas del emisor Una vez efectiva la fusión de las tres entidades, la posición financiera de la nueva entidad ha quedado substancialmente reforzada por la emisión de 1.250 millones de euros en participaciones preferentes convertibles en cuotas participativas, que fueron suscritas íntegramente por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, pero también por una mejora generalizada de la morosidad y de los riesgos asumidos. Asimismo, en el marco del Plan de Integración previsto en la fusión, en estos primeros meses de vida de CatalunyaCaixa se ha llevado a cabo la primera fase del plan de reestructuración de la red de oficinas, que ha comportado, desde su aprobación por el Banco de España a finales de marzo hasta la fecha de registro del presente Documento, el cierre de 159 centros de la red agregada, y la reestructuración de una parte de la plantilla, según el acuerdo laboral con los representantes legales de los trabajadores, que hasta la fecha ha significado más de 300 bajas. También se ha impulsado un plan de saneamiento que afecta tanto a las inversiones crediticias, alcanzándose ratios de cobertura muy por encima de las existentes en el mercado, como a las inversiones inmobiliarias. Por otro lado, se ha efectuado la formulación de los estados financieros de CatalunyaCaixa, a 31 de julio de 2010, registrando todos los activos y pasivos aportados a valor razonable. Esto ha repercutido en un cambio en la estructura de los recursos propios de la Entidad, que, junto con la emisión de participaciones preferentes convertibles suscritas por el FROB, ha comportado una mejora sensible de la solvencia de la Entidad, con un Core Capital del 6,3%, un Tier1 del 7,1% y un coeficiente de solvencia del 10,5% a 31 de julio de 2010. 8. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS CatalunyaCaixa ha optado por no incluir en este Documento de Registro una previsión o estimación de beneficios. 9. ÓRGANO ADMINISTRATIVO, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN Según consta en los Estatutos, los órganos de gobierno de CatalunyaCaixa están constituidos por la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control. Además, el Consejo de Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 19 Administración tiene varias comisiones delegadas: la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Obras Sociales, la Comisión de Inversiones y la Comisión de Retribuciones. Dichos órganos, transitoriamente, están formados por la agregación de los órganos de gobierno de las tres cajas de ahorros fusionadas, y no será hasta la renovación de la Asamblea General de CatalunyaCaixa, prevista para la segunda quincena de noviembre, que se designarán nuevos órganos de gobierno de la Entidad. 9.1 Composición de los órganos administrativos, de gestión y de supervisión Así pues, a la fecha de registro de este Documento de Registro, los miembros del Consejo de Administración de CatalunyaCaixa son: Cargo Nombre Grupo de Representación Fecha Designación Presidente Narcís Serra Serra Corporación Fundadora 24/03/2004 Vicepresidente Primero Manuel Rosell Martí Entidades 16/06/2009 Vicepresidente Segundo Gabriel Ferraté Pascual Corporaciones Locales 13/05/2005 Vicepresidente Tercero Joan Güell Juan Impositores 22/03/2006 Secretario Joan Manel Pla Ribas Impositores 24/03/2004 Vicesecretario Rogeli Fletas Anglada Impositores 16/06/2009 Vocales Maria del Carme Àlamo Gendre Impositores 13/05/2005 Josep Alonso Roca Personal 22/03/2006 Jordi Andreu Corbatón Impositores 26/06/2009 Jaume Antich Balada Corporaciones Locales 13/05/2005 Juan Arnal Albesa Impositores 13/05/2005 Josep M. Badia Sala Entidades 07/05/2003 Jordi Bertran Castellví Corporación Fundadora 22/03/2006 Juan Boronat Gutiérrez Impositores 26/06/2009 Joan Carles Boronat Rodríguez Impositores 13/05/2005 Benet Botifoll Almendros PERSONAL 16/06/2009 Josep Burgaya Riera Corporaciones 24/03/2004 Josep Camprubí Duocastella Corporaciones Locales 07/05/2003 Sara Cardona Raso Personal 24/03/2004 Ignasi Carnicer Barrufet Corporaciones Locales 13/05/2005 Juan Carrera Pedrol Corporaciones Locales 26/06/2009 José Catot Jamilà Impositores 26/04/2005 Àngel Cunillera Zárate Corporaciones Locales 26/06/2009 Joan Echániz Sans Corporación Fundadora 22/03/2006 Francesc Xavier Farriol Roigés Corporaciones Locales 13/05/2005 Estanis Felip Monsonís Corporaciones 24/03/2004 Manuel Fuster Pitarch Corporaciones Locales 26/06/2009 Roger Garcia Noguera Impositores 16/06/2009 Genís Garriga Bacardí Personal 24/03/2004 Cristóbal Gimeno Iglesias Corporaciones Locales 26/04/2005 Amelio Gómez Toquero Impositores 13/05/2005 Luís Antonio Guerrero Sala Entidades 26/04/2005 Francesc Iglesies Sala Corporación Fundadora 24/03/2004 22/03/2006 Josep Isern Saun Impositores Florentí Jorge Machado PERSONAL 19/04/2001 Ramon Llanas Sanmiquel Entidades 26/04/2005 22/03/2006 Antoni Llardén Carratalà Corporaciones Carme Llobera Carbonell Impositores 24/03/2004 Gemma López Canosa Impositores 22/03/2006 Miquel Àngel López Mallol Corporaciones Locales 13/05/2005 Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 20 Adelinda Masferrer Mascort Impositores 26/04/2005 Manuel Matoses Fortea Impositores 22/03/2006 Francesc Mauri Casas Personal 26/06/2009 Josep Molins Codina Corporación Fundadora 24/03/2004 Josep Nolla Salvadó Impositores 26/06/2009 Joaquín José Palà Palou Impositores 26/04/2005 Pau Ricomà Vallhonrat Personal 13/05/2005 Montserrat Robusté Claravalls Impositores 24/03/2004 Antonia Ma. Sánchez Moreno Corporación Fundadora 22/03/2006 M. Antònia Trullàs Povedano Corporaciones Locales 16/06/2009 José María Vallès Jové Corporaciones Locales 26/06/2009 Francisco José Villegas Herrero Impositores 24/03/2004 Maties Vives March Corporación Fundadora 22/03/2006 Laura Vives Tapias Impositores 16/06/2009 Los miembros de la Comisión Ejecutiva a la fecha de registro de este Documento de Registro son: Cargo Nombre Grupo de representación Fecha designación Presidente Narcís Serra Serra Corporación Fundadora 24/03/2004 Vocales Josep Alonso Roca Personal 22/03/2006 Jaume Antich Balada Corporaciones Locales 13/05/2005 Josep M. Badia Sala Entidades 07/05/2003 Juan Boronat Gutiérrez Impositores 26/06/2009 Joan Carles Boronat Rodríguez Impositores 13/05/2005 Joan Echániz Sans Corporación Fundadora 22/03/2006 Gabriel Ferraté Pascual Corporaciones Locales 13/05/2005 Manuel Fuster Pitarch Corporaciones Locales 26/06/2009 Joan Güell Juan Impositores 22/03/2006 Florentí Jorge Machado Personal 19/04/2001 Ramon Llanas Sanmiquel Entidades 26/04/2005 Secretario Antoni Llardén Carratalà Corporaciones 22/03/2006 Josep Molins Codina Corporación Fundadora 24/03/2004 Josep Nolla Salvadó Impositores 26/06/2009 Joan Manel Pla Ribas Impositores 24/03/2004 Pau Ricomà Vallhonrat Personal 13/05/2005 Montserrat Robusté Claravalls Impositores 24/03/2004 Manuel Rosell Martí Entidades 16/06/2009 José María Vallès Jové Corporaciones Locales 26/06/2009 Francisco José Villegas Herrero Impositores 24/03/2004 Adolf Todó Rovira Director General 01/03/2008 A la fecha de registro de este Documento de Registro, la Comisión de Control, como órgano de supervisión, está integrada por los siguientes consejeros generales: Cargo Nombre Grupo de representación Fecha designación Presidente Joan Maria Pagà Ortiga Impositores Vocales Josep Andreu Figueras Corporación Fundadora 24/03/2004 26/06/2009 Josep Bueno Escalero Corporación Fundadora 22/03/2006 Enric Cardús Llevat Impositores 26/06/2009 Sebastián Catllà Calvet Entidades 16/06/2009 Josep Guasch Luján Corporación Fundadora 13/05/2005 Carles Hijos Mateu Personal 22/03/2006 Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 21 Secretaria Joan Carles Mas Bassa Corporaciones Municipales David Montañés Clemente Impositores 24/03/2004 22/03/2006 Antoni Montseny Domènech Corporación Fundadora 22/03/2006 Esteve Obradors Penina Personal 19/04/2001 José Palau Pros Personal 26/06/2009 Jordi Riera Llussà Impositores 26/04/2005 Amalia Sabaté Simó Impositores 24/03/2004 Víctor Sànchez Sevilla Impositores 16/06/2009 Ramon Vall Ciuró Corporaciones Locales 16/06/2009 Roser Vives Munté Corporaciones Locales 13/05/2005 Montserrat Català Magrané Impositores 13/05/2005 La Comisión de Control, de conformidad con lo establecido en el Artículo 36.4 de los Estatutos Sociales de la Entidad, ejerce también la función del Comité de Auditoría prevista por la legislación vigente. A la fecha del registro de este Documento de Registro, la Comisión de Inversiones está integrada por los siguientes consejeros generales: Cargo Nombre Fecha designación Grupo de representación Presidente Narcís Serra Serra Corporación Fundadora Vocales Gabriel Ferraté Pascual Corporación Fundadora 13/05/2005 Manuel Rosell Martí Entidades 16/06/2009 Adolf Todó Rovira Director General 01/03/2008 Secretario 24/03/2004 A la fecha del registro de este Documento de Registro, la Comisión de Retribuciones está integrada por los siguientes consejeros generales: Fecha designación Cargo Nombre Presidente Narcís Serra Serra Corporación Fundadora Vocales Gabriel Ferraté Pascual Corporación Fundadora 13/05/2005 Manuel Rosell Martí Entidades 16/06/2009 Adolf Todó Rovira Director General 01/03/2008 Secretario Grupo de representación 24/03/2004 A la fecha del registro de este Documento de Registro, la Comisión de Obras Sociales está integrada por los siguientes consejeros generales: Cargo Nombre Grupo de representación Fecha designación Presidente Narcís Serra Serra Corporación Fundadora 24/03/2004 Vocales Jaume Antich Balada Corporaciones Locales 13/05/2005 Juan Boronat Gutiérrez Impositores 26/06/2009 Joan Carles Boronat Rodríguez Impositores 13/05/2005 Benet Botifoll Almendros Personal 16/06/2009 Joan Echániz Sans Corporación Fundadora 22/03/2006 24/03/2004 Estanis Felip Monsonís Corporaciones Municipales Gabriel Ferraté Pascual Corporaciones Locales 13/05/2005 Manuel Fuster Pitarch Corporaciones Locales 26/06/2009 Genís Garriga Bacardí Personal 24/03/2004 Joan Güell Juan Impositores 22/03/2006 Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 22 Secretario Josep Isern Saun Impositores Carme Llobera Carbonell Impositores 22/03/2006 24/03/2004 Gemma López Canosa Impositores 22/03/2006 Adelinda Masferrer Mascort Impositores 26/04/2005 Josep Nolla Salvadó Impositores 26/06/2009 Pau Ricomà Vallhonrat Personal 13/05/2005 Manuel Rosell Martí Entidades 16/06/2009 José María Vallès Jové Corporaciones Locales 26/06/2009 Maties Vives March Corporación Fundadora 22/03/2006 Laura Vives Tapias Impositores 16/06/2009 Adolf Todó Rovira Director General 01/03/2008 El domicilio profesional de los miembros del Consejo de Administración y de todo los miembros de las Comisiones citadas anteriormente, es la Plaza Antonio Maura, 6, de Barcelona. La estructura y normas de funcionamiento de los Órganos de Gobierno se encuentran en los Estatutos de la Entidad. El Presidente de CatalunyaCaixa, Narcís Serra Serra, no desempeña funciones ejecutivas en la Entidad. A la fecha de registro del presente Documento de Registro, los Directores y demás personas que asumen la gestión de la Entidad al nivel más elevado son las siguientes: Director General Dirección General Adjunta Dirección Financiera y Control de Gestión Dirección de Control y Gestión Global del Riesgo Dirección de Medios Dirección de Personas Dirección Comercial Dirección Comercial Cataluña/Banca Particulares Dirección de Seguros, Participadas y Productividad Global Dirección de Marketing, Innovación y Banca Electrónica Dirección de Banca Privada y Gestión de Activos Dirección Inmobiliaria Dirección de Admisión de Riesgos y Recuperación Adolf Todó Rovira Jaume Masana Ribalta Carles Paz Rubio Josep Reyner Serra Andreu Plaza López Miquel Perdiguer Andrés Francisco José Tárrega Robertos David Griera Perramón Miguel Angel Moral Grací Oscar Puig Loverdos Mercedes Grau Monjo Eduardo Mendiluce Fradera Eduard Gallart Sulla El domicilio profesional del equipo directivo de CatalunyaCaixa es la Plaza Antonio Maura, 6, de Barcelona. Principales actividades que desarrollan al margen del Emisor Los miembros del Consejo de Administración y del Equipo Directivo de CatalunyaCaixa han comunicado al Emisor que no ejercen cargos o funciones, ni realizan actividades fuera del Emisor, con las siguientes excepciones: Nombre D. Narcís Serra Serra Sociedad (*) Gas Natural SDG, S.A. Telefónica Internacional, SA Cargo/Función Consejero Consejero D. Antoni Llardén Carratalà Enagas, SA Presidente consejero (*) No se detallan las filiales y participadas del propio Grupo. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 23 El resto de personas citadas en este apartado, no desarrolla actividades fuera de la Entidad que sean significativas con respecto a CatalunyaCaixa. 9.2 Conflictos de intereses de los órganos administrativos, de gestión y de supervisión En relación con lo previsto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las personas mencionadas en el apartado 9.1 no tienen conflictos de intereses, directos o indirectos, entre la Entidad y sus intereses privados y otros deberes. Se informa a continuación de las operaciones de concesión de créditos, avales o garantías efectuadas en el ejercicio 2009 (no se dispone de información más reciente) directamente, indirectamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas a favor de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control de las tres entidades fusionadas, Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa Manresa, cuyos importes totales se detallan a continuación: El importe global agregado de las operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas, en favor de los miembros del Consejo de Administración, familiares en primer grado o con empresas o entidades que controlen según el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, ascendía a 3.769 miles de euros. El importe global agregado de las operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas, en favor de los miembros de la Comisión de Control, familiares en primer grado o con empresas o entidades que controlen según el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, ascendía a 1.749 miles de euros. Los saldos y operaciones registrados en el balance de situación de 31 de diciembre de 2009 con los administradores y personal clave de la Alta Dirección y otras partes vinculadas, alcanzan los 25.777 miles de euros. El conjunto de préstamos y créditos concedidos a las personas o sociedades señaladas se han realizado a tipos de mercado, excepto aquellos formalizados por aplicación del Convenio Colectivo de Cajas de Ahorros a las personas que reúnen la condición de empleados. La concesión de créditos, avales y garantías a los vocales del Consejo de Administración, a los miembros de la Comisión de Control, al director general o a sus cónyuges, ascendientes, descendientes y colaterales hasta un segundo grado, y también a las sociedades en las que estas personas tengan una participación que, de forma aislada o conjunta, sea mayoritaria y en las cuales ejerzan los cargos de presidente, consejero, administrador, gerente, director general o asimilado, debe ser autorizada por el Consejo de Administración de CatalunyaCaixa y comunicada al Departamento de Economía y Finanzas de la Generalitat de Catalunya, a efectos de su aprobación. 10. ACCIONISTAS PRINCIPALES El contenido de este apartado no es aplicable al Emisor, ya que es una entidad que carece de capital social. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 24 11. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS 11.1 Información financiera histórica auditada El balance de situación consolidado pro-forma de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa, a 31 de diciembre de 2009 y la cuenta de resultados consolidada pro-forma del ejercicio 2009, se adjuntan al presente documento (véase Modulo de Información financiera pro-forma. Anexo II del Reglamento de la Comisión Europea nº 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004). Además, las Cuentas Anuales auditadas individuales y consolidadas del ejercicio 2009 y 2008 de las tres Entidades fusionadas, están disponibles en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), así como los Documentos de Registro de las tres Entidades fusionadas, Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, cuyos Folletos fueron inscritos en fecha 20 de mayo, 22 de junio y 31 de marzo de 2010 respectivamente. También puede consultarse dicha documentación en la sede social de CatalunyaCaixa. 11.2 Estados financieros Véase Módulo de Información Financiera pro-forma auditada al 31 de diciembre de 2009 (Anexo II del Reglamento (CE) Nº 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004). 11.3 11.3.1 Auditoría de la información financiera histórica anual Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica El balance de situación consolidado pro-forma de CatalunyaCaixa, a 31 de diciembre de 2009 y la cuenta de resultados consolidada pro-forma del ejercicio 2009, han sido revisados por Deloitte, SL, según consta en su Informe especial preparado, exclusivamente en cumplimiento de lo establecido en la O.M. de 30 de septiembre de 1992, con fecha 5 de julio de 2010. La información financiera histórica de Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa Manresa correspondiente a los ejercicios 2009 y 2008 ha sido auditada por Deloitte, SL, y sus informes de auditoría, que se incluyen en las Cuentas anuales de las tres Entidades tanto a nivel individual como consolidado, no presentan ninguna calificación o negación, rechazo ni salvedad, a excepción del ejercicio 2009 de Caixa Catalunya cuya salvedad se explica en el Módulo de Información Financiera pro-forma adjunto. 11.3.2 Indicación de qué otra información ha sido auditada El Informe de Revisión limitada correspondiente a 31 de julio de 2010, ha sido realizado por Deloitte, SL. 11.3.3 Fuente de los datos financieros Los datos financieros del Documento de Registro correspondientes al ejercicio cerrado en 2009 han sido extraídos de la Información Financiera Pro-forma auditada al 31 de diciembre de 2009. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 25 11.4 Edad de la información financiera más reciente La última información financiera con revisión limitada se refiere al Balance de Situación a 31 de julio de 2010, y no excede, por tanto, en más de 18 meses a la fecha del presente Documento de Registro. 11.5 11.5.1 Información intermedia y demás información financiera Balance de situación a 31 de julio de 2010 revisado por el auditor Deloitte, SL. Caixa d’Estalvis de Catalunya,Tarragona i Manresa Balance de situación a 31 de julio de 2010 (miles de euros) ACTIVO (miles de euros) 31/07/2010 pro-forma 12/2009 % Variación Caja y depósitos en bancos centrales 1.101.997 817.161 34,9% Cartera de negociación Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias 1.152.859 1.108.479 4,0% 39.993 80.701 -50,4% -15,0% Activos financieros disponibles para la venta Inversiones crediticias Cartera de inversión a vencimiento Ajustes a activos financieros por macrocoberturas 4.393.243 5.170.391 57.856.264 59.109.058 -2,1% 1.224.967 4.652.832 -73,7% -7.217 28.710 -125,1% 1.119.507 891.463 25,6% 3.024.957 1.365.039 121,6% 249.232 323.255 -22,9% - Entidades asociadas 75.794 81.396 -6,9% - Entidades multigrupo 173.438 241.859 -28,3% Derivados de cobertura Activos no corrientes en venta 1 Participaciones Contratos de seguros vinculados a pensiones 0 0 - Activos por reaseguros 0 20.677 -100,0% Activo material 2.706.820 2.197.240 23,2% - Inmovilizado material 1.391.834 1.257.942 10,6% - Inversiones inmobiliarias 1.314.986 939.298 40,0% 56.843 27.485 106,8% Activo intangible - Fondos de comercio 0 0 - 56.843 27.485 106,8% 2.058.024 808.044 154,7% 194.483 241.326 -19,4% - Diferidos 1.863.541 566.718 228,8% Resto de activos 5.010.427 4.363.938 14,8% TOTAL ACTIVO 79.987.915 80.964.473 -1,2% - Otros activos intangibles Activos fiscales - Corrientes Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 26 PASIVO Y PATRIMONIO NETO (miles de euros) PASIVO 31/07/2010 Cartera de negociación Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios a pérdidas y ganancias 1 Pasivos financieros a coste amortizado Ajustes a pasivos financieros por macrocoberturas Derivados de cobertura pro-forma 12/2009 % Variación 942.368 919.340 2,5% 0 10.183 -100,0% 70.798.607 71.945.348 -1,6% 602.697 363.582 65,8% 6,5% 358.197 336.254 2.648.150 0 - 0 2.673.187 -100,0% 835.805 369.296 126,3% 1.089.384 286.578 280,1% 10.704 7.499 42,7% 1.078.680 279.079 286,5% Fondo Obra Social 345.335 207.621 66,3% Resto de pasivos 119.577 179.304 -33,3% 0 0 - 77.740.120 77.290.693 0,6% Pasivos asociados a activos no corrientes en venta Pasivos por contratos de seguros Provisiones Pasivos fiscales - Corrientes - Diferidos Capital reembolsable a la vista TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO Fondos propios 2 - Fondos de dotación 31/07/2010 pro-forma 12/2009 % Variación 2.146.581 3.570.838 -39,9% 0 9 -100,0% - Escriturado 0 9 -100,0% - Menos: capital no exigible 0 0 - 0 0 - - Prima de emisión - Reservas 2.129.929 3.460.496 -38,5% - Otros instrumentos de capital 0 0 0,0% - Menos: Valores propios 0 0 0,0% 16.652 110.333 -84,9% - Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante - Menos: dividendos y retribuciones 0 0 - Ajustes por valoración 79.912 80.761 -1,1% - Activos financieros disponibles para la venta 82.673 73.099 13,1% 5.264 14.832 -64,5% - Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero 0 0 - - Diferencias de cambio 0 0 - 3.650 0 - (11.675) -7.170 62,8% 0 0 - 21.302 22.181 -4,0% 0 0 0,0% 21.302 22.181 -4,0% 2.247.795 3.673.780 -38,8% 79.987.915 80.964.473 -1,2% 4.585.865 3.547.690 29,3% 11.569.617 11.673.260 -0,9% - Coberturas de los flujos de efectivo - Activos no corrientes en venta - Entidades valoradas por el método de la participación - Resto de ajustes por valoración Intereses minoritarios - Ajustes por valoración - Resto TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO PRO-MEMORIA Riesgos contingentes Compromisos contingentes 1 En este epígrafe se incluyen los saldos procedentes de la reclasificación de los activos y pasivos de Ascat Vida SA d’Assegurances i Reassegurances, y Ascat Assegurances Generals, SA, Caixa Tarragona Vida, SA y Caixa Manresa Vida, SAU. 2 A efectos contables, las participaciones preferentes convertibles en cuotas participativas suscritas por el FROB y que tienen la consideración de recursos propios básicos, están registradas en el epígrafe de “Pasivos financieros a coste amortizado”. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 27 Cuentas de pérdidas y ganancias a 31 de julio de 2010 (miles de euros), con respecto al 1 de julio de 2010. Estos datos no han sido auditados ni revisados por el auditor. 31/07/2010 Intereses y rendimientos asimilados Intereses y cargas asimiladas MARGEN DE INTERESES Rendimientos de instrumentos de capital Resultados entidades método participación Comisiones percibidas Comisiones pagadas Resultados de operaciones financieras (neto) Diferencias de cambio (neto) Otros productos de explotación Otras cargas de explotación MARGEN BRUTO Gastos de administración Amortización Dotaciones a provisiones (neto) Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto) RESULTADO DE LA ACTIVIDAD DE EXPLOTACIÓN Pérdidas por deterioro del resto de activos (neto) 190.726 125.544 65.182 366 (1.721) 32.582 4.717 2.399 269 25.065 24.689 94.736 68.933 6.962 187 (283) 18.937 1 Ganancias/ (Pérdidas) en la baja de activos no clasificados como no corrientes en venta (717) Ganancias/ (Pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas (573) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Impuesto sobre beneficios RESULTADO DE LA ACTIVIDAD ORDINARIA Resultado de operaciones interrumpidas RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO Resultado atribuido a la minoría RESULTADO ATRIBUIBLE AL GRUPO 17.646 5.126 12.520 3.980 16.500 (152) 16.652 Los índices de morosidad de CatalunyaCaixa y de cobertura de la cartera en mora sin incluir e incluyendo las garantías hipotecarias, son las que se recogen en el siguiente cuadro a 31 de julio de 2010: Cifras auditadas Índice de morosidad: Índice de cobertura de la cartera de crédito: Índice de cobertura de la cartera incluyendo garantías hipotecarias: 11.5.2 31/07/10 5,31% 88,50% 150,29% Información financiera intermedia si han transcurrido más de 9 meses No hay información disponible. 11.6 Procedimientos judiciales y de arbitraje No existe procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos procedimientos pendientes o aquellos de los que el emisor conozca que le afectan), que pueda tener o haya tenido efectos significativos en el emisor y/o en la posición o rentabilidad financiera del grupo. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 28 11.7 Cambio significativo en la posición financiera del emisor Véase el apartado 7.2 del presente Documento. 12. CONTRATOS IMPORTANTES Acuerdo con Mafre, SA. Con fecha 28 de septiembre de 2010 CatalunyaCaixa y Mapfre han ejecutado el acuerdo de banca-seguros que firmaron el pasado mes de marzo Caixa Catalunya y posteriormente Caixa Tarragona y Caixa Manresa. En virtud de este acuerdo, Mapfre ha adquirido el 50% de las divisiones aseguradoras de los ramos de vida y pensiones y seguros generales de cada una de las entidades financieras, ahora fusionadas. El precio garantizado de la transacción asciende a 549,6 millones de euros (capitalizados al 5% desde el 1 de enero del 2010), que se pagarán en diferentes plazos hasta 2015. Adicionalmente, el acuerdo prevé posibles pagos adicionales posteriores condicionados al grado de cumplimiento de los planes de negocio acordados. Acuerdo de Emisión de Participaciones Preferentes. El día 28 de julio de 2010 se hizo efectiva la emisión, subscripción y desembolso, por parte del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB), de 1.250 millones de euros de participaciones preferentes convertibles en cuotas participativas a un tipo de interés del 7,75%. Este importe computa como recursos propios básicos. La entidad se ha comprometido, tal y como requiere el artículo 9 del Real Decreto-ley 9/2009 de 26 de junio a recomprar los títulos suscritos tan pronto como esté en condiciones de hacerlo en los términos comprometidos en el plan de integración. Si, transcurridos cinco años desde el desembolso sin que las participaciones preferentes hayan sido recompradas por la entidad, o si antes del transcurso del plazo de cinco años, el Banco de España considerara improbable que la recompra de las participaciones preferentes pudiera llevarse a cabo en los plazos acordados, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria podría solicitar su conversión en cuotas participativas. Con periodicidad trimestral se remitirá al Banco de España un informe sobre el grado de cumplimiento de las medidas contempladas en el plan de integración aprobado. 13. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS 13.1 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto • Informe especial del auditor Deloitte, SL sobre el Módulo de información financiera proforma de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa, al 31 de diciembre de 2010 (Anexo II del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004). • Informe de Revisión Limitada del auditor Deloitte, SL, a 31 de julio de 2010. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 29 13.2 Confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud La información financiera mencionada en el punto anterior se ha reproducido con exactitud y, en la medida en que el Emisor tiene conocimiento de ello, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. 14. DOCUMENTOS PRESENTADOS En caso necesario, pueden consultarse, durante el periodo de validez de este Documento de Registro, los siguientes documentos (o copias de los mismos): a) Escritura pública de fusión otorgada en fecha 30 de junio de 2010 ante el Notario D. José Marqueño de Llano, con posterior inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona el día 1 de julio de 2010, consultable en el domicilio social de CatalunyaCaixa, así como en el Registro Mercantil de Barcelona. b) Los Estatutos sociales vigentes pueden ser consultados en el domicilio social de CatalunyaCaixa, en el Departamento de Economía y Finanzas de la Generalitat de Catalunya y en el Banco de España, así como en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. c) A título informativo, pueden consultarse en la página web de la CNMV los Documentos de Registro de las tres Entidades fusionadas, Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, cuyos Folletos fueron inscritos en fecha 20 de mayo, 22 de junio y 31 de marzo de 2010, respectivamente. d) Asimismo, las Cuentas Anuales auditadas individuales y consolidadas de los ejercicios 2008 y 2009, de las tres Entidades fusionadas, están disponibles en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), en el domicilio social de CatalunyaCaixa, así como en el Registro Mercantil de Barcelona. Barcelona, 1 de octubre de 2010 Firmado en nombre y representación del Emisor Carlos Paz Rubio Director de la Dirección Financiera y Control de Gestión Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 30 MÓDULO DE INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORMA (ANEXO II DEL REGLAMENTO (CE) Nº 809/2004 DE LA COMISIÓN DE 29 DE ABRIL DE 2004 1. Objetivo de la información financiera pro-forma La información financiera pro-forma a 31 de diciembre de 2009 ha sido elaborada con el único propósito de facilitar información acerca de cómo la operación de fusión de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, realizada con efecto 1 de julio de 2010, podría haber afectado al balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2009 y a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 de “Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa”, preparadas de acuerdo con los mismos criterios contables utilizados en las cuentas consolidadas de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa. Dado que esta información financiera pro-forma ha sido preparada para reflejar una situación hipotética, no tiene por objeto representar, y no representa, la posición financiero-patrimonial ni los resultados de las operaciones de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona o Caixa d’Estalvis de Manresa. Las bases definidas para la elaboración de la información financiera pro-forma adjunta se detallan a continuación y comprenden las fuentes de información y las hipótesis empleadas que se indican seguidamente. 2. Descripción de la operación de fusión e identificación de las entidades participantes 2.1. Descripción de la operación En reunión celebrada el 13 de octubre de 2009, los Consejos de Administración de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa acordaron la elaboración conjunta de un Plan de Integración de las tres entidades, así como determinados acuerdos básicos, que consistían fundamentalmente en crear una nueva entidad, fruto de la integración de las tres cajas, con una nueva denominación y marca. Adicionalmente, los mencionados acuerdos incluían compromisos sobre la Obra Social, los órganos de gobierno y las sedes. Posteriormente, el 4 de diciembre de 2009, los Consejos de Administración acordaron formular el Plan de Integración y someterlo al Banco de España a los efectos preceptivos. El citado Plan de Integración, que fue sometido a la consideración previa del Banco de España y de la Generalitat de Catalunya, contempla las líneas básicas de actuación de la Entidad Resultante (modelo de gobierno y gestión, objetivos estratégicos, integración tecnológica, racionalización de la red comercial y gestión del excedente de personal), así como la emisión de participaciones preferentes convertibles en cuotas participativas por un importe total entre las tres entidades fusionadas de 1.250 millones de euros, a suscribir por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria. Asimismo, el Plan de la Entidad Resultante contempla el registro de todos los activos y pasivos de las sociedades integradas a su valor razonable. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 31 Una vez publicados, el 29 de enero de 2010, los criterios de actuación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, así como la decisión de la Comisión Europea en relación con los criterios de evaluación del FROB, las tres entidades fusionadas modificaron el Plan de Integración para adaptarlo a dichos criterios. El Plan fue aprobado por los Consejos de Administración de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa el 24 de marzo de 2010 y por la Comisión Ejecutiva del Banco de España el 25 de marzo de 2010. Por otra parte, el 12 de marzo de 2010 las direcciones de Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa Manresa y los representantes legales de los trabajadores firmaron el acuerdo laboral para la integración de las tres entidades. Las Asambleas Generales de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa aprobaron el pasado 17 de mayo de 2010 la fusión de las tres entidades. Finalmente, el 15 de junio de 2010 las tres entidades fusionadas han recibido la aprobación de la Generalitat de Catalunya en su proceso de integración. Conjuntamente con esta autorización, la Generalitat ha aprobado también los estatutos y el reglamento del procedimiento para la elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa, sin perjuicio de que determinadas modificaciones del texto estatutario quedan pendientes de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona. Los efectos contables y de participación en las ganancias de la fusión entre las tres entidades serán a partir del 1 de julio del 2010 por lo que dicha información no ha sido incluida en la información financiera pro-forma adjunta. 2.2. Identificación de las entidades participantes en la fusión Caixa d'Estalvis de Catalunya es una institución no lucrativa con carácter de caja general de ahorro popular. Tanto en la web oficial de Caixa Catalunya (www.caixacatalunya.com) como en el domicilio social (Plaza Antoni Maura, 6, Barcelona) se pueden consultar los estatutos sociales y otra información pública sobre Caixa Catalunya, que inició sus actividades el 26 de octubre de 1926. La entidad está dotada de personalidad jurídica y, como entidad financiera de utilidad pública al servicio de sus impositores y del desarrollo económico de su ámbito territorial de actuación, el objetivo básico de su actividad es ofrecer, con una finalidad social, todos los servicios financieros que la sociedad necesite, y también atender a la realización de obras sociales. El Grupo Caixa Catalunya está compuesto por Caixa Catalunya y las sociedades participadas, las cuales, complementariamente a la Institución, realizan actividades en las áreas financieras, de seguros, inmobiliaria, de servicios, de pensiones, crediticia y otras. Caixa d’Estalvis de Tarragona es una Institución financiera, de carácter benéfico y social, sin finalidad de lucro, fundada el año 1952 con naturaleza de caja general de ahorros popular. La entidad tiene personalidad jurídica propia y es de duración ilimitada. Su domicilio social se encuentra situado en Tarragona. Tanto en la “web” oficial de la entidad (www.caixatarragona.es) como en su domicilio social (Plaza Imperial Tárraco, 6) pueden consultarse los estatutos sociales y otra información pública sobre la entidad. Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, Caixa Tarragona es cabecera de un grupo de entidades dependientes, que se dedican a actividades, entre otras, en las áreas de seguros, inmobiliaria, de servicios, de fondos de inversión y de pensiones y que constituyen, junto con ella, el Grupo Caixa d’Estalvis de Tarragona. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 32 Caixa d’Estalvis de Manresa, fundada el 8 de enero de 1865, es una institución financiera de carácter benéfico y social, siendo su actividad principal la que se deriva de su naturaleza de caja general de ahorros popular, con ámbito de actuación centrado principalmente en Cataluña. Está sujeta a la normativa y regulaciones de las entidades bancarias que operan en España. Su domicilio social se encuentra situado en Manresa (Passeig de Pere III, nº 24). Tanto en la “web” oficial de la entidad (www.caixamanresa.es) como en su domicilio social se pueden consultar sus estatutos sociales y otra información pública sobre la Entidad. Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, la entidad lidera un grupo de entidades dependientes, que se dedican a actividades en las áreas de seguros, inmobiliaria, de servicios, de fondos de inversión y de pensiones, entre otras y que constituyen, juntamente con ella, el Grupo Caixa d’Estalvis de Manresa y sus Sociedades Dependientes. 2.3. Tipo de operación Fusión de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa con disolución sin liquidación de las mismas y mediante la creación de una nueva Entidad a la que se transmite en bloque el patrimonio de las tres Cajas y que las sucede con carácter universal. 3. Bases y fuentes para la preparación de la información financiera pro-forma La información financiera histórica utilizada como base en la compilación de la información financiera pro-forma contenida ha sido la siguiente: - Cuentas anuales consolidadas auditadas del ejercicio 2009 de Caixa d'Estalvis de Catalunya. Cuentas anuales consolidadas auditadas del ejercicio 2009 de Caixa d'Estalvis de Tarragona. Cuentas anuales consolidadas auditadas del ejercicio 2009 de Caixa d'Estalvis de Manresa. Tanto el balance de situación consolidado pro-forma al 31 de diciembre de 2009, como la cuenta de resultados consolidada pro-forma del ejercicio 2009, se han obtenido como la agregación de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2009 y las cuentas de resultados consolidadas del ejercicio 2009 de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, más los ajustes de eliminación de saldos y transacciones entre dichas entidades financieras, según se detalla a continuación. Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2009 de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa fueron preparadas siguiendo los mismos criterios contables y de conformidad con la Circular 4/2004 del Banco de España, de 22 de diciembre, relativa a las Normas de Información Financiera Pública y Reservada y a los Modelos de Estados Financieros de las Entidades de Crédito, modificada por la Circular 6/2008 del Banco de España, de 26 de noviembre. Dicha circular constituye la adaptación sectorial a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Unión Europea mediante reglamentos comunitarios, de acuerdo con el Reglamento 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Congreso, y disposiciones posteriores que las han modificado y ampliado. En todo caso, para una correcta interpretación de la información financiera pro-forma y de sus notas explicativas adjuntas, ésta debe ser leída conjuntamente con las cuentas anuales consolidadas de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa correspondientes al ejercicio 2009. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, han sido auditadas por Deloitte S.L., resultando los siguientes informes: Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 33 Ejercicio 2009 Tipo de Opinión Fecha Caixa d'Estalvis de Catalunya Incluye una incertidumbre (*) 09/04/2010 Caixa d'Estalvis de Tarragona Favorable 26/03/2010 Caixa d'Estalvis de Manresa Favorable 26/03/2010 (*) La incertidumbre indicada en el informe de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 de Caixa d’Estalvis de Catalunya se refiere, según se indica en la Nota 1.2 de dichas cuentas anuales, a que Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa han iniciado un proceso de fusión que está sujeto a la aprobación de las Asambleas Generales de las tres entidades y de los organismos competentes. Con motivo de dicha fusión, los Administradores de Caixa d’Estalvis de Catalunya han elaborado un Plan de Integración que ha sido aprobado el 25 de marzo de 2010 por la Comisión Ejecutiva del Banco de España y que contempla, entre otras medidas, la emisión de participaciones preferentes convertibles en cuotas participativas para ser adquiridas por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, un proceso de reestructuración y el registro de los activos y pasivos a su valor razonable en el balance de apertura de la nueva entidad fusionada. Por otro lado, tal y como se explica en la Nota 3 de dichas cuentas anuales, independientemente de la fusión, Caixa Catalunya ha preparado un plan de negocio que contempla la realización de desinversiones de participadas y bajas de activos inmobiliarios por importes significativos en 2010. En este sentido, el 5 de marzo de 2010 Caixa Catalunya y Mapfre, S.A. han firmado unos acuerdos para desarrollar conjuntamente los negocios de seguros y fondos de pensiones y por los que Caixa Catalunya venderá a Mapfre, S.A. el 50% más una acción de sus filiales aseguradoras (véase Nota 1.12 de dichas cuentas anuales). Las cuentas anuales consolidadas de Caixa d’Estalvis de Catalunya no reflejan los efectos que pudieran derivarse de las eventuales desinversiones y bajas de activos inmobiliarios ni los efectos que pudieran derivarse de la conclusión del proceso de fusión, aspectos que no son susceptibles de valoración objetiva por parte del auditor al cierre del ejercicio. 4. Hipótesis empleadas Para la elaboración de la información financiera pro-forma, se ha empleado la hipótesis de que la fusión anteriormente descrita se considerará realizada con efecto a 1 de enero de 2009. Asimismo, cabe destacar que la información pro-forma no incluye los efectos contables de la fusión de las tres entidades de acuerdo con el tratamiento contable de negocio conjunto bajo control común, dado que a la fecha de la elaboración de este Folleto Base no se dispone de la información necesaria para su cuantificación. 5. Información Financiera Pro-forma A continuación se detallan el balance de situación consolidado pro-forma al 31 de diciembre de 2009 y la cuenta de resultados consolidada pro-forma del ejercicio 2009, construidos mediante la agregación de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2009 y las cuentas de resultados consolidadas del ejercicio 2009 de cada una de las tres entidades, Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, e incorporando los ajustes de eliminación de saldos y transacciones entre dichas entidades financieras. Se adjunta el informe especial del auditor sobre información financiera pro-forma, con arreglo a la previsión general del Reglamento CE 809/2004. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 34 Grupo Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa Balance de situación consolidado pro-forma a 31 de diciembre de 2009 (miles de euros) ACTIVO Caja y depósitos en bancos centrales Cartera de negociación Otros activos financieros a valor razonable con cambios a pérdidas y ganancias Activos financieros disponibles para la venta Inversiones crediticias Cartera de inversión a vencimiento Ajustes a activos financieros por macrocoberturas Derivados de cobertura Activos no corrientes en venta Participaciones Activos por reaseguros Activo material Activo intangible Activos fiscales Resto de activos TOTAL ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO NETO PASIVO Cartera de negociación Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios pérdidas ganancias Pasivos financieros a coste amortizado Ajustes a pasivos financieros por macrocoberturas Derivados de cobertura Pasivos por contratos de seguros Provisiones Pasivos fiscales Fondos de la Obra Social Resto de pasivos TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO Fondos propios Ajustes por valoración Intereses minoritarios TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO Riesgos contingentes Compromisos contingentes CAIXA CATALUNYA 618.518 1.104.644 CAIXA TARRAGONA 101.315 3.835 CAIXA MANRESA 97.328 - AGREGADO AJUSTES PRO-FORMA 817.161 1.108.479 - 817.161 1.108.479 - 80.701 70.151 10.550 - 80.701 2.679.108 1.864.064 676.919 5.220.091 (49.700) 5.170.391 47.359.173 3.084.926 6.622.876 1.423.483 5.127.009 154.423 59.109.058 4.662.832 (10.000) 59.109.058 4.652.832 28.710 - - 28.710 - 28.710 773.003 806.313 257.911 18.724 1.898.425 16.885 664.935 4.268.393 63.676 494.731 885 1.255 144.400 3.278 92.463 2.493 54.784 63.995 64.459 698 154.415 7.322 50.646 93.052 891.463 1.365.039 323.255 20.677 2.197.240 27.485 808.044 4.363.938 - 891.463 1.365.039 323.255 20.677 2.197.240 27.485 808.044 4.363.938 63.649.819 10.829.304 CAIXA CATALUNYA CAIXA TARRAGONA 6.545.050 81.024.173 CAIXA MANRESA AGREGADO (59.700) 80.964.473 AJUSTES PRO-FORMA 802.540 29.033 87.767 919.340 - 919.340 - 10.183 - 10.183 - 10.183 55.877.117 10.159.294 5.968.637 72.005.048 363.582 - - 363.582 - 363.582 268.805 2.606.364 328.421 239.394 170.022 158.394 51.948 2.008 34.885 26.146 9.624 17.163 15.501 64.815 5.990 21.038 27.975 3.747 336.254 2.673.187 369.296 286.578 207.621 179.304 - 336.254 2.673.187 369.296 286.578 207.621 179.304 60.814.639 10.340.284 6.195.470 77.350.393 CAIXA CATALUNYA 2.743.771 69.228 22.181 CAIXA TARRAGONA 487.478 1.542 - CAIXA MANRESA 339.589 9.991 - AGREGADO 3.570.838 80.761 22.181 2.835.180 489.020 349.580 3.673.780 63.649.819 2.596.077 9.670.596 10.829.304 112.038 749.200 6.545.050 839.575 1.253.464 81.024.173 3.547.690 11.673.260 (59.700) 71.945.348 (59.700) 77.290.693 AJUSTES PRO-FORMA (59.700) - 3.570.838 80.761 22.181 3.673.780 80.964.473 3.547.690 11.673.260 Explicación de los ajustes realizados: Activo: Activos financieros disponibles para la venta Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Miles de euros (49.700) Página 35 Corresponde a la eliminación de los títulos de la cartera de disponibles para la venta emitidos por Caixa Catalunya, Caixa Tarragona o Caixa Manresa y que han sido adquiridos por las otras dos entidades. Cartera de inversión a vencimiento (10.000) Corresponde a la eliminación de los títulos de la cartera de inversión a vencimiento emitidos por Caixa Catalunya, Caixa Tarragona o Caixa Manresa y que han sido adquiridos por las otras dos entidades. Pasivo y Patrimonio neto: Pasivos financieros a coste amortizado (59.700) Corresponde a la eliminación de los bonos emitidos por Caixa Catalunya, Caixa Tarragona o Caixa Manresa y que han sido adquiridos por las otras dos entidades. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 36 Grupo Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada pro-forma correspondiente a 31 de diciembre de 2009 (miles de euros) Miles de euros Intereses y rendimientos asimilados Intereses y cargas asimiladas (-) MARGEN DE INTERESES CAIXA CATALUNYA CAIXA TARRAGONA CAIXA MANRESA AGREGADO AJUSTES PRO-FORMA 2.447.616 1.615.186 441.932 238.131 276.975 161.317 3.166.523 2.014.634 (1.063) (1.063) 3.165.461 2.013.571 832.430 203.801 115.658 1.151.889 - 1.151.889 36.752 2.773 2.388 41.913 - 41.913 (7.995) (25.076) - (25.076) Rendimientos de instrumentos de capital Resultados entidades método participación Comisiones percibidas Comisiones pagadas (-) Resultados de operaciones financieras (neto) Diferencias de cambio (neto) Otros productos de explotación Otras cargas de explotación (-) MARGEN BRUTO Gastos de administración (-) Amortización (-) Dotaciones a provisiones (neto) Pérdidas por deterioro de financieros (neto) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN LA (16.615) 327.347 38.215 37.487 3.588 34.298 2.898 399.132 44.701 - 399.132 44.701 132.723 30.806 (3.354) 160.175 - 160.175 13.056 1.344.428 1.355.401 289 9.371 8.970 186 25.016 23.484 13.531 1.378.815 1.387.855 - 13.531 1.378.815 1.387.855 1.276.505 271.503 139.815 1.687.823 - 1.687.823 633.446 64.257 (11.681) 108.731 8.468 (1.437) 64.912 7.619 837 807.089 80.344 (12.281) - 807.089 80.344 (12.281) 22.381 77.585 45.175 145.141 - 145.141 568.102 78.156 21.272 667.530 - 667.530 525.864 3.903 (242) 529.525 - 529.525 33.061 - 84 33.145 - 33.145 (65.408) - (65.408) 105.742 - 105.742 activos ACTIVIDAD DE Pérdidas por deterioro del resto de activos (neto) Ganancias/ (Pérdidas) en la baja de activos no clasificados como no corrientes en venta Ganancias/ (Pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Impuesto sobre beneficios RESULTADO CONSOLIDADO EJERCICIO PROCEDENTE OPERACIONES CONTINUADAS (466) DEL DE (383) (65.025) - 74.916 9.228 21.598 (2.468) (5.343) 5.050 77.384 14.571 16.548 - - 14.571 16.548 Resultados atribuidos a la minoría (1.830) RESULTADO DEL EJERCICIO 79.214 (2.761) 108.503 (1.830) 110.333 - (2.761) 108.503 (1.830) 110.333 Explicación de los ajustes realizados: Cuenta de pérdidas y ganancias: Intereses y rendimientos asimilados Miles de euros (1.063) Corresponde a la eliminación de los rendimientos de los bonos emitidos por Caixa Catalunya, Caixa Tarragona o Caixa Manresa y que han sido adquiridos por las otras dos entidades. Intereses y cargas asimiladas Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 (1.063) Página 37 Corresponde a la eliminación de los costes de los bonos emitidos por Caixa Catalunya, Caixa Tarragona o Caixa Manresa y que han sido adquiridos por las otras dos entidades. 6. Informe especial del auditor Con fecha 5 de julio de 2010, el auditor de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa, Deloitte, S.L., ha emitido un informe especial sobre la información financiera pro-forma de Caixa d’Estalvis de Catalunya Tarragona i Manresa, preparada por sus administradores. En dicho informe especial se declara lo siguiente: - La información financiera pro-forma adjunta ha sido adecuadamente compilada en función de las asunciones e hipótesis definidas por los administradores de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa. - El fundamento contable utilizado por los administradores de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa en la preparación de la información financiera pro-forma adjunta es consistente con las políticas contables utilizadas por Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. - Adicionalmente, dicho Informe especial incluye un párrafo de énfasis para explicar que, tal y como se indica en el apartado 4 de las notas explicativas a la información financiera proforma, hay que destacar que el balance de situación consolidado pro-forma al 31 de diciembre de 2009 y la cuenta de resultados consolidada proforma del ejercicio 2009 no incluyen los efectos contables de la fusión con el tratamiento de negocio conjunto bajo control común, dado que a la fecha de su elaboración no se dispone de la información necesaria para su cuantificación. Por tanto, el patrimonio resultante de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa una vez producida la fusión y contabilizado el efecto contable de la fusión y contabilizado el efecto contable de la misma disminuirá en un importe que no ha sido posible cuantificar a la fecha del Informe especial. Con fecha 29 de julio de 2010, Deloitte, S.L. emitió otro informe especial en el que declaraba que las salvedades por incertidumbre dejaban de ser aplicables. Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010 Página 38