disminución del capital - Superintendencia de Sociedades

Oficio 115-043342 del 17 de diciembre de 2008
DISMINUCIÓN DEL CAPITAL, REDUCIENDO EL NÚMERO DE ACCIONES,
CAMBIANDO VALOR NOMINAL O UTILIZANDO LA REVALORIZACIÓN DEL
PATRIMONIO
Me refiero al escrito radicado el 1 de agosto de 2007 del presente año con el número
2007- 01- 140158, a través del cual se solicita resolver los siguientes interrogantes:
1. Es posible efectuar una recomposición patrimonial con el ánimo de disminuir o
cancelar las pérdidas acumuladas que tiene la sociedad: a) Disminuyendo el
número de acciones en circulación asumiendo cada accionista la pérdida según su
participación y b) Cambiando el valor nominal de todas las acciones en circulación
y entregarle a cada accionista el número de acciones de acuerdo a su participación.
2. Es posible reversar o utilizar la revalorización del patrimonio de los ajustes por
inflación que se tienen acumulados al corte de diciembre de 2006, no para
distribuirse como utilidad a los accionistas, ni para disminuir el capital sino para
enjugar pérdidas acumuladas.
En primer lugar es del caso precisar que toda disminución del capital cualquiera sea
su finalidad tiene siempre el carácter de reforma estatutaria, tal como la reiteran los
artículos 122 y 147 del Código de Comercio y que su disminución para absorber
pérdidas únicamente se permite para reestablecer el patrimonio por encima del 50
por ciento del capital, esto es, para enjugar pérdidas que ubican a la sociedad en la
causal de disolución prevista en el artículo 457, numeral 2 del Código de Comercio.
Hechas las anteriores aclaraciones y previo el lleno de los requisitos legales, la
sociedad puede disminuir su capital, reduciendo el número de acciones o el valor
nominal de las mismas, casos en los cuales habrá simplemente una disminución
nominal, en el entendido que no hay una merma real de los recursos económicos
de la sociedad y que por lo tanto no se afecta la estructura financiera, pues se trata
de un registro contable consistente en el cruce de cuentas patrimoniales.
Ahora bien, respecto a la alternativa planteada en el sentido de enjugar pérdidas,
utilizando el saldo al cierre del ejercicio 2006 de la cuenta revalorización del
patrimonio, tampoco existe ninguna objeción, siempre y cuando la sociedad se
encuentre en causal de disolución por pérdidas y que previamente se haya
producido su capitalización, pues en tal sentido esta Entidad se ha pronunciado en
distintas oportunidades y se reitera su posición con lo expuesto en el artículo sexto
del Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007, mediante el cual se modificaron los
Decretos 2649 y 2650 de 1993, en cuanto se refieren a los ajustes por inflación.
Como complemento a lo anterior, se les recomienda tener en cuenta, entre otros,
los oficios 220-29870 del 21 de junio de 2002, 220-5579 del 18 de febrero de 2004
y 220-54651 del 6 de octubre de 2006, así como el decreto antes mencionado, los
cuales puede ubicar en Internet, en la página de la Superintendencia de Sociedades
(www.supersociedades.gov.co)