REGLAMENTO PROCEDIMIENTO OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Versión 1 OBJETO: El presente Reglamento establece el procedimiento que la Cámara Chilena de la Construcción A.G., en adelante indistintamente “la CChC” o “la Cámara”, deberá aplicar en lo que se refiere a operaciones que celebre con Partes Relacionadas, en los términos que se indica más adelante. AUTORREGULACIÓN: Este Reglamento ha sido elaborado en virtud de la convicción que tiene la Cámara Chilena de la Construcción de la importancia de actuar siempre con la debida transparencia y conforme a las mejores prácticas en materia de Gobiernos Corporativos, aun cuando no exista obligación legal para hacerlo. DEFINICIÓN DE PARTES RELACIONADAS: Para los efectos de este procedimiento, se entenderá por Partes Relacionadas con la Cámara: 1. Toda Sociedad en la cual la CChC controle directamente, o a través de otra persona jurídica, más del 50% de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o bien en la cual pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores (Filial). 2. Toda Sociedad en la cual la CChC, sin ser controladora, posea directamente o a través de otras persona jurídica, el 10% o más de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar, por lo menos, un miembro del directorio o de la administración de la misma (Coligada). 3. Todas las corporaciones de derecho privado y/o fundaciones en las cuales, conforme a sus Estatutos, a la CChC le corresponde elegir o designar a la mayoría de sus directores y/o al Presidente. 4. Todos los directores, gerentes, ejecutivos principales y mandatarios con poderes de administración de la CChC, y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad controlada, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de ellos. 5. Todos los directores, gerentes, ejecutivos principales y mandatarios con poderes de administración de las sociedades señaladas en los números 1 y 2 anteriores, y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad controlada, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de ellos. 1 6. Todos los directores, gerentes, ejecutivos principales y mandatarios con poderes de administración de las corporaciones y fundaciones señaladas en el número 3 anterior, y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad controlada, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de ellos. 7. Todos los socios, personas naturales o jurídicas, de la CChC, en los términos indicados en el Título Tercero, artículo Octavo de los Estatutos de la Cámara Chilena de la Construcción A.G., inscritos en el Registro indicado el artículo Décimo de dichos Estatutos, así como los representantes ante la CChC de los socios personas jurídicas, conforme a lo dispuesto en el artículo Décimo de los Estatutos. FORMALIDADES QUE DEBERÁN CUMPLIRSE EN OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS: Las siguientes operaciones podrán ejecutarse sin autorización previa del Directorio de la CChC, pero sujetas a las modalidades que en cada caso se indican y siempre que las respectivas operaciones tengan por objeto contribuir al interés gremial y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellos que prevalezcan en el mercado al momento de pactarse: a. Operaciones que no sean de monto relevante: Aquéllas cuyo monto sea hasta el equivalente en pesos de 500 unidades de fomento. Se entiende que constituyen una sola operación todas aquéllas que se perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas u objeto. b. Operaciones ordinarias y habituales propias del giro gremial. Tienen tal carácter aquellas operaciones comunes, de regular ocurrencia, dentro del desenvolvimiento ordinario propio de la Cámara, con prescindencia de sí el acto o contrato a ejecutarse sea de efectos instantáneos o sucesivos. Quedan comprendidos en esta letra la prestación de servicios de asesoría financiera y legal, de ingeniería, de auditoría y otros necesarios para el mejor desarrollo de las actividades del gremio, y la celebración de transacciones financieras bajo la denominación de cuenta corriente mercantil que se efectúen para el manejo y optimización de flujos de caja. Para determinar la habitualidad de una operación, sin perjuicio de otros elementos de juicio, deberá tomarse en consideración su similitud con otras que la Cámara haya realizado ordinaria y recurrentemente con las mismas u otras partes relacionadas o con terceros no relacionados con anterioridad. Las operaciones de monto no relevante y aquellas habituales y ordinarias propias del giro gremial, en los términos señalados en las letras a) y b) anteriores, respectivamente, deberán ser conocidas por el Comité de Auditoría e informadas por éste al Directorio de la CChC, sin perjuicio que toda operación con partes relacionadas deberá constar por escrito en actos y/o contratos que estén debidamente revisados y cuenten con aprobación de la Fiscalía de la CChC. En el caso de operaciones de monto relevante, esto es, de más de 500 unidades de fomento, así como aquéllas que no sean ordinarias y habituales propias del giro gremial, que se realicen con partes relacionadas, se exigirá aprobación previa del Directorio. 2 APROBACIÓN Y MODIFICACIONES. El presente Reglamento ha sido aprobado por el Directorio de la CChC, en su sesión N° 2.128, celebrada en la ciudad de La Serena, con fecha 13 de mayo de 2014. Este Reglamento sólo podrá ser modificado por el Directorio de la CChC, conforme lo dispone la letra k) del artículo Quincuagésimo Séptimo de los Estatutos. CUMPLIMIENTO. Le corresponderá al Comité de Auditoría de la CChC, actuando conjuntamente con Contraloría y Fiscalía de la CChC, velar por el cumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente Reglamento. Se deja constancia que el presente Reglamento que establece el procedimiento para operaciones con partes relacionadas, queda a disposición de los socios en las oficinas de la CChC y se mantendrá publicada en su sitio web. 3