Presentación tema IV

Contabilidad Aplicada
Curso 2009/2010
Temas IV
Antonio Cardona Rodríguez
FUNDACIÓN DE SOCIEDADES
ANÓNIMAS (arts. 7-35 LSA)
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
• CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE
CONSTITUCIÓN
• CONTENIDO DE LOS ESTATUTOS
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PROCEDIMIENTOS DE FUNDACIÓN
En un solo acto por convenio entre los
fundadores:
FUNDACIÓN SIMULTÁNEA.
En forma sucesiva por suscripción pública de las
acciones:
FUNDACIÓN SUCESIVA.
APORTACIONES DINERARIAS Y NO
DINERARIAS
APORTACIONES DINERARIAS
Las aportaciones dinerarias podrán ser en moneda nacional o extranjera; caso de ser en
divisa distinta al euro, se expresará en esta última aplicando el tipo de cambio vigente en la
fecha de entrega.
Si el desembolso de la aportación no fuese total, deberá indicarse en la correspondiente
escritura si los desembolsos pendientes se realizarán en metálico o mediante aportaciones
no dinerarias, así como la forma y el plazo máximo en que deban satisfacerse.
APORTACIONES NO DINERARIAS
• Bienes muebles o inmuebles, o derechos asimilados a ellos: en este caso el aportante no
sólo estará obligado a la entrega de la cosa, sino también a su saneamiento.
• Derechos de crédito: el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del
deudor.
• Empresa o establecimiento: el aportante estará obligado al saneamiento del conjunto,
aunque también al saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa
aportada que dadas sus características supongan un importante valor patrimonial relativo.
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DIVIDENDOS PASIVOS (1)
Los dividendos pasivos se definen como la parte del
compromiso de aportación de los socios aún no
desembolsada.
Sólo pueden corresponder al valor nominal de la acción (máximo
el 75% del mismo), pues la PE, caso de existir, deberá ser
desembolsada al 100% en el momento de la suscripción del título.
Mientras la acción esté parcialmente desembolsada, obligatoriamente
será nominativa, para que la sociedad conozca quién tiene la
obligación de aportar los dividendos pasivos pendientes.
DIVIDENDOS PASIVOS (2)
La futura aportación del accionista a la sociedad podrá exigirse en una
sola vez o en varias, y puede, al igual que la aportación inicial, ser en
metálico o en especie, pero, en cualquier caso, en la escritura de
constitución (o de ampliación de capital) habrá que determinar el modo y
manera en que se llevará a cabo:
Aportación dineraria: en la forma y dentro del plazo previsto en los
estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisión de los
administradores.
Aportaciones no dinerarias: naturaleza, valor y contenido de las futuras
aportaciones; forma, procedimiento de efectuarla y mención expresa
del plazo (no más de 5 años).
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DIVIDENDOS PASIVOS (y 3)
La sociedad emisora del capital posee un derecho de cobro sobre sus
accionistas que contablemente deberá ser recogido en alguna de las
siguientes cuentas del activo:
(103) Socios por desembolsos no exigidos: recogerá el importe de los
dividendos pasivos pendientes cuando éstos sean en metálico y aún no
hayan sido exigidos.
(558) Socios por desembolsos exigidos: recogerá los dividendos pasivos
en metálico ya exigidos.
(104) Socios por aportaciones no dinerarias, pendientes: recogerá los
dividendos pasivos correspondientes a aportaciones en especie y aún no
desembolsadas.
Dentro de la memoria, en el apartado 9.4: Fondos propios, se
recogerá la información precisa sobre los dividendos pasivos pendientes.
VALORACIÓN DE LAS
APORTACIONES NO DINERARIAS
Las aportaciones no dinerarias habrán de ser objeto de un informe pericial
elaborado por expertos independientes nombrados por el registrados mercantil
correspondiente. En dicho informe se establecerá:
Descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias y, en su caso, datos
registrales.
Criterios de valoración seguidos.
Número de acciones a emitir como contrapartida, así como el VN y en su caso PE
correspondiente.
En la escritura de constitución (o aumento de capital) deberá determinarse
la forma en que se efectuarán (metálico o aportaciones no dinerarias) los
desembolsos pendientes, así como el plazo para realizarlos. Si llegado el
momento fijado para hacer efectiva la aportación no dineraria pendiente el
accionista no pudiera efectuarla, podría aportar en metálico la valoración del
bien.
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ADQUISICIONES REALIZADAS EN LOS DOS
PRIMEROS AÑOS DE VIDA DE LA SOCIEDAD
Aquellas adquisiciones de bienes a título oneroso
realizadas por la sociedad dentro de los dos
primeros años a partir de su constitución y cuyo
importe exceda del 10% de la cifra de capital habrán
de ser aprobadas previamente por la JGA. Se
excluyen de esta norma las adquisiciones que se
correspondan con las operaciones ordinarias de la
sociedad.
ACCIONISTAS MOROSOS
LA ACCIÓN EN MORA:
Se considera que una acción está en mora
cuando, concluido el plazo establecido
para el desembolso del dividendo pasivo
exigido, el accionista no haya atendido a
su pago. A partir de ese momento el
accionista recibe el nombre de accionista
moroso.
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LA ACCIÓN EN MORA: EFECTOS
Mientras la acción se encuentre en mora el accionista
perderá los siguientes derechos fundamentales:
Económicos: no percibirá dividendos activos. Caso de abonar el dividendo
pasivo no atendido, podrá reclamar el pago del dividendo activo, siempre que
éste no hubiere prescrito.
Políticos: no tendrá derecho al voto durante el período de mora, y además
estos títulos no se computarán a efectos de cálculo del quórum para la
constitución de las Juntas Generales de Accionistas o la toma de decisiones.
Mixtos: no podrá ejercer el derecho preferente de suscripción, en
ampliaciones de capital o en emisión de obligaciones convertibles posteriores
a la morosidad.
ACCIONISTAS MOROSOS:
PROBLEMÁTICA LEGAL
Procedimientos legales establecidos para cobrar el dividendo
pasivo al accionista moroso.
RECLAMACIÓN POR VÍA ORDINARIA O EJECUTIVA
La sociedad solicita de nuevo al accionista moroso el dividendo pasivo no atendido,
pudiendo además exigirle una cantidad adicional en concepto de daños y perjuicios
causados e incluso el interés legal del dinero por el tiempo transcurrido.
También podrá reclamar por vía ejecutiva, ante los tribunales de justicia, cargándole en
este caso, además de los gastos anteriores, las costas judiciales.
AUTOEJECUCIÓN DE LOS TÍTULOS EN MORA
La sociedad podrá enajenar las acciones en mora por cuenta y riesgo del accionista
moroso e imputarle el resultado de la operación.
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AUTOEJECUCIÓN DE LOS TÍTULOS EN
MORA
Si los títulos no se hubiesen puesto a disposición de la sociedad por el accionista
en mora:
•
emisión de duplicados
•
anulación de las acciones en poder del moroso.
La enajenación se realizará por medio de un miembro en la bolsa (caso de que los
títulos coticen), o por medio de un corredor colegiado o notario público (caso de no
cotizar).
•
Si la sociedad logra colocar los títulos, cancelará su relación con el moroso
•
•
devolviéndole la aportación realizada hasta el momento,
•
cargándole además de los gastos inherentes a la operación, el resultado de la misma e
incluso el interés legal.
Si por el contrario no consiguiera su colocación, deberá:
•
reducir capital por los títulos en mora originales o sus correspondiente duplicados
•
cancelar la relación con el moroso, quedándose con los desembolsos efectuados hasta
el momento por el mismo.
ASIENTO DE CONSTITUCIÓN
Emisión a la par, aportaciones dinerarias y
desembolso total
_______________________
Constitución _____________________
(572) Bancos
Nº tit. x (PE + VN)
a (100) Capital social
Nº tit x VN
______________________________ x _____________________________
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ASIENTO DE CONSTITUCIÓN
Emisión con prima, aportaciones dinerarias y
desembolso total
_______________________
Constitución _____________________
(572) Bancos
Nº tit. x (PE + VN)
a (100) Capital social
Nº tit x VN
(110) Prima de em. de acc.
Nº tit. x PE
______________________________ x _____________________________
ASIENTO DE CONSTITUCIÓN
Emisión con prima, aportaciones dinerarias y
desembolso mínimo legal.
_______________________
Constitución _____________________
(572) Bancos
Nº tit. x (PE +25%VN)
(103) Socios por
desembolsos no
a (100) Capital social
Nº tit x VN
exigidos
Nº tit. x (75%VN)
(110) Prima de em. de acc.
Nº tit. x PE
______________________________
x _____________________________
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ASIENTO DE CONSTITUCIÓN
Emisión con prima, aportaciones dinerarias y no
dinerarias, con desembolso parcial de ambas.
_______________________ Constitución _____________________
(572) Bancos
(103) Socios por
desembolsos no
exigidos
(211) Construcciones (por
ejemplo)
(104) Socios por
aportaciones no
dinerarias
pendientes
a (100) Capital social
(110) Prima de em. de acc.
______________________________ x _____________________________
EXIGIBILIDAD Y COBRO DE
DIVIDENDOS PASIVOS
______________________
Exigibilidad ____________________
(558) Socios por
desembolsos
exigidos
(por el importe exigido)
__________________________
a (103) Socios por
desembolsos no
exigidos
(por el importe exigido)
Cobro _____________________
(572) Bancos
(por el importe cobrado)
(X) Accionistas morosos
(por el importe no cobrado)
a (558) Socios por
desembolsos
exigidos
(por el importe exigido)
______________________________ x _____________________________
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