220-81026 Asunto: No se conservan responsabilidades y

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Asunto: No se conservan responsabilidades y obligaciones después de llevarse a cabo una cesión de
cuotas.
Un socio de una sociedad de responsabilidad limitada, después de haber cedido sus cuotas sociales con el lleno de
las formalidades legales, conserva algún tipo de responsabilidades y obligaciones, como por ejemplo, acreencias
laborales, impuestos de IVA, Retefuente, etc..., o por el contrario, son los nuevos socios los que deben responder.
En materia de obligaciones y responsabilidades es preciso tener en cuenta que la legislación mercantil colombiana
reconoce la existencia de las sociedades comerciales como personas jurídicas dotadas de personalidad a fin de que
puedan contraer obligaciones y adquirir derechos. Es así como el artículo 98 del Código de Comercio,
expresamente dispone que "La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de
los socios individualmente considerados", con capacidad para ejecutar todos los actos y contratos relacionados,
directa e indirectamente, con el objeto social que es lo que determina su capacidad -art. 99 ibídem-.
Así como el ente societario solo responde por las obligaciones adquiridas en desarrollo de su objeto social, el
legislador previó que los socios en las sociedades de responsabilidad limitada, solo ven comprometido el valor de
su aporte al capital social efectuado al momento de la constitución de la sociedad o a partir de la fecha de ingreso
a la misma, salvo que contractualmente se hubiera estipulado, para todos o alguno de los asociados, una
responsabilidad mayor, prestaciones accesorias o garantías suplementarias, casos en los cuales, su naturaleza,
cuantía, duración y modalidades, deben figurar en forma clara y expresa en el contrato social -artículo 353 ibídem.
Situación diferente es la de los administradores, para quienes el ordenamiento jurídico consagra que responderán
solidaria e ilimitadamente, por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, asociados y terceros
(art. 200 C. de Co., modificado por el artículo 24 de la Ley 222 de 1995).
En resumen, mientras la sociedad se obliga y responde por las operaciones que correspondan a su objeto social,
con la totalidad de su haber social; la responsabilidad los administradores, es solidaria e ilimitada, como
consecuencia de la extralimitación u omisión de las funciones asignadas por ley o estatutos; los asociados solo
comprometen su aporte de capital social, sin que exista norma legal alguna que le asigne una responsabilidad
mayor y diferente a las ya mencionadas, expectativa a la que quedan sujetos quienes como consecuencia de una
cesión de cuotas adquieren la calidad de socios de la compañía, sin perjuicio de las obligaciones que de carácter
tributario conserva y/o adquiere el cedente y cesionario, en razón al contrato mismo de enajenación de las cuotas
sociales.