Diapositiva 1 - Port de Barcelona

IMPLANTACIÓ EMPRESARIAL: INTRODUCCIÓ AL SISTEMA LEGAL,
CLAUS JURÍDIQUES I ENTORN DE NEGOCIS
BARCELONA, 6 DE SETEMBRE DE 2012
CLIMA DE NEGOCIOS
2
CLIMA DE NEGOCIOS
3
CLIMA DE NEGOCIOS
4
CLIMA DE NEGOCIOS
5
CLIMA DE NEGOCIOS
6
ORGANIZACIÓN INSTITUCIONAL
7
ORGANIZACIÓN INSTITUCIONAL
LA ELECCIÓN PRESIDENCIAL DE 2010
8
ORGANIZACIÓN INSTITUCIONAL
LA ELECCIÓN DE GOBERNADORES DE 2010
9
ORGANIZACIÓN INSTITUCIONAL
LA COMPOSICIÓN PARLAMENTARIA
10
ASPECTOS LEGALES
11
ASPECTOS LEGALES
MATRIZ DE LA SEGURIDAD JURÍDICA
Grado de intensidad (de menor a mayor)
Aspectos formales
o políticos
Las normas jurídicas
como instrumento de la
acción de gobierno
Aspectos
sustantivos
Los derechos
individuales y colectivos
(propiedad, respeto de
los contratos)
La calidad formal del
ordenamiento jurídico
La dimensión
democrática
Una justicia accesible,
eficaz e independiente
Las nuevas dimensiones
de los derechos
individuales y colectivos
(la protección social o
medioambiental)
12
ASPECTOS LEGALES
2012
13
ASPECTOS LEGALES

Una palabra clave para cualquier proyecto en Brasil: planificación.

Los datos del Doing Business son medias: mejorarlos es mejorar la posición competitiva.

Exigencias legales con impacto en la planificación del proyecto:
ASPECTOS SOCIETARIOS / MERCANTILES



Sociedades mercantiles brasileñas: obligatoriedad de administrador residente;
obligatoriedad de representante residente del socio extranjero. Régimen de
responsabilidad de socios, administradores y representantes.
Múltiples sectores regulados, Agencias
intervencionismo (componente nacional).
reguladoras,
ciertas
dosis
Control de cambios (BACEN), comercio exterior (RADAR, prohibición
importación de maquinaria usada), barreras arancelarias y no arancelarias.

Habilitaciones, regulación profesional (CREA).

¿Socio local? Consorcios, SPEs, joint ventures, “adquisición indirecta” (GERIC).

¿Acceso a la financiación?
de
de
14
ASPECTOS LEGALES
ASPECTOS LABORALES

Rigidez del marco laboral. ¿Escasez de personal cualificado? Coste (salarios altos, S.S.
sin límite, FGTS…).

Uso y abuso de sistemas alternativos de contratación: “PJs”, “pró-labore”…

Litigiosidad estructural.

Expatriaciones (visados). Competencia jurisdiccional en contratos transnacionales.

Cautelas en la relación entre la empresa y directivos o expatriados: protocolos de
actuación.
ASPECTOS FISCALES



Complejidad y oportunidades de la fiscalidad doméstica. Incidencia de la fiscalidad
de la importación de servicios.
Operaciones intragrupo vs joint ventures/“parceiros” (precios de transferencia y
márgenes).
Convenio Doble Imposición (tax sparing, divergencias interpretativas, ventajas).
15
ASPECTOS LEGALES
ESPECIALIDADES POR SECTORES:

Inmobiliario: proceso de adquisición de inmuebles (compromisos de compra y venta)
y especialidades de la incorporación inmobiliaria. La obtención de licencias (previa,
implantación, operación).

Financiación y garantías. La enajenación fiduciaria.

Sectores tecnológicos y prestaciones de servicios: especialidades en los contratos,
cuestiones fiscales y de cambio. INPI

Comercio exterior: RADAR (licencia para importación), estructuras de nacionalización
del producto.

Sectores sometidos a ANVISA: alimentación, farmacia…

Sectores restringidos
16
ASPECTOS LEGALES: TRIBUTACIÓN
TRIBUTACIÓN CORPORATIVA

Impuesto sobre la Renta de las Personas Jurídicas (IRPJ)




Pis/Cofins





Lucro Real vs. Lucro Presunto. RET (régimen especial de promoción inmobiliaria).
Tipo impositivo: 25% (15% + 10% sobre el beneficio que exceda de 240.000 reales anuales).
Imposición adicional: Contribución Social sobre los Beneficios (CSL) al tipo del 9%.
Contribución para el Programa de Integración Social (PIS) y Contribución para la financiación
de la Seguridad Social (COFINS).
Base Imponible: cifra de negocios.
Método de Lucro Real: 9.24% (1.62% PIS + 7.62% COFINS).
Método de Lucro Presunto: 3.65% (3% PIS + 0.65% COFINS).
Impuesto sobre Servicios (ISS) e Impuesto sobre Mercancías (ICMS).
17
ASPECTOS LEGALES: TRIBUTACIÓN
TRIBUTACION DE LAS OPERACIONES INMOBILIARIAS

Impuesto de Transmisión sobre Bienes Inmuebles (ITBI)






Impuesto Municipal.
Hecho imponible: transmisión inter vivos.
Tipo impositivo: entre el 2% y el 4%.
Valor de mercado vs Valor de transmisión.
No sujeción ITBI en operaciones societarias (con excepciones).
Impuesto sobre la Propiedad de Bienes Inmuebles Urbanos (IPTU)




Impuesto Municipal.
Hecho Imponible: propiedad o posesión de inmuebles en zonas urbanas.
Tipo Impositivo: entre el 2% y el 4%.
Base Imponible: valor de mercado del bien inmueble.
18
ASPECTOS LEGALES: TRIBUTACIÓN
TRIBUTACIÓN. ASPECTOS INTERNACIONALES

Normativa interna brasileña



Rendimientos obtenidos por no residentes (p.e. intereses y ganancias de capital)
gravados a un tipo del 15%. Pagos a paraísos fiscales, tipo aplicable del 25%.
No retención sobre la distribución de dividendos.
CDI Brasil-España



Tipos impositivos máximos 10% / 15%.
Exención en España de los dividendos distribuidos por la sociedad brasileña.
Cláusula “tax sparing”, crédito fiscal al 20% (intereses) y 25% (cánones).

Contratación de servicios extranjeros.

“Juros sobre Capital Próprio”.

IOF

Estructuras de inversión.
19
ASPECTOS LEGALES: COMERCIO EXTERIOR
COMERCIO EXTERIOR
Habilitación:
Examen previo realizado por la Receita Federal do Brasil (RFB) de una persona física o
jurídica que pretende realizar operaciones de comercio exterior.
Necesaria para la utilización del Sistema Integrado de Comercio Exterior (SISCOMEX).
RADAR:
Sistema de Rastreamento de Atuação dos Intervenientes Aduaneiros.
Monitorización 24/7
Todas las personas físicas y jurídicas están obligadas a la habilitación para actuar en el
sector del comercio exterior y tener acceso al SISCOMEX, así como acreditar a sus
representantes para la práctica de actividades relacionadas con el despacho aduanero
frente a la RFB.
20
ASPECTOS LEGALES: COMERCIO EXTERIOR
MODALIDADES DE RADAR:
El procedimiento de habilitación de la persona física y del responsable por la
persona jurídica en el RADAR para la práctica de actos en el SISCOMEX ocurrirá por
medio de la solicitud del interesado, que será notificado en el proceso por la unidad
de la RFB requerida para una de las siguientes modalidades:
1. ORDINARIO: para la persona jurídica que actúa habitualmente en el comercio
exterior; operaciones regulares, grandes volúmenes.
2. SIMPLIFICADO:
existen
varios
supuestos
(orientativamente
150.000
USD/semestre para imports; 300.000 USD/semestre para exports).
SITUACIONES ESPECIALES:
1. ESPECIAL: para órganos de la administración pública directa, fundaciones
públicas, órganos públicos autónomos, organismos internacionales y otras
instituciones extraterritoriales .
2. RESTRINGIDA: para persona física o jurídica que operó anteriormente en el
comercio exterior, exclusivamente para fines de consulta o rectificación de
declaraciones.
21
ASPECTOS LEGALES: COMERCIO EXTERIOR
ETAPAS DE LA SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN:
 Solicitud, documentos constitutivos, certificados de la Junta Comercial, copia de
documentos identificativos del responsable por la persona jurídica, copia de documentos
identificativos del responsable de la escrituración contable-fiscal, etc.
 Cuentas Anuales, balance de verificación relativa al mes anterior al pedido de protocolo de
la solicitud de habilitación, otros estados financieros, prueba de desembolso de capital, etc.
 Checklist de la Aduana: conjunto enorme de documentación adicional.
ANÁLISIS FISCAL:
 Verificar la correlación entre las informaciones facilitadas, las disponibles en las bases de
datos de la RFB y las incluidas en la solicitud.
Evaluar la capacidad operacional de la persona jurídica: RRHH, materiales, logística,
tecnología, etc.: visita física, toma de fotografías…
Comprobar la capacidad empresarial y económica de los socios en relación al capital
aportado en la empresa.
Evaluar la capacidad financiera para realizar las operaciones comerciales internacionales que
pretende. Esta evaluación se hará en cada período de seis meses.
22
UN AMBIENTE POSITIVO PARA LOS PROYECTOS…
23
… EN EL QUE SE PUEDE SER MEJOR QUE LA
COMPETENCIA
2012
24
… EN EL QUE SE PUEDE SER MEJOR QUE LA
COMPETENCIA
2012
25
… EN EL QUE SE PUEDE SER MEJOR QUE LA
COMPETENCIA
2012
26
ASPECTOS LEGALES: ALGUNOS EJEMPLOS
PRÁCTICOS
27
ASPECTOS LEGALES: ALGUNOS EJEMPLOS
PRÁCTICOS
28
ASPECTOS LEGALES: ALGUNOS EJEMPLOS
PRÁCTICOS
29
ASPECTOS LEGALES: ALGUNOS EJEMPLOS
PRÁCTICOS
30
ASPECTOS LEGALES: ALGUNOS EJEMPLOS
PRÁCTICOS
Queda de juro não é para agradar Dilma, diz
Tombini
31
ASPECTOS LEGALES: ALGUNOS EJEMPLOS PRÁCTICOS
32
ALGUNAS CONCLUSIONES

Oportunidades de inversión al hilo de las reformas legales (leyes de PPPs, ley de recuperación
de empresas, incorporación a tratados internacionales, modernización del derecho y
de las prácticas).

Convenio Brasil-España para evitar la doble imposición y sus oportunidades (pero
interpretaciones administrativas).

Convenio de cooperación en materia judicial civil.

Las grandes reformas.

Hacia la inversión del flujo inversor: de “país herbívoro” a “país carnívoro”. Gigante (y
líder) regional: nuevos órdenes económicos.

“Bonus” demográfico y “boom” inmobiliario: popularización del crédito y acceso de
clases B y C, “Minha casa, minha vida” para clases D y E.

Turismo: 5 millones de extranjeros, más de 100 millones nacionales; “Copa do
Mundo” 2014 y Juegos 2016: reto y universo de oportunidades.
33
Y LA TROPICALIZACIÓN…
Robinho contra Gálvez:
La temporada 2009-10 y el Emperador del Acre
34
JAIME LLOPIS
Almagro, 9 - 28010 Madrid - España
Tel. +34 915 247 686
jaime.llopis@cuatrecasas.com
@jaimellopis
ANDONI HERNÁNDEZ
Rua Fidêncio Ramos 195 – 9 andar. 04551-010 São Paulo – SP – Brasil
Tel. +55 11 3044 2120
andoni.hernandez@cuatrecasas.com
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTA PRESENTACIÓN, EXCEPTO ERROR U OMISIÓN
INVOLUNTARIOS, ES UNA APROXIMACIÓN DIVULGATIVA AL TEMA AL QUE SE REFIERE, DE
ACUERDO CON NUESTRO LEAL SABER Y ENTENDER, ACORDE AL OBJETO Y PÚBLICO PARA
EL QUE FUE ELABORADA, Y NO CONSTITUYE NI PUEDE CONSTITUIR ASESORAMIENTO
JURÍDICO EN NINGÚN CAMPO DE NUESTRA ACTUACIÓN PROFESIONAL. EN CONSECUENCIA,
LA INFORMACIÓN QUE CONTIENE DEBE SER UTILIZADA CON CARÁCTER EXCLUSIVAMENTE
INFORMATIVO, SIN QUE LA MISMA, YA SEA EN SU TOTALIDAD O EN FORMA EXTRACTADA,
PUEDA SER OBJETO DE APLICACIÓN A SITUACIONES CONCRETAS CUYOS ANTECEDENTES
DE HECHO Y DEMÁS CIRCUNSTANCIAS CONCURRENTES NO HAN SIDO OBJETO DEL
PRECEPTIVO ESTUDIO Y ANÁLISIS PREVIO, NI A OTROS FINES QUE LOS MERAMENTE
INFORMATIVOS, NI DE DIFUSIÓN A TERCEROS (A EFECTOS DE EVITAR SU INCORRECTA O
DESLEAL UTILIZACIÓN) SIN LA PREVIA AUTORIZACIÓN DE ESTE DESPACHO.