“Declaración de cumplimiento 2014 en virtud de art. 161 LSA (a

“Declaración de cumplimiento 2014 en virtud de art. 161 LSA (a abril de 2015)
Declaración del Consejo de Administración y del Consejo de Vigilancia de IFA Hotel & Touristik
AG acerca de las recomendaciones de la “Comisión Gubernamental Código Alemán de
Corporate Governance” conforme al art. 161 LSA.
El Consejo de Administración y el Consejo de Vigilancia de IFA Hotel & Touristik AG (sociedad)
declaran que desde la última declaración del 27 de noviembre de 2013 han ido cumpliendo las
recomendaciones del Código Alemán de Corporate Governance en su versión del 13 de mayo
de 2013, publicada el 10 de junio del 2013 hasta el 30 de septiembre de 2014 y después lo han
ido cumpliendo y lo cumplirán en el futuro en su versión del 24 de junio de 2014 (“Código”),
con las excepciones que se indican a continuación:
Cifra 3.8
El seguro D&O que corresponda a los miembros del Consejo de Vigilancia no prevé franquicia.
El Consejo de Administración y el Consejo de Vigilancia están convencidos de que los
miembros del Consejo de Vigilancia cumplirán sus cometidos, obligaciones y funciones
escrupulosamente aun sin franquicia.
Cifra 4.2.1
El Consejo de Administración se compone de dos personas y no tiene presidente ni portavoz.
Debido a la colaboración entre compañeros, no está previsto que dentro del Consejo de
Administración haya un “primus inter pares”.
Cifras 4.2.2, 4.2.5 y 7.1.3
La sociedad no tiene ningún sistema de remuneración para el Consejo de Administración. Por
ello no existe la presentación del diseño concreto de tal programa en el informe de
remuneración y en el informe sobre el Corporate Governance tal como lo prevén las cifras
4.2.5 y 7.1.3 del Código. La remuneración total de los distintos miembros del Consejo de
Administración se compone en cada caso concreto de una remuneración fija y otra variable
anual, esta última dependiente de los resultados alcanzados. La remuneración variable anual
depende del cumplimiento del resultado bruto consolidado previsto de la sociedad.
Opinamos que las modalidades de remuneración practicadas por la sociedad corresponden en
la mayor medida posible a las características específicas de la empresa sin que se requiera un
sistema general para el Consejo de Administración que se compone de solo dos miembros.
Cifra 4.2.3
La sociedad dispone de un sistema de remuneración para el Consejo de Administración que
incluye elementos fijos y variables y que en su conjunto es apropiado y no induce a correr
riesgos desproporcionados. Actualmente, las estipulaciones sobre la remuneración no
incluyen un límite máximo formal para todos los miembros del Consejo de Administración. No
obstante, desde el punto de vista económico, en nuestra opinión la remuneración variable
queda limitada de hecho debido al cálculo de sus componentes sobre la base del resultado
consolidado.
En los contratos no se descarta un cambio posterior de objetivos o parámetros comparativos,
pero hasta ahora no se ha llegado a acordar en ningún caso.
Los contratos de los miembros del Consejo de Administración no prevén limitaciones de la
indemnización (cap de indemnización) para el caso de una rescisión anticipada de la actividad
de consejero sin motivo grave.
La incorporación de caps de indemnización en los contratos de los miembros del Consejo de
Administración para los casos de la terminación anticipada de la actividad en el Consejo de
Administración sin motivo objetivo, nos parece apenas practicable, ya que los contratos de los
consejeros siempre se hacen por la duración del mandato y no son denunciables de forma
ordinaria. Caps de indemnización que se incorporen en el propio contrato serían contrarios a
este concepto. Además consideramos que será difícilmente posible imponer estos caps en las
negociaciones de los contratos de posibles candidatos y vemos en ello una dificultad añadida
en la búsqueda de candidatos nuevos apropiados.
Cifra 5.1.2
Von vistas a la actual composición del Consejo de Administración no parece ser necesaria la
planificación de la sucesión de los miembros del Consejo de Administración. Se hará en cada
caso concreto teniendo en cuenta las cualificaciones profesionales y los principios de la
diversidad. El Consejo de Vigilancia tiene la intención de contemplar también una participación
adecuada de mujeres, pero da prioridad a la cualificación de los candidatos. Tampoco nos
parece razonable limitar la edad, puesto que esta limitación excluiría precisamente a
candidatos cualificados de forma genérica de la ocupación de estos cargos.
Cifra 5.3.2
Aparte de la comisión de revisión de riesgos no existe una comisión específica de revisión.
Consideramos que la implantación de una comisión de revisión no es necesaria a la vista de las
funciones referentes a la gestión de riesgos y el sistema interno de control de la comisión de
revisión de riesgos que ya ha sido instaurada.
Cifra 5.3.3.
Aparte del Comité de Diversidad no existe un Comité de Nominación específico.
No consideramos necesario que exista un Comité de Nominación teniendo en cuenta las
funciones de la Comisión de Diversidad que también asume los cometidos de una comisión de
nominación para futuros nuevos candidatos de los órganos de la empresa.
Cifra 5.4.6:
En la remuneración del Consejo de Vigilancia, la Presidencia y la membresía de las Comisiones
no se contempla específicamente, porque el trabajo en las comisiones existentes, la de
diversidad y la de revisión de riesgos, tiene importancia menor frente al trabajo en el conjunto
del Consejo de Vigilancia.
Cifra 7.1.2
Las cuentas consolidadas se publican dentro de los cuatro meses después del final del
ejercicio; los informes trimestrales se publican en un plazo de 60 días después del periodo al
que se refieren y dentro de los plazos legales.
Consideramos que los plazos legales de publicación son suficientes y corresponden mejor a las
circunstancias organizativas de la sociedad.
Duisburg, a 9 de abril de 2015
Por el Consejo de Vigilancia
Por el Consejo de Administración
Santiago de Armas Fariña
Jordi Llinas Serra
Gonzalo Betancor Bohn