CONTABILIDAD V: TEMAS ESPECIALES DE VALUACIÓN UNIDAD N° 11: ESCISIONES TRABAJO PRÁCTICO N°3: Escisión- Fusión Los accionistas de la empresa MILU SA han dispuesto escindir al 31-10-20X3 la unidad de negocios correspondiente a la actividad industrial, que tiene baja rentabilidad, para fusionarla con la empresa JULTO SA y así beneficiarse mutuamente con economías de escala. Los balances especiales de escisión-fusión de MILU SA y JULTO SA a la fecha de escisión son los siguientes: MILU SA JULTO SA ACTIVO MILU SA MILU SA unidad residual (60%) Industrial (40%) 60% 40% Caja y Bancos 30.000 20.000 18.000 12.000 Cuentas a Cobrar 25.000 20.000 15.000 10.000 2.750 5.000 1.650 1.100 Bienes de Cambio 60.000 70.000 36.000 24.000 Bienes de Uso 80.000 60.000 48.000 32.000 197.750 175.000 118.650 79.100 40.000 20.000 24.000 16.000 - 5.000 - 40.000 25.000 24.000 60.000 54.000 5.750 10.000 Otras Cuentas a Cobrar Bienes Intangibles Llave de Negocio Total del Activo PASIVO Cuentas por pagar (a) Impuesto Diferido Total del Pasivo 16.000 PATRIMONIO NETO Capital Social (c) Prima de emisión Reserva Legal (c) Reserva Facultativa 18.000 Resultado No Asignados (d) 92.000 68.000 Total del PN 157.750 150.000 Total del P Y PN 197.750 175.000 Datos complementarios: 1. El capital social antes de escisión de MILU SA se conforma por 6000 acciones ordinarias de VN $10 con voto simple. El Capital Social de JULTO SA está formado 1 2. 3. 4. 5. 6. por 54.000 acciones ordinarias de VN $1 con voto simple. La fecha de la transacción coincide con el cierre de ejercicio de la escisionaria JULTO SA. A efectos de la transacción las empresas acuerdan que el valor corriente de los Bienes de Uso escindentes ascienden a $42.000. La valuación fiscal de estos bienes también es de $42.000 y su vida útil restante promedio es de 10 años. La tasa de impuesto a las ganancias es del 30%. En ejercicios fiscales anteriores la empresa MILU SA tuvo quebrantos impositivos que, según la legislación vigente, podrían ser deducidos hasta el ejercicio fiscal 20X5. Sin embargo el activo por quebranto de $25.000 no pudo ser reconocido contablemente porque la empresa no esperaba obtener utilidades suficientes para utilizarlo. JULTO SA sí prevé obtener utilidades suficientes como para reconocer el activo, por lo que el quebranto es transferido de la escindente a la escisionaria y debe ser reconocido contablemente. A efectos de la transacción las empresas reconocen un valor de $17.000 por una marca de MILU SA no registrada contablemente. El valor se ha estimado sobre bases confiables. El valor total acordado por las empresas por los activos netos de la unidad de negocios industrial de MILU SA es de $100.000. Los gastos directos de escisión-fusión ascienden a $10.00O de los cuales se hará cargo la escisionaria JULTO SA. SE PIDE: a) Determine si la transacción de escisión-fusión es una combinación de negocios que encuadra como una unificación de intereses o como una adquisición. b) Aplique el método que corresponda (unificación de intereses o adquisición) para realizar los cálculos y para el tratamiento contable de la combinación de negocios. c) Registre la transacción en los libros de la escindente (MILU SA) y de la escisionaria (JULTO SA). A continuación tiene el modelo de hoja de trabajo para confeccionar el balance de escisión fusión. TPN° 2: SOLUCIÓN a) Caracterización de la Combinación de Negocios Corresponde determinar cuál será la proporción que tendrán los accionistas originales de JULTO SA y los accionistas de MILU SA en el PN total de la escisionaria luego de completada la escisión-fusión.Valor acordado del PN de la Unidad de Negocios escindida PN de JULTO SA PN TOTAL de JULTO SA después de la fusión 2 100.000 150.000 250.000 40,00% 60,00% 100% Los accionistas de JULTO SA conservarán la mayoría y tendrán el control de las políticas financiaras y las decisiones sociales. La Combinación de Negocios es una adquisición. Las acciones que JULTO SA debe emitir como contraprestación por la adquisición de la unidad de negocios industrial de MILU SA sería: Capital Social antes de escisión-fusión de JULTO SA Capital Social que correspondería a los accionistas de MILU SA Captital Social de JULTO SA después de fusión ($50000/0,60) 54.000 36.000 90.000 60% 40% 100% JULTO SA debe emitir 36.000 acciones ordinarias de VN $. Siendo $100.000 el valor de cambio de las 36000 acciones que la escisionaria debe emitir, significa que las mimas son emitidas sobre la par con una prima de emisión igual a: 100.000 36.000 64.000 Valor de cambio de las acciones Valor nominal de las acciones a emitir Prima de Emisión b) Aplicación del Método de la Adquisición Para ello seguimos los siguientes pasos (ver RT 21 o diapositivas de clase): 1. Cálculo del Costo de Adquisición 100.000 10.000 110.000 Valor acordado del PN de la Unidad de B¿Negocio escindida Gastos directos relacionados con la transacción Costo total de la adquisición 2. Cálculo del valor de los Activos Netos Identificables 63.100 10.000 17.000 25.000 -5.100 110.000 PN Contable de la Unidad de Negocios escindida Mayor Valor de Bs Uso valuados a valor corriente Intangible Marca no contabilizada Quebranto Impositivo Pasivo Diferido (*) TOTAL ACTIVOS NETOS IDENTIFICABLES (*) Pasivo por impuesto diferido Valor contable de la Marca 17.000 0 17.000 30% 5.100 Base fiscal de la marca Diferencia Temporal tasa Pasivo por ipuesto diferido 3 La valuación contable y la base fiscal de los bienes de uso coinciden, por lo que no existe diferencia temporal ni A o P por impuesto diferido a reconocer. 3. Proporción de la adquirente La proporción que corresponde a la adquirente (la escisionaria JULTO SA) sobre los activos netos identificables de la unidad de negocios adquirida es del 100%. O sea que el valor de la proporción es $110.000.4. Determinación del Valor Llave de Negocio 110.000 110.000 0 Costo de la Adquisición Valor de % sobre los activos netos identificables Valor Llave ( Costo de adquisición = % s/ Activos Netos) No existe Valor llave en esta adquisición c) REGISTACIONES CONTABLES Se realizan a continuación las registraciones contables de la escindente y de la escisionaria: CONTABILIDAD DE MILU SA (empresa escindente) CUENTAS 31/10/2013 Capital Social Reserva Legal Resultados no Asig. Cuentas por Pagar a Caja y Bancos a Cuentas por Cobrar a Otras Cuentas por C a Mercaderías a Bienes de Uso DEBE HABER $ 24.000 $ 2.300 $ 36.800 $ 16.000 $ 12.000 $ 10.000 $ 1.100 $ 24.000 $ 32.000 Por el patrimonio asignado a Industrial SA según acuerdo de escisión $ 79.100 4 $ 79.100 CONTABILIDAD de JULTO SA (empresa escisionaria) CUENTAS DEBE Gastos de Escisión-Fusión a Caja Por gastos directos de escisión fusión 31/10/2013 Caja y Bancos Cuentas por Cobrar Otras Cuentas por cobrar Mercaderías Bienes de Uso Marcas Quebranto Impositivo a Cuentas por Pagar a Pasivo Imp Diferido a Captal Social a Prima de emisión a Gastos de Esc-Fusión HABER $ 10.000 $ 10.000 $ 12.000 $ 10.000 $ 1.100 $ 24.000 $ 42.000 $ 17.000 $ 25.000 $ 16.000 $ 5.100 $ 36.000 $ 64.000 $ 10.000 Por adquisición mediante fusión de la unidad de negocios industrial de MILU SA $ 141.100 $ 141.100 Por último presentamos el balance definitivo de escisión- fusión a titulo ilustrativo y a efectos de la comprensión total del método de la adquisición aplicada a una combinación de negocios de esta naturaleza. 5 BALANCE ESPECIAL DE ESCISIÓN FUSIÓN AL 31-10-20X3 Estado de Situación Patrimonial al 31-10-20X3 MILU SA JULTO SA ACTIVO MILU SA MILU SA unidad residual (60%) Industrial (40%) 60% 40% Ref. Caja y Bancos 30.000 20.000 18.000 12.000 Cuentas a Cobrar 25.000 20.000 15.000 10.000 2.750 5.000 1.650 1.100 Bienes de Cambio 60.000 70.000 36.000 24.000 Bienes de Uso 80.000 60.000 48.000 32.000 Otras Cuentas a Cobrar JULTO SA (fusionada con U de N escindida) AJUSTES DEBE HABER 10.000 22.000 30.000 3 25.000 31.100 94.000 2 10.000 102.000 Bienes Intangibles 4 17.000 17.000 Llave de Negocio 5 Total del Activo 197.750 175.000 118.650 79.100 40.000 20.000 24.000 16.000 - 5.000 - 40.000 25.000 24.000 16.000 60.000 54.000 36.000 24.000 0 296.100 PASIVO Cuentas por pagar (a) Impuesto Diferido Total del Pasivo 36.000 2 5.100 10.100 46.100 PATRIMONIO NETO Capital Social (c) Prima de emisión Reserva Legal (c) a) 24.000 1 5.750 Reserva Facultativa 10.000 3.450 2.300 36.000 90.000 64.000 64.000 2.300 10.000 18.000 18.000 Resultado No Asignados (d) 92.000 68.000 55.200 36.800 Total del PN 157.750 150.000 94.650 63.100 Total del P Y PN 197.750 175.000 118.650 79.100 36.800 68.000 250.000 115.100 115.100 296.100