Informe Anual de Gestión Comité de Directores INFORME ANUAL DE GESTIÓN DE DIRECTORES Informe Anual de Gestión Comité de Directores I. Antecedentes El presente informe se emite en conformidad a lo establecido por el artículo 50 Bis, inciso 8°, N° 5) de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, que dispone que el comité de directores debe emitir un informe anual de su gestión, incluyendo en el mismo las principales recomendaciones a los accionistas. II. Integración del Comité y Sesiones Hasta abril de 2011, el comité estuvo integrado por los señores Hemyr Obilinovic Arrate, Cristián Jara Taito y Gonzalo Jordán Fresno. Con ocasión de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2011, se renovó el directorio de la sociedad, siendo elegido el señor Hemyr Obilinovic Arrate en calidad de director independiente. En conformidad a lo dispuesto por el artículo 50 Bis de la Ley de Sociedades Anónimas y la Circular 1956 de la Superintendencia de Valores y Seguros, el señor Obilinovic designó a los miembros restantes del comité, designación que recayó en los directores Jorge Quiroz Castro y Gonzalo Jordán Fresno En cuanto a las sesiones del comité, durante el ejercicio 2011, el comité sesionó en 11 ocasiones, contando en cada oportunidad con la presencia de todos sus miembros, además del gerente general de la Sociedad, en calidad de secretario. Las actas de cada una de tales sesiones fueron oportunamente suscritas por los miembros del comité. III. Aspectos Generales De La Gestión Del Comité Durante El Ejercicio 2011 Durante el ejercicio 2011, el comité de directores se reunió regularmente y, haciendo uso de facultades y cumpliendo con sus deberes legales, a saber: (i) examinó los informes de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por la administración de la Sociedad, pronunciándose respecto de éstos en forma previa a su presentación a los accionistas para su aprobación; (ii) después de considerar las propuestas económicas acordó proponer al directorio nombres para los auditores externos; (iii)examinó los antecedentes relativos a las operaciones a las que se refiere el Título XVI de la LSA y evacuó un informe al directorio de la Sociedad para cada una de ellas; (iv)se revisó los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes y ejecutivos principales de la Sociedad; (v) realizó las demás materias estipuladas en el estatuto social o que le fueron encomendadas por la junta de accionistas o el directorio de la Sociedad. IV. Análisis de Temas Particulares de Relevancia para la Sociedad Relación con coligada Invertec Corporativo Limitada En la sesión de 9 de junio de 2011, el comité decidió iniciar una revisión detallada acerca de la estructura, roles, funciones, costos, precios de transferencia y demás información relevante entre la coligada Invertec Corporativo Limitada y la Sociedad. En virtud del acuerdo precedente, se realizaron reuniones de trabajo y se solicitaron los antecedentes necesarios para evaluar la situación relativa a la relación que la Sociedad mantenía con su coligada Invertec Corporativo Limitada. En sesión de 8 de julio de 2011, el comité sesionó, concluyendo que la operación entre ambas sociedades se había desarrollado en forma adecuada y en condiciones de mercado. No obstante lo anterior, 3 INFORME ANUAL DE GESTIÓN DE DIRECTORES se acordó recomendar al directorio que las funciones de contraloría e informática fuesen internalizadas en la propia Sociedad. Adicionalmente, se acordó recomendar al directorio que la contraloría fuese establecida bajo la directa dependencia del directorio, en tanto que la de informática se radicó bajo la dependencia y reporte del gerente general. Por otra parte, el comité acordó recomendar al directorio profundizar en el cambio de imagen corporativa, estableciendo una mayor vinculación a la marca Invermar. Finalmente, se acordó encomendar al director Jorge Quiroz Castro que efectuase un estudio destinado a proponer mejoras al gobierno corporativo de la Sociedad. Sistema de compensación a ejecutivos principales En sesión de 14 de julio de 2011, el comité efectuó una revisión de los sistemas de compensación a los ejecutivos principales de la compañía, y recomendó al directorio aprobar modificaciones al sistema de incentivos actualmente existente. Gobierno corporativo A consecuencia del trabajo emprendido por el comité en materia de gobierno corporativo, se aprobó efectuar recomendaciones al directorio de la compañía, en las siguientes áreas: a) Flujo de información al directorio; b) Procedimientos de trabajo al interior del directorio; c) Administración de filiales; d) Contratos con partes relacionadas; e) Participación de familiares en la gestión diaria del negocio; y f) Descripción de las facultades del gerente general y poderes. Con posterioridad a la formulación de tales recomendaciones, el comité ha estado abocado a efectuar un periódico seguimiento acerca de la adopción e implementación de tales recomendaciones por parte de la administración, observándose un desempeño satisfactorio al respecto. 4 INFORME ANUAL DE GESTIÓN DE DIRECTORES V. Detalle de Operaciones con Partes Relacionadas. De conformidad con lo establecido en el Título XVI de la LSA, las siguientes operaciones realizadas durante el año 2011 fueron informadas en su oportunidad al directorio de la Sociedad, señalándole a este último que ellas se ajustaban a condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado: RUT 77758620-3 Sociedad Nombre o Razón Social 96677260-3 96677260-3 96677260-3 Invertec Corporativo Asesorías e Inversiones Ltda. Invertec Corporativo Asesorías e Inversiones Ltda. Invertec Corporativo Asesorías e Inversiones Ltda. Salmofood S.A. Salmofood S.A. Salmofood S.A. 6979758-k 9982566-9 7102306-0 7102306-0 6022573-7 3560524-k 3560524-k 5497304-7 5497304-7 7244899-5 7244899-5 7558381-8 15644036-1 7244899-5 4880979-0 4588492-9 16431662-9 4103482-3 5711480-0 5225288-1 Alberto Montanari Mazzarelli Alberto Montanari Valdes Cristian Jara Taito Cristian Jara Taito Daniel Yarur Elsaca Gonzalo Andrés Jordan Fresno Gonzalo Andrés Jordan Fresno Hemyr Alex Obilinovic Arrate Hemyr Alex Obilinovic Arrate Jorge Quiroz Castro Jorge Quiroz Castro Iván Vera Muñoz Stefano Montanari Valdes Jorge Quiroz Castro Juan Pablo Montalva Rodríguez Luis Bravo Foster Mario Montanari Legassa Mario Montanari Mazzarelli Victor Manuel Jarpa Riveros Ricardo Merino Goycoolea 77758620-3 77758620-3 5225288-1 96528740-k 96528740-k 6964527-5 Descripción de la transacción 155 (155) 156 (156) Coligada Asesorías 473 (473) 140 (140) Coligada Gastos Comunes 39 (39) 31 (31) Coligada Coligada Coligada Farmacos Alimento Recuperación de Gastos Dieta Dieta Dieta Comité Dieta Dieta Comité Dieta Comité Dieta Comité Dieta Dieta Asesoría Dieta Dieta Dieta Dieta Dieta Dieta 1.171 36.846 2 (1.171) (36.846) 2 410 19.909 8 (410) (19.909) 8 36 10 14 10 (36) (10) (14) (10) 20 10 12 (20) (10) (12) 22 15 22 10 22 4 4 4 20 22 10 10 36 10 10 (22) (15) (22) (10) (22) (4) (4) (4) (20) (22) (10) (10) (36) (10) (10) 2 9 (2) (9) 10 4 7 (10) (4) (7) 11 10 9 10 20 10 10 (11) (10) (9) (10) (20) (10) (10) 5 (5) 32 32 35 35 1 5 (1) (5) Monto MUSD 31-dic-10 Efecto en resultados (cargo)/abono Arriendos Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Común Ricardo Merino Goycoolea Director Asesorías Común Invertec Food S.A. Matríz Común Recuperación de Gastos Invertec Food S.A. Matríz Común Gasto Común Federico Humberto Silva Pizarro Director Dieta Monto MUSD 31-dic-11 Efecto en resultados (cargo)/abono Naturaleza de la relación Coligada 5 INFORME ANUAL DE GESTIÓN DE DIRECTORES VI. Gastos del Comité Durante el año 2011, el comité de directores solicitó y contrató la asesoría del Sr. Jorque Quiroz Castro quien elaboró un informe para mejorar el gobierno corporativo en Invermar y otro denominado “visión del sector”. Al respecto, la Sociedad canceló por dichos servicios la suma de $9.584.649 VII. Principales Recomendaciones En relación a las recomendaciones efectuadas durante el ejercicio precedente, se recomienda continuar con los resguardos relativos a las operaciones a las que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. En cuanto a la política de habitualidad aprobada por la empresa, el comité no ha detectado una necesidad de introducir ajustes a ella. Sin perjuicio de lo anterior, se sugiere a la administración un constante análisis sobre el particular, de manera de asegurar los intereses de la compañía en ese tipo de operaciones. Por otra parte, se sugiere monitorear adecuadamente la evolución de las políticas sobre gobierno corporativo y control interno propuestas por el comité durante el ejercicio 2011, de manera de profundizar la profesionalización de la empresa, resguardando los intereses de todos los accionistas. Finalmente propuso al Presidente del Directorio, modificaciones en la dietas de directores, fundamentado en el mayor tiempo de dedicación que requiere el correcto desempeño del cargo, las dietas propuestas son las siguientes: đŏ đŏ đŏ đŏ 6 ŏąĆŏ,+.ŏ/!/%¨*ŏ/%/0% ŏ,.ŏ(+/ŏ %.!0+.!/ ŏăĆŏ,+.ŏ/!/%¨*ŏ/%/0% ŏ,.ŏ(+/ŏ)%!).+/ŏ !(ŏ+)%0hŏ !ŏ %.!0+.%+ ŏĂĀŏ,+.ŏ/!/%¨*ŏ/%/0% ŏ,.ŏ(+/ŏ %.!0+.!/ŏ !(ŏ+)%0hŏ !ŏü**6/ŏ ĸŏĆĀċĀĀĀċĀĀĀŏ !ŏ,.!/1,1!/0+ŏ,.ŏ!(ŏ+)%0hŏ !ŏ%.!0+.%+ INFORME ANUAL DE GESTIÓN DE DIRECTORES Responsables del informe Nombre Cargo Comité RUT Hemyr Obilinovic Arrate Presidente 5.497.304-7 Gonzalo Jordán Fresno Director 3.560.524-K Jorge Quiroz Castro Director 7.244.899-5 Firma 7