Legg Mason Managed Solutions SICAV société d’investissement à capital variable Domicilio social: 145 Rue de Kiem, Strassen L-8001 Gran Ducado de Luxemburgo Inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo con el n.º B 60.118 (el «Fondo») ESTE DOCUMENTO ES IMPORTANTE Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA. Si tiene alguna duda sobre lo que debe hacer, consulte inmediatamente a su agente de valores, director de banco, asesor jurídico, contable, director de atención personalizada u otro asesor profesional. 6 de enero de 2015 Estimado/a Accionista: Por el presente, el consejo de administración (el «Consejo»”) del Fondo le comunica las siguientes decisiones adoptadas en relación con el Fondo: (i) Propuesta de fusión de los subfondos que figuran en el apartado (I) más adelante; (ii) Liquidación de los subfondos que figuran en el apartado (II) más adelante; y I. Fusión El Consejo desea informarle de la propuesta de fusión de seis subfondos del Fondo (la «Fusión» o las «Fusiones») con los correspondientes subfondos de Legg Mason Global Solutions plc, una sociedad limitada de capital variable constituida como fondo tipo «paraguas», con responsabilidad separada entre subfondos, con domicilio social sito en Riverside Two, Sir John Rogerson’s Quay, Grand Canal Dock, Dublín 2, Irlanda (el «Fondo receptor»). Los accionistas de los seis subfondos del Fondo (los «Accionistas») serán convocados a las juntas de los subfondos que se celebrarán el 9 de febrero de 2015 a fin de decidir sobre la Fusión/las Fusiones (la «Junta» o las «Juntas») de conformidad con la Ley de Luxemburgo de 17 de diciembre de 2010 relativa a organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (la «Ley de 2010») y de conformidad con el artículo 11 de los estatutos sociales del Fondo. Con sujeción a la aprobación de cada Fusión por mayoría simple de los Accionistas de cada subfondo correspondiente presentes o representados en cada Junta, los siguientes subfondos del Fondo Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (USD), Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (Euro), Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (USD), Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (Euro), Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (USD) y Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (Euro) 1 (juntos, los «Subfondos fusionados») se fusionarán, con efecto desde el 24 de febrero de 2015 (la «Fecha efectiva») con los nuevos subfondos correspondientes del Fondo receptor: Legg Mason QS Investors Multi Asset US Conservative Fund, Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Conservative Fund, Legg Mason QS Investors Multi Asset US Balanced Fund, Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Balanced Fund, Legg Mason QS Investors Multi Asset US Performance Fund, and Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Performance Fund (los «Subfondos receptores») 1 Antecedentes Se propone realizar la fusión con el fin de racionalizar las gamas de fondos actuales y posibilitar la eficacia de la inversión y las economías de escala. Las diferencias fundamentales entre el Fondo y el Fondo receptor se subrayan en el Anexo A. 2 Fusión Si son aprobadas por los Accionistas de cada Subfondo fusionado correspondiente en la Junta correspondiente, las Fusiones tendrán lugar de conformidad con los artículos 2 (1) (p) (i) y 2 (1) (q) (i) de la Directiva 2009/65/CE de 13 de julio de 2009 por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (la «Directiva OICVM IV»), según se indica a continuación: 2.1 Fusión de Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (USD) («Subfondo fusionado 1») con Legg Mason QS Investors Multi Asset US Conservative Fund («Subfondo receptor 1») Los objetivos y las políticas de inversión del Subfondo fusionado 1 y el Subfondo receptor 1 son en gran parte similares. Aunque los objetivos y las políticas son en gran parte similares, la descripción del objetivo y la política de inversión que figura en el folleto del Fondo receptor son más detalladas que las del folleto del Fondo. La cartera de activos del Subfondo fusionado 1 corresponde al objetivo y la política de inversión del Subfondo receptor 1 y, por lo tanto, se transferirá tal cual, sin ningún reajuste previo a la Fusión. Los Accionistas del Subfondo fusionado 1 recibirán acciones de la clase correspondiente emitidas por el Subfondo receptor 1, según se indica a continuación: Subfondo fusionado 1 2 Clase de Acciones ISIN A de capitalización LU0196860273 A dividendos C de capitalización Subfondo receptor 1 Clase de Acciones ISIN A de capitalización IE00BQQPSF11 LU0196859853 A de reparto IE00BQQPSG28 LU0196861248 E de capitalización IE00BQQPSH35 El Subfondo fusionado 1 y el Subfondo receptor 1, así como sus correspondientes clases de acciones, tienen características diferentes, según se recoge en el Anexo B adjunto al presente. Las diferencias fundamentales entre el Fondo y el Fondo receptor también se subrayan en el Anexo A. A partir de la Fecha efectiva, se aplicarán las características del Fondo receptor y del Subfondo receptor 1. 2.2 Fusión de Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (Euro) («Subfondo fusionado 2») con Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Conservative Fund («Subfondo receptor 2») Los objetivos y las políticas de inversión del Subfondo fusionado 2 y el Subfondo receptor 2 son en gran parte similares. Aunque los objetivos y las políticas son en gran parte similares, la descripción del objetivo y la política de inversión que figura en el folleto del Fondo receptor son más detalladas que las del folleto del Fondo. No obstante, La cartera de activos del Subfondo fusionado 2 corresponde al objetivo y la política de inversión del Subfondo receptor 2 y, por lo tanto, se transferirá tal cual, sin ningún reajuste previo a la Fusión. Los Accionistas del Subfondo fusionado 2 recibirán acciones de la clase correspondiente emitidas por el Subfondo receptor 2, según se indica a continuación: Subfondo fusionado 2 Clase de Acciones A de capitalización ISIN LU0196845126 Subfondo receptor 2 Clase de Acciones A de capitalización ISIN IE00BQQPS958 A dividendos LU0196844400 A de reparto IE00BQQPSB72 B de capitalización LU0196867369 B de capitalización IE00BQQPSC89 C de capitalización LU0196845555 E de capitalización IE00BQQPSD96 El Subfondo fusionado 2 y el Subfondo receptor 2, así como sus correspondientes clases de acciones, tienen características diferentes, según se recoge en el Anexo B adjunto al presente. Las diferencias fundamentales entre el Fondo y el Fondo receptor también se subrayan en el Anexo A. A partir de la Fecha efectiva, se aplicarán las características del Fondo receptor y del Subfondo receptor 2. 2.3 Fusión de Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (USD) («Subfondo fusionado 3») con Legg Mason QS Investors Multi Asset US Balanced Fund («Subfondo receptor 3») Los objetivos y las políticas de inversión del Subfondo fusionado 3 y el Subfondo receptor 3 son en gran parte similares. Aunque los objetivos y las políticas son en gran parte similares, la descripción del objetivo y la política de inversión que figura en el folleto del Fondo receptor son más detalladas que las del folleto del Fondo. No obstante, La cartera 3 de activos del Subfondo fusionado 3 corresponde al objetivo y la política de inversión del Subfondo receptor 3 y, por lo tanto, se transferirá tal cual, sin ningún reajuste previo a la Fusión. Los Accionistas del Subfondo fusionado 3 recibirán acciones de la clase correspondiente emitidas por el Subfondo receptor 3, según se indica a continuación: Subfondo fusionado 3 Clase de Acciones A de capitalización ISIN LU0196861834 Subfondo receptor 3 Clase de Acciones A de capitalización ISIN IE00BQQPSN94 A dividendos LU0196861594 A de reparto IE00BQQPSP19 C de capitalización LU0196862055 E de capitalización IE00BQQPSQ26 El Subfondo fusionado 3 y el Subfondo receptor 3, así como sus correspondientes clases de acciones, tienen características diferentes, según se recoge en el Anexo B adjunto al presente. Las diferencias fundamentales entre el Fondo y el Fondo receptor también se subrayan en el Anexo A. A partir de la Fecha efectiva, se aplicarán las características del Fondo receptor y del Subfondo receptor 3. 2.4 Fusión de Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (Euro) («Subfondo fusionado 4») con Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Balanced Fund («Subfondo receptor 4») Los objetivos y las políticas de inversión del Subfondo fusionado 4 y el Subfondo receptor 4 son en gran parte similares. Aunque los objetivos y las políticas son en gran parte similares, la descripción del objetivo y la política de inversión que figura en el folleto del Fondo receptor son más detalladas que las del folleto del Fondo. No obstante, La cartera de activos del Subfondo fusionado 4 corresponde al objetivo y la política de inversión del Subfondo receptor 4 y, por lo tanto, se transferirá tal cual, sin ningún reajuste previo a la Fusión. Los Accionistas del Subfondo fusionado 4 recibirán acciones de la clase correspondiente emitidas por el Subfondo receptor 4, según se indica a continuación: Subfondo fusionado 4 Clase de Acciones A de capitalización ISIN LU0196846017 Subfondo receptor 4 Clase de Acciones A de capitalización 4 ISIN IE00BQQPSJ58 A dividendos LU0196845985 A de reparto IE00BQQPSK63 B de capitalización LU0196867799 B de capitalización IE00BQQPSL70 C de capitalización LU0196846520 E de capitalización IE00BQQPSM87 El Subfondo fusionado 4 y el Subfondo receptor 4, así como sus correspondientes clases de acciones, tienen características diferentes, según se recoge en el Anexo B adjunto al presente. Las diferencias fundamentales entre el Fondo y el Fondo receptor también se subrayan en el Anexo A. A partir de la Fecha efectiva, se aplicarán las características del Fondo receptor y del Subfondo receptor 4. 2.5 Fusión de Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (USD) («Subfondo fusionado 5») con Legg Mason QS Investors Multi Asset US Performance Fund («Subfondo receptor 5») Los objetivos y las políticas de inversión del Subfondo fusionado 5 y el Subfondo receptor 5 son en gran parte similares. Aunque los objetivos y las políticas son en gran parte similares, la descripción del objetivo y la política de inversión que figura en el folleto del Fondo receptor son más detalladas que las del folleto del Fondo. No obstante, La cartera de activos del Subfondo fusionado 5 corresponde al objetivo y la política de inversión del Subfondo receptor 5 y, por lo tanto, se transferirá tal cual, sin ningún reajuste previo a la Fusión. Los Accionistas del Subfondo fusionado 5 recibirán acciones de la clase correspondiente emitidas por el Subfondo receptor 5, según se indica a continuación: Subfondo fusionado 5 Clase de Acciones A de capitalización ISIN LU0196862568 Subfondo receptor 5 Clase de Acciones A de capitalización ISIN IE00BQQPSV78 A dividendos LU0196862303 A de reparto IE00BQQPSW85 C de capitalización LU0196863376 E de capitalización IE00BQQPSX92 El Subfondo fusionado 5 y el Subfondo receptor 5, así como sus correspondientes clases de acciones, tienen características diferentes, según se recoge en el Anexo B adjunto al presente. Las diferencias fundamentales entre el Fondo y el Fondo receptor también se subrayan en el Anexo A. A partir de la Fecha efectiva, se aplicarán las características del Fondo receptor y del Subfondo receptor 5. 2.6 Fusión de Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (Euro) («Subfondo fusionado 6») con Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Performance Fund («Subfondo receptor 6») Los objetivos y las políticas de inversión del Subfondo fusionado 6 y el Subfondo receptor 6 son en gran parte similares. Aunque los objetivos y las políticas son en gran parte similares, la descripción del objetivo y la política de inversión que figura en el folleto del Fondo receptor son más detalladas que las del folleto del Fondo. No obstante, La cartera de activos del Subfondo fusionado 6 corresponde al objetivo y la política de inversión del Subfondo receptor 6 y, por lo tanto, se transferirá tal cual, sin ningún reajuste previo a la Fusión. 5 Los Accionistas del Subfondo fusionado 6 recibirán acciones de la clase correspondiente emitidas por el Subfondo receptor 6, según se indica a continuación: Subfondo fusionado 6 Clase de Acciones A de capitalización ISIN LU0196847098 Subfondo receptor 6 Clase de Acciones A de capitalización ISIN IE00BQQPSR33 A dividendos LU0196846793 A de reparto IE00BQQPSS40 C de capitalización LU0196847411 E de capitalización IE00BQQPST56 El Subfondo fusionado 6 y el Subfondo receptor 6, así como sus correspondientes clases de acciones, tienen características diferentes, según se recoge en el Anexo B adjunto al presente. Las diferencias fundamentales entre el Fondo y el Fondo receptor también se subrayan en el Anexo A. A partir de la Fecha efectiva, se aplicarán las características del Fondo receptor y del Subfondo receptor 6. 3 Documento de datos fundamentales para el inversor Los datos relativos a cada uno de los Subfondos receptores y sus clases de acciones figuran en los documentos de datos fundamentales para el inversor adjuntos en el Anexo C, que también podrá obtener mediante solicitud o visitando: www.leggmasonglobal.com. 4 Repercusiones para los Accionistas A partir de la fecha del presente aviso, los Accionistas de los Subfondos fusionados tendrán la posibilidad de reembolsar sus acciones de forma gratuita (salvo los costes de desinversión, en su caso), de conformidad con las condiciones del folleto del Fondo, durante un periodo de cuarenta y dos días. Solo los Accionistas actuales podrán suscribir los Subfondos fusionados hasta la fecha de las Fusiones (si se aprueban). Al final de este periodo de cuarenta y dos días y en caso de que las Fusiones sean aprobadas en las Juntas correspondientes, todos los reembolsos, suscripciones y canjes de acciones de los Subfondos fusionados quedarán suspendidos durante cinco días hábiles antes de la Fecha efectiva de las Fusiones. Si las Fusiones resultan aprobadas en las Juntas, en la Fecha efectiva: Los Accionistas del Subfondo fusionado 1 pasarán a ser accionistas del Subfondo receptor 1. Los Accionistas del Subfondo fusionado 2 pasarán a ser accionistas del Subfondo receptor 2. Los Accionistas del Subfondo fusionado 3 pasarán a ser accionistas del Subfondo receptor 3. Los Accionistas del Subfondo fusionado 4 pasarán a ser accionistas del Subfondo receptor 4. 6 Los Accionistas del Subfondo fusionado 5 pasarán a ser accionistas del Subfondo receptor 5. and Los Accionistas del Subfondo fusionado 6 pasarán a ser accionistas del Subfondo receptor 6. Cada Accionista recibirá acciones del Subfondo receptor correspondiente de la clase que se inicia anteriormente (las «Nuevas Acciones»). Los Accionistas de los Subfondos fusionados pasarán a ser accionistas de los Subfondos receptores a partir de la Fecha efectiva y podrán ejercer sus derechos como accionistas de los Subfondos receptores a partir de la Fecha efectiva. A cambio de sus acciones mantenidas en los Subfondos fusionados en la Fecha efectiva, los Accionistas de los Subfondos fusionados recibirán Nuevas Acciones de la clase correspondiente (según se indica anteriormente) del Subfondo receptor. El número de Nuevas Acciones que se reciba se determinará mediante la ratio de canje calculada a partir del valor liquidativo de las acciones del Subfondo fusionado correspondiente a las 16.00 horas de Nueva York (Horario del Este), Estados Unidos, de la Fecha efectiva, y el precio de oferta inicial por acción de las Nuevas Acciones del Subfondo receptor correspondiente de la Fecha efectiva. A continuación, se cancelarán las acciones de los Subfondos fusionados. Una vez realizada(s) la fusión/las fusiones, la emisión de Nuevas Acciones de los Subfondos receptores a cambio de Acciones de los Subfondos fusionados no estará sujeta a ningún cambio. Los Accionistas deberán tener en cuenta que el valor liquidativo por acción de los Subfondos fusionados y el precio de oferta inicial por acción de los Subfondos receptores correspondientes de la Fecha efectiva no serán necesariamente iguales. Por consiguiente, aunque el valor total de su inversión seguirá siendo el mismo, los Accionistas podrán recibir un número distinto de Nuevas Acciones del Subfondo receptor del que tenían anteriormente en el Subfondo fusionado correspondiente. A partir de la Fecha efectiva, las Nuevas Acciones de los Subfondos receptores asignadas a los Accionistas de los Subfondos fusionados tendrán los mismos derechos, en todos los sentidos, que las acciones que emitan posteriormente los Subfondos receptores, especialmente con lo que respecta a sus derechos de voto y a su derecho a beneficios. En la Fecha efectiva, el banco depositario del Fondo transferirá los activos y pasivos (en su caso) de los Subfondos fusionados al banco depositario del Fondo receptor irlandés para que los mantenga en nombre y representación del Fondo receptor. Los detalles del registro de Accionistas y los documentos de titularidad de Fondo se transferirán al administrador del Fondo receptor en la Fecha efectiva. Los Accionistas deberán tener en cuenta que, como parte del proceso de las Fusiones, el administrador del Fondo facilitará al Fondo receptor los datos del administrador de los Accionistas, incluida toda la documentación recibida o relacionada con cada Accionista. Esto incluye, sin limitación, la documentación contra el blanqueo de capitales. No obstante lo anterior, es posible que los Accionistas deban verificar su identidad de conformidad con los requisitos vigentes contra el blanqueo de capitales, a fin de poder ser incluidos en el registro del Fondo receptor como titulares de Nuevas Acciones del Fondo receptor. Después de la Fecha efectiva, su nuevo banco depositario, agente de pagos y agente administrativo será BNY Mellon Investment Servicing (International) Limited. 7 5 Qué debe hacer 5.1 Reembolsos Con efecto a partir del presente aviso de fusión (el «Aviso de fusión»), en caso de que no esté de acuerdo con las propuestas de Fusión, tendrá la posibilidad de reembolsar sus acciones del Fondo fusionado de forma gratuita (salvo los costes de desinversión, en su caso), de conformidad con las condiciones del folleto del Fondo, durante un periodo de cuarenta y dos días a partir de la fecha del presente aviso. La última fecha en la que podrá reembolsar sus acciones de los Subfondos fusionados es el 17 de febrero de 2015. Las instrucciones de reembolso o suscripción recibidas después de dicha fecha ya no serán procesadas. 5.2 Juntas de accionistas de cada Subfondo fusionado La Junta de cada Subfondo fusionado se celebrará el 9 de febrero de 2015 a fin de decidir sobre cada Fusión. Adjunta encontrará en el Anexo D la convocatoria a las Juntas y el formulario de representación para las mismas. El resultado de la votación de las Juntas le será comunicado a la mayor brevedad posible mediante un aviso posterior a las Juntas generales extraordinarias (el «Aviso posterior a las Juntas generales extraordinarias»). En el Aviso posterior a las Juntas generales extraordinarias se indicarán las siguientes medidas que deba adoptar. En particular, se indicará que el periodo de reembolso de cuarenta y dos días ha comenzado en la fecha del Aviso de la fusión y le recordará asimismo cuál es el último día en el que podrá reembolsar sus acciones del Subfondo fusionado en caso de que no esté de acuerdo con la Fusión correspondiente. En caso de solo algunas de las Fusiones resulten aprobadas en las Juntas, dichas Fusiones se llevarán a cabo. De ser así, se procederá a la liquidación de los subfondos cuya Fusión no resulte aprobada (véase el apartado 5.4 más adelante). En caso de que la Fusión de un Subfondo fusionado resulte aprobada en la Junta, los Accionistas que hayan votado en contra de dicha Fusión o que no hayan votado y que no se sirvan de la posibilidad de reembolsar sus acciones del Subfondo fusionado correspondiente hasta 17 de febrero de 2015 pasarán a ser accionistas del Subfondo receptor correspondiente en la Fecha efectiva. 5.3 Emisión de Nuevas Acciones. Que debe hacer. Le rogamos tenga en cuenta que, de resultar aprobadas las Fusiones en las Juntas, es posible que requiramos alguna actuación por parte de usted, en su condición de Accionista de un Subfondo fusionado, si está de acuerdo con la propuesta de Fusión y desea recibir las Nuevas Acciones del Subfondo correspondiente a cambio de su inversión actual. Si el administrador del Fondo receptor considerase que su documentación de cuenta es completa a efectos de cumplimiento de la normativa contra el blanqueo de capitales, usted recibirá automáticamente el correspondiente número de Nuevas Acciones de la clase correspondiente del Subfondo receptor. Si el administrador del Fondo receptor considerase que su documentación de cuenta es incompleta, podrá solicitársele que facilite documentación adicional para recibir las Nuevas Acciones. 8 El número de Nuevas Acciones que se reciba se determinará mediante la ratio de canje calculada a partir del valor liquidativo de las acciones del Subfondo fusionado correspondiente a las 16.00 horas de Nueva York (Horario del Este), Estados Unidos, de la Fecha efectiva, y el precio de oferta inicial por acción de las Nuevas Acciones del Subfondo receptor correspondiente de la Fecha efectiva. Usted recibirá el aviso de confirmación de su inversión en el Fondo receptor a la mayor brevedad posible tras la Fecha efectiva. 5.4 Fusiones rechazadas El Consejo ha decidido liquidar todos los Subfondos fusionados cuyas Fusiones no resulten aprobadas en las Juntas (el «Subfondo restante» o los «Subfondos restantes»), de conformidad con el Artículo 28 de los estatutos sociales del Fondo. Debido al volumen de activos relativamente pequeño y la falta prevista de crecimiento de las ventas de los Subfondos supervivientes, el Consejo ha decidido que redunda en el interés de los Accionistas restantes de los Subfondos restantes proceder a la liquidación de los Subfondos restantes en caso de que las Fusiones no resulten aprobadas. Los Accionistas serán informados acerca de los resultados de la votación de las Juntas mediante el Aviso posterior a las Juntas generales extraordinarias. La fecha efectiva de la liquidación del Subfondo restante o los Subfondos restantes (en su caso) será el 27 de febrero de 2015 (la «Fecha efectiva de liquidación»). Podrá reembolsar su inversión restante en el Subfondo o lo Subfondos correspondientes hasta las 15.00 (hora de Luxemburgo) del 17 de febrero de 2015 (la «Fecha final de negociación») siguiendo los procedimientos descritos en el Folleto. El Subfondo o los Subfondos restantes quedarán cerrados a nuevas suscripciones a partir de la fecha del Aviso posterior a las Juntas generales extraordinarias. Después de la Fecha final de negociación no se aceptarán reembolsos. Los Accionistas que no hayan realizado una orden de reembolso antes de la Fecha final de negociación recibirán el producto de la liquidación según se describe en el párrafo siguiente. Una vez realizada la liquidación, el Consejo dispondrá el pago de todos los pasivos pendientes del Subfondo o los Subfondos restantes y ha dispuesto reservar todo el dinero para hacer frente al coste de la liquidación. Una vez materializados los activos del Subfondo o los Subfondos restantes, los Accionistas recibirán el producto de la liquidación como pago en efectivo de acuerdo con la proporción de sus acciones correspondientes del Subfondo o los Subfondos restantes, teniendo en cuenta los gastos y costes previstos relacionados con las liquidaciones según se indica a continuación y que se reflejarán en los valores liquidativos por acción del Subfondo o los Subfondos restantes a partir de la fecha del Aviso posterior a las Juntas generales extraordinarias. El gestor de inversión comenzará a materializar las posiciones de los Subfondos restantes a partir de la fecha del Aviso posterior a las Juntas generales extraordinarias. El Subfondo o los Subfondos restantes no tienen gastos preliminares sin amortizar. Los Accionistas al portador recibirán los pagos de efectivo mediante la presentación de los certificados al portador. El producto de la liquidación que no sea reclamado o no pueda entregarse a los Accionistas quedará depositado en la Caisse de Consignation sin retrasos indebidos. Los accionistas que tengan alguna pregunta acerca de la liquidación del Subfondo o los Subfondos restantes deberán ponerse en contacto con el representante habitual de su 9 intermediario. Los accionistas deberán obtener asesoramiento acerca de este aviso de sus asesores profesionales sobre las cuestiones fiscales de sus respectivos países de ciudadanía, domicilio o residencia. 6 Comisiones Los gastos, costes, retribuciones o comisiones de cualquier tipo incurridos en relación con las Fusiones serán soportados directamente por Legg Mason. No se aplicará ningún coste (a excepción del coste de desinversión por reembolsos, en su caso) a los Accionistas de los Subfondos fusionados. 7 Consideraciones sobre riesgos El Consejo no ha sopesado la idoneidad de esta inversión con respecto a sus necesidades particulares y la tolerancia al riesgo. Para garantizar que entienda si el Subfondo receptor correspondiente es adecuado para usted, lea el folleto del Fondo receptor y el documento de datos fundamentales para el inversor del Subfondo receptor, en los cuales figura más información acerca de los riesgos relacionados con la inversión. Si tiene alguna duda sobre el grado de riesgo que podría asumir, le recomendamos que obtenga asesoramiento profesional independiente antes de proceder a la inversión. 8 Fiscalidad Se recomienda a los accionistas que consulten a sus asesores profesionales en relación con las posibles repercusiones fiscales o de otro tipo que tenga la fusión en virtud de la legislación del país en el que estén constituidos, establecidos, del que sean ciudadanos, residentes, residentes habituales o en el que tengan su domicilio. 9 Información general El Consejo acepta la responsabilidad en relación con la exactitud del contenido de este aviso. De ser aprobadas en las Juntas, las Fusiones serán publicadas en nuestro sitio web (www.leggmasonglobal.com) al día siguiente a la Fecha efectiva. En el domicilio social del Fondo se encuentran disponibles de forma gratuita los siguientes documentos: copia del presente Aviso de fusión; copia de las Condiciones generales de la fusión estipuladas por el Fondo y el Fondo receptor; copia del folleto sellado con visado más reciente del Fondo receptor; copia de los últimos documentos de datos fundamentales para el inversor de los Subfondos receptores; copia de los estatutos sociales del Fondo receptor; copia del borrador de informe elaborado por el auditor independiente designado por el Fondo fusionado para que valide las condiciones previstas en el Artículo 42 (1), puntos (a) a (c) de la Directiva OCIVM IV; y 10 copia del certificado relacionado con la Fusión emitida por cada banco depositario tanto del Fondo fusionado como del Fondo receptor, en cumplimiento del Artículo 41 de la Directiva OICVM IV. II. Liquidaciones Por el presente, el Consejo le comunica la decisión de liquidar los subfondos Legg Mason Euroland Equity Fund y Legg Mason Euroland Cash Fund del Fondo (a efectos de este apartado (II), los «Subfondos»), de conformidad con el Artículo 28 de los estatutos sociales del Fondo. Los Subfondos han registrado un descenso continuado de su activos netos desde 2007, lo que ha contribuido a incremento del ratio total de gastos de los Subfondos, y no se esperan nuevas suscripciones. Así pues, el Consejo ha decidido que redunda en el interés de los accionistas restantes de los Subfondos proceder a la liquidación de estos. La fecha efectiva de la liquidación de los Subfondos será el 27 de febrero de 2015 (la «Fecha efectiva de liquidación»). Podrá reembolsar su inversión restante en el Subfondo o lo Subfondos correspondientes hasta las 15.00 (hora de Luxemburgo) del 17 de febrero de 2015 (la «Fecha final de negociación») siguiendo los procedimientos descritos en el Folleto. Los Subfondos quedarán cerrados a nuevas suscripciones a partir de la fecha del presente aviso. Después de la Fecha final de negociación no se aceptarán reembolsos. Los Accionistas que no hayan realizado una orden de reembolso antes de la Fecha final de negociación recibirán el producto de la liquidación según se describe en el párrafo siguiente. Una vez realizada la liquidación, el Consejo dispondrá el pago de todos los pasivos pendientes de los Subfondos y ha dispuesto reservar todo el dinero para hacer frente al coste de la liquidación. Una vez materializados los activos de los Subfondos, los Accionistas recibirán el producto de la liquidación como pago en efectivo de acuerdo con la proporción de sus acciones correspondientes del Subfondo o Subfondos correspondientes, teniendo en cuenta los gastos y costes previstos relacionados con las liquidaciones según se indica a continuación y que se reflejarán en los valores liquidativos por acción de los Subfondos a partir de la fecha del presente aviso. El gestor de inversión comenzará a materializar las posiciones de los Subfondos a partir de la fecha del presente aviso. Los costes de la liquidación de Legg Mason Euroland Equity Fund expresados en dólares estadounidenses a 18 de septiembre de 2014 se han estimado en 46.682 USD y los costes de la liquidación de Legg Mason Euroland Cash Fund en dólares estadounidenses a 18 de septiembre de 2014 se han estimado en 40.693 USD. Los Subfondos restantes no tienen gastos preliminares sin amortizar. Los Accionistas al portador recibirán los pagos de efectivo mediante la presentación de los certificados al portador. El producto de la liquidación que no sea reclamado o no pueda entregarse a los Accionistas quedará depositado en la Caisse de Consignation sin retrasos indebidos. Los accionistas que tengan alguna pregunta acerca de la liquidación de los Subfondos restantes deberán ponerse en contacto con el representante habitual de su intermediario. Los accionistas deberán obtener asesoramiento acerca de este aviso de sus asesores profesionales sobre las cuestiones fiscales de sus respectivos países de ciudadanía, domicilio o residencia. Si tiene alguna pregunta, puede dirigirla a: 11 Legg Mason Managed Solutions SICAV 145 Rue de Kiem, Strassen L-8001 Gran Ducado de Luxemburgo Inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo con el n.º B 60.118 A/A: John Alldis Tel.: +352 26 73 2361 Correo electrónico: john.alldis@carnegroup.com También puede contactar con el representante del Fondo. Atentamente, En representación del Consejo de Administración Presidente del Consejo de Administración 12 Anexo A Comparación de los Fondos tipo «paraguas» NOTA: Los términos en mayúscula utilizados aquí figuran definidos en el folleto del fondo aplicable. Los Accionistas observarán que las disposiciones de los apartados «Cualificación del Fondo», «Forma de certificación», «Procedimientos de suscripción, reembolso y canje», «Frecuencia de valoración y negociación», «Circunstancias que dan lugar a la suspensión de la negociación del Fondo», «Informes anuales y semestrales» y «Acuerdos de comisiones por servicios» que figuran a continuación son similares entre Legg Mason Global Solutions Plc («LMGS Plc») y Legg Mason Managed Solutions SICAV («LMMS SICAV»). A pesar de ello, se recomienda a los Accionistas que consulten el folleto actual tanto de Legg Mason Managed Solutions SICAV como de Legg Mason Global Solutions Plc para obtener información detallada. Hay disponibles copias del folleto actual tanto de Legg Mason Global Solutions Plc como de Legg Mason Managed Solutions SICAV solicitándolas de forma gratuita a la Sociedad de Gestión o visitando el siguiente sitio web: www.leggmasoninternational.com Legg Mason Managed Solutions SICAV Legg Mason Global Solutions Plc Domicilio del Fondo Luxemburgo Irlanda Forma del Fondo y derechos de voto Una sociedad de inversión de capital variable tipo «paraguas». Cada Acción de la Sociedad da derecho al titular a asistir y votar en las juntas de la Sociedad y del Subfondo al que representa la Acción. Un fondo tipo «paraguas» con responsabilidad separada entre subfondos. Cada Acción de la Sociedad da derecho al titular a asistir y votar en las juntas de la Sociedad y del Subfondo al que representa la Acción. Forma de acciones (Capitalización o Reparto) Las Acciones son transferibles y cada Acción da derecho a su Accionista a participar de forma equitativa en los beneficios y dividendos del subfondo al que representa la Acción y en los repartos a la liquidación del subfondo al que representa la Acción. El titular registrado de cada Acción tiene el derecho legal con respecto a la misma. Cada una de las Acciones da derecho al Accionista a participar de forma equitativa y proporcional en los dividendos y activos netos del Subfondo respecto del cual se emiten, salvo en el caso de los dividendos declarados antes de convertirse en Accionista. Cada Subfondo ofrece Clases de acciones de capitalización y de reparto. Las clases de participaciones están denominadas en una moneda de oferta determinada. Se ofrecen clases de acciones de capitalización y de reparto. Cualificación del Fondo La Sociedad está constituida como organismo de inversión colectiva en valores mobiliarios («OICVM») y está autorizada por la Commission de Surveillance du Secteur Financier. La Sociedad ha sido autorizada como OICVM por el Banco Central de Irlanda. Forma de certificación Nota contractual Nota contractual 13 Liquidación del Fondo La Sociedad podrá ser disuelta en cualquier momento mediante la decisión de una junta general de Accionistas. La liquidación la llevarán a cabo uno o más liquidadores designados por la junta general de Accionistas y el producto neto de la liquidación de la Sociedad se entregará a los Accionistas de forma proporcional en función de su respectiva inversión al cierre de la liquidación. La Sociedad podrá reembolsar todas las Acciones de un Fondo o de la Sociedad en las circunstancias siguientes: Restricciones al préstamo de valores y pactos de recompra De conformidad con lo dispuesto en la Circular CSSF 08/356, (i) cada Subfondo podrá participar en transacciones con préstamo de valores y (i) las garantías dinerarias recibidas por la Sociedad en relación con dichas transacciones se reinvertirán. No está previsto que los Subfondos participen en transacciones de préstamo de valores. Procedimientos de suscripción, reembolso y canje Suscripción: Suscripción: Cada Inversor podrá suscribir directamente Acciones enviando una solicitud debidamente cumplimentada al Agente de Transferencias y de Registro. Las órdenes para suscribir Acciones podrán realizarse a través de un Agente o directamente con el Administrador. Para facilitar la inversión inmediata, podrá procesarse una suscripción inicial al recibirse un instrucción electrónica (por ejemplo, por correo electrónico) o por fax, procediéndose a la emisión de las Acciones, de conformidad con los requisitos del Banco Central en relación con la negociación electrónica. Sin embargo, el formulario de solicitud original firmado deberá recibirse a la mayor brevedad posible. Reembolso: Cada Inversor podrá reembolsar Acciones enviando una solicitud de reembolso debidamente cumplimentada al Agente de Transferencias y de Registro. Canje: Los Accionistas podrán canjear parte o la totalidad de sus Acciones de cualquier Clase en un Subfondo (el «Subfondo original») por Acciones de la misma Clase de cualquier otro Subfondo disponible para su emisión en ese 14 (i) si una mayoría de los titulares de las acciones que emitan su voto en una junta general del Fondo o la sociedad aprueban el reembolso de las acciones; o (ii) si así lo deciden los Consejeros, siempre y cuando se avise por escrito con una antelación mínima de veintiún días a los titulares de las Acciones de la Sociedad o el Fondo, según corresponda. No está previsto que los Subfondos celebren pactos de recompra ni pactos de recompra inversa. Reembolso: Los Accionistas podrán realizar órdenes de reembolso de Acciones de los Fondos hasta el Momento de valoración en cada Día de negociación con el Administrador del Fondo o con Agentes. Canje: Las órdenes de canje de Acciones de un Fondo por Acciones de otro Fondo o momento (el «Nuevo Subfondo») enviando las solicitudes de canje al Agente de Transferencias y de Registro. Según el criterio de la Sociedad de Gestión, los Accionistas podrán canjear también Participaciones de una Clase de un Subfondo (en cuyo caso, la expresión «Subfondo original» se aplicará también a esta situación) por Participaciones de otra Clase del mismo u otro Subfondo (el «Nuevo Subfondo»). El canje se realizará al Valor liquidativo por Acción desconocido calculado en el Día de valoración común para ambos Subfondos, inmediatamente después del Día hábil en el que se recibió la solicitud de canje. Si las Acciones del Subfondo original y el Nuevo Subfondo están denominadas en monedas distintas, el canje se llevará a cabo al tipo de cambio aplicable del Día de valoración a expensas del inversor. Acciones de una Clase de Acciones diferente del mismo Fondo que sean recibidas por el Administrador o el Agente para su transmisión al Administrador antes de la Hora límite de negociación de un Día de negociación se tramitarán en dicho Día de negociación de acuerdo con la siguiente fórmula: NS= AxBxC E en donde: NS = número de Acciones que se emitirán en el nuevo fondo; A = canjear; número de Acciones para B = precio de reembolso de las Acciones para canjear; C = factor de cambio de divisas, en su caso, según determinen los Consejeros; y E = precio de emisión de las Acciones en el nuevo fondo en un Día de negociación correspondiente. Plazo de tiempo máximo entre la solicitud de reembolso y la entrega del producto de reembolso El pago de las Acciones se realiza generalmente en el plazo de tres días hábiles bancarios de Luxemburgo a partir del correspondiente Día de valoración inclusive, a no ser que disposiciones legales, como por ejemplo restricciones de cambio de divisas u otras circunstancias fuera del control del Banco Depositario imposibiliten la transferencia del producto de reembolso al país en el que se solicitó el reembolso. El pago se realizará con respecto a las Acciones de cada Subfondo en la divisa en la que se calcule el Valor liquidativo correspondiente. Catorce días desde el día de negociación en el que surta efecto la solicitud de reembolso. Periodo de aviso para aumentos de las comisiones Los aumentos de las comisiones de gestión deberán notificarse con un mes de antelación Los aumentos de las comisiones de gestión de inversión deberán notificarse con un mes de antelación Comisión de canje El Intermediario o el Agente de Transferencias y de Registro podrán aplicar una comisión de canje máxima No está previsto que LMGS Plc aplique una comisión de canje. 15 del 1 %. Comisión de reembolso/Comisi ón de dilución La Sociedad o la Sociedad de Gestión podrán aplicar una comisión de hasta el 1 % del Valor liquidativo de las Acciones reembolsadas cuando lo considere apropiado para cubrir cualesquiera gastos fiscales o costes de negociación incurridos al materializar los activos del Subfondo, a fin de evitar que los Partícipes restantes soporten dichos gastos y costes. Nota: cuando lo consideren necesario, la Sociedad o la Sociedad Gestora podrán aplicar asimismo una comisión de hasta el 1 % del Valor liquidativo de las Acciones suscritas o canjeadas. Al calcular el Valor liquidativo neto por Acción de cada Fondo en cualquier Día de negociación, la Sociedad tendrá discrecionalidad para ajustar el Valor liquidativo por Acción de cada Clase de Acciones aplicando un ajuste por dilución: (1) si las suscripciones o reembolsos netos superan unos determinados umbrales porcentuales preestablecidos con respecto a un Valor liquidativo neto del Fondo (cuando dichos umbrales porcentuales hayan sido preestablecidos para cada Fondo oportunamente por los Consejeros o por un comité nombrado por los Consejeros) o (2) en cualesquiera otros casos en que haya suscripciones o reembolsos en el Fondo y los Consejeros o quien en estos deleguen consideren que imponer un ajuste por dilución redunda en el interés de los Accionistas actuales. A falta de una ajuste por dilución, el precio al que se realizan las suscripciones o reembolsos no reflejará los costes de negociar las inversiones subyacentes del Fondo para admitir grandes entradas de capital o permitir grandes salidas de capital, como diferencias de negociación, impacto del mercado, comisiones e impuestos por transferencia. Dichos costes podrían tener un efecto muy perjudicial para los intereses de los Accionistas actuales del Fondo. La cantidad del ajuste por dilución de cada se calculará en un Día de negociación concreto tomando como referencia los costes estimados de negociación de las inversiones subyacentes de dicho Fondo, incluyendo cualesquiera diferencias de negociación, impacto del mercado, comisiones e impuestos por transferencias, y se aplicará a cada Clase de Acciones de forma idéntica. Cuando un Fondo reciba entradas netas de capital, el ajuste por dilución incrementará el Valor liquidativo por Acción. Cuando un Fondo sufra salidas netas de capital, el ajuste por dilución reducirá el Valor liquidativo por Acción. El Valor liquidativo por Acción, ajustado por 16 cualquier ajuste por dilución, se aplicará a todas las operaciones con Acciones del Fondo correspondiente en el Día de negociación correspondiente. Hora límite para la recepción de órdenes por parte del administrador del fondo Frecuencia de valoración y negociación Antes de las 15.00 (hora de Luxemburgo) del Día de negociación anterior al Día de valoración del Subfondo. Antes de las 16.00 horas de Nueva York (Horario del Este), Estados Unidos, del Día de negociación. La valoración y realizan cada día. se La valoración y la negociación se realizan cada día. «Día de valoración» Significa cada Día hábil (al cierre de operaciones) en que el Administrador calcula el Valor liquidativo. «Momento de valoración» se define como la hora de cada Día de negociación que se indica en el Suplemento del Fondo correspondiente. la negociación «Día hábil» Significa un día hábil bancario completo en el que los bancos y entidades financieras estén abiertos para operaciones en Luxemburgo. «Día de negociación» se define, con respecto a cada clase de Acciones, como el Día hábil o los Días hábiles que se señalan como Día de negociación en el Suplemento del Fondo correspondiente, bien entendido que cada Fondo tendrá como mínimo dos Días de negociación al mes. Momento de valoración El precio de cierre del Día de negociación anterior al Día de valoración del Subfondo. Las 16.00 horas de Nueva York (Horario del Este), Estados Unidos, del Día de negociación. Circunstancias que dan lugar a la suspensión de la negociación del Fondo (a) durante cualquier periodo en el que cualquier mercado o bolsa de valores que sea el mercado o bolsa de valores principal en el que cotice un parte significativa de las inversiones del Subfondo correspondiente en ese momento esté cerrado, salvo por días festivos oficiales, o durante el cual las operaciones están restringidas de forma significativa o suspendidas, siempre y cuando dicha restricción o suspensión afecte a la valoración de las inversiones de la Sociedad atribuibles a dicho Subfondo; (i) cualquier periodo (que no sea día festivo habitual o cierres por vacaciones habituales) en el que cualquier mercado que sea el mercado principal de una parte significativa de las inversiones del Fondo esté cerrado, o cuando la negociación en el mismo esté restringida o suspendida; (b) durante la existencia de cualquier situación que constituya una emergencia en opinión del consejo de administración, como consecuencia de la cual la enajenación o valoración de inversiones 17 (ii) cualquier periodo en el que exista cualquier emergencia como resultado de la cual no resulte posible realizar la enajenación por parte de la Sociedad de inversiones que representen un parte considerable de los activos del Fondo; (iii) cualquier periodo en el que por cualquier motivo los precios de las inversiones del no puedan ser valorados de forma razonable, inmediata o precisa por el Fondo; del Subfondo correspondiente por parte de la Sociedad no resulte posible; (c) durante cualquier fallo de los medios de comunicación empleados habitualmente para determinar el precio o valor de cualquier inversión del Subfondo correspondiente o el precio o valor actual de cualquier mercado o bolsa de valores; (d) si la Sociedad va a ser o podría ser disuelta o fusionada, a partir de la fecha en que se realice el aviso de junta general de accionistas en la que se proponga la decisión de disolver o fusionar la sociedad, o si un Subfondo se va a liquidar o fusionar, a partir de la fecha en que se realice el aviso correspondiente; (e) cuando por cualquier otro motivo los precios de cualquier inversión realizada por la Sociedad atribuible al Subfondo no pueda ser valorada de forma inmediata o precisa (incluida la suspensión del cálculo del Valor liquidativo de un organismo de inversión colectiva subyacente); o (f) durante cualquier periodo en el que la Sociedad no pueda repatriar fondos a efectos de realizar pagos por el reembolso de acciones de un Subfondo o durante el cual cualquier transferencia de fondos relacionada con la materialización o adquisición de inversiones o pagos pendientes por el reembolso de acciones no pueda realizarse a los tipos de cambio habituales, según la opinión del consejo de administración; o (g) cuando un Subfondo se fusione con otro Subfondo o con otro OICVM (o un Subfondo de dicho otro OICVM), siempre y cuando dicha suspensión esté justificada para proteger a los Accionistas; o (h) en circunstancias 18 cualesquiera otras fuera de control del (iv) cualquier periodo en el que la transferencia de fondos que estén o puedan estar relacionados con la realización o el pago de inversiones del Fondo no pueda llevarse a cabo a los tipos de cambio normales, según la opinión de los Consejeros; o (v) cualquier otro periodo en el que el producto de la venta o reembolso de las Acciones no pueda transmitirse a la cuenta del Fondo o desde esta. consejo de administración. La suspensión con respecto a un Subfondo en particular no afectará automáticamente al cálculo del Valor liquidativo de las Acciones de otros Subfondos. Circunstancias que dan lugar al aplazamiento de la negociación del Fondo 19 En caso de existir solicitudes de reembolsos en un Día hábil cualquiera, a Sociedad o su agente podrán aplazar el cálculo del precio de reembolso hasta que haya vendido los activos correspondiente y aplazar el pago del producto de reembolso hasta el cálculo del siguiente Valor liquidativo. Alternativamente, la Sociedad o su agente podrán decidir que parte o la totalidad de dichas solicitudes de reembolso se aplacen hasta que se hayan vendido los activos necesarios. Las solicitudes de reembolso se considerarán grandes si el reembolso neto supone el 10 % de las Acciones en circulación de un Subfondo concreto o superan un volumen concreto de Acciones o el valor absoluto que la Sociedad o su agente determinen. Si las solicitudes de reembolso pendientes de todos los titulares de Acciones de un Subfondo concreto en un Día hábil cualquiera suman en total, tras contabilizar las suscripciones, más del 10 % del total de las Acciones de dicho Subfondo en circulación en dicho Día hábil, la Sociedad o su agente tendrán discrecionalidad para no reembolsar dicho número excedente de Acciones en circulación de dicho Subfondo en ese Día hábil respecto del cual se hayan recibido solicitudes de reembolso, según determinen la Sociedad o su agente. Si la Sociedad o su agente deciden no reembolsar Acciones por estos motivos, las solicitudes de reembolso en dicha fecha se reducirán proporcionalmente entre los inversores y las Acciones a las que se refiera cada solicitud que no se reembolsen se reembolsarán en cada Día hábil posterior teniendo prioridad Si las solicitudes de reembolso de cada Día hábil superan el 10 % de las Acciones en circulación con respecto a algún Fondo, la Sociedad podrá aplazar las solicitudes de reembolso excedentes a los siguientes Días de negociación y reembolsará dichas Acciones proporcionalmente, y las solicitudes de reembolso se procesarán como si se hubiesen recibido en el Día hábil siguiente, hasta que todas las Acciones del Subfondo al que se refieren las solicitudes originales hayan sido reembolsadas Las solicitudes de reembolso aplazadas se procesarán tendrán prioridad sobre cualquier solicitud de reembolso recibida en los siguientes Días de negociación. sobre cualquier solicitud de reembolso recibida después, bien entendido que la Sociedad o su agente no estarán obligadas a reembolsar más del 10 % del número de Acciones en circulación de un Subfondo correspondiente en un Día hábil cualquiera, hasta que todas las Acciones del Subfondo al que se refiere la solicitud original hayan sido reembolsadas. Los Accionistas afectados por dicha decisión o reducción de su reembolso serán informados a través de medios adecuados. Fin del ejercicio contable 31 de diciembre Fin de junio Informes anuales y semestrales Los informes anuales auditados estarán disponibles para su consulta por parte de los Accionistas en el domicilio social de la Sociedad y los Intermediarios en el plazo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio contable. Los informes semestrales sin auditar estarán igualmente disponibles de la misma forma en un plazo de dos meses tras el cierre del periodo al que hagan referencia. El informe anual auditado de la Sociedad se publica en el plazo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio y al menos veintiún días antes de la junta general anual. El informe semestral (incluidas la cuentas semestrales sin auditar de la Sociedad) se publicarán en el plazo de dos meses desde el fin del periodo correspondiente. Cada Gestor de Inversión podrá ordenar transacciones a los agentes a cambio de servicios de análisis (como informes por escrito de análisis sobre empresas, sectores o economías, o la suscripción a bases de datos electrónicas que ofrezcan información sobre precios históricos y en tiempo real) que estos faciliten al Gestor de Inversión. En dichas circunstancias, cada Gestor de Inversión celebrará acuerdos de comisiones por servicios o acuerdos similares con dichos agentes. En virtud de dichos acuerdos, cada Gestor de Inversión, según corresponda, deberá El Gestor de Inversión podrá ordenar transacciones a los agentes a cambio de servicios de análisis (como informes por escrito de análisis sobre empresas, sectores o economías, o la suscripción a bases de datos electrónicas que ofrezcan información sobre precios históricos y en tiempo real) que estos faciliten al Gestor de Inversión. En dichas circunstancias, el Gestor de Inversión celebrará acuerdos de comisiones por servicios o acuerdos similares con dichos agentes. En virtud de dichos acuerdos, el Gestor de Inversión, según corresponda, deberá garantizar que el agente o contraparte del acuerdo ha Acuerdos de comisiones por servicios. 20 Los informes anuales auditados y semestrales sin auditar, que incluyen los estados financieros, se enviarán a cada Accionista por correo a domicilio social, por correo electrónico o por cualquier otro medio electrónico, de forma gratuita, y estarán disponibles para su consulta en el domicilio social del Gestor de Inversión de la Sociedad. Fiscalidad principal de la renta y el capital de los Fondos y fiscalidad de los repartos de dividendos a los accionistas garantizar que las comisiones por servicios o los servicios remunerados benefician directa o indirectamente al Subfondo correspondiente (p. ej., análisis financieros, sistemas de información sobre mercados y precios, y el agente o contraparte del acuerdo ha acordado o está obligado por la legislación vigente a ofrecer la mejor ejecución a los Subfondos). La mejor ejecución no significa necesariamente la comisión más baja. acordado o está obligado por la legislación vigente a ofrecer la mejor ejecución a los Fondos. La mejor ejecución no significa necesariamente la comisión más baja. Los activos de la Sociedad están sujetos a un impuesto de suscripción (taxe d’abonnement) del 0,05 % en virtud de la Ley de 2010, pagadero trimestralmente sobre la base de los activos netos de la Sociedad al término de cada trimestre, teniendo en cuenta que dicho impuesto no será pagadero sobre la parte de los activos de la Sociedad invertidos en otros organismos de inversión colectiva de Luxemburgo (si existieran). Se recomienda a los accionistas y a los posibles inversores que consulten a sus asesores profesionales en relación con las posibles repercusiones fiscales o de otro tipo que conlleva la compra, inversión, canje, venta o enajenación de otro tipo en virtud de la legislación del país en el que estén constituidos, establecidos, del que sean ciudadanos, residentes o en el que tengan su domicilio. Por otra parte, un Subfondo podrá estar exento de pagar este impuesto si cumple con los requisitos del artículo 175 de la Ley de 2010. Además, los activos de la Sociedad o de cualquier Subfondo podrán estar sujetos a los impuestos adicionales que apliquen las autoridades fiscales o públicas extranjeras de las jurisdicciones en las que estén registrados o se distribuyan la Sociedad o los Subfondos. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley de 2005 (según se define a continuación), los Accionistas no están sujetos al impuesto de plusvalías, sobre la renta o retenciones fiscales en Luxemburgo, salvo aquellos que estén domiciliados, sean residentes o estén establecidos de 21 El Gestor de Inversión ha facilitado a la Sociedad una copia de sus políticas de comisiones por servicios, incluyen una lista de sus acuerdos de comisiones por servicios con terceros. La información está disponible para los Accionistas de los Fondos mediante solicitud por escrito. Además, el Gestor de Inversión ha facilitado a la Sociedad información relativa a las comisiones por servicios para que figure en los informes financieros periódicos publicados por la Sociedad que también se ponen a disposición de los Accionistas. En el Folleto se ofrece información detallada sobre la fiscalidad principal de los ingresos del Fondo y la fiscalidad del capital repartido a los accionistas. Los dividendos, intereses y plusvalías de valores emitidos en países distintos a Irlanda podrán estar sujetos a impuestos, incluidas las retenciones fiscales que impongan dichos países. La Sociedad podría no beneficiarse de una reducción del tipo de retención fiscal en virtud de los acuerdos para evitar la doble imposición vigentes entre Irlanda y otros países. Los Consejeros han advertido que, en virtud de la legislación y las prácticas vigentes actualmente en Irlanda, por lo general la Sociedad no deberá tributar impuestos en Irlanda por rendimientos y plusvalías. No obstante, en caso de producirse un forma permanente en Luxemburgo. Se recomienda a los accionistas y a los posibles inversores que consulten a sus asesores profesionales en relación con las posibles repercusiones fiscales o de otro tipo que conlleva la compra, inversión, venta o enajenación de otro tipo en virtud de la legislación del país en el que estén constituidos, establecidos, del que sean ciudadanos, residentes o en el que tengan su domicilio. El Consejo de la Unión Europea aprobó el 3 de junio de 2003 la Directiva 2003/48/CE del Consejo en materia de fiscalidad de los rendimientos del ahorro en forma de pago de intereses (la «Directiva de los rendimientos del ahorro») en virtud de la cual los Estados miembros están obligados a facilitar a las autoridades fiscales de otro Estado miembro los datos del pago de intereses u otros ingresos similares abonados por un agente de pago dentro de su jurisdicción a un residente particular en dicho otro Estado miembro de la UE. Austria y el Gran Ducado de Luxemburgo han optado en su lugar por un sistema de retenciones fiscales a cuenta durante un periodo transitorio por lo que respecta a dichos pagos. Algunos otros países, incluida la Confederación Suiza, territorios dependientes o asociados del Caribe, las Islas Anglonormandas, la Isla de Man, el Principado de Mónaco y el Principado de Liechtenstein, el Principado de Andorra y la República de San Marino también han introducido medidas equivalentes a la declaración de información o retenciones fiscales. Las leyes por las que se transpone la Directiva de los rendimientos del ahorro a la legislación luxemburguesa fueron aprobadas el 21 de junio de 2005 (las «Leyes de 2005»). En virtud de las Leyes de 2005, el tipo de retenciones fiscales actuales es del 35 %. Los 22 dividendos repartidos por un «hecho imponible» en la Sociedad podría surgir la obligación de tributar en Irlanda. No se pagarán impuestos en Irlanda en relación con hechos imponibles cuando (a) el Accionista no sea residente ni residente habitual en Irlanda («No residente en Irlanda») y haya realizado la declaración necesaria a tal efecto, o (b) el Accionista sea un Residente en Irlanda exento y haya realizado la declaración necesaria a tal efecto. Si la Sociedad se ve obligada a tributar por un hecho imponible, tendrá derecho a deducir del pago resultante de ese hecho imponible un importe equivalente al impuesto adecuado y/o, cuando corresponda, a recomprar o cancelar el número de Acciones en poder del Accionista que sea necesario para satisfacer el pago de los impuestos. Los Accionistas no residentes en Irlanda que hayan realizado la declaración necesaria de no residencia en Irlanda no estarán sujetos a fiscalidad en Irlanda por los rendimientos o las plusvalías que obtengan de su inversión en la Sociedad, y no se deducirá ningún impuesto de los repartos de la Sociedad o los pagos efectuados por la Sociedad en relación con la compra, reembolso, cancelación o enajenación de otro tipo de su inversión. Por lo general, dichos Accionistas no estarán obligados a tributar en Irlanda en relación con los rendimientos o plusvalías obtenidos de la inversión o enajenación de Acciones, excepto cuando las Acciones sean atribuibles a una sucursal o agencia irlandesa de dicho Accionista. Irlanda ha transpuesto a su legislación nacional la Directiva 2003/48/CE del Consejo materia de fiscalidad de los rendimientos. Por consiguiente, cuando el Administrador, agente de pagos o cualquier entidad que se considere un agente de pagos a estos efectos realice un pago de intereses (incluidos los repartos de rendimientos o capital, o los pagos de Subfondo estarán sujetos a la Directiva de los rendimientos del ahorro y las Leyes de 2005 en caso de que más del 15 % de dichos activos del Subfondo se inviertan en reclamaciones de deuda (según se definen en las Leyes de 2005) y el producto materializado por los Accionistas al reembolso o venta de las Acciones de un Subfondo estará sujeto a la Directiva de los rendimientos del ahorro y la las Leyes de 2005 en caso de que más del 25 % de los activos de dicho Subfondo estén invertidos en reclamaciones de deuda (dicho Subfondo denominado en lo sucesivo «Subfondo afectado»). dividendos) por cuenta de la Sociedad o un Fondo a una persona o a determinadas entidades residuales, que sean residentes en otro Estado miembro de la Unión Europea (o determinados territorios asociados y dependientes de un Estado miembro de la UE), estará obligado a facilitar los detalles del pago y ciertos datos relativos a los Accionistas (incluidos el nombre y la dirección del Accionista) a la Agencia Tributaria de Irlanda. A su vez, la Agencia Tributaria de Irlanda estará obligada a facilitar dicha información a las autoridades competentes del Estado o territorio en el que resida la persona o la entidad residual correspondiente. Por consiguiente, si en relación con un Subfondo afectado un agente de pagos luxemburgués realiza un pago de dividendos o producto de reembolso directamente a un Accionista que sea residente particular o que esté considerado residente a efectos fiscales de otro Estado miembro de la UE o determinados territorios dependientes o asociados, atendiendo al párrafo inmediatamente anterior, dicho pago estará sujeto a las retenciones fiscales al tipo indicado anteriormente. El agente de pagos luxemburgués no retendrá ningún impuesto si la persona correspondiente (i) ha autorizado expresamente al agente de pagos que declare la información a las autoridades fiscales de conformidad con lo dispuesto en las Leyes de 2005, o bien (ii) ha facilitado al agente de pagos un certificado formulado en el formato exigido por las Leyes de 2005 por las autoridades competentes del país del que es residente a efectos fiscales. Política de dividendos 23 En el caso de algunas Clases, la oferta se divide en Acciones («Subclases») con respecto a las cuales, según el criterio de la Sociedad, pueden declararse dividendos o reinvertirse beneficios («Acciones de Capitalización») y Participaciones con derecho a pagos de Clases de Acciones de Reparto La letra que figura en paréntesis al final del nombre de cada Clase de Acciones de Reparto indica la frecuencia de las declaraciones de dividendos y de los pagos de dividendos, según se describe dividendos («Acciones de Reparto»). detalladamente en el apartado «Repartos» del folleto. En el momento de cada declaración de dividendo: los rendimientos netos de inversión, de existir, se declararán como dividendo. Los Accionistas de cada Clase de Acciones de Reparto podrán optar en la solicitud si desean o no invertir los repartos en Acciones adicionales. Clases de Acciones de Capitalización Con respecto a las Clases de Acciones de Capitalización, está previsto que, en circunstancias operativas normales, no se declaren repartos y que cualesquiera rendimientos de la inversión atribuibles a cada Clase de Acciones de Capitalización se capitalicen diariamente en el Valor liquidativo por Acción correspondiente de cada Clase de Acción. Cualquier cambio en la política de reparto de las Clases de Acciones de Capitalización será comunicado previamente a los Accionistas. Repartos de dividendos La Sociedad podrá emitir, con respecto a cada Subfondo o Clase, Acciones con derecho a pagos de dividendos («Acciones de Dividendos») y Acciones con respecto a las cuales podrán declararse dividendos o reinvertirse los beneficios («Acciones de Capitalización»). En la junta general anual, tras la aprobación de las cuentas anuales, los titulares de Acciones de Dividendos de cada Subfondo o Clase decidirán en juntas de Clase independientes si se realizarán repartos y en qué medida. Actualmente está previsto que los Consejeros recomienden a los titulares de Acciones de Dividendos que repartan la mayor parte o la totalidad de los rendimientos atribuibles al Subfondo o la Clase correspondientes. Los Consejeros también podrán realizar repartos a los inversores con cargo a los activos del capital de la Sociedad. Si así lo deciden 24 Cada Clase de Acciones está designada como Clase de Acciones de Reparto o Clase de Acciones de Capitalización. Las Clases de Acciones de Capitalización no reparten los rendimientos netos, las plusvalías materializadas netas ni las plusvalías latentes netas de cada Clase de Acciones de cada Fondo en el momento en que se produce cada declaración de dividendos: (1) parte o la totalidad de los rendimientos netos, de existir, se declararán como dividendo; y (2) parte o la totalidad de las plusvalías materializadas y latentes una vez deducidas las minusvalías materializadas y latentes podrán declararse como dividendos, sin que exista obligación de hacerlo. los Consejeros, podrán repartirse dividendos a cuenta. No se realizará ningún reparto si tras la declaración de dicho reparto, el capital de la Sociedad disminuye por debajo del capital mínimo que exige la legislación de Luxemburgo. Los derechos a dividendos y asignaciones no reclamados en el plazo de cinco años desde la fecha establecida revertirán en el Subfondo o la Clase correspondiente por cuenta de los titulares de los Accionistas de Dividendos. Las Acciones de Capitalización de un Subfondo o Clase retendrán en el Subfondo o la Clase la parte de los rendimientos netos de inversión de dicho Subfondo o Clase atribuibles a dichas Acciones, capitalizándose así el valor en el precio de las Acciones de Capitalización. Podría resultar ventajoso desde el punto de vista fiscal invertir en una u otra categoría de Acciones. Por consiguiente, se recomienda a los inversores que consulten a su propio asesor profesional. Depositario Citibank International plc (Luxembourg Branch) BNY Mellon Limited Agente Administrativo, Agente de Registro y Agente de Transferencia Citibank International plc (Luxembourg Branch) BNY Mellon Investment (International) Limited Auditor PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers Chartered Accountants Auditors Société coopérative Trust Company & (Ireland) Servicing Registered Asesores jurídicos Linklaters LLP Arthur Cox Entidades comercializadoras y Agentes de Servicios al Accionista Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A. Legg Mason Investor Services, LLC 25 Legg Mason Investments (Europe) Limited Legg Mason Asset Management Singapore Pte. Ltd. Sociedad de Gestión Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A. La Sociedad es una sociedad de inversión autogestionada y no ha nombrado a una sociedad de gestión. Factores de riesgos Los factores de riesgo aplicables al Fondo fusionado y al Fondo receptor son idénticos. La descripción de los factores de riesgo que figura en el folleto del Fondo receptor incluye información adicional sobre riesgos que no aparece en el folleto del Fondo fusionado. Los factores de riesgo aplicables al Fondo fusionado y al Fondo receptor son idénticos. La descripción de los factores de riesgo que figura en el folleto del Fondo receptor incluye información adicional sobre riesgos que no aparece en el folleto del Fondo fusionado. Registros en otros países Lo Subfondos están registrados en las siguientes jurisdicciones: Lo Subfondos estarán registrados en las siguientes jurisdicciones: Alemania, Bélgica, Francia, Gran Bretaña, Grecia, Italia, Jersey y España. Alemania, Bélgica, Francia, Gran Bretaña, Grecia, Italia, Luxemburgo y España. 26 Anexo B Comparación de los subfondos NOTA: Los términos en mayúscula utilizados aquí figuran definidos en el folleto del fondo aplicable. Hay disponibles copias del folleto actual tanto de Legg Mason Managed Solutions SICAV como de Legg Mason Global Solutions Plc solicitándolas de forma gratuita a la Sociedad de Gestión o visitando el siguiente sitio web: www.leggmasoninternational.com Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (USD) (el «Subfondo fusionado») Legg Mason QS Investors Multi Asset US Conservative Fund (el «Subfondo receptor») Gestor de Inversión QS Legg Mason Global Asset Allocation LLC Legg Mason Investments (Europe) Limited Gestor Delegado de Inversión No aplicable QS Investors, LLC Objetivo de inversión/política principal El Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (USD) trata de ofrecer una rentabilidad total expresada en dólares estadounidenses, principalmente mediante la inversión en Fondos objetivo. El objetivo de inversión del Fondo es tratar de obtener rentabilidad total mediante una exposición equilibrada de inversiones en renta variable, valores relacionados con renta variable y valores de renta fija denominados en dólares estadounidenses, invirtiendo en acciones o participaciones de otros organismos de inversión colectiva, incluidos otras instituciones OICVM e Instituciones equivalentes a OICVM, así como en fondos de capital fijo. Por consiguiente, deberá tenerse en cuenta que el Fondo podrá invertir más del 20 % de Valor liquidativo en otros organismos de inversión colectiva. El Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (USD) invertirá al menos el 60 % de sus Activos totales en Fondos objetivos que siguen estrategias de valores de deuda y/o estrategias de instrumentos del mercado monetario y/o estrategias de preservación del capital. El Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (USD) podrá invertir en cualquier sector, pero las inversiones podrán incluir (sin limitación) Fondos objetivo que invierten en valores inmobiliarios. 27 El Fondo es un fondo de fondos y podrá invertir hasta el 100 % de su Valor liquidativo en acciones o participaciones de otros organismos de inversión colectiva en el sentido del Reglamento 68(1)(e) del Reglamento sobre OICVM, y fondos de capital fijo regulados y no regulados (incluidos fondos cotizados, «ETF»), que sean valores libremente transferibles cotizados y negociados en los Mercados regulados que figuran en el Anexo III del Folleto básico (conjuntamente denominados los «Fondos subyacentes»). Los organismos de inversión colectiva en los que invierta el Fondo estarán constituidos como OICVM con arreglo a la Directiva en cualquier Estado miembro de la UE y/u Organismos equivalentes a OICVM. El total de la inversión en Organismos equivalentes a OCIVM no superará el 30 % del Valor liquidativo del Fondo. El Fondo invertirá principalmente en dos categorías de Fondos subyacentes: Fondos subyacentes orientados a renta fija («Fondos subyacentes de renta fija») y Fondos subyacentes orientados a renta variable («Fondos subyacentes de renta variable»). El Fondo invertirá al menos el 60 % de su Valor liquidativo en Fondos subyacentes de renta fija o, en casos excepcionales, en efectivo y equivalentes a efectivo, incluidas letras del Tesoro estadounidense a tres meses y fondos del mercado monetario. El Fondo invertirá al menos el 20 % de su Valor liquidativo en Fondos subyacentes de renta variable. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos en la asignación del Fondo entre los Fondos subyacentes de renta fija y los Fondos subyacentes de renta variable según sus perspectivas para las clases de acciones y las tendencias económicas y de mercado, que se valorarán a partir del análisis interno del Gestor Delegado de Inversiones y sus modelos cuantitativos (es decir, el uso de fórmulas matemáticas complejas que combinan la intuición de la inversión y técnicas cuantitativas para definir y evaluar un amplio conjunto de indicios de inversión, p. ej., valor, dinámica positiva, beneficios, macro y alta frecuencia/técnico, en múltiples dimensiones, p. ej., sector, cesta por países/sectores y valores individuales). El Fondo podrá comprar Fondos subyacentes de renta variable que tengan diferentes estilos y focos de inversión orientados a la renta variable, incluyendo, sin limitación, fondos de pequeña, mediana y gran capitalización, fondos orientados al crecimiento y al valor, fondos de renta variable internacional, fondos de renta 28 variable de los mercados emergentes, fondos de inversión inmobiliaria, fondos que invierten en capital riesgo, fondos que invierten en instrumentos relacionados con materias primas y fondos de países, regiones o sectores específicos. La exposición a los Fondos subyacentes de renta variable no superará el 10 % del Valor liquidativo del Fondo. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos entre distintos tipos de Fondos de renta variable subyacentes según sus perspectivas de los diversos mercados de renta variable y tendencias económicas. Dichos cambios tácticos son reasignaciones a corto plazo que tratan de conseguir rentabilidades adicionales para el Fondo. Por lo general, el Gestor Delegado de Inversión no realiza compras de ningún Fondo subyacente con una capitalización bursátil de menos de 75 millones de USD en el momento de la compra. La rentabilidad de un Fondo subyacente y su ratio de gastos (es decir, sus gastos operativos expresados como porcentaje de su Valor liquidativo medio) son los principales elementos utilizados por el Gestor Delegado de Inversión a la hora de decidir en qué Fondo subyacente invertir. El análisis y los modelos cuantitativos propios (según se describen anteriormente) se utilizarán para evaluar las ventajas de invertir en Fondos subyacentes que invierten en diferentes clases de acciones. El Fondo podrá comprar Fondos subyacentes de renta fija que tengan diferentes estilos y focos de inversión orientados a la renta fija, incluyendo, sin limitación, valores de deuda con calificación de categoría de inversión y/o por debajo de la categoría de inversión otorgada por una organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional o que no tengan calificación. Los valores de deuda en los que invierten los Fondos subyacentes de renta fija podrán tener distintos vencimientos y estar denominados en diferentes divisas, y podrán incluir los siguientes tipos de valores de deuda 29 cotizados o negociados en Mercados regulados: valores de deuda emitidos o garantizados por gobiernos nacionales de países de mercados desarrollados y emergentes, sus agencias u organismos y subdivisiones políticas; valores de deuda de organizaciones supranacionales, como pagarés, bonos y obligaciones libremente transferibles (incluidos bonos con cupón cero), obligaciones convertibles y no convertibles, papel comercial, certificados de depósito, aceptaciones bancarias emitidas por organizaciones corporativas industriales, de servicios públicos, financieras, comerciales, bancarias o de sociedades cartera bancarias; obligaciones estructuradas que sean valores transferibles, cuya exposición subyacente podrá ser valores de renta fija; y valores con garantía hipotecaria (MBS) y valores respaldados por activos (ABS). La exposición a los Fondos subyacentes de los mercados emergentes no superará el 10 % del Valor liquidativo del Fondo. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos entre distintos tipos de Fondos de renta fija subyacentes según sus perspectivas de los diversos mercados de renta fija y tendencias económicas. Los Fondos de renta fija subyacentes no tendrán ningún foco de inversión específico, y la selección se basará en las perspectivas de mercado y el potencial de rentabilidad. Los subfondos de la Sociedad se gestionan para alcanzar diversos grados de riesgo y remuneración comparados unos con otros y podrán ser fondos «conservadores» (riesgo relativo bajo), fondos «equilibrados» (riesgo relativo medio) y fondos de «rentabilidad» (riesgo relativo elevado). El Fondo es un fondo «conservador». En determinadas circunstancias, de forma temporal y excepcional, el Fondo podría no cumplir sus políticas de inversión anteriormente descritas cuando el Gestor Delegado de Inversiones considere que ello redunda en el interés de los Accionistas. En el apartado «Objetivos y políticas de 30 inversión» del Folleto básico figura más información sobre estas circunstancias. Moneda de cuenta Dólar estadounidense Dólar estadounidense Restricciones de inversión Las inversiones del Fondo se limitarán a las inversiones autorizadas para los fondos OICVM. Las inversiones del Fondo se limitarán a las inversiones autorizadas por el Reglamento sobre OICVM. Uso de Instrumentos derivados financieros A efectos de gestión eficiente de la cartera y de cobertura, el Subfondo podrá invertir en los siguientes instrumentos derivados financieros cotizados y negociados en mercados extrabursátiles. futuros, opciones, permutas, contratos a plazo sobre divisas y otros derivados que se describen en este Folleto. El Fondo no invierte directamente en derivados. Perfil de riesgo/SSRI Los Perfiles de riesgo y SRRI del Subfondo fusionado y el Subfondo receptor son idénticos. Los Perfiles de riesgo y SRRI del Subfondo fusionado y el Subfondo receptor son idénticos. Comisiones anuales Clase A - Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión: 0,90% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,60% ------ Clase A USD Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Comisión del Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: (A no ser que se indique lo contrario en este apartado, las Restricciones de inversión son las mismas) La Comisiones de administración/custodia incluyen las comisiones y costes de administración, custodia y del Agente de Transferencias. Para todos los Subfondos fusionados: Otros gastos son cifras anualizadas correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de junio de 2014 y el 30 de junio de 2014, e incluyen las comisiones, honorarios y costes de auditoría, del Agente de pagos, honorarios de abogados, de impresión, específicos del país, de consejeros, gastos razonables de los consejeros, publicación, seguros y el impuesto de suscripción (taxe d’abonnement). Para todos los Subfondos receptores: 31 1,64% Clase A - Dividendos Comisión de la Sociedad de Gestión: 0,90% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,60% ------ Clase A USD Reparto (A) Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: 1,64% Clase C - Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,65% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,62% ------- Clase E USD Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: 2,41% 0,90% 0,15% 0,25% 0,15% ------1,45% 0,90% 0,15% 0,25% 0,15% ------1,45% 1,65% 0,15% 0,25% 0,15% -------2,20% Otros gastos se han estimado tomando como referencia las cifras anualizadas correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de junio de 2014 (comienzo del nuevo ejercicio del Fondo) y el 30 de junio de 2014, e incluyen las comisiones, honorarios y costes de auditoría, gastos razonables de auditoría, del Agente de transferencias y relaciones, de honorarios de abogados, de comunicación a los accionistas, específicos de cada país, de consejeros, gastos razonables de consejeros, de calificaciones, de publicación, seguros y otros varios. Comisiones de ventas Las Participaciones de la Clase A están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta inicial máxima de hasta el 5,00 %. Las Participaciones de la Clase B están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta diferida contingente de hasta el 3 % en el momento del reembolso. Las Participaciones de la Clase C están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta diferida contingente de hasta el 2,50 %. Tamaño del Subfondo en USD a 22 de septiembre de 2014 32 9.982.294,35 Tras la fusión, podrán pagarse comisiones de hasta el 5 % a las Entidades comercializadoras o los Agentes tras la compra de Acciones de la Clase A, y podrán pagarse comisiones de hasta el 2,5 % a las Entidades comercializadoras o Agentes tras la compra de las Acciones de la Clase E. Podrá aplicarse una comisión de venta diferida contingente de hasta el 5 % por las Acciones de la Clase B y una comisión de venta diferida contingente de hasta el 1 % por las Acciones de la Clase C. Las restantes Clases de Acciones no aplican comisiones de venta. Pendiente de financiación Comparación de los subfondos NOTA: Los términos en mayúscula utilizados aquí figuran definidos en el folleto del fondo aplicable. Hay disponibles copias del folleto actual tanto de Legg Mason Managed Solutions SICAV como de Legg Mason Global Solutions Plc solicitándolas de forma gratuita a la Sociedad de Gestión o visitando el siguiente sitio web: www.leggmasoninternational.com Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (Euro) (el «Subfondo fusionado») Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Conservative Fund (el «Subfondo receptor») Gestor de Inversión QS Legg Mason Global Asset Allocation LLC Legg Mason Investments (Europe) Limited Gestor Delegado de Inversión No aplicable QS Investors, LLC Objetivo de inversión/política principal El Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (Euro) trata de ofrecer una rentabilidad total expresada en euros, principalmente mediante la inversión en Fondos objetivo. El objetivo de inversión del Fondo es tratar de obtener rentabilidad total mediante una exposición equilibrada de inversiones en renta variable, valores relacionados con renta variable y valores de renta fija denominados en euros, invirtiendo en acciones o participaciones de otros organismos de inversión colectiva, incluidos otras instituciones OICVM e Instituciones equivalentes a OICVM, así como en fondos de capital fijo. Por consiguiente, deberá tenerse en cuenta que el Fondo podrá invertir más del 20 % de Valor liquidativo en otros organismos de inversión colectiva. El Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (Euro) invertirá al menos el 60 % de sus Activos totales en Fondos objetivos que siguen estrategias de valores de deuda y/o estrategias de instrumentos del mercado monetario y/o estrategias de preservación del capital. El Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (Euro) podrá invertir en cualquier sector, pero las inversiones podrán incluir (sin limitación) Fondos objetivo que invierten en valores inmobiliarios. 33 El Fondo es un fondo de fondos y podrá invertir hasta el 100 % de su Valor liquidativo en acciones o participaciones de otros organismos de inversión colectiva en el sentido del Reglamento 68(1)(e) del Reglamento sobre OICVM, y fondos de capital fijo regulados y no regulados (incluidos fondos cotizados, «ETF»), que sean valores libremente transferibles cotizados y negociados en los Mercados regulados que figuran en el Anexo III del Folleto básico (conjuntamente denominados los «Fondos subyacentes»). Los organismos de inversión colectiva en los que invierta el Fondo estarán constituidos como OICVM con arreglo a la Directiva en cualquier Estado miembro de la UE y/u Organismos equivalentes a OICVM. El total de la inversión en Organismos equivalentes a OCIVM no superará el 30 % del Valor liquidativo del Fondo. El Fondo invertirá principalmente en dos categorías de Fondos subyacentes: Fondos subyacentes orientados a renta fija («Fondos subyacentes de renta fija») y Fondos subyacentes orientados a renta variable («Fondos subyacentes de renta variable»). El Fondo invertirá al menos el 60 % de su Valor liquidativo en Fondos subyacentes de renta fija o, en casos excepcionales, en efectivo y equivalentes a efectivo, incluidas letras del Tesoro estadounidense a tres meses y fondos del mercado monetario. El Fondo invertirá al menos el 20 % de su Valor liquidativo en Fondos subyacentes de renta variable. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos en la asignación del Fondo entre los Fondos subyacentes de renta fija y los Fondos subyacentes de renta variable según sus perspectivas para las clases de acciones y las tendencias económicas y de mercado, que se valorarán a partir del análisis interno del Gestor Delegado de Inversiones y sus modelos cuantitativos (es decir, el uso de fórmulas matemáticas complejas que combinan la intuición de la inversión y técnicas cuantitativas para definir y evaluar un amplio conjunto de indicios de inversión, p. ej., valor, dinámica positiva, beneficios, macro y alta frecuencia/técnico, en múltiples dimensiones, p. ej., sector, cesta por países/sectores y valores individuales). El Fondo podrá comprar Fondos subyacentes de renta variable que tengan diferentes estilos y focos de inversión orientados a la renta variable, incluyendo, sin limitación, fondos de pequeña, mediana y gran capitalización, fondos orientados al crecimiento y al valor, fondos de renta variable internacional, fondos de renta variable de los mercados emergentes, fondos de inversión inmobiliaria, fondos que invierten en capital riesgo, fondos que invierten en instrumentos relacionados con 34 materias primas y fondos de países, regiones o sectores específicos. La exposición a los Fondos subyacentes de renta variable no superará el 10 % del Valor liquidativo del Fondo. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos entre distintos tipos de Fondos de renta variable subyacentes según sus perspectivas de los diversos mercados de renta variable y tendencias económicas. Dichos cambios tácticos son reasignaciones a corto plazo que tratan de conseguir rentabilidades adicionales para el Fondo. Por lo general, el Gestor Delegado de Inversión no podrá realizar compras de ningún Fondo subyacente con una capitalización bursátil de menos de 75 millones de USD en el momento de la compra. La rentabilidad de un Fondo subyacente y su ratio de gastos (es decir, sus gastos operativos expresados como porcentaje de su Valor liquidativo medio) son los principales elementos utilizados por el Gestor Delegado de Inversión a la hora de decidir en qué Fondo subyacente invertir. El análisis y los modelos cuantitativos propios (según se describen anteriormente) se utilizarán para evaluar las ventajas de invertir en Fondos subyacentes que invierten en diferentes clases de acciones. El Fondo podrá comprar Fondos subyacentes de renta fija que tengan diferentes estilos y focos de inversión orientados a la renta fija, incluyendo, sin limitación, valores de deuda con calificación de categoría de inversión y/o por deba bajo de la categoría de inversión otorgada por una organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional o que no tengan calificación. Los valores de deuda en los que invierten los Fondos subyacentes de renta fija podrán tener distintos vencimientos y estar denominados en diferentes divisas, y podrán incluir los siguientes tipos de valores de deuda cotizados o negociados en Mercados regulados: valores de deuda emitidos o garantizados por gobiernos nacionales de países de mercados desarrollados y 35 emergentes, sus agencias u organismos y subdivisiones políticas; valores de deuda de organizaciones supranacionales, como pagarés, bonos y obligaciones libremente transferibles (incluidos bonos con cupón cero), obligaciones convertibles y no convertibles, papel comercial, certificados de depósito, aceptaciones bancarias emitidas por organizaciones corporativas industriales, de servicios públicos, financieras, comerciales, bancarias o de sociedades cartera bancarias; obligaciones estructuradas que sean valores transferibles, cuya exposición subyacente podrá ser valores de renta fija; y valores con garantía hipotecaria (MBS) y valores respaldados por activos (ABS). La exposición a los Fondos subyacentes de los mercados emergentes no superará el 10 % del Valor liquidativo del Fondo. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos entre distintos tipos de Fondos de renta fija subyacentes según sus perspectivas de los diversos mercados de renta fija y tendencias económicas. Los Fondos de renta fija subyacentes no tendrán ningún foco de inversión específico, y la selección se basará en las perspectivas de mercado y el potencial de rentabilidad. Los subfondos de la Sociedad se gestionan para alcanzar diversos grados de riesgo y remuneración comparados unos con otros y podrán ser fondos «conservadores» (riesgo relativo bajo), fondos «equilibrados» (riesgo relativo medio) y fondos de «rentabilidad» (riesgo relativo elevado). El Fondo es un fondo «conservador». En determinadas circunstancias, de forma temporal y excepcional, el Fondo podría no cumplir sus políticas de inversión anteriormente descritas cuando el Gestor Delegado de Inversiones considere que ello redunda en el interés de los Accionistas. En el apartado «Objetivos y políticas de inversión» del Folleto básico figura más información sobre estas circunstancias. Moneda de cuenta 36 Euro Euro Restricciones de inversión Las inversiones del Fondo se limitarán a las inversiones autorizadas por el Reglamento sobre OICVM. Las inversiones del Fondo se limitarán a las inversiones autorizadas por el Reglamento sobre OICVM. Uso de Instrumentos derivados financieros A efectos de gestión eficiente de la cartera y de cobertura, el Subfondo podrá invertir en los siguientes instrumentos derivados financieros cotizados y negociados en mercados extrabursátiles. futuros, opciones, permutas, contratos a plazo sobre divisas y otros derivados que se describen en este Folleto. El Fondo no invierte directamente en derivados. Perfil de riesgo/SSRI Los Perfiles de riesgo y SRRI del Subfondo fusionado y el Subfondo receptor son idénticos. Los Perfiles de riesgo y SRRI del Subfondo fusionado y el Subfondo receptor son idénticos. Comisiones anuales Clase A - Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión: 0,90% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,46% ------ Clase A Euro Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Comisión del Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: (A no ser que se indique lo contrario en este apartado, las Restricciones de inversión son las mismas) La Comisiones de administración/custodia incluyen las comisiones y costes de administración, custodia y del Agente de Transferencias. Para todos los Subfondos fusionados: Otros gastos son cifras anualizadas correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de junio de 2014 y el 30 de junio de 2014, e incluyen las comisiones, honorarios y costes de auditoría, del Agente de pagos, honorarios de abogados, de impresión, específicos del país, de consejeros, gastos razonables de los consejeros, publicación, seguros y el impuesto de suscripción (taxe d’abonnement). Para todos los Subfondos receptores: Otros gastos se han estimado tomando como referencia las cifras anualizadas correspondientes al periodo 37 1,50% Clase A - Dividendos Comisión de la Sociedad de Gestión: 0,90% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,46% ------ Clase A Euro Reparto (A) Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: 1,50% Clase B - Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,45% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,45% ------- Clase B Euro Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: 2,04% Clase C - Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión:1,65% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,46% ------Ratio total de gastos: 2,25% Clase E Euro Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: 0,90% 0,15% 0,25% 0,15% ------1,45% 0,90% 0,15% 0,25% 0,15% ------1,45% 1,45% 0,15% 0,25% 0,15% -------2,00% 1,65% 0,15% 0,25% 0,15% -------2,20% comprendido entre el 1 de julio de 2014 (comienzo del nuevo ejercicio del Fondo) y el 30 de junio de 2014, e incluyen las comisiones, honorarios y costes de auditoría, gastos razonables de auditoría, del Agente de transferencias y relaciones, honorarios de abogados, de comunicación a los accionistas, específicos de cada país, de consejeros, gastos razonables de consejeros, de calificaciones, de publicación, seguros y otros varios. Comisiones de ventas Las Participaciones de la Clase A están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta inicial máxima de hasta el 5,00 %. Las Participaciones de la Clase B están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta diferida contingente de hasta el 3%. Las Participaciones de la Clase C están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta diferida contingente de hasta el 2,50 %. Tamaño del Subfondo en USD a 22 de septiembre de 2014 38 18.954.389,40 Tras la fusión, podrán pagarse comisiones de hasta el 5 % a las Entidades comercializadoras o los Agentes tras la compra de Acciones de la Clase A, y podrán pagarse comisiones de hasta el 2,5 % a las Entidades comercializadoras o Agentes tras la compra de las Acciones de la Clase E. Podrá aplicarse una comisión de venta diferida contingente de hasta el 5 % por las Acciones de la Clase B y una comisión de venta diferida contingente de hasta el 1 % por las Acciones de la Clase C. Las restantes Clases de Acciones no aplican comisiones de venta. Pendiente de financiación Comparación de los subfondos NOTA: Los términos en mayúscula utilizados aquí figuran definidos en el folleto del fondo aplicable. Hay disponibles copias del folleto actual tanto de Legg Mason Managed Solutions SICAV como de Legg Mason Global Solutions Plc solicitándolas de forma gratuita a la Sociedad de Gestión o visitando el siguiente sitio web: www.leggmasoninternational.com Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (USD) (el «Subfondo fusionado») Legg Mason QS Investors Multi Asset US Balanced Fund (el «Subfondo receptor») Gestor de Inversión QS Legg Mason Global Asset Allocation LLC Legg Mason Investments (Europe) Limited Gestor Delegado de Inversión No aplicable QS Investors, LLC Objetivo de inversión/política principal El Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (USD) trata de ofrecer una rentabilidad total expresada en dólares estadounidenses, principalmente mediante la inversión en Fondos objetivo. El objetivo de inversión del Fondo es tratar de obtener rentabilidad total mediante una exposición equilibrada de inversiones en renta variable, valores relacionados con renta variable y valores de renta fija denominados en euros, invirtiendo en acciones o participaciones de otros organismos de inversión colectiva, incluidos otras instituciones OICVM e Instituciones equivalentes a OICVM, así como en fondos de capital fijo. Por consiguiente, deberá tenerse en cuenta que el Fondo podrá invertir más del 20 % de Valor liquidativo en otros organismos de inversión colectiva. El Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (USD) invertirá al menos el 40 % de sus Activos totales en Fondos objetivos que siguen estrategias de valores de deuda y/o estrategias de instrumentos del mercado monetario y/o estrategias de preservación del capital. El Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (USD) podrá invertir en cualquier sector, pero las inversiones podrán incluir (sin limitación) Fondos objetivo que invierten en valores inmobiliarios. 39 El Fondo es un fondo de fondos y podrá invertir hasta el 100 % de su Valor liquidativo en acciones o participaciones de otros organismos de inversión colectiva en el sentido del Reglamento 68(1)(e) del Reglamento sobre OICVM, y fondos de capital fijo regulados y no regulados (incluidos fondos cotizados, «ETF»), que sean valores libremente transferibles cotizados y negociados en los Mercados regulados que figuran en el Anexo III del Folleto básico (conjuntamente denominados los «Fondos subyacentes»). Los organismos de inversión colectiva en los que invierta el Fondo estarán constituidos como OICVM con arreglo a la Directiva en cualquier Estado miembro de la UE y/u Organismos equivalentes a OICVM. El total de la inversión en Organismos equivalentes a OCIVM no superará el 30 % del Valor liquidativo del Fondo. El Fondo invertirá principalmente en dos categorías de Fondos subyacentes: Fondos subyacentes orientados a renta fija («Fondos subyacentes de renta fija») y Fondos subyacentes orientados a renta variable («Fondos subyacentes de renta variable»). El Fondo invertirá al menos el 60 % de su Valor liquidativo en Fondos subyacentes de renta fija o, en casos excepcionales, en efectivo y equivalentes a efectivo, incluidas letras del Tesoro estadounidense a tres meses y fondos del mercado monetario. El Fondo invertirá al menos el 20 % de su Valor liquidativo en Fondos subyacentes de renta variable. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos en la asignación del Fondo entre los Fondos subyacentes de renta fija y los Fondos subyacentes de renta variable según sus perspectivas para las clases de acciones y las tendencias económicas y de mercado, que se valorarán a partir del análisis interno del Gestor Delegado de Inversiones y sus modelos cuantitativos (es decir, el uso de fórmulas matemáticas complejas que combinan la intuición de la inversión y técnicas cuantitativas para definir y evaluar un amplio conjunto de indicios de inversión, p. ej., valor, dinámica positiva, beneficios, macro y alta frecuencia/técnico, en múltiples dimensiones, p. ej., sector, cesta por países/sectores y valores individuales). El Fondo podrá comprar Fondos subyacentes de renta variable que tengan diferentes estilos y focos de inversión orientados a la renta variable, incluyendo, sin limitación, fondos de pequeña, mediana y gran capitalización, fondos orientados al crecimiento y al valor, fondos de renta variable internacional, fondos de renta variable de los mercados emergentes, fondos de inversión inmobiliaria, fondos que invierten en capital riesgo, fondos que invierten en instrumentos relacionados con 40 materias primas y fondos de países, regiones o sectores específicos. La exposición a los Fondos subyacentes de renta variable no superará el 10 % del Valor liquidativo del Fondo. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos entre distintos tipos de Fondos de renta variable subyacentes según sus perspectivas de los diversos mercados de renta variable y tendencias económicas. Dichos cambios tácticos son reasignaciones a corto plazo que tratan de conseguir rentabilidades adicionales para el Fondo. Por lo general, el Gestor Delegado de Inversión no podrá realizar compras de ningún Fondo subyacente con una capitalización bursátil de menos de 75 millones de USD en el momento de la compra. La rentabilidad de un Fondo subyacente y su ratio de gastos (es decir, sus gastos operativos expresados como porcentaje de su Valor liquidativo medio) son los principales elementos utilizados por el Gestor Delegado de Inversión a la hora de decidir en qué Fondo subyacente invertir. El análisis y los modelos cuantitativos propios (según se describen anteriormente) se utilizarán para evaluar las ventajas de invertir en Fondos subyacentes que invierten en diferentes clases de acciones. El Fondo podrá comprar Fondos subyacentes de renta fija que tengan diferentes estilos y focos de inversión orientados a la renta fija, incluyendo, sin limitación, valores de deuda con calificación de categoría de inversión y/o por debajo de la categoría de inversión otorgada por una organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional o que no tengan calificación. Los valores de deuda en los que invierten los Fondos subyacentes de renta fija podrán tener distintos vencimientos y estar denominados en diferentes divisas, y podrán incluir los siguientes tipos de valores de deuda cotizados o negociados en Mercados regulados: valores de deuda emitidos o garantizados por gobiernos nacionales de países de mercados desarrollados y 41 emergentes, sus agencias u organismos y subdivisiones políticas; valores de deuda de organizaciones supranacionales, como pagarés, bonos y obligaciones libremente transferibles (incluidos bonos con cupón cero), obligaciones convertibles y no convertibles, papel comercial, certificados de depósito, aceptaciones bancarias emitidas por organizaciones corporativas industriales, de servicios públicos, financieras, comerciales, bancarias o de sociedades cartera bancarias; obligaciones estructuradas que sean valores transferibles, cuya exposición subyacente podrá ser valores de renta fija; y valores con garantía hipotecaria (MBS) y valores respaldados por activos (ABS). La exposición a los Fondos subyacentes de los mercados emergentes no superará el 10 % del Valor liquidativo del Fondo. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos entre distintos tipos de Fondos de renta fija subyacentes según sus perspectivas de los diversos mercados de renta fija y tendencias económicas. Los Fondos de renta fija subyacentes no tendrán ningún foco de inversión específico, y la selección se basará en las perspectivas de mercado y el potencial de rentabilidad. Los subfondos de la Sociedad se gestionan para alcanzar diversos grados de riesgo y remuneración comparados unos con otros y podrán ser fondos «conservadores» (riesgo relativo bajo), fondos «equilibrados» (riesgo relativo medio) y fondos de «rentabilidad» (riesgo relativo elevado). El Fondo es un fondo «conservador». En determinadas circunstancias, de forma temporal y excepcional, el Fondo podría no cumplir sus políticas de inversión anteriormente descritas cuando el Gestor Delegado de Inversiones considere que ello redunda en el interés de los Accionistas. En el apartado «Objetivos y políticas de inversión» del Folleto básico figura más información sobre estas circunstancias. Moneda de cuenta 42 Dólar estadounidense Dólar estadounidense Restricciones de inversión (A no ser que se indique lo contrario en este apartado, las Restricciones de inversión son las mismas) Uso de Instrumentos derivados financieros Perfil riesgo/SSRI de Comisiones anuales La Comisiones de administración/custodia incluyen las comisiones y costes de administración, custodia y del Agente de Transferencias. Para todos los Subfondos fusionados: Otros gastos son cifras anualizadas correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de junio de 2014 y el 30 de junio de 2014, e incluyen las comisiones, honorarios y costes de auditoría, del Agente de pagos, de honorarios de abogados, de impresión, específicos del país, de consejeros, gastos razonables de los consejeros, publicación, seguros y el impuesto de suscripción (taxe d’abonnement). Para todos los Subfondos receptores: Otros gastos se han estimado tomando como referencia las cifras anualizadas correspondientes al periodo 43 Las inversiones del Fondo se limitarán a las inversiones autorizadas por el Reglamento sobre OICVM. Las inversiones del Fondo se limitarán a las inversiones autorizadas por el Reglamento sobre OICVM. A efectos de gestión eficiente de la cartera y de cobertura, el Subfondo podrá invertir en los siguientes instrumentos derivados financieros cotizados y negociados en mercados extrabursátiles. futuros, opciones, permutas, contratos a plazo sobre divisas y otros derivados que se describen en este Folleto. El Fondo no invierte directamente en derivados. Los Perfiles de riesgo y SRRI del Subfondo fusionado y el Subfondo receptor son idénticos. Los Perfiles de riesgo y SRRI del Subfondo fusionado y el Subfondo receptor son idénticos. Clase A - Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,00% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,48% ------ Clase A USD Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Comisión del Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: 1,62% Clase A - Dividendos Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,00% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,48% ------ Clase A USD Reparto (A) Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Comisión del Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: 1,62% Clase C Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,75% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,50% ------Ratio total de gastos: 2,39% 1,00% 0,15% 0,25% 0,15% ------1,55% 1,00% 0,15% 0,25% 0,15% ------1,55% Clase E USD Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: 1,75% Comisiones de Admin/Depositario: 0,15% Comisión del Servicio a los Accionistas: 0,25% Otros gastos: 015% -------Ratio total de gastos: 2,30% comprendido entre el 1 de julio de 2014 (comienzo del nuevo ejercicio del Fondo) y el 30 de junio de 2014, e incluyen las comisiones, honorarios y costes de auditoría, gastos razonables de auditoría, del Agente de transferencias y relaciones, honorarios de abogados, de comunicación a los accionistas, específicos de cada país, de consejeros, gastos razonables de consejeros, de calificaciones, de publicación, seguros y otros varios. Comisiones de ventas Las Participaciones de la Clase A están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta inicial máxima de hasta el 5,00 %. Las Participaciones de la Clase B están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta diferida contingente de hasta el 3 %. Las Participaciones de la Clase C están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta diferida contingente de hasta el 2,50 %. Tamaño del Subfondo en USD a 22 de septiembre de 2014 44 17.849.726,73 Tras la fusión, podrán pagarse comisiones de hasta el 5 % a las Entidades comercializadoras o los Agentes tras la compra de Acciones de la Clase A, y podrán pagarse comisiones de hasta el 2,5 % a las Entidades comercializadoras o Agentes tras la compra de las Acciones de la Clase E. Podrá aplicarse una comisión de venta diferida contingente de hasta el 5 % por las Acciones de la Clase B y una comisión de venta diferida contingente de hasta el 1 % por las Acciones de la Clase C. Las restantes Clases de Acciones no aplican comisiones de venta. Pendiente de financiación Comparación de los subfondos NOTA: Los términos en mayúscula utilizados aquí figuran definidos en el folleto del fondo aplicable. Hay disponibles copias del folleto actual tanto de Legg Mason Managed Solutions SICAV como de Legg Mason Global Solutions Plc solicitándolas de forma gratuita a la Sociedad de Gestión o visitando el siguiente sitio web: www.leggmasoninternational.com Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (Euro) (el «Subfondo fusionado») Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Balanced Fund (el «Subfondo receptor») Gestor de Inversión QS Legg Mason Global Asset Allocation LLC Legg Mason Investments (Europe) Limited Gestor Delegado de Inversión No aplicable QS Investors, LLC Objetivo de inversión/política principal El Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (Euro) trata de ofrecer una rentabilidad total expresada en euros, principalmente mediante la inversión en Fondos objetivo. El objetivo de inversión del Fondo es tratar de obtener rentabilidad total mediante una exposición equilibrada de inversiones en renta variable, valores relacionados con renta variable y valores de renta fija denominados en euros, invirtiendo en acciones o participaciones de otros organismos de inversión colectiva, incluidos otras instituciones OICVM e Instituciones equivalentes a OICVM, así como en fondos de capital fijo. Por consiguiente, deberá tenerse en cuenta que el Fondo podrá invertir más del 20 % de Valor liquidativo en otros organismos de inversión colectiva. El Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (Euro) invertirá al menos el 40 % de sus Activos totales en Fondos objetivos que siguen estrategias de valores de deuda y/o estrategias de instrumentos del mercado monetario y/o estrategias de preservación del capital. El Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (Euro) podrá invertir en cualquier sector, pero las inversiones podrán incluir (sin limitación) Fondos objetivo que invierten en valores inmobiliarios. 45 El Fondo es un fondo de fondos y podrá invertir hasta el 100 % de su Valor liquidativo en acciones o participaciones de otros organismos de inversión colectiva en el sentido del Reglamento 68(1)(e) del Reglamento sobre OICVM, y fondos de capital fijo regulados y no regulados (incluidos fondos cotizados, «ETF»), que sean valores libremente transferibles cotizados y negociados en los Mercados regulados que figuran en el Anexo III del Folleto básico (conjuntamente denominados los «Fondos subyacentes»). Los organismos de inversión colectiva en los que invierta el Fondo estarán constituidos como OICVM con arreglo a la Directiva en cualquier Estado miembro de la UE y/u Organismos equivalentes a OICVM. El total de la inversión en Organismos equivalentes a OCIVM no superará el 30 % del Valor liquidativo del Fondo. El Fondo invertirá principalmente en dos categorías de Fondos subyacentes: Fondos subyacentes orientados a renta fija («Fondos subyacentes de renta fija») y Fondos subyacentes orientados a renta variable («Fondos subyacentes de renta variable»). El Fondo invertirá al menos el 40 % de su Valor liquidativo en Fondos subyacentes de renta fija o, en casos excepcionales, en efectivo y equivalentes a efectivo, incluidas letras del Tesoro estadounidense a tres meses y fondos del mercado monetario. El Fondo invertirá al menos el 40 % de su Valor liquidativo en Fondos subyacentes de renta variable. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos en la asignación del Fondo entre los Fondos subyacentes de renta fija y los Fondos subyacentes de renta variable según sus perspectivas para las clases de acciones y las tendencias económicas y de mercado, que se valorarán a partir del análisis interno del Gestor Delegado de Inversiones y sus modelos cuantitativos (es decir, el uso de fórmulas matemáticas complejas que combinan la intuición de la inversión y técnicas cuantitativas para definir y evaluar un amplio conjunto de indicios de inversión, p. ej., valor, dinámica positiva, beneficios, macro y alta frecuencia/técnico, en múltiples dimensiones, p. ej., sector, cesta por países/sectores y valores individuales). El Fondo podrá comprar Fondos subyacentes de renta variable que tengan diferentes estilos y focos de inversión orientados a la renta variable, incluyendo, sin limitación, fondos de pequeña, mediana y gran capitalización, fondos orientados al crecimiento y al valor, fondos de renta variable internacional, fondos de renta variable de los mercados emergentes, fondos de inversión inmobiliaria, fondos que invierten en capital riesgo, fondos que 46 invierten en instrumentos relacionados con materias primas y fondos de países, regiones o sectores específicos. La exposición a los Fondos subyacentes de renta variable no superará el 10 % del Valor liquidativo del Fondo. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos entre distintos tipos de Fondos de renta variable subyacentes según sus perspectivas de los diversos mercados de renta variable y tendencias económicas. Dichos cambios tácticos son reasignaciones a corto plazo que tratan de conseguir rentabilidades adicionales para el Fondo. Por lo general, el Gestor Delegado de Inversión no podrá realizar compras de ningún Fondo subyacente con una capitalización bursátil de menos de 75 millones de USD en el momento de la compra. La rentabilidad de un Fondo subyacente y su ratio de gastos (es decir, sus gastos operativos expresados como porcentaje de su Valor liquidativo medio) son los principales elementos utilizados por el Gestor Delegado de Inversión a la hora de decidir en qué Fondo subyacente invertir. El análisis y los modelos cuantitativos propios (según se describen anteriormente) se utilizarán para evaluar las ventajas de invertir en Fondos subyacentes que invierten en diferentes clases de acciones. El Fondo podrá comprar Fondos subyacentes de renta fija que tengan diferentes estilos y focos de inversión orientados a la renta fija, incluyendo, sin limitación, valores de deuda con calificación de categoría de inversión y/o por debajo de la categoría de inversión otorgada por una organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional o que no tengan calificación. Los valores de deuda en los que invierten los Fondos subyacentes de renta fija podrán tener distintos vencimientos y estar denominados en diferentes divisas, y podrán incluir los siguientes tipos de valores de deuda cotizados o negociados en Mercados regulados: valores de deuda emitidos o garantizados por gobiernos nacionales de 47 países de mercados desarrollados y emergentes, sus agencias u organismos y subdivisiones políticas; valores de deuda de organizaciones supranacionales, como pagarés, bonos y obligaciones libremente transferibles (incluidos bonos con cupón cero), obligaciones convertibles y no convertibles, papel comercial, certificados de depósito, aceptaciones bancarias emitidas por organizaciones corporativas industriales, de servicios públicos, financieras, comerciales, bancarias o de sociedades cartera bancarias; obligaciones estructuradas que sean valores transferibles, cuya exposición subyacente podrá ser valores de renta fija; y valores con garantía hipotecaria (MBS) y valores respaldados por activos (ABS). La exposición a los Fondos subyacentes de los mercados emergentes no superará el 10 % del Valor liquidativo del Fondo. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos entre distintos tipos de Fondos de renta fija subyacentes según sus perspectivas de los diversos mercados de renta fija y tendencias económicas. Los Fondos de renta fija subyacentes no tendrán ningún foco de inversión específico, y la selección se basará en las perspectivas de mercado y el potencial de rentabilidad. Los subfondos de la Sociedad se gestionan para alcanzar diversos grados de riesgo y remuneración comparados unos con otros y podrán ser fondos «conservadores» (riesgo relativo bajo), fondos «equilibrados» (riesgo relativo medio) y fondos de «rentabilidad» (riesgo relativo elevado). El Fondo es un fondo «equilibrado». En determinadas circunstancias, de forma temporal y excepcional, el Fondo podría no cumplir sus políticas de inversión anteriormente descritas cuando el Gestor Delegado de Inversiones considere que ello redunda en el interés de los Accionistas. En el apartado «Objetivos y políticas de inversión» del Folleto básico figura más información sobre estas circunstancias. 48 Moneda de cuenta Euro Euro Restricciones de inversión Las inversiones del Fondo se limitarán a las inversiones autorizadas por el Reglamento sobre OICVM. Las inversiones del Fondo se limitarán a las inversiones autorizadas por el Reglamento sobre OICVM. A efectos de gestión eficiente de la cartera y de cobertura, el Subfondo podrá invertir en los siguientes instrumentos derivados financieros cotizados y negociados en mercados extrabursátiles. futuros, opciones, permutas, contratos a plazo sobre divisas y otros derivados que se describen en este Folleto. El Fondo no invierte directamente en derivados. (A no ser que se indique lo contrario en este apartado, las Restricciones de inversión son las mismas) Uso de Instrumentos derivados financieros Perfil de riesgo/SSRI Los Perfiles de riesgo y SRRI del Subfondo fusionado y el Subfondo receptor son idénticos. Comisiones anuales Clase A - Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,00% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,47% ------ Clase A Euro Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Comisión del Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: La Comisiones de administración/custodia incluyen las comisiones y costes de administración, custodia y del Agente de Transferencias. Para todos los Subfondos fusionados: Otros gastos son cifras anualizadas correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de junio de 2014 y el 30 de junio de 2014, e incluyen las comisiones, honorarios y costes de auditoría, del Agente de pagos, honorarios de abogados, de impresión, específicos del país, de consejeros, gastos razonables de los consejeros, publicación, seguros y el impuesto de suscripción (taxe d’abonnement). Para todos los Subfondos receptores: Otros gastos se han estimado tomando como referencia las cifras anualizadas correspondientes al periodo 49 1,61% Los Perfiles de riesgo y SRRI del Subfondo fusionado y el Subfondo receptor son idénticos. Clase A - Dividendos Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,00% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,47% ------ Clase A Euro Reparto (A) Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Comisión del Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: 1,61% Clase B - Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,55% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,48% ------- Clase B Euro Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Comisión del Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: 2,17% Clase C - Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,75% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,48% ------- Clase E Euro Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Comisión del Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: 2,37% 1,00% 0,15% 0,25% 0,15% ------1,55% 1,00% 0,15% 0,25% 0,15% ------1,55% 1,55% 0,15% 0,25% 0,15% -------2,10% 1,75% 0,15% 0,25% 0,15% -------2,30 comprendido entre el 1 de julio de 2014 (comienzo del nuevo ejercicio del Fondo) y el 30 de junio de 2014, e incluyen las comisiones, honorarios y costes de auditoría, gastos razonables de auditoría, del Agente de transferencias y relaciones, honorarios de abogados, de comunicación a los accionistas, específicos de cada país, de consejeros, gastos razonables de consejeros, de calificaciones, de publicación, seguros y otros varios. Comisiones de ventas Las Participaciones de la Clase A están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta inicial máxima de hasta el 5,00 %. Las Participaciones de la Clase B están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta diferida contingente de hasta el 3 %. Las Participaciones de la Clase C están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta diferida contingente de hasta el 2,50 %. Tamaño del Subfondo en USD a 22 de septiembre de 2014 50 22.693.694,69 Tras la fusión, podrán pagarse comisiones de hasta el 5 % a las Entidades comercializadoras o los Agentes tras la compra de Acciones de la Clase A, y podrán pagarse comisiones de hasta el 2,5 % a las Entidades comercializadoras o Agentes tras la compra de las Acciones de la Clase E. Podrá aplicarse una comisión de venta diferida contingente de hasta el 5 % por las Acciones de la Clase B y una comisión de venta diferida contingente de hasta el 1 % por las Acciones de la Clase C. Las restantes Clases de Acciones no aplican comisiones de venta. Pendiente de financiación Comparación de los subfondos NOTA: Los términos en mayúscula utilizados aquí figuran definidos en el folleto del fondo aplicable. Hay disponibles copias del folleto actual tanto de Legg Mason Managed Solutions SICAV como de Legg Mason Global Solutions Plc solicitándolas de forma gratuita a la Sociedad de Gestión o visitando el siguiente sitio web: www.leggmasoninternational.com Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (USD) (el «Subfondo fusionado») Legg Mason QS Investors Multi Asset US Performance Fund (el «Subfondo receptor») Gestor de Inversión QS Legg Mason Global Asset Allocation LLC Legg Mason Investments (Europe) Limited Gestor Delegado de Inversión No aplicable QS Investors, LLC Objetivo de inversión/política principal El Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (USD) trata de ofrecer la revalorización del capital a largo plazo expresada en dólares estadounidenses, principalmente mediante la inversión en Fondos objetivo. El objetivo de inversión del Fondo es tratar de lograr la revalorización del capital a largo plazo mediante una exposición de inversiones en valores de renta fija, valores de renta variable y valores relacionados con renta variable denominados en dólares estadounidenses, invirtiendo en acciones o participaciones de otros organismos de inversión colectiva, incluidos otras instituciones OICVM e Instituciones equivalentes a OICVM, así como en fondos de capital fijo. Por consiguiente, deberá tenerse en cuenta que el Fondo podrá invertir más del 20 % de Valor liquidativo en otros organismos de inversión colectiva. El Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (USD) podrá invertir hasta el 55 % de sus Activos totales en Fondos objetivos que sigan estrategias de renta variable. El Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (USD) podrá invertir en cualquier sector, pero las inversiones podrán incluir (sin limitación) Fondos objetivo que invierten en valores inmobiliarios. 51 El Fondo es un fondo de fondos y podrá invertir hasta el 100 % de su Valor liquidativo en acciones o participaciones de otros organismos de inversión colectiva en el sentido del Reglamento 68(1)(e) del Reglamento sobre OICVM, y fondos de capital fijo regulados y no regulados (incluidos fondos cotizados, «ETF»), que sean valores libremente transferibles cotizados y negociados en los Mercados regulados que figuran en el Anexo III del Folleto (conjuntamente denominados los «Fondos subyacentes»). Los organismos de inversión colectiva en los que invierta el Fondo estarán constituidos como OICVM con arreglo a la Directiva en cualquier Estado miembro de la UE y/u Organismos equivalentes a OICVM. El total de la inversión en Organismos equivalentes a OCIVM no superará el 30 % del Valor liquidativo del Fondo. El Fondo invertirá principalmente en dos categorías de Fondos subyacentes: Fondos subyacentes orientados a renta fija («Fondos subyacentes de renta fija») y Fondos subyacentes orientados a renta variable («Fondos subyacentes de renta variable»). El Fondo invertirá al menos el 25 % de su Valor liquidativo en Fondos subyacentes de renta fija o, en casos excepcionales, en efectivo y equivalentes a efectivo, incluidas letras del Tesoro estadounidense a tres meses y fondos del mercado monetario. El Fondo invertirá al menos el 55 % de su Valor liquidativo en Fondos subyacentes de renta variable. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos en la asignación del Fondo entre los Fondos subyacentes de renta fija y los Fondos subyacentes de renta variable según sus perspectivas para las clases de acciones y las tendencias económicas y de mercado, que se valorarán a partir del análisis interno del Gestor Delegado de Inversiones y sus modelos cuantitativos (es decir, el uso de fórmulas matemáticas complejas que combinan la intuición de la inversión y técnicas cuantitativas para definir y evaluar un amplio conjunto de indicios de inversión, p. ej., valor, dinámica positiva, beneficios, macro y alta frecuencia/técnico, en múltiples dimensiones, p. ej., sector, cesta por países/sectores y valores individuales). El Fondo podrá comprar Fondos subyacentes de renta variable que tengan diferentes estilos y focos de inversión orientados a la renta variable, incluyendo, sin limitación, fondos de pequeña, mediana y gran capitalización, fondos orientados al crecimiento y al valor, fondos de renta variable internacional, fondos de renta variable de los mercados emergentes, fondos de inversión inmobiliaria, fondos que invierten en capital riesgo, fondos que 52 invierten en instrumentos relacionados con materias primas y fondos de países, regiones o sectores específicos. La exposición a los Fondos subyacentes de renta variable no superará el 10 % del Valor liquidativo del Fondo. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos entre distintos tipos de Fondos de renta variable subyacentes según sus perspectivas de los diversos mercados de renta variable y tendencias económicas. Dichos cambios tácticos son reasignaciones a corto plazo que tratan de conseguir rentabilidades adicionales para el Fondo. Por lo general, el Gestor Delegado de Inversión no comprará acciones de ningún Fondo subyacente con una capitalización bursátil de menos de 75 millones de USD en el momento de la compra. La rentabilidad de un Fondo subyacente y su ratio de gastos (es decir, sus gastos operativos expresados como porcentaje de su Valor liquidativo medio) son los principales elementos utilizados por el Gestor Delegado de Inversión a la hora de decidir en qué Fondo subyacente invertir. El análisis y los modelos cuantitativos propios (según se describen anteriormente) se utilizarán para evaluar las ventajas de invertir en Fondos subyacentes que invierten en diferentes clases de acciones. El Fondo podrá comprar Fondos subyacentes de renta fija que tengan diferentes estilos y focos de inversión orientados a la renta fija, incluyendo, sin limitación, valores de deuda con calificación de categoría de inversión y/o por debajo de la categoría de inversión otorgada por una organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional o que no tengan calificación. Los valores de deuda en los que invierten los Fondos subyacentes de renta fija podrán tener distintos vencimientos y estar denominados en diferentes divisas, y podrán incluir los siguientes tipos de valores de deuda cotizados o negociados en Mercados regulados: valores de deuda emitidos o garantizados por gobiernos nacionales de 53 otros países de mercados desarrollados y emergentes, sus agencias u organismos y subdivisiones políticas; valores de deuda de organizaciones supranacionales, como pagarés, bonos y obligaciones libremente transferibles (incluidos bonos con cupón cero), obligaciones convertibles y no convertibles, papel comercial, certificados de depósito, aceptaciones bancarias emitidas por organizaciones corporativas industriales, de servicios públicos, financieras, comerciales, bancarias o de sociedades cartera bancarias; obligaciones estructuradas que sean valores transferibles, cuya exposición subyacente podrá ser valores de renta fija; y valores con garantía hipotecaria (MBS) y valores respaldados por activos (ABS). La exposición a los Fondos subyacentes de los mercados emergentes no superará el 10 % del Valor liquidativo del Fondo. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos entre distintos tipos de Fondos de renta fija subyacentes según sus perspectivas de los diversos mercados de renta fija y tendencias económicas. Los Fondos de renta fija subyacentes no tendrán ningún foco de inversión específico, y la selección se basará en las perspectivas de mercado y el potencial de rentabilidad. Los subfondos de la Sociedad se gestionan para alcanzar diversos grados de riesgo y remuneración comparados unos con otros y podrán ser fondos «conservadores» (riesgo relativo bajo), fondos «equilibrados» (riesgo relativo medio) y fondos de «rentabilidad» (riesgo relativo elevado). El Fondo es un fondo «de rentabilidad». En determinadas circunstancias, de forma temporal y excepcional, el Fondo podría no cumplir sus políticas de inversión anteriormente descritas cuando el Gestor Delegado de Inversiones considere que ello redunda en el interés de los Accionistas. En el apartado «Objetivos y políticas de inversión» del Folleto básico figura más información sobre estas circunstancias. 54 Moneda de cuenta Dólar estadounidense Dólar estadounidense Restricciones de inversión Las inversiones del Fondo se limitarán a las inversiones autorizadas por el Reglamento sobre OICVM. Las inversiones del Fondo se limitarán a las inversiones autorizadas por el Reglamento sobre OICVM. A efectos de gestión eficiente de la cartera y de cobertura, el Subfondo podrá invertir en los siguientes instrumentos derivados financieros cotizados y negociados en mercados extrabursátiles. futuros, opciones, permutas, contratos a plazo sobre divisas y otros derivados que se describen en este Folleto. El Fondo no invierte directamente en derivados. (A no ser que se indique lo contrario en este apartado, las Restricciones de inversión son las mismas) Uso de Instrumentos derivados financieros Perfil de riesgo/SSRI Los Perfiles de riesgo y SRRI del Subfondo fusionado y el Subfondo receptor son idénticos. Comisiones anuales Clase A - Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,05% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,76% ------ Clase A USD Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Comisión del Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: La Comisiones de administración/custodia incluyen las comisiones y costes de administración, custodia y del Agente de Transferencias. Para todos los Subfondos fusionados: Otros gastos son cifras anualizadas correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de junio de 2014 y el 30 de junio de 2014, e incluyen las comisiones, honorarios y costes de auditoría, del Agente de pagos, honorarios de abogados, de impresión, específicos del país, de consejeros, gastos razonables de los consejeros, publicación, seguros y el impuesto de suscripción (taxe d’abonnement). Para todos los Subfondos receptores: Otros gastos se han estimado tomando como referencia las cifras anualizadas correspondientes al periodo 55 1,95% Los Perfiles de riesgo y SRRI del Subfondo fusionado y el Subfondo receptor son idénticos. Clase A - Dividendos Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,05% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,77% ------ Clase A USD Reparto (A) Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Comisión del Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: 1,96% Clase C - Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,80% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,77% ------- Clase E USD Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Comisión del Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: 2,71% 1,05% 0,15% 0,25% 0,15% ------1,60% 1,05% 0,15% 0,25% 0,15% ------1,60% 1,80% 0,15% 0,25% 0,15% -------2,35% comprendido entre el 1 de julio de 2014 (comienzo del nuevo ejercicio del Fondo) y el 30 de junio de 2014, e incluyen las comisiones, honorarios y costes de auditoría, gastos razonables de auditoría, del Agente de transferencias y relaciones, honorarios de abogados, de comunicación a los accionistas, específicos de cada país, de consejeros, gastos razonables de consejeros, de calificaciones, de publicación, seguros y otros varios. Comisiones de ventas Las Participaciones de la Clase A están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta inicial máxima de hasta el 5,00 %. Las Participaciones de la Clase B están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta diferida contingente de hasta el 3 %. Las Participaciones de la Clase C están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta diferida contingente de hasta el 2,50 %. Tamaño del Subfondo en USD a 22 de septiembre de 2014 56 3.029.512,19 Tras la fusión, podrán pagarse comisiones de hasta el 5 % a las Entidades comercializadoras o los Agentes tras la compra de Acciones de la Clase A, y podrán pagarse comisiones de hasta el 2,5 % a las Entidades comercializadoras o Agentes tras la compra de las Acciones de la Clase E. Podrá aplicarse una comisión de venta diferida contingente de hasta el 5 % por las Acciones de la Clase B y una comisión de venta diferida contingente de hasta el 1 % por las Acciones de la Clase C. Las restantes Clases de Acciones no aplican comisiones de venta. Pendiente de financiación Comparación de los subfondos NOTA: Los términos en mayúscula utilizados aquí figuran definidos en el folleto del fondo aplicable. Hay disponibles copias del folleto actual tanto de Legg Mason Managed Solutions SICAV como de Legg Mason Global Solutions Plc solicitándolas de forma gratuita a la Sociedad de Gestión o visitando el siguiente sitio web: www.leggmasoninternational.com Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (Euro) (el «Subfondo fusionado») Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Performance Fund (el «Subfondo receptor») Gestor de Inversión QS Legg Mason Global Asset Allocation LLC Legg Mason Investments (Europe) Limited Gestor Delegado de Inversión No aplicable QS Investors, LLC Objetivo de inversión/política principal El Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (Euro) trata de ofrecer la revalorización del capital a largo plazo expresada en euros, principalmente mediante la inversión en Fondos objetivo. El objetivo de inversión del Fondo es tratar de lograr la revalorización del capital a largo plazo mediante una exposición de inversiones en renta fija, renta variable y valores relacionados con renta variable denominados en euros, invirtiendo en acciones o participaciones de otros organismos de inversión colectiva, incluidos otras instituciones OICVM e Instituciones equivalentes a OICVM, así como en fondos de capital fijo. Por consiguiente, deberá tenerse en cuenta que el Fondo podrá invertir más del 20 % de Valor liquidativo en otros organismos de inversión colectiva. El Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (Euro) podrá invertir hasta el 55 % de sus Activos totales en Fondos objetivos que sigan estrategias de renta variable. El Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (Euro) podrá invertir en cualquier sector, pero las inversiones podrán incluir (sin limitación) Fondos objetivo que invierten en valores inmobiliarios. 57 El Fondo es un fondo de fondos y podrá invertir hasta el 100 % de su Valor liquidativo en acciones o participaciones de otros organismos de inversión colectiva en el sentido del Reglamento 68(1)(e) del Reglamento sobre OICVM, y fondos de capital fijo regulados y no regulados (incluidos fondos cotizados, «ETF»), que sean valores libremente transferibles cotizados y negociados en los Mercados regulados que figuran en el Anexo III del Folleto básico (conjuntamente denominados los «Fondos subyacentes»). Los organismos de inversión colectiva en los que invierta el Fondo estarán constituidos como OICVM con arreglo a la Directiva en cualquier Estado miembro de la UE y/u Organismos equivalentes a OICVM. El total de la inversión en Organismos equivalentes a OCIVM no superará el 30 % del Valor liquidativo del Fondo. El Fondo invertirá principalmente en dos categorías de Fondos subyacentes: Fondos subyacentes orientados a renta fija («Fondos subyacentes de renta fija») y Fondos subyacentes orientados a renta variable («Fondos subyacentes de renta variable»). El Fondo invertirá al menos el 25 % de su Valor liquidativo en Fondos subyacentes de renta fija o, en casos excepcionales, en efectivo y equivalentes a efectivo, incluidas letras del Tesoro estadounidense a tres meses y fondos del mercado monetario. El Fondo invertirá al menos el 55 % de su Valor liquidativo en Fondos subyacentes de renta variable. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos en la asignación del Fondo entre los Fondos subyacentes de renta fija y los Fondos subyacentes de renta variable según sus perspectivas para las clases de acciones y las tendencias económicas y de mercado, que se valorarán a partir del análisis interno del Gestor Delegado de Inversiones y sus modelos cuantitativos (es decir, el uso de fórmulas matemáticas complejas que combinan la intuición de la inversión y técnicas cuantitativas para definir y evaluar un amplio conjunto de indicios de inversión, p. ej., valor, dinámica positiva, beneficios, macro y alta frecuencia/técnico, en múltiples dimensiones, p. ej., sector, cesta por países/sectores y valores individuales). El Fondo podrá comprar Fondos subyacentes de renta variable que tengan diferentes estilos y focos de inversión orientados a la renta variable, incluyendo, sin limitación, fondos de pequeña, mediana y gran capitalización, fondos orientados al crecimiento y al valor, fondos de renta variable internacional, fondos de renta variable de los mercados emergentes, fondos de inversión inmobiliaria, fondos que invierten en capital riesgo, fondos que 58 invierten en instrumentos relacionados con materias primas y fondos de países, regiones o sectores específicos. La exposición a los Fondos subyacentes de renta variable no superará el 10 % del Valor liquidativo del Fondo. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos entre distintos tipos de Fondos de renta variable subyacentes según sus perspectivas de los diversos mercados de renta variable y tendencias económicas. Dichos cambios tácticos son reasignaciones a corto plazo que tratan de conseguir rentabilidades adicionales para el Fondo. Por lo general, el Gestor Delegado de Inversión no podrá realizar compras de ningún Fondo subyacente con una capitalización bursátil de menos de 75 millones de USD en el momento de la compra. La rentabilidad de un Fondo subyacente y su ratio de gastos (es decir, sus gastos operativos expresados como porcentaje de su Valor liquidativo medio) son los principales elementos utilizados por el Gestor Delegado de Inversión a la hora de decidir en qué Fondo subyacente invertir. El análisis y los modelos cuantitativos propios (según se describen anteriormente) se utilizarán para evaluar las ventajas de invertir en Fondos subyacentes que invierten en diferentes clases de acciones. El Fondo podrá comprar Fondos subyacentes de renta fija que tengan diferentes estilos y focos de inversión orientados a la renta fija, incluyendo, sin limitación, valores de deuda con calificación de categoría de inversión y/o por debajo de la categoría de inversión otorgada por una organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional o que no tengan calificación. Los valores de deuda en los que invierten los Fondos subyacentes de renta fija podrán tener distintos vencimientos y estar denominados en diferentes divisas, y podrán incluir los siguientes tipos de valores de deuda cotizados o negociados en Mercados regulados: valores de deuda emitidos o garantizados por gobiernos nacionales de 59 países de mercados desarrollados y emergentes, sus agencias u organismos y subdivisiones políticas; valores de deuda de organizaciones supranacionales, como pagarés, bonos y obligaciones libremente transferibles (incluidos bonos con cupón cero), obligaciones convertibles y no convertibles, papel comercial, certificados de depósito, aceptaciones bancarias emitidas por organizaciones corporativas industriales, de servicios públicos, financieras, comerciales, bancarias o de sociedades cartera bancarias; obligaciones estructuradas que sean valores transferibles, cuya exposición subyacente podrá ser valores de renta fija; y valores con garantía hipotecaria (MBS) y valores respaldados por activos (ABS). La exposición a los Fondos subyacentes de los mercados emergentes no superará el 10 % del Valor liquidativo del Fondo. El Gestor Delegado de Inversión podrá realizar cambios tácticos entre distintos tipos de Fondos de renta fija subyacentes según sus perspectivas de los diversos mercados de renta fija y tendencias económicas. Los Fondos de renta fija subyacentes no tendrán ningún foco de inversión específico, y la selección se basará en las perspectivas de mercado y el potencial de rentabilidad. Los subfondos de la Sociedad se gestionan para alcanzar diversos grados de riesgo y remuneración comparados unos con otros y podrán ser fondos «conservadores» (riesgo relativo bajo), fondos «equilibrados» (riesgo relativo medio) y fondos de «rentabilidad» (riesgo relativo elevado). El Fondo es un fondo «de rentabilidad». En determinadas circunstancias, de forma temporal y excepcional, el Fondo podría no cumplir sus políticas de inversión anteriormente descritas cuando el Gestor Delegado de Inversiones considere que ello redunda en el interés de los Accionistas. En el apartado «Objetivos y políticas de inversión» del Folleto básico figura más información sobre estas circunstancias. 60 Moneda de cuenta Euro Euro Restricciones de inversión Las inversiones del Fondo se limitarán a las inversiones autorizadas por el Reglamento sobre OICVM. Las inversiones del Fondo se limitarán a las inversiones autorizadas por el Reglamento sobre OICVM. A efectos de gestión eficiente de la cartera y de cobertura, el Subfondo podrá invertir en los siguientes instrumentos derivados financieros cotizados y negociados en mercados extrabursátiles. futuros, opciones, permutas, contratos a plazo sobre divisas y otros derivados que se describen en este Folleto. El Fondo no invierte directamente en derivados. (A no ser que se indique lo contrario en este apartado, las Restricciones de inversión son las mismas) Uso de Instrumentos derivados financieros Perfil de riesgo/SSRI Los Perfiles de riesgo y SRRI del Subfondo fusionado y el Subfondo receptor son idénticos. Los Perfiles de riesgo y SRRI del Subfondo fusionado y el Subfondo receptor son idénticos. Comisiones anuales Clase A - Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,05% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,45% ------ Clase A Euro Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: 1,05% Comisiones de Admin/Depositario: 0,15% Comisión del Servicio a los Accionistas: 0,25% Otros gastos: 0,15% ------Ratio total de gastos: 1,60% La Comisiones de administración/custodia incluyen las comisiones y costes de administración, custodia y del Agente de Transferencias. Para todos los Subfondos fusionados: Otros gastos son cifras anualizadas correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de junio de 2014 y el 30 de junio de 2014, e incluyen las comisiones, honorarios y costes de auditoría, del Agente de pagos, honorarios de abogados, de impresión, específicos del país, de consejeros, gastos razonables de los consejeros, publicación, seguros y el impuesto de suscripción (taxe d’abonnement). Para todos los Subfondos receptores: Otros gastos se han estimado tomando como referencia las cifras anualizadas correspondientes al periodo 61 Ratio total de gastos: 1,64% Clase A - Dividendos Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,05% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,45% ------ Clase A Euro Reparto (A) Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Comisión del Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: 1,64% Clase C - Capitalización Comisión de la Sociedad de Gestión: 1,80% Comisiones de Admin/Depositario: 0,14% Otros gastos: 0,44% ------- Clase E Euro Capitalización Comisión del Gestor de Inversión: Comisiones de Admin/Depositario: Comisión del Servicio a los Accionistas: Otros gastos: Ratio total de gastos: Ratio total de gastos: 2,38% 1,05% 0,15% 0,25% 0,15% ------1,60% 1,80% 0,15% 0,25% 0,15% -------2,35% comprendido entre el 1 de julio de 2014 (comienzo del nuevo ejercicio del Fondo) y el 30 de junio de 2014, e incluyen las comisiones, honorarios y costes de auditoría, gastos razonables de auditoría, del Agente de transferencias y relaciones, honorarios de abogados, de comunicación a los accionistas, específicos de cada país, de consejeros, gastos razonables de consejeros, de calificaciones, de publicación, seguros y otros varios. Comisiones de ventas Las Participaciones de la Clase A están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta inicial máxima de hasta el 5,00 %. Las Participaciones de la Clase B están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta diferida contingente de hasta el 3 %. Las Participaciones de la Clase C están disponibles para inversión a su Valor liquidativo más una comisión de venta diferida contingente de hasta el 2,50 %. Tamaño del Subfondo en USD a 22 de septiembre de 2014 62 27.297.001,08 Tras la fusión, podrán pagarse comisiones de hasta el 5 % a las Entidades comercializadoras o los Agentes tras la compra de Acciones de la Clase A, y podrán pagarse comisiones de hasta el 2,5 % a las Entidades comercializadoras o Agentes tras la compra de las Acciones de la Clase E. Podrá aplicarse una comisión de venta diferida contingente de hasta el 5 % por las Acciones de la Clase B y una comisión de venta diferida contingente de hasta el 1 % por las Acciones de la Clase C. Las restantes Clases de Acciones no aplican comisiones de venta. Pendiente de financiación Anexo C Documentos de datos fundamentales para el inversor 63 Anexo D Legg Mason Managed Solutions SICAV société d’investissement à capital variable Domicilio social: 145 Rue de Kiem, Strassen L-8001 Gran Ducado de Luxemburgo Inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo con el n.º B 60.118 (el «Fondo») Por el presente se convoca a los Accionistas a asistir a las JUNTAS EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS DE CLASE DE Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (USD), Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (Euro), Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (USD), Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (Euro), Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (USD) y Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (Euro) subfondos del Fondo, que se celebrarán el 9 de febrero de 2015 a las 11 horas (CET) en el domicilio social del Fondo, a fin de deliberar y votar sobre el siguiente orden del día: ___________________________ ORDEN DEL DÍA I. Aprobar separadamente las Fusiones de los seis subfondos del Legg Mason Managed Solutions SICAV indicados en la tabla anterior (los «Subfondos fusionados») con los 1 subfondos de Legg Mason Global Solutions Plc (el «Fondo receptor») , una sociedad con domicilio social en Irlanda, tras conocer: a. el aviso de información de la propuesta de fusión (el «Aviso de fusión»); b. un informe del Consejo de Administración (el «Consejo») del Fondo fusionado en el que se explica y justifica la propuesta de fusión (las «Condiciones generales de la Fusión») de la forma siguiente; Legg Mason Managed Solutions SICAV Legg Mason Global Solutions Plc Subfondos fusionados Subfondos receptores Fusión de Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (USD) con Legg Mason QS Investors Multi Asset US Conservative Fund Fusión de Legg Mason Multi-Manager Conservative con Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Conservative 1 64 La Junta de cada Subfondo fusionado votará sobre la fusión de su Subfondo fusionado correspondiente con el Subfondo receptor de Legg Mason Global Solutions Plc (según la tabla anterior), pero no deliberará sobre las Fusiones de los demás Subfondos fusionados. Así pues, solo deberá marcar este formulario para votar en relación con la Fusión del Subfondo fusionado o los Subfondos fusionados de los que usted sea accionista. Legg Mason Managed Solutions SICAV Legg Mason Global Solutions Plc Subfondos fusionados Subfondos receptores Fund (Euro) Fund Fusión de Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (USD) con Legg Mason QS Investors Multi Asset US Balanced Fund Fusión de Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (Euro) con Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Balanced Fund Fusión de Legg Mason Multi-Manager Peformance Fund (USD) con Legg Mason QS Investors Multi Asset US Performance Fund Fusión de Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (Euro) con Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Performance Fund así como otras medidas relacionadas, a saber, aprobar las Fusiones propuestas que se estipulan en el Aviso de fusión y en las Condiciones generales de la Fusión; establecer el 24 de febrero de 2015 como fecha efectiva de las fusiones, según se define en las Condiciones generales de la Fusión (la «Fecha efectiva»); aprobar que, en la Fecha efectiva, los activos y pasivos (en su caso) de los Subfondos fusionados se transferirán automáticamente a los Subfondos receptores; aprobar que en la Fecha efectiva los Subfondos receptores emitirán, para los accionistas de los Subfondos fusionados, acciones de los Subfondos receptores, según se detalla en la página 7 del Aviso de fusión. Los accionistas de los Subfondos fusionados recibirán el número de acciones del Subfondo receptor correspondiente determinado utilizando la ratio de canje calculada a partir del valor liquidativo de las acciones del Subfondo fusionado correspondiente a las 16.00 horas de Nueva York (Horario del Este), Estados Unidos, en la Fecha efectiva, y el precio de oferta inicial de las nuevas acciones del Subfondo receptor correspondiente en la Fecha efectiva; declarar que, como consecuencia de cada Fusión aprobada, el Subfondo fusionado correspondiente dejará de existir en la Fecha efectiva y todas sus acciones en emisión serán canceladas; aceptar que el Consejo ha decidido que si alguna de las Fusiones de los Fondos fusionados no resultan aprobadas, dicho(s) Subfondo(s) fusionado(s) serán liquidado(s); con sujeción a los términos de las decisiones anteriores, conceder a cualquier miembro del Consejo la facultad para: a) realizar o hacer que se tomen cualesquiera y la totalidad de las medidas, y ejecutar y cumplir o hacer que se ejecuten o cumplan las presentes decisiones y todos los acuerdos, certificados, instrumentos o documentos adicionales que se consideren apropiados, e incurrir y pagar todas las comisiones y gastos que sean necesarios o aconsejables para llevar a cabo y conseguir el objeto y la intención de las presentes decisiones; siendo la firma de dicha persona evidencia debida a todos los efectos de la aprobación de los términos de las mismas, y en nombre del Fondo y/o los Subfondos fusionados, según sea el caso; b) formalizar todos los documentos societarios necesarios para las presentes decisiones; 65 delegar parte o la totalidad de las facultades y poderes discrecionales que se les concede en virtud de las presentes decisiones mediante poder o poderes de representación a las personas y en las condiciones que la persona obrante decida a su entera discreción, siendo el ejercicio de dicha discreción evidencia concluyente mediante su propia ejecución de los mismos, mediante su firma única, en el nombre del Fondo y/o los Subfondos fusionados, según sea el caso, y en representación de estos; y estudiar cualquier otra cuestión que surja debidamente antes de la presente Junta extraordinaria de Clase. ORGANIZACIÓN DE LA(S) JUNTA(S) Requisitos de voto: Las juntas de clase de cada Subfondo fusionado votarán sobre la Fusión de su Subfondo fusionado correspondiente con el Subfondo receptor de Legg Mason Global Solutions Plc (según la tabla anterior), pero no deliberarán sobre las Fusiones de los demás Subfondos fusionados. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 11 de los estatutos sociales del Fondo fusionado y de conformidad con la Directiva 2009/65/CE de 13 de julio de 2009 por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (la «Directiva OICVM IV»), la junta podrá deliberar de forma válida sobre los puntos del orden del día sin necesidad de cuórum y la aprobación de la decisión exige el voto favorable por mayoría simple de los presentes o representados y que emitan su voto en la Junta de cada Subfondo fusionado. Poder de representación: Los Accionistas podrán votar en persona o por poder. Se solicita a los Accionistas que no puedan asistir a la(s) Junta(s) extraordinarias de clase que ejerzan sus derechos de voto cumplimentando y devolviendo la tarjeta adjunta de poder de representación a Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A., 145 rue du Kiem, L-8030 Strassen, Gran Ducado de Luxemburgo, la Sociedad de Gestión del Fondo, a la atención de John Alldis, o envíela por fax a (+) 352 24 69 41 41 hasta el las 17 horas (CET) del 5 de febrero de 2015 como muy tarde. En caso necesario, en el domicilio social del Fondo se encuentran disponibles para su consulta y pueden obtenerse de forma gratuita los documentos siguientes: 1) copia del presente Aviso de fusión; 2) copia de las Condiciones generales de la fusión estipuladas por el Fondo y el Fondo receptor; 3) copia del folleto sellado con visado más reciente del Fondo receptor; 4) copia de los últimos documentos de datos fundamentales para el inversor de los Subfondos receptores; 5) copia de los estatutos sociales del Fondo receptor; 6) copia del informe elaborado por el auditor independiente designado por el Fondo para que valide las condiciones previstas en el Artículo 42 (1), puntos (a) a (c) de la Directiva OICVM IV; y 7) copia del certificado relacionado con la Fusión emitida por cada banco depositario tanto del Fondo como del Fondo receptor, en cumplimiento del Artículo 41 de la Directiva OICVM IV. Por orden del Consejo de Administración 66 Formulario de poder de representación Yo/Nosotros, el/los abajo firmante(s), _______________________________________________, en nuestra condición de accionista(s) del número de participaciones que se indica a continuación del/de los subfondo(s) siguientes: Nombre del Subfondo Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (USD) Número de acciones Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (Euro) Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (USD) Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (Euro) Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (USD) Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (Euro) (indíquese arriba en la(s) casilla(s) correspondiente(s) el número de acciones del/de los subfondo(s) de las que es usted titular) cada uno un subfondo de Legg Mason Solutions SICAV (el «Fondo»), con respecto a mis/nuestras acciones que figuran en el registro del Fondo o a través de persona interpuesta, por 2 el presente concedo/concedemos de forma irrevocable el poder de representación a _______________________________________ o al Presidente de la Junta extraordinaria de Clase, con poderes totales de sustitución, para que me/nos represente en la Junta extraordinaria de accionistas de Clase del/de los subfondo(s) anteriormente indicados que se celebrará el 9 de febrero de 2015 a las 11.00 (CET) en el domicilio social de Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A., la sociedad gestora del Fondo, y en cualquier aplazamiento de la misma, a fin 3 de deliberar sobre el orden del día siguiente . ___________________________ Por el presente, el/los abajo firmante(s) conceden y otorgan al representante las facultades totales y la autorización para realizar y efectuar todo lo que sea necesario o secundario para el ejercicio de los poderes que aquí se especifican en su totalidad, con todos los fines y a todos los efectos que haría(n) o pudiese(n) hacer el/los abajo firmantes en caso de asistir personalmente, y ratifican y confirman por el presente todo lo que dicho agente deberá realizar o hacer que se realice legítimamente en virtud del mismo. 2 Indique el nombre completo de su representante para las juntas. Si no se indica ningún nombre, el Presidente de la Junta extraordinaria de clase correspondiente actuará como su representante. No es necesario que el representante sea Accionista del Fondo. La cumplimentación y la devolución del presente formulario de representación no impedirá a los accionistas asistir y votar en persona a la Junta extraordinaria de clase si posteriormente deciden hacerlo. 3 El presente formulario deberá utilizarse para votar a favor o en contra de la siguiente decisión, en su caso, según se haya marcado en la correspondiente casilla de abajo. En caso de que no se haya marcado la casilla correspondiente, el titular del poder de representación tendrá discrecionalidad para emitir su voto. 67 Marque en las casillas de arriba el sentido de su voto, según corresponda. Puntos del orden del día I. A favor En cont ra Abstención Aprobar separadamente las Fusiones de los seis subfondos del Legg Mason Managed Solutions SICAV indicados en la tabla anterior (los «Subfondos fusionados») con los subfondos de Legg Mason Global Solutions Plc (el «Fondo 4 receptor») , una sociedad con domicilio social en Irlanda, tras conocer: a. el aviso de información de la propuesta de fusión (el «Aviso de fusión»); y b. un informe del Consejo de Administración (el «Consejo») del Fondo fusionado en el que se explica y justifica la propuesta de fusión (las «Condiciones generales de la Fusión») de la forma siguiente; Fusión de Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (USD) con Legg Mason QS Investors Multi Asset US Conservative Fund Fusión de Legg Mason Multi-Manager Conservative Fund (Euro) con Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Conservative Fund Fusión de Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (USD) con Legg Mason QS Investors Multi Asset US Balanced Fund Fusión de Legg Mason Multi-Manager Balanced Fund (Euro) con Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Balanced Fund Fusión de Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (USD) con Legg Mason QS Investors Multi Asset US Performance Fund Fusión de Legg Mason Multi-Manager Performance Fund (Euro) con Legg Mason QS Investors Multi Asset Euro Performance Fund así como otras medidas relacionadas, a saber, 4 68 aprobar las Fusiones propuestas que se estipulan en el Aviso de fusión y en las Condiciones generales de la Fusión; establecer el 24 de febrero de 2015 como fecha efectiva de las fusiones, según se define en las Condiciones generales de la Fusión (la «Fecha efectiva»); aprobar que, en la Fecha efectiva, los activos y pasivos (en su caso) de los Subfondos fusionados se transferirán La Junta extraordinaria de Clase de cada Subfondo fusionado votará sobre la fusión de su Subfondo fusionado correspondiente con el Subfondo receptor de Legg Mason Global Solutions Plc (según la tabla anterior), pero no deliberará sobre las Fusiones de los demás Subfondos fusionados. Así pues, solo deberá marcar este formulario para votar en relación con la Fusión del Subfondo fusionado o los Subfondos fusionados de los que usted sea accionista. Puntos del orden del día A favor En cont ra Abstención automáticamente a los Subfondos receptores; aprobar que en la Fecha efectiva los Subfondos receptores emitirán, para los accionistas de los Subfondos fusionados, acciones de los Subfondos receptores, según se detalla en la página 7 del Aviso de fusión. Los accionistas de los Subfondos fusionados recibirán el número de acciones del Subfondo receptor correspondiente determinado utilizando la ratio de canje calculada a partir del valor liquidativo de las acciones del Subfondo fusionado correspondiente a las 16.00 horas de Nueva York (Horario del Este), Estados Unidos, en la Fecha efectiva, y el precio de oferta inicial de las nuevas acciones del Subfondo receptor correspondiente en la Fecha efectiva; declarar que, como consecuencia de cada Fusión aprobada, el Subfondo fusionado correspondiente dejará de existir en la Fecha efectiva y todas sus acciones en emisión serán canceladas; aceptar que el Consejo ha decidido que si alguna de las Fusiones de los Fondos fusionados no resultan aprobadas, dicho(s) Subfondo(s) fusionado(s) serán liquidado(s); con sujeción a los términos de las decisiones anteriores, conceder a cualquier miembro del Consejo la facultad para: a) realizar o hacer que se tomen cualesquiera y la totalidad de las medidas, y ejecutar y cumplir o hacer que se ejecuten o cumplan las presentes decisiones y todos los acuerdos, certificados, instrumentos o documentos adicionales que se consideren apropiados, e incurrir y pagar todas las comisiones y gastos que sean necesarios o aconsejables para llevar a cabo y conseguir el objeto y la intención de las presentes decisiones; siendo la firma de dicha persona evidencia debida a todos los efectos de la aprobación de los términos de las mismas, y en nombre del Fondo y/o los Subfondos fusionados, según sea el caso; b) formalizar todos los documentos societarios necesarios para las presentes decisiones; delegar parte o la totalidad de las facultades y poderes discrecionales que se les concede en virtud de las presentes decisiones mediante poder o poderes de representación a las personas y en las condiciones que la persona obrante decida a su entera discreción, siendo el ejercicio de dicha discreción evidencia concluyente mediante su propia ejecución de los mismos, mediante su firma única, en el nombre del Fondo y/o los Subfondos fusionados, según sea el caso, y en representación de estos. estudiar cualquier otra cuestión que surja debidamente antes de la presente Junta extraordinaria de Clase. El titular del poder de representación podrá asistir específicamente a cualquier aplazamiento de la Junta extraordinaria de Clase con el mismo orden del día, en caso de que resulte imposible celebrar de forma válida la primera Junta extraordinaria de Clase, participar en el debate, emitir su voto sobre cualquier decisión relacionada con el orden del día de dicha junta y, a los efectos anteriormente señalados, autorizar y firmar cualquier documento y actas, nombrar a un sustituto y, por lo general, hacer cualquier cosa que sea legal, necesaria y útil para la aplicación del presente 69 formulario de representación por poder, prometiendo la ratificación, de conformidad con los requisitos de la ley luxemburguesa. El presente poder de representación seguirá vigente en caso de que las Juntas extraordinarias de clase se aplacen por cualquier motivo. Le rogamos devuelva el presente poder de representación debidamente fechado y firmado a Legg Mason Investments (Luxembourg) S.A., 145 rue du Kiem, L-8030 Strassen, Gran Ducado de Luxemburgo, a la atención de John Alldis, o envíelo por fax a (+) 352 24 69 41 41 hasta el las 17 horas (CET) del 5 de febrero de 2015 como muy tarde. Hecho en ___________________________________ a fecha de [ ] de 2014/2015 5 Firma autorizada ___________________Número de cuenta _________________ 5 70 Escriba a mano encima de la(s) firma(s) las siguientes palabras: «Válido como poder de representación». No es necesario compulsar la(s) firma(s) ante notario.