ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Correspondiente al 31 de Marzo de 2015 y 31 de Diciembre de 2014 Miles de pesos chilenos FARMACIAS AHUMADA S.A. Y SUBSIDIARIAS FARMACIAS AHUMADA S.A.Y SUBSIDIARIAS Estado Consolidado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de Marzo de 2015 y 31 de Diciembre de 2014 (En miles de pesos) Activos Nota 31/03/2015 31/12/2014 M$ M$ Activos Corrientes Efectivo y Equivalentes al Efectivo 6 35.132.409 44.199.408 Otros Activos Financieros, Corrientes 7 3.779.982 3.118.173 Otros Activos No Financieros, Corrientes 8 4.980.890 3.283.487 Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corrientes 7 37.260.406 35.048.477 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corrientes 7-10 272.702 156.988 Inventarios 11 160.437.818 169.906.972 Activos por Impuestos Corrientes 18 18.955.120 20.698.848 260.819.327 276.412.353 7 779.558 655.529 8 6.340.235 6.174.268 - - 12 1.545.281 1.545.281 Activos Intangibles distintos de la Plusvalía 13 66.156.219 65.720.059 Plusvalía 15 13.281.601 13.246.489 Propiedades, Planta y Equipo, Neto 14 77.599.287 79.171.968 Activos por Impuestos Diferidos 17 17.419.650 16.934.783 Total Activos No Corrientes 183.121.831 183.448.377 Total Activos 443.941.158 459.860.730 Total de activos corrientes Activos No Corrientes Otros Activos Financieros, No Corrientes Otros Activos No financieros No Corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, no Corrientes Inversiones Contabilizadas Utilizando el Método de la Participación 7-10 Las notas adjuntas números 1 a 32 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados 2 FARMACIAS AHUMADA S.A.Y SUBSIDIARIAS Estado Consolidado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de Marzo de 2015 y 31 de Diciembre de 2014 (En miles de pesos) Pasivo Nota 31/03/2015 31/12/2014 M$ M$ Pasivos Corrientes Otros Pasivos Financieros, Corrientes 7-19 31.947.330 28.325.726 Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes 7-20 259.132.577 279.236.260 Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corriente 7-10 1.184.978 529.603 Otras Provisiones, Corrientes 21 2.539.527 2.477.736 Pasivos por Impuestos Corrientes 18 4.116.778 4.356.877 235.901 248.480 299.157.091 315.174.682 56.653.967 58.526.212 602.410 602.302 Otros Pasivos No Financieros, Corrientes Total Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Otros Pasivos Financieros, No Corriente 7-19 Otros Pasivos No financieros, No Corrientes Pasivos por Impuestos Diferidos 17 3.685.580 3.658.933 Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados 22 7.336.372 7.175.448 68.278.329 69.962.895 367.435.420 385.137.577 59.274.176 59.274.176 37.134.670 35.495.322 (25.057.259) (25.114.813) 71.351.587 69.654.685 5.154.151 5.068.468 76.505.738 74.723.153 443.941.158 459.860.730 Total Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Neto Capital Emitido 23 Ganancias (Pérdidas) Acumuladas Otras Reservas Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Participaciones no Controladora Patrimonio, Total Patrimonio y Pasivos, Total Las notas adjuntas números 1 a 32 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados 3 FARMACIAS AHUMADA S.A.Y SUBSIDIARIAS Estado Consolidado de Resultados Integrales por Naturaleza Por los períodos terminados al 31 de Marzo de 2015 y 2014 (En miles de pesos) 2015 2014 M$ M$ Nota Ingresos de actividades ordinarias Otros ingresos, por naturaleza 248.252.394 228.255.907 400.942 324.252 Total de Ingresos Ordinarios 5 248.653.336 228.580.159 Materias primas y consumibles utilizados 11 (186.491.296) (172.087.380) Gastos por beneficios a los empleados 5 (22.662.200) (21.157.518) Gasto por depreciación y amortización 13-14 (2.932.321) (2.976.300) Otros gastos, por naturaleza 5 (31.491.383) (26.799.864) Otras ganancias (pérdidas) 5 (794.283) (364.619) 547.203 1.381.704 Ingresos financieros Costos financieros 5 (1.688.827) (1.598.366) Participación en ganancias (pérdidas) de Asociadas 12 - - (1.213.711) 944.554 Resultados por unidades de reajuste 2.034.907 (1.016.327) Ganancia (Pérdida) antes de Impuestos Gasto (Ingreso) por impuesto a las ganancias Ganancia (Pérdida) procedente de operaciones continuas Ganancia (Pérdida)procedentes de operaciones discontinuas 3.961.425 4.906.043 (1.536.609) (1.795.267) 2.424.816 3.110.776 - - 2.424.816 3.110.776 2.341.860 3.034.679 (82.956) 76.097 2.258.904 3.110.776 25 1,56 2,02 25 1,56 2,02 Diferencias de cambio 17 Ganancia (Pérdida) Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Propietarios de la Controladora Ganancia (Pérdida) Atribuible a Participación no Controladora Ganancia (Pérdida) Ganancias por acción Ganancias básicas por acción (acciones comunes) ($/Acción) Ganancias diluidas por acción (acciones diluidas) ($/Acción) Las notas adjuntas números 1 a 32 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados 4 FARMACIAS AHUMADA S.A.Y SUBSIDIARIAS Estado Consolidado de Resultados Integrales por Naturaleza Por los períodos terminados al 31 de Marzo de 2015 y 2014 (En miles de pesos) 2015 2014 M$ M$ Nota Ganancia (Pérdida) 2.424.816 3.110.776 718.569 Cobertura de Flujo de Caja (*) 23 (1.418.466) Ajustes por Conversión(*) 23 1.478.747 Otros Ingresos y Gastos con Cargo o Abono en el Patrimonio Neto, Total 23 6.208.800 60.281 6.927.369 Resultado de Ingresos y Gastos Integrales, Total 2.485.097 10.038.145 Resultado Integral Atribuible a los propietarios de la Controladora 2.399.414 9.691.584 Resultado Integral Atribuible a Participaciones no Controladora 85.683 346.561 2.485.097 10.038.145 1,6 4,9 0,06 0,02 Resultado Integrales, Total Ganancia básica por acción atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia básica por acción atribuible a participación no controladora (*) Estas partidas serán reclasificadas al Estado Consolidado de Resultados Integrales por Naturaleza en el momento que sean liquidadas. Las notas adjuntas números 1 a 32 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados 5 FARMACIAS AHUMADA S.A.Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio Neto Por los períodos terminados al 31 de Marzo de 2015 y 2014 (En miles de pesos) Capital emitido Saldo inicial período actual 01/01/2014 Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Dividendos Saldo final período actual 31/03/2014 Reservas por conversión Reservas de cobertura Reservas por planes de pensiones Otras reservas Total otras reservas Ganancia (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total 59.274.176 - (13.861.798) 5.938.336 - 1.196.966 718.569 - (42.526) - (16.580.554) - (29.287.912) 6.656.905 - 44.594.540 3.034.679 (910.404) 74.580.804 3.034.679 6.656.905 (910.404) 5.018.531 76.097 270.464 (22.829) 79.599.335 3.110.776 6.927.369 (933.233) 59.274.176 (7.923.462) 1.915.535 (42.526) (16.580.554) (22.631.007) 46.718.815 83.361.984 5.342.263 88.704.247 Capital emitido Reservas por conversión Reservas de cobertura Reservas por planes de pensiones Otras reservas Total otras reservas Ganancia (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total Saldo inicial período actual 01/01/2015 Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Dividendos 59.274.176 - (9.726.821) 1.476.020 - 2.248.240 (1.418.466) - (740.465) - (16.895.767) - (25.114.813) 57.554 - 35.495.322 2.341.860 (702.512) 69.654.685 2.341.860 57.554 (702.512) 5.068.468 82.956 2.727 - 74.723.153 2.424.816 60.281 (702.512) Saldo final período actual 31/03/2015 59.274.176 (8.250.801) 829.774 (740.465) (16.895.767) (25.057.259) 37.134.670 71.351.587 5.154.151 76.505.738 Las notas adjuntas números 1 a 32 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados. 6 FARMACIAS AHUMADA S.A.Y SUBSIDARIAS Estado Consolidado de Flujos de Efectivos Por los períodos terminados al 31 de Marzo de 2015 y 2014 (En miles de pesos) ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO Nota Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación: Clases de Cobros por Actividades de Operación Cobros Procedentes de las Ventas de Bienes y Prestación de Servicios. Clases de Pagos Pagos a Proveedores por el Suministro de Bienes y servicios Pagos a y por Cuenta de los Empleados Intereses Pagados (Préstamos) Impuestos a las Ganancias reembolsados y (Pagados) Otras Entradas (Salidas) de Efectivo Flujos de Efectivo Netos (Utilizados en) Actividades de Operaciones 31/03/2015 31/03/2014 M$ M$ 271.217.423 234.783.332 (251.240.762) (22.891.374) (396.276) (3.266.887) (90.716) (6.668.592) (201.130.445) (20.974.818) (360.855) (4.396.043) (464.208) 7.456.963 (1.595.813) (550.704) (2.146.517) (2.500.521) (260.430) (2.760.951) 8.038.393 8.038.393 7.886.479 7.886.479 Pagos de Préstamos Pagos pasivos por Arrendamiento Financieros Flujos de Efectivo Netos procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación Disminución neta en el Efectivo y Equivalente de Efectivo, antes del Efecto de los Cambios en la Tasa de cambio Efecto de la Variación en la Tasa de Cambio sobre el Efectivo y Equivalente de Efectivo (8.238.558) (145.075) (345.240) (9.301.874) (153.268) (1.568.663) (9.160.349) 3.127.349 93.350 956.742 Incremento(Disminución)Neto de Efectivo y Equivalente de Efectivo (9.066.999) 4.084.091 44.199.408 30.653.040 35.132.409 34.737.131 Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión: Compra de Propiedades, Planta y Equipos Compra de Activos Intangibles Otras Entradas (Salidas) de Efectivo Flujos de Efectivos Netos procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación Importes Procedentes de Préstamos de Corto Plazo Total Importes Procedentes de Préstamos Efectivo y Equivalente de Efectivo al Principio del Período Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Final del Período 6 Las notas adjuntas números 1 a 32 forman parte integral de estos Estados Financieros Consolidados 7 Contenido ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ................................................................................... 1 NOTA 1 Información corporativa ..................................................................................................... 9 NOTA 2 Criterios contables aplicados .......................................................................................... 10 NOTA 3 Nuevos pronunciamientos contables.............................................................................. 24 NOTA 4 Cambios contables y reclasificaciones ......................................................................... 25 NOTA 5 Ingresos y egresos ........................................................................................................... 25 NOTA 6 Efectivo y equivalentes al efectivo ................................................................................. 28 NOTA 7 Instrumentos financieros ................................................................................................. 29 NOTA 9 Gestión de riesgos ............................................................................................................ 32 NOTA 10 Partes relacionadas ......................................................................................................... 38 NOTA 11 Inventarios........................................................................................................................ 41 NOTA 12 Inversión en empresas relacionadas ............................................................................ 42 NOTA 13 Activos intangibles distintos de plusvalía ................................................................... 44 NOTA 14 Propiedades, planta y equipos..................................................................................... 46 NOTA 15 Plusvalía ......................................................................................................................... 48 NOTA 16 Información a revelar sobre arrendamientos financieros por clase de activos, arrendatario y sobre arrendamientos operativos. ...................................................... 49 NOTA 17 Impuestos diferidos ........................................................................................................ 50 NOTA 18 Activos y pasivos por impuestos corrientes1‐............................................................ 52 NOTA 19 Obligaciones que devengan intereses .......................................................................... 52 NOTA 20 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes .................... 56 NOTA 21 Provisiones ...................................................................................................................... 57 NOTA 22 Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados ....................................... 58 NOTA 23 Patrimonio ........................................................................................................................ 60 NOTA 24 Contingencias y compromisos ...................................................................................... 62 NOTA 25 Utilidad por acción .......................................................................................................... 75 NOTA 26 Políticas de pagos basados en acciones ..................................................................... 75 NOTA 27 Combinación de negocios .............................................................................................. 75 NOTA 28 Información sobre segmentos de operación ............................................................... 76 NOTA 29 Moneda nacional y extranjera ....................................................................................... 78 NOTA 30 Hechos ocurridos después de la fecha del balance ................................................... 81 NOTA 31 Medio ambiente................................................................................................................ 84 NOTA 32 Aprobación de los presentes estados financieros ...................................................... 84 8 FARMACIAS AHUMADA S.A. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados correspondientes a los períodos terminados al 31 de Marzo de 2015 y 2014. NOTA 1 Información corporativa A. Información sobre la Entidad Farmacias Ahumada S.A. (FASA, la Sociedad o el Grupo), RUT 93.767.000-1 representa la matriz del grupo de empresas a que se refieren los presentes Estados Financieros Consolidados. Farmacias Ahumada S.A. es una Sociedad anónima abierta constituida de acuerdo a las leyes de la República de Chile. Se encuentra inscrita en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile con el número 629. Sus acciones se transan en el mercado de valores de Chile. Las oficinas principales de la Sociedad se encuentran ubicadas en Santiago de Chile. Miraflores Nº383 piso 6, La Matriz de Farmacias Ahumada S.A. es Alliance Boots Chile SpA (99,39%), subsidiaria indirecta de Walgreens Boots Alliance, Inc., una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Delaware cuya actividad de negocio es la inversión en participaciones en otras sociedades. En sesión extraordinaria celebrada el día 13 de diciembre de 2014, el Directorio de la Sociedad aprobó un plan de reorganización y fusión entre FASA, sus filiales Fasa Chile S.A. (“Fasa Chile”) y Fasa Investment Limitada (“Fasa Investment”), y Alliance Boots Chile SpA (“Alliance Boots Chile”), sociedad controladora y dueña de más del 99% de las acciones de FASA, con el objetivo principal de reducir costos y gastos legales, regulatorios, y de administración asociados con la estructura corporativa actual, así como, en la medida de lo posible, aprovechar eficiencias que puedan derivarse de una reorganización entre estas compañías, y siempre tomando en consideración y respetando los derechos e intereses de los accionistas minoritarios de FASA. B. Descripción de Operaciones y Actividades Principales Farmacias Ahumada S.A. es la principal cadena de farmacias en América Latina, participando y manteniendo operaciones en México, Chile y Brasil. En Chile la Sociedad opera desde el año 1977 a través de Farmacias Ahumada S.A. que posee 447 locales en operación al 31 de marzo de 2015. En México la Sociedad opera desde el año 2002, a través de Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. que posee 1.021 locales en operación al 31 de marzo de 2015, de los cuales 6 locales fueron incorporados en el primer trimestre. En Brasil la Sociedad opera desde fines del año 2012, a través de Distrilife Distribuidora Atacadista de Suplementos Alimenticios Ltda., como único distribuidor de la línea de productos GNC, con 6 locales en operación al 31 de marzo de 2015. A nivel consolidado, al 31 de marzo de 2015 FASA opera más de 1.474 locales con una superficie de sala de ventas total de 294.042 m2. La amplia gama de productos que FASA comercializa, incluye la venta de medicamentos, productos para el cuidado e higiene personal, belleza, productos para bebés, servicios de atención farmacéutica, servicios de revelado e insumos fotográficos y servicio de recaudación, entre otros. Al 31 de Marzo de 2014 el número de empleados alcanza a 12.446 personas con el siguiente detalle: Farmacias: 11.430 Administración Central y Centros de distribución: 1005 Ejecutivos Principales: 11 La Sociedad presenta un promedio de 12.405 personas durante el período terminado al 31 de marzo de 2015. 9 NOTA 2 Criterios contables aplicados 2.1. Información sobre Negocio en Marcha La continuidad de las operaciones de la Sociedad no presenta incertidumbre con respecto al negocio en marcha y no existen intenciones de disminuir de forma importante la escala de sus operaciones. 2.2. Bases de Preparación y Presentación de Estados Financieros Consolidados Estados financieros al 31 de marzo de 2015 Los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2015 y por el período terminado en esa fecha, han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standadrs Board (IASB) y aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 27 de mayo de 2015. Estados financieros al 31 de diciembre de 2014 Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014, han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standadrs Board (IASB). De existir discrepancias entre las NIIF y las instrucciones de la SVS, priman estas últimas sobre las primeras. Al 31 de diciembre de 2014, la única instrucción de la SVS que contraviene las NIIF se refiere al registro particular de los efectos del reconocimiento de los impuestos diferidos establecidos en el Oficio Circular (OC) N°856 de fecha 17 de octubre de 2014. Este OC establece una excepción, de carácter obligatoria y por única vez, al marco de preparación y presentación de información financiera que el organismo regulador ha definido como las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Dicho OC instruye a las entidades fiscalizadas, que: “las diferencias en activos y pasivos por concepto de Impuestos Diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780, deberán contabilizarse en el ejercicio respectivo contra patrimonio.”, cambiando, en consecuencia, el marco de preparación y presentación de información financiera adoptado hasta la fecha anterior a la emisión de dicho OC, dado que las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) requieren ser adoptadas de manera integral, explícita y sin reservas. Los Estados Financieros Consolidados y sus correspondientes notas se muestran de forma comparativa para los períodos terminados al 31 de marzo de 2015 y 2014. Los Estados Financieros Consolidados se presentan en miles de pesos chilenos (salvo mención expresa) por ser ésta la moneda funcional de la Sociedad Matriz. 2.3. Período Cubierto por los Estados Financieros Consolidados La Sociedad presenta Estado de Situación Financiera al 31 de Marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, Estado de Resultados y de Resultados Integrales, por los período finalizados al 31 de Marzo 2015 y 2014 y el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo por los períodos terminados al 31 de marzo de 2015 y 2014. La Sociedad ha preparado estados financieros consolidados en los cuales se incluyen los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo tanto de la matriz como de las subsidiarias que se detallan en cuadro adjunto: 10 RUT 79.663.290-9 96.809.530-7 96.863.980-3 96.860.090-7 96.969.830-7 96.792.260-9 99.506.180-5 99.562.480-K 76.031.544-3 76.091.951-9 Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera 76.141.833-5 76.213.595-7 76.213.594-9 Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Extranjera Nombre Sociedad Laboratorios MDK S.A. Fasa Chile S.A. ABF, Administradora Beneficios Farmacéuticos S.A. Droguería, Distribuidora y Logística DLI S.A. Fasa Investment Ltda. Compañía de Nutrición General S.A. Inversiones Internacionales Inverfar S.A. Inmobiliaria Gestión Punto Retail S.A. Administradora Fasa S.A. Fondo de Inversión Privado Retail Chile Farmacias Ahumada Internacional S.A. (Uruguay) Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. (México) Benavides de Reynosa S.A. de C.V. (México) Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. (México) Servicios Logísticos Benavides S.A. de C.V. (México) Exportadora Regional del Norte de (México) S.A. de C.V. Inversiones Retail Chile Limitada Comercial Farmacéutica S.A. Comercializadora y Distribuidora BF S.A. Servicios Ejecutivos Benavides S.A. de C.V. Comercializadora y Servicios Benavides S.A. de C.V. Servicios Generales Benavides S.A. de C.V. Casa Saba Brasil Holdings Ltda. Distrilife Distribuidora Atacadista de Suplementos Alimenticios Ltda. Farmacias ABC de México, S.A. de C.V. Porcentaje de Participación 31/03/2015 Directo Indirecto Total 0,0000 100,0000 100,0000 99,9993 0,0007 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 99,9997 0,0003 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 95,6242 95,6242 0,0000 95,6242 95,6242 0,0000 95,6242 95,6242 0,0000 95,6242 95,6242 0,1000 99,9000 100,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 99,9000 99,9000 0,0000 99,9000 99,9000 0,0000 99,9000 99,9000 0,0000 99,9000 99,9000 31/03/2014 Total 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 95,6242 95,6242 95,6242 95,6242 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 99,9000 99,9000 99,9000 99,9000 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0,0000 95,6242 95,6242 95,6242 Se incorpora en la consolidación a Fondo de Inversión Privado Retail Chile y su subsidiaria Inversiones Retail Chile Ltda. por considerarse entidades de propósito especial, cuyo giro exclusivo es invertir en créditos (facturas) o derechos que terceros puedan tener en contra de Farmacias Ahumada S.A. y sus subsidiarias. El Fondo opera realizando la adquisición anticipada de los créditos a los proveedores para cobrarlos posteriormente a Farmacias Ahumada S.A. o sus subsidiarias. Los estados financieros de las subsidiarias han sido preparados por los mismos períodos que se informan usando políticas contables consistentes. Los saldos de ingresos y gastos y utilidades y pérdidas por operaciones entre FASA y sus subsidiarias, incluyendo resultados no realizados derivados de operaciones dentro del grupo, se han eliminado en la consolidación. La Subsidiaria Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. es una Sociedad Anónima constituida en México y que cotiza sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Con fecha 03 de junio de 2014 se llegó a un acuerdo para la adquisición del control accionario de Farmacias ABC de México, S.A. de C.V. por un precio total de $170.000.000 pesos mexicanos correspondiente al 100% de las acciones que adquieren Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. y su filial de Servicios Operacionales Benavides, S.A. de C.V. en proporción de un 99,99% y 0,01%, respectivamente. Bajo los nuevos términos y condiciones convenidos, el día 25 de junio de 2014, se hizo entrega de los títulos accionarios en el contexto del cumplimiento del contrato de compraventa de acciones. Con fecha 11 de marzo de 2014, Droguería y Distribuidora Fasa S.A., cambio su razón social a Droguería, Distribuidora y Logística DLI S.A. Con fecha 11 de marzo de 2014, Inmobiliaria Fasa S.A. cambio su razón social a Inmobiliaria Gestión Punto Retail S.A. 11 2.4. Cumplimiento y Adopción de NIIF La Sociedad, sus subsidiaras y coligadas han aplicado todas las normas e interpretaciones que habiendo sido emitidas estaban en vigencia al 31 de marzo de 2015. Los Estados Financieros Consolidados presentan razonablemente, la situación financiera, el desempeño financiero y los flujos de efectivo de la entidad. La información contenida en estos Estados Financieros Consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad que manifiesta que éstos cumplen en su totalidad con los principios y criterios incluidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). 2.5. Instrumentos Financieros a. Inversiones Financieras excepto Derivados. La Sociedad clasifica sus inversiones financieras, ya sean permanentes o temporales, excluidas las inversiones contabilizadas por el método de participación y las mantenidas para la venta, en cuatro categorías: i. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y Cuentas por cobrar a entidades relacionadas: Se reconocen inicialmente por su valor razonable (valor nominal que incluye un interés implícito) y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro de valor. ii. Inversiones mantenidas hasta su vencimiento: Aquellas que la Sociedad tiene intención y capacidad de conservar hasta su vencimiento, se contabilizan al costo amortizado. iii. Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados han sido designados como tales en el momento de su reconocimiento inicial y se valorizan en el estado de situación financiera consolidado por su valor razonable y las variaciones en su valor se registran directamente en resultados en el momento que ocurren. iv. Inversiones disponibles para la venta: Son los activos financieros que se designan específicamente como disponibles para la venta o aquellos que no se contemplan dentro de las tres categorías anteriores, correspondiendo casi en su totalidad a inversiones financieras en capital. Las compras y ventas de activos financieros se contabilizan utilizando la fecha de negociación. 12 b. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes. Bajo este rubro del estado consolidado de situación financiera se registra el efectivo en caja, depósitos a plazo y otras inversiones a corto plazo con un vencimiento original de tres meses o menos que son rápidamente realizables en caja. c. Pasivos Financieros excepto Derivados. Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costos incurridos en la transacción. En períodos posteriores estas obligaciones se valoran a su costo amortizado, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Para el cálculo del valor razonable de la deuda, tanto para los casos en que se registra en el estado de situación financiera como para la información sobre su valor razonable, ésta ha sido dividida en deuda a tasa de interés fija (en adelante, “deuda fija”) y deuda a tasa de interés variable (en adelante, “deuda variable”). La deuda fija es aquella que a lo largo de su vida paga cupones de interés fijados desde el inicio de la operación, ya sea explícita o implícitamente. La deuda variable es aquella deuda emitida con tipo de interés variable, es decir, cada cupón se fija en el momento del inicio de cada período en función de la tasa de interés de referencia. La valoración de la deuda se ha realizado mediante el descuento de los flujos futuros, amortización con los tipos de interés pactados. d. Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura Los derivados mantenidos por la Sociedad corresponden fundamentalmente a operaciones contratadas con el fin de cubrir el riesgo de tasa de interés, tipo de cambio e inflación, que tienen como objetivo eliminar o reducir significativamente estos riesgos en las operaciones subyacentes que son objeto de cobertura. Los derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable en la fecha de suscripción del contrato y posteriormente se valora a su valor razonable a la fecha de cierre de los Estados Financieros. Las utilidades o pérdidas resultantes de la medición a valor razonable son registradas en el Estado Consolidado de Resultados Integrales por Naturaleza como utilidades o pérdidas por valor razonable de instrumentos financieros a menos que el instrumento derivado califique, esté designado y sea efectivo como instrumento de cobertura. Para calificar un instrumento financiero derivado como instrumento de cobertura para efectos contables, la Sociedad documenta, al inicio de la transacción, la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, así como sus objetivos de gestión de riesgos y la estrategia para llevar a cabo diversas operaciones de cobertura. El grupo también documenta su evaluación, tanto a la fecha de suscripción y de manera continua, si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de las partidas cubiertas. Una cobertura se considera altamente efectiva cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del subyacente directamente atribuibles al riesgo cubierto, se compensan con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, con una efectividad comprendida en un rango de 80% - 125%. La porción efectiva del cambio en el valor razonable de instrumentos derivados que son designados y califican como coberturas es reconocida inicialmente en Reservas de Cobertura en un componente separado del patrimonio. La utilidad o pérdida relacionada con la porción inefectiva es reconocida inmediatamente en el Estado Consolidado de Resultados por Naturaleza. Los montos acumulados en patrimonio son reclasificados a resultados en el mismo período en que la respectiva exposición impacta el Estado Consolidado de Resultados por Naturaleza. Cuando una cobertura deja de cumplir con los criterios de contabilidad de cobertura, cualquier utilidad o pérdida acumulada que exista en patrimonio permanece en patrimonio y es reconocida cuando la transacción esperada es finalmente reconocida en el Estado Consolidado de Resultados por Naturaleza. Cuando se tiene la expectativa que una transacción esperada ya no ocurra, la utilidad o pérdida acumulada que exista en patrimonio se reconoce inmediatamente en el Estado Consolidado de Resultados por Naturaleza. 13 e. Deterioro de activos financieros La Sociedad evalúa a cada fecha del Estado Consolidado de Situación Financiera si un activo financiero o grupo de activos financieros presenta indicios de deterioro. Si en un ejercicio posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por deterioro anteriormente reconocida es reversada. Cualquier reverso posterior de una pérdida por deterioro es reconocida en resultados en la medida que el valor libro del activo no excede su valor razonable a la fecha de reverso. 2.6. Inventarios Los Inventarios se valorizan a su costo de adquisición o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El costo se determina por el método de costo medio ponderado. El costo de los productos terminados incluye las materias primas, la mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación (basados en una capacidad operativa normal), pero no incluye los costos por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos variables de venta aplicables. Para determinar la provisión por obsolescencia, se consideran diferentes tipos de variables. Entre las más importantes se evalúa todo inventario que en los últimos ocho meses registre ventas por cero o una unidad, exceptuando los productos de venta estacional. Adicionalmente se considera la proximidad en el vencimiento de los productos y la estacionalidad asociada a estos. Lo anterior conlleva una certeza razonable que no se podrá realizar la venta de estos inventarios en condiciones normales. 2.7. Política de Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no devengan explícitamente intereses y se registran por su costo amortizado. La Sociedad evalúa el otorgamiento de crédito en base a análisis de parámetros de antigüedad del cliente, situación financiera e informes comerciales. En el caso de grandes empresas la evaluación es ratificada por un Comité de Crédito. El cálculo de la estimación por pérdida por deterioro se determina aplicando porcentajes diferenciados, teniendo en consideración factores de antigüedad hasta llegar a un 100% en las deudas superiores a 300 días, a excepción de aquellos casos que, de acuerdo a la política, se estiman pérdidas parciales por deterioro sobre análisis individuales caso a caso. El análisis de porcentaje por tramo está basado en un análisis histórico de recuperación de cartera de clientes. El monto de la provisión de deudores incobrables consolidada al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es M$2.621.047 y M$2.540.907, respectivamente. 2.8. Política de Estimaciones En la preparación de los Estados Financieros Consolidados se utilizan determinadas estimaciones y supuestos basados en la mejor información disponible a la fecha de cierre de los Estados Financieros. La preparación de los Estados Financieros Consolidados conforme a las NIIF exige que en su preparación se realicen estimaciones y juicios que afectan los montos de activos, pasivos y flujos. 14 Estas estimaciones han sido alineadas de acuerdo a las políticas utilizadas por Alliance Boots para la medición y utilización del juicio profesional aplicado al determinar provisiones las cuales no difieren de las establecidas por la normativa actual. Por ello los resultados reales que se observen en fechas posteriores pueden diferir de estas estimaciones. Las principales estimaciones están referidas a: Valorización de plusvalía (Nota 2.9). Valorización de intangibles (Nota 2.9). Vidas útiles (Nota 2.9). Deterioro de activos (Nota 2.11). Determinación de valor razonable (Nota 2.5 d). Provisión de obsolescencia de inventarios (Nota 2.6). Estimación de deudas incobrables (Nota 2.7). Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de las obligaciones con los empleados (Nota 22). 2.9. Activos Intangibles a. Plusvalía Comprada La plusvalía comprada generada en la consolidación representa el exceso del costo de adquisición sobre la participación de Fasa en el valor razonable de los activos y pasivos, incluyendo los pasivos contingentes identificables de una subsidiaria en la fecha de adquisición. La valoración de los activos y pasivos adquiridos se realiza de forma provisional en la fecha de toma de control de la Sociedad, revisándose la misma en el plazo máximo de un año a partir de la fecha de adquisición. Hasta que se determina de forma definitiva el valor razonable de los activos y pasivos, la diferencia entre el precio de adquisición y el valor contable de la Sociedad adquirida se registra de forma provisional como plusvalía comprada. En el caso que la determinación definitiva de la plusvalía comprada se realice en los Estados Financieros del año siguiente al de la adquisición de la participación, los rubros del ejercicio anterior que se presentan a efectos comparativos se modifican para incorporar el valor de los activos y pasivos adquiridos y de la plusvalía comprada definitiva desde la fecha de adquisición de la participación. La plusvalía comprada que se generó con anterioridad de la fecha de la transición de Fasa a NIIF, como aquellas originadas con posterioridad y es controlada contablemente en la misma moneda funcional en que se controla la inversión respectiva. La plusvalía comprada no se amortiza, sino que al cierre de cada ejercicio contable se procede a estimar si se ha producido en ella algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un monto inferior al costo neto registrado, procediéndose, en su caso, al ajuste por deterioro. b. Marcas Comerciales La Sociedad registra como activo ciertas marcas adquiridas de forma independiente y otras adquiridas como parte de una combinación de negocios las que han sido valorizadas por expertos independientes. Estas marcas presentan expectativas razonables de generar beneficios económicos futuros. El costo de estos activos puede ser medido con fiabilidad. La vida útil es indefinida, estando expuestos a deterioro de su valor en razón de su importe recuperable. 15 El detalle de las marcas se encuentran en Nota 13 Activos Intangibles distintos de Plusvalía. c. Definición de Vida Útil Finita o Indefinida Vida útil finita: es aquella que determina la duración o el número de unidades productivas u otras similares que constituyen el tiempo que la Sociedad puede hacer uso del intangible o bien el plazo en que el intangible generará beneficios económicos para la Sociedad. Los activos de la Sociedad que califican con vida útil finita son los siguientes: - Patentes y marcas registradas Derechos de Llave Software Vida útil indefinida: sobre la base de un análisis de todos los factores relevantes, no existe un límite previsible al período a lo largo del cual se espera que el activo genere entradas de flujos netos de efectivo para la entidad. Los activos de la Sociedad que califican con vida útil indefinida son los siguientes: - Plusvalía Marcas comerciales Al 31 de marzo de 2015 y 2014 no existe evidencia que las marcas con vida útil indefinida puedan haberse deteriorado. d. Amortización La amortización es reconocida en resultados con base en el método de amortización lineal durante la vida útil estimada de los activos intangibles, exceptuando la plusvalía y marcas comerciales, desde la fecha en que se encuentren disponibles para su uso. La vida útil estimada para los períodos en curso y los períodos comparativos son los siguientes: Vida útil para Software 3 a 7 años Vida útil para Derechos de Llave Según contrato Patentes y marcas registradas 5 a 10 años 2.10. Propiedades, Plantas y Equipos: Se valorizan a su costo de adquisición, neto de su correspondiente depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. El costo histórico incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición e implementación del bien. Los costos posteriores se incorporan al valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que dicho desembolso involucre un aumento de productividad, capacidad o eficiencia, o una extensión de la vida útil y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. Las reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio en el que se incurre. La depreciación de activos se calcula usando el método lineal sobre sus vidas útiles estimadas: Vida o Tasa para Edificios Vida o Tasa para Planta y Equipo Vida o Tasa para Equipamiento de Tecnologías de la Información Vida o Tasa para Vehículos de Motor 16 Vida o Tasa Mínima Años 20 4 4 5 Vida o Tasa Máxima Años 100 10 7 10 El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y se ajustan si es necesario, en cada cierre de ejercicio. Cuando el valor de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce hasta su valor recuperable. Las pérdidas y ganancias por venta de activo fijo, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor neto en libros y se incluyen en el estado de resultados. El costo puede incluir también ganancias o pérdidas por coberturas calificadas de flujos de efectivo de las adquisiciones en moneda extranjera de activo fijo traspasado desde el patrimonio neto. 2.11. Deterioro del Valor de los Activos No Financieros La Sociedad evalúa a cada fecha de cierre del ejercicio si existe algún indicio de deterioro del valor de los activos fijos. Si existiera tal indicio, la Sociedad estima el valor recuperable del activo para determinar el monto del deterioro. El valor recuperable de los activos fijos se determina a través de la metodología de descontar los flujos futuros a una tasa de retorno exigida. Los activos intangibles de vida útil indefinida son testeados anualmente por deterioro o con mayor frecuencia cuando hay indicios que apunten a la existencia de deterioro. En aquellos casos en que el valor libro de la inversión contable supere o exceda el valor presente de los flujos futuros descontados a tasa de rentabilidad exigida, se reconocerá una provisión por deterioro con el correspondiente cargo a resultados. La Sociedad ha estipulado que cualquier provisión por deterioro que se haya efectuado a un determinado activo o grupo de activo podrá reversarse en el futuro cuando el Valor Presente de los Flujos Futuros sea mayor que Valor Libro Neto Inversión en el momento de la evaluación. En el caso de los otros activos el valor recuperable está constituido por el valor estimado de enajenación de dichos activos. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas netas de depreciación cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su monto recuperable, aumentando el valor del activo con abono a resultados. 2.12. Inversiones en Asociadas Contabilizadas por el Método de Participación. Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa. Las inversiones en coligadas o asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen a su costo. La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus coligadas o asociadas se reconoce en resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición se reconoce en reservas. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados, se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, no se reconocen pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la coligada o asociada. Las ganancias y pérdidas no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus coligadas o asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación de éstas. 17 2.13. Política de Inversiones en Subsidiarias Subsidiarias son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que FASA tiene control, Se entiende que FASA controla una entidad cuando está expuesto o tiene derecho a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos, generalmente el control está acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. Al momento de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercibles o convertibles. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Para contabilizar la adquisición de subsidiarias por el Grupo sigue el tratamiento contable detallado en nota 2.22. 2.14. Préstamos que Devengan Intereses Los pasivos financieros corrientes y no corrientes se reconocen inicialmente a su valor justo, el que corresponde al valor en la colocación descontado todos los gastos de transacción directamente asociados a ella, para luego ser controlados utilizando el método del costo amortizado en base a tasa efectiva. 2.15. Arrendamientos a. Arrendamiento Operativo Cuando la Sociedad actúa como arrendatario y el contrato califica como arrendamiento operativo, el total de los pagos es cargado en resultados operacionales del ejercicio. Al término del período del contrato de arriendo operativo, cualquier pago por penalizaciones o indemnizaciones del contrato requerido por el arrendador se registra en gastos del período en que terminó dicho contrato. Las mejoras a inmuebles arrendados se amortizan sobre la vida útil estimada de la mejora o la del contrato de arriendo, la que sea menor. Cuando la Sociedad realiza mejoras a inmuebles arrendados, estas son depreciadas considerando las políticas normales de asignación de vida útil, con un plazo máximo equivalente al plazo de duración de dicho contrato. b. Arrendamiento Financiero Los arrendamientos de bienes muebles o inmuebles cuando se tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad de un bien se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor presente de los pagos mínimos por los arrendamientos, el menor de los dos. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento financiero, netas de cargas financieras, se incluyen en otros pasivos financieros. El interés del costo financiero se carga en el estado de resultados durante el período de arrendamiento de forma que se obtenga una tasa periódica constante de interés sobre el saldo restante del pasivo para cada ejercicio. El activo adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia bajo las normas generales que afectan al activo fijo. 18 2.16. Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la sociedad tiene la obligación presente, como resultado de un hecho pasado, para cuya liquidación deba desprender recursos en un futuro probable y sea probable medir con fiabilidad. a. Contratos Onerosos Las provisiones por contratos onerosos se reconocen por un monto igual a los costos inevitables de cumplir el contrato, es decir, el costo de cumplir las cláusulas del contrato y las compensaciones o multas que se deriven del incumplimiento de la obligación. b. Beneficio a los empleados (i) Planes de beneficios definidos: El Grupo reconoce las obligaciones laborales de beneficios definidos por prima de antigüedad y plan de pensiones. Los costos se reconocen en resultados conforme los empleados prestan sus servicios, para lo cual se aplican cálculos actuariales del valor presente de las obligaciones laborales. Las obligaciones por beneficios definidos, las partidas por amortizar y el costo neto del período, se determinan aplicando el “método de crédito unitario proyectado”. La prima de antigüedad se otorga por la separación del personal con quince años o más años de servicio y se calcula con base al número de años trabajados. La prima de antigüedad se otorga a los empleados independientemente del motivo de su separación. El plan de pensiones se provisiona considerando supuestos como permanencia futura con 60 años de edad y 15 años de servicio, tasa de descuento y tasa de interés, mortalidad e incrementos salariales futuros, determinados en base a cálculos actuariales. El activo o pasivo de transición inicial solo se reconoce si un nuevo plan de beneficios definidos es establecido. Los servicios pasados que surjan del nuevo plan se amortizarán durante la vida laboral remanente de los empleados que recibirán los beneficios. Al 31 de marzo de 2015 el Grupo no había establecido nuevos planes de beneficios. Conforme a la norma contable, el Grupo tiene la opción de que las pérdidas y ganancias actuariales que excedan al importe mayor del 10% de los activos del plan y el 10% de las obligaciones por beneficios definidos (antes de deducir los activos del plan): (i) se amorticen a los resultados de operación, durante la vida laboral remanente de los empleados que recibirán los beneficios, y (ii) aplicarlas de forma sistemática que produzca un reconocimiento más rápido a resultados. (ii) Beneficios por terminación: Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando el Grupo está comprometido de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la fecha de retiro normal, o bien, a proporcionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular el retiro voluntario de los empleados. En caso de existir una oferta del Grupo para incentivar la recisión voluntaria, los beneficios por terminación se valuarán tomando en cuenta el número de aceptaciones. Si los beneficios son pagaderos a más de 12 meses después del período de reporte, entonces se descuentan a su valor presente. 19 (iii) Beneficios a corto plazo: Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo se valúan sobre una base sin descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios. El importe del beneficio directo a corto plazo acumulativo y no acumulativo, es provisionado. (iv) Participación en las utilidades: El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o cuando exista una práctica anterior que ha creado una obligación constructiva. Las tasas de interés y los supuestos actuariales utilizados para reflejar los valores presentes de la obligación mencionada en el punto (i) consideran el uso de tasas nominales debido al entorno económico no inflacionario en que opera el Grupo. A continuación se detalla principales hipótesis financieras. Hipótesis Financieras 2015 2014 Tasa de Descuento 7,00% 7,00% Tasa de Incremento Salarial 4,20% 4,20% Tasa de incremento de salario mínimo 3,50% 3,50% Tasa de interés post-jubilatoria 7,00% 7,00% Tasa de rendimiento 7,00% 7,00% c. Otras Provisiones Otras provisiones incluyen beneficios al personal producto de plan de reestructuración aprobado por el directorio de la sociedad y que comprende entre otros conceptos: Indemnizaciones por años de servicio Plan de Retenciones de ejecutivos por cambio de control Regalías y participaciones. 2.17. Dividendos De acuerdo a los estatutos de la Sociedad y a la Ley de Sociedades Anónimas de Chile que establece que, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Los dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor “Patrimonio Neto” en el momento de su aprobación por el órgano competente, que en el primer caso es el Directorio de la Sociedad, mientras que en el segundo la responsabilidad recae en la Junta de Accionistas. 20 2.18. Impuesto a las Ganancias El gasto por impuestos del ejercicio comprende el impuesto corriente y diferido. El impuesto se reconoce en resultados, excepto en la medida en que corresponda a partidas reconocidas en Otros Resultados Integrales o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en los Otros resultados Integrales o directamente en el patrimonio neto, respectivamente. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos y su base tributaria generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo, que se calculan utilizando las tasas impositivas de las distintas jurisdicciones en que opera y que estén en vigor cuando los activos y pasivos se realicen. Los activos por impuestos diferidos y créditos tributarios se reconocen únicamente cuando es probable que existan ganancias tributarias futuras suficientes para recuperar las diferencias temporales y hacer efectivos los créditos tributarios. La Sociedad no registra impuestos diferidos sobre diferencias temporales en inversiones en subsidiarias y asociadas ya que controla la fecha en que estas se revertirán y es probable que no se reviertan en un futuro previsible. Aquellas partidas que se registran con abono o cargo a patrimonio neto reconocen el efecto fiscal diferido en patrimonio. En cada cierre contable se revisan los impuestos diferidos registrados, tanto activos como pasivos, con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con el resultado del citado análisis. El 29 septiembre de 2014, fue promulgada la Ley de Reforma Tributaria, la cual entre otros aspectos, define el régimen tributario por defecto que le aplica a la sociedad, la tasa de impuesto de primera categoría que por defecto se aplicarán en forma gradual a las empresas entre 2014 y 2018 y permite que las sociedades puedan además optar por uno de los dos regímenes tributarios establecidos como Atribuido o Parcialmente Integrado, quedando afectos a diferentes tasas de impuestos a partir del año 2017. El régimen Atribuido aplica a los empresarios individuales, empresas individuales de responsabilidad limitada, comunidades y sociedades de personas cuando éstas últimas estén formadas exclusivamente por personas naturales domiciliadas y residentes en Chile; y el régimen Parcialmente Integrado, aplica al resto de los contribuyentes, tales como sociedades anónimas abiertas y cerradas, sociedades por acciones o sociedades de personas cuyos socios no sean exclusivamente personas naturales domiciliadas o residentes en Chile. El régimen tributario que por defecto la Sociedad estará sujeta a partir del 1 de enero de 2017 es el Parcialmente Integrado. Asimismo, la Sociedad podrá optar al cambio de régimen, distinto del régimen por defecto dentro de los tres últimos meses del año comercial anterior (2016), mediante la aprobación de junta extraordinaria de accionistas, con un quórum de a lo menos dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto y se hará efectiva presentando la declaración suscrita por la sociedad, acompañada del acta reducida a escritura pública suscrita por la sociedad. La Sociedad deberá mantenerse en el régimen de tributación que les corresponda, durante a lo menos cinco años comerciales consecutivos. Transcurrido dicho período, podrá cambiarse de régimen, debiendo mantener el nuevo régimen a los menos durante cinco años consecutivos. 21 2.19. Reconocimiento de Ingresos a. Productos Comerciales La política de reconocimiento de ingresos ordinarios aplicada por Farmacias Ahumada S.A. indica que los ingresos ordinarios se reconocen cuando se produce la entrada bruta de beneficios económicos originadas en las actividades principales de la Sociedad, que corresponde a la entrega física de existencias por ventas realizadas y servicios prestados durante el período hasta la fecha de cierre de los Estados Financieros. El monto de los ingresos se muestra neto de los impuestos que las graven, descuentos de precios y otros que afecten directamente el precio de venta. Los ingresos ordinarios se registran cuando los derechos y obligaciones de propiedad han sido sustancialmente transferidos al comprador, de acuerdo a lo indicado en la NIC 18 “Ingresos ordinarios”. b. Intereses La Sociedad reconoce ingresos por intereses de sus inversiones y otras en la medida de su devengamiento. 2.20. Ganancia (Pérdida) por Acción La ganancia básica por acción se calcula como el cuociente entre la ganancia (pérdida) neta del período atribuible a los accionistas y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Matriz en poder del Grupo, si en alguna ocasión fuere el caso y de las acciones que forman parte del programa de incentivo de ejecutivos (Nota 25). 2.21. Política de Capitalización de Costos por Intereses Los costos por intereses que son directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos, son capitalizados, formando parte del costo de dichos activos. Otros costos por intereses se registran en resultados (gasto). 2.22. Combinación de Negocios Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición, salvo para las combinaciones de negocios con entidades bajo control común según se detalla más adelante. La contraprestación transferida por la adquisición de una subsidiaria se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos. El exceso de la contraprestación transferida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se registra como menor valor (Plusvalía). Si el total de la contraprestación transferida, es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultados. 22 En el caso de combinaciones de negocios con entidades bajo control común, la sociedad ha optado por la aplicación del método del “predecesor accounting” reconociendo el exceso/defecto de la contraprestación transferida sobre los importes contables preexistentes de la entidad adquirida con cargo a otras reservas. Este método requiere la incorporación de todos los activos y pasivos a los valores libro de precombinación y sin evaluación del valor razonable, reconociendo el exceso/defecto de la contraprestación transferida sobre los importes contables preexistentes de la entidad adquirida con cargo a “Otras Reservas” del Patrimonio. 2.23. Conversión de Saldos en Moneda Extranjera Las operaciones que realiza cada Sociedad en una moneda distinta de su moneda funcional se registran a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el período, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra vigente a la fecha de cobro, pago o cierre se registran como diferencias de cambio en el estado de resultados integrales. Las diferencias de cambio originadas por la conversión de activos y pasivos en unidades de reajuste se reconocen dentro del resultado del ejercicio, en la cuenta resultado por unidades de reajuste. Detalles 2015 $ Dólar estadounidense 2014 $ 626,58 606,75 Peso Mexicano 41,35 41,23 Real Brasilero 195,32 228,43 24.622,78 24.627,10 Unidad de Fomento (Chile) 2.24. Clasificación de Saldos Corrientes y no Corrientes En el estado consolidado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. 2.25. Estado de Flujos de Efectivo El estado de flujos de efectivo recoge los movimientos de caja realizados durante el ejercicio, determinados por el método directo. En estos estados consolidados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación: 1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo original inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. 2. Actividades de operación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiamiento. 3. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. 4. Actividades de financiamiento: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. 23 NOTA 3 Nuevos pronunciamientos contables Nuevas IFRS e Interpretaciones del Comité de Interpretaciones Las siguientes normas, interpretaciones y enmiendas son obligatorias por primera vez para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2015: Normas e interpretaciones CINIIF 21 “Gravámenes Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2014 Enmiendas y mejoras Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de NIC 32 “Instrumentos Financieros: Presentación” NIC 27 “Estados Financieros Separados” y NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” y NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades” NIC 36 “Deterioro del Valor de los Activos” NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición 1 de enero de 2014 1 de enero de 2014 1 de enero de 2014 1 de enero de 2014 La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad. Normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, no vigentes para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2014, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada. NIIF 9 “Instrumentos Financieros” NIIF 14 “Cuentas regulatorias diferidas” NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos de clientes” Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de 1 de Enero de 2018 1 de Enero de 2016 1 de Enero de 2017 Enmiendas y mejoras Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de NIC 19 “Beneficios a los empleados” NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” NIC 16 “Propiedad, planta y equipo” y NIC 38 “Activos intangibles” NIC 16 “Propiedad, planta y equipo” y NIC 41 “Activos intangibles” NIC 27 “Estados financieros separados” NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” y NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos” NIC 1 “Presentación de Estados Financieros” Mejoras a las Normas Internacionales de Información Financiera (2012) Emitidas en diciembre de 2013. NIIF 2 “Pagos basados en acciones” NIIF 3 “Combinaciones de negocios” NIIF 8 “Segmento de operación” NIIF 13 “Medición del valor razonable” NIC 16 “Propiedad, planta y equipos” NIC 24 “Información a revelar sobre partes relacionadas” 1 de Julio de 2014 1 de Enero de 2016 1 de Enero de 2016 1 de Enero de 2016 1 de Enero de 2016 1 de Enero de 2016 1 de Enero de 2016 Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de 1 de Julio de 2014 1 de Julio de 2014 1 de Julio de 2014 1 de Julio de 2014 1 de Julio de 2014 1 de Julio de 2014 Mejoras a las Normas Internacionales de Información Financiera (2013) Emitidas en diciembre de 2013. NIIF1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” NIIF 3 “Combinaciones de negocios” NIIF 13 “Medición del valor razonable” NIC 40 “Propiedades de Inversión” 24 Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de 1 de Julio de 2014 1 de Julio de 2014 1 de Julio de 2014 1 de Julio de 2014 Mejoras a las Normas Internacionales de Información Financiera (2014) Emitidas en septiembre de 2014. Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de NIIF5 “"Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas”.” NIIF 7 “Instrumentos financieros: Información a revelar” NIC 19 “Beneficios a los empleados” NIC 34 "Información financiera intermedia" 1 de Enero de 2016 1 de Enero de 2016 1 de Enero de 2016 1 de Enero de 2016 La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, interpretaciones y enmiendas antes descritas, no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad en el período de su primera aplicación. NOTA 4 Cambios contables y reclasificaciones Al 31 de marzo de 2015 no se han producido cambios contables respecto del período anterior. NOTA 5 Ingresos y egresos La composición de los ingresos y egresos se detalla a continuación: a. Ingresos Ordinarios Venta de Bienes 31/03/2015 31/03/2014 M$ M$ 224.277.133 207.427.617 23.975.261 20.828.290 400.942 324.252 248.653.336 228.580.159 Prestación de Servicios Ingresos por intereses Fondo de Inversión Privado Retail Chile Total de Ingresos Ordinarios b. Gastos por Beneficios a los Empleados Sueldos y Salarios 31/03/2015 31/03/2014 M$ M$ (18.939.749) (16.627.835) Beneficios a Corto Plazo a los Empleados (1.594.527) (1.868.728) Otros Gastos de Personal (2.127.924) (2.660.955) (22.662.200) (21.157.518) Totales 25 c. Costos Financieros 31/03/2015 31/03/2014 M$ M$ Gasto por Intereses, Préstamos Bancarios (922.150) (702.328) Gasto por Intereses, Otros Instrumentos Financieros (766.677) (896.038) (1.688.827) (1.598.366) Totales d. Otras Ganancias (Pérdidas) distintas de la Operación 31/03/2015 M$ Otros Gastos Distintos a la Operación 31/03/2014 M$ (888.031) (614.219) - (21.931) (4.706) (1.912) (145.651) (61.421) Multas (24.332) (36.689) Asaltos (166.806) - - (4.687) Pérdida por Venta de Activo Fijo Indemnizaciones pagadas a terceros Gastos Bancarios Valorización marca Benavides Otros (546.536) (487.579) Otros Ganancias Distintos a la Operación 93.748 249.600 Devolución de impuestos 37.286 31.724 Devolución de seguros 55.324 - 1.138 217.876 (794.283) (364.619) Otros ingresos Totales 26 e. Otros gastos por naturaleza Materiales e Insumos 31/03/2015 31/03/2014 M$ M$ (801.551) (734.477) Mantención General y Reparación (1.689.325) (1.829.324) Servicios Básicos (1.434.240) (1.992.106) (13.318.701) (12.299.874) (2.287.732) (2.089.952) Informática y Comunicaciones (780.633) (784.227) Seguridad (611.956) (702.253) Comisiones (882.938) (669.425) Servicios Externos y Consultoría (855.459) (952.144) (2.732.701) (2.310.291) Gastos por viajes (138.488) (227.870) Gastos por seguros (409.570) (278.411) Gastos de impuestos y patentes (168.382) (159.887) Gastos de Inventario (755.489) (720.049) (4.624.218) (1.049.524) (31.491.383) (26.799.864) Arriendos y Gastos Comunes Transporte Gastos de Marketing Otros Gastos Totales 27 NOTA 6 Efectivo y equivalentes al efectivo La composición de este rubro es la siguiente: 31/03/2015 M$ Clases de Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo 31/12/2014 M$ 35.132.409 44.199.408 4.720.351 5.592.213 Saldos en Bancos 10.847.470 13.849.400 Depósitos a Plazo y Otras Inversiones a Corto Plazo 19.564.588 24.757.795 Efectivo en Caja Se considera para el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo, el saldo efectivo en caja, los depósitos a plazo y otras inversiones a corto plazo con un vencimiento original de tres meses o menos. No se consideran los sobregiros contables, debido a que estos son recursos ajenos y en el balance de situación estos se reclasifican como pasivo corriente. 6.1. Información del Efectivo y Equivalentes al Efectivo por Tipo de Moneda Detalle del Efectivo y Equivalentes del Efectivo Tipo de Moneda Monto del Efectivo y Equivalentes del Efectivo (M$) 31/03/2015 M$ 31/12/2014 M$ Pesos Chilenos Pesos Chilenos 8.518.305 Dólares Americanos Tipo de Moneda Monto del Efectivo y Equivalentes del Efectivo (M$) Tipo de Moneda 29.618 Otras Monedas Monto del Efectivo y Equivalentes del Efectivo (M$) Total Efectivo y Equivalente de Efectivo 12.265.431 Dólares Americanos 115.356 Otras Monedas 26.584.486 31.818.621 35.132.409 44.199.408 La Sociedad al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 no presenta restricciones de efectivo y equivalentes al efectivo. 28 NOTA 7 Instrumentos financieros Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 los instrumentos financieros se componen como sigue: 31/03/2015 M$ Efectivo y efectivo equivalente 31/12/2014 M$ 35.132.409 44.199.408 Activos de Cobertura, Derivados de Moneda Extranjera, Corriente 3.779.982 3.118.173 Otros Activos Financieros Corrientes 3.779.982 3.118.173 Deudores Comerciales, Neto, Corriente 29.661.459 28.207.545 7.598.947 6.840.932 Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corriente Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corriente 37.260.406 35.048.477 Otros activos financieros, no corrientes 779.558 655.529 Otros activos financieros, no corrientes 779.558 655.529 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, Corrientes 272.702 156.988 - - 272.702 156.988 18.467.195 15.674.623 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, No Corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Préstamos Bancarios y Arrendamiento Financiero, Corrientes Otros pasivos financieros, corrientes 69.565 6.450 Otros Pasivos Financieros (Bonos), Corriente 13.410.570 12.644.653 Otros Pasivos Financieros Corriente 31.947.330 28.325.726 7.948.209 9.936.075 779.558 655.529 Otros Pasivos Financieros (Bonos), No Corriente 47.926.200 47.934.608 Otros Pasivos Financieros No Corriente 56.653.967 58.526.212 1.184.978 529.603 - - Préstamos Bancarios y Arrendamiento Financiero, No Corrientes Pasivos Derivados de Moneda Extranjera, No Corriente Cuentas por pagar a entidades relacionadas, Corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, No Corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas 1.184.978 529.603 Cuentas comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes 259.132.577 279.236.260 Cuentas comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes 259.132.577 279.236.260 7.1. Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar a.- La composición de los deudores corrientes al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, es la siguiente: 31/03/2015 Concepto Valor bruto Provisión incobrables Valor neto M$ (2.408.481) (212.566) - Valor bruto Provisión incobrables Valor neto M$ 29.583.165 78.293 7.598.948 M$ 30.540.737 292.227 6.756.420 M$ (2.333.192) (207.715) - M$ 28.207.545 84.512 6.756.420 Totales 39.881.453 (2.621.047) 37.260.406 (1) Está compuesto principalmente por anticipos entregados a proveedores. 37.589.384 (2.540.907) 35.048.477 Deudores comerciales Documentos por cobrar Deudores varios (1) M$ 31.991.646 290.859 7.598.948 31/12/2014 29 b.- La composición de los deudores comerciales netos de provisión de incobrabilidad, que se encuentra con saldos vencidos y por vencer, clasificados por antigüedad desde el vencimiento es la siguiente: 31/03/2015 Tipo de Cliente Convenios Total Al día 1-30 días 31-60 días 61-90 días 91-120 días 121-150 días 151-180 días 181-210 días 211-250 días Mayor a 250 días M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 25.360.912 18.165.040 3.532.404 888.381 369.232 181.638 122.868 52.110 69.242 87.295 1.892.702 3.897.407 2.094.584 1.324.441 297.429 61.399 54.404 8.688 4.960 3.596 3.612 44.294 461.221 150.831 107.985 46.155 33.741 21.973 14.843 10.082 12.729 699 62.183 2.272.106 1.451.332 463.588 164.732 41.126 22.400 13.685 - 579 - 114.664 Sub total 31.991.646 21.861.787 5.428.418 1.396.697 505.498 280.415 160.084 67.152 86.146 91.606 2.113.843 Provisión deudas incobrables (2.408.481) - - (21.102) (46.681) (39.318) (39.572) (33.493) (56.323) (58.149) (2.113.843) Total 29.583.165 21.861.787 5.428.418 1.375.595 458.817 241.097 120.512 33.659 29.823 33.457 - Laboratorios y Distribuidoras Arriendos Otros negocios 31/12/2014 Tipo de Cliente Convenios Total Al día 1-30 días 31-60 días 61-90 días 91-120 días 121-150 días 151-180 días 181-210 días 211-250 días Mayor a 250 días M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 22.814.966 16.052.131 3.600.604 735.680 237.114 133.566 159.442 129.845 53.544 70.718 1.642.322 5.311.804 4.768.421 336.926 96.518 52.024 5.575 3.691 8.045 2.448 1.382 36.774 397.243 191.994 68.591 35.866 12.067 12.843 1.957 15.580 18.590 11.694 28.061 2.016.724 1.453.814 118.598 35.016 1.163 3.066 2.404 3.483 584 133 398.463 Sub total 30.540.737 22.466.360 4.124.719 903.080 302.368 155.050 167.494 156.953 75.166 83.927 2.105.620 Provisión deudas incobrables (2.333.192) - - (17.531) (29.265) (21.953) (33.103) (58.931) (38.439) (44.316) (2.089.654) Total 28.207.545 22.466.360 4.124.719 885.549 273.103 133.097 134.391 98.022 36.727 39.611 15.966 Laboratorios y Distribuidoras Arriendos Otros negocios c.-El movimiento de la provisión de incobrables, es el siguiente: Movimientos 31/03/2015 M$ Saldo inicial Adquisiciones mediante combinación de negocios Aumento por Deterioro Reconocimiento en Resultados 31/12/2014 M$ (2.540.907) (2.088.438) - (246.855) (80.140) (426.870) Baja de activos financieros deteriorados - 241.125 Incremento (Disminución) en el Cambio de Moneda Extranjera - (19.869) (2.621.047) (2.540.907) Totales 30 7.2. Los Contratos de Derivados al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 son los siguientes: 31-03-2015 Activo Swap - Coberturas de flujo de caja 31-12-2014 Pasivo 3.587.061 Activo - Pasivo 3.078.339 - Forward 192.921 65.565 39.834 6.450 Swap 779.558 779.558 655.529 655.529 Total 4.559.540 845.123 3.773.702 661.979 Menos porción no corriente: - - - - Swap - Coberturas de flujo de caja - - - - 779.558 779.558 655.529 655.529 779.558 779.558 655.529 655.529 3.779.982 65.565 3.118.173 6.450 Swap Porción Corriente Los instrumentos derivados se clasifican como activo o pasivo corriente. El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y, como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta es inferior a 12 meses. Ver mayor detalle de instrumentos derivados en Nota 9 letra f. 7.3. Cálculo del Indicador de Endeudamiento De acuerdo a lo establecido en los contratos de bonos y su modificación de fecha 16 marzo de 2010, Farmacias Ahumada S.A. ha adquirido el compromiso de cumplir en sus estados financieros intermedios trimestrales y anuales, con la restricción de mantener un Nivel de Endeudamiento consolidado no superior a los valores fijados para cada año desde 2009 hasta el 2029, fecha de vencimiento de la obligación. Se define Nivel de Endeudamiento como la razón entre Deuda Financiera Neta y Patrimonio Neto. Para los ejercicios 2015 y 2014 los valores requeridos son 1,58 y 1,49 respectivamente. El detalle del cálculo y cumplimiento de este covenant al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es el siguiente: 31/03/2015 CALCULO DEL COVENANT 31/12/2014 M$ M$ Préstamos que Devengan Intereses, Corriente 18.467.195 15.674.623 Otros Pasivos Financieros, Corriente 13.410.570 12.644.653 Préstamos que Devengan Intereses, No Corrientes Otros Pasivos Financieros, No Corriente 7.948.208 9.936.075 47.926.200 47.934.608 Total Deuda Financiera, Pública 87.752.173 86.189.959 Efectivo y Equivalentes al Efectivo (35.132.409) (44.199.408) Otros Activos Financieros, Corrientes Total Deuda Financiera, Pública Neta (3.779.982) 48.839.782 (3.118.173) 38.872.378 Patrimonio Neto Total 76.505.738 74.723.153 8.250.801 9.726.821 Ajustes incluidos de acuerdo a conversión del Covenant Efecto en patrimonio por subsidiarias extranjeras Efecto Fondo de Inversión 774.659 358.640 1.652.341 1.652.341 Total Efectos 10.677.801 11.737.802 Patrimonio Neto Total – Ajustado 87.183.539 86.460.955 Nivel de Endeudamiento (Total Deuda Neta / Patrimonio Ajustado) 0,56 0,45 Nivel de Endeudamiento Requerido No Superior a 1,58 1,49 Cumple Cumple Ajustes por deterioro Cumplimiento 31 NOTA 8 Otros activos no financieros La composición de los Otros Activos No Financieros es la siguiente: 8.1. Otros Activos No Financieros, Corrientes 31/03/2015 M$ 31/12/2014 M$ Arriendos pagados por anticipado 562.025 1.416.377 Seguros pagados por anticipado 566.560 453.195 Patentes 106.220 - Licencias 138.580 197.715 Asesorías 383.272 345.838 Servicios de mantención informática - 9.758 Insumos Diversos 444.736 479.310 Gastos pre operacionales 652.706 291.056 Otros activos no financieros 2.126.791 90.238 Totales 4.980.890 3.283.487 8.2. Otros Activos No Financieros, No Corrientes 31/03/2015 M$ Garantías de arriendos 31/12/2014 M$ 5.202.227 4.987.865 71.086 67.673 Otros activos no financieros 1.066.922 1.118.730 Totales 6.340.235 6.174.268 Garantías varias NOTA 9 Gestión de riesgos La Sociedad está expuesta a determinados riesgos que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. a. Riesgo de Tipo de Interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de los tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el costo de la deuda en el horizonte de largo plazo. Dependiendo de las estimaciones de la Sociedad y de los objetivos de la estructura de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos. El detalle de la deuda financiera según tasa es la siguiente: 31/03/2015 Interés Fijo Nominal 27,72% 31/12/2014 27,20% Interés Variable 2,34% 2,51% Interés Fijo Real 69,94% 70,29% 100,00% 100,00% Totales 32 b. Riesgo de Tipo de Cambio Si bien la Sociedad mantiene un adecuado calce de monedas en términos de ingresos y costos, generándose cerca del 60% de los ingresos y costos en moneda extranjera, principalmente en pesos mexicanos, el grueso de sus obligaciones financieras están denominadas en UF (84%) y en menor medida en pesos chilenos (15%), por lo que una apreciación importante del peso chileno respecto al peso mexicano puede afectar la capacidad de pago de las obligaciones financieras. Adicionalmente existe un riesgo de tipo de cambio generado en el reconocimiento de las inversiones en subsidiarias extranjeras, cuyos efectos provenientes de la variación del patrimonio de éstas con respecto a la moneda de presentación, afectan directamente el patrimonio neto de la Sociedad. La exposición del Grupo a riesgo en moneda extranjera fue la siguiente: Miles de Pesos Miles de Reales Miles de Miles de Mexicanos Brasileros Dólares Miles de Pesos Mexicanos 31 de marzo de 2015 Deudores comerciales Acreedores comerciales Exposición acumulada del estado de situación financiera Miles de Reales Brasileros Dólares 31 de diciembre de 2014 292.292 916 - 238.817 1.695 - (3.262.623) (3.422) - (3.638.634) (3.716) - (2.970.331) (2.506) - (3.399.817) (2.021) - La siguiente tabla presenta los saldos de patrimonio y resultados de las subsidiarias en México y Brasil al cierre de cada período: 31 de marzo de 2015 Patrimonio Miles de Pesos mexicanos Miles de Reales brasileros 31 de diciembre de 2014 2.848.278 45.518 (39.459) (9.950) Patrimonio Miles de Pesos mexicanos Miles de Reales brasileros Resultados Resultados 2.802.760 101.200 (29.509) (24.631) c. Riesgo de Liquidez El concepto de riesgo de liquidez es empleado por Farmacias Ahumada S.A. para referirse a aquella incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con su capacidad de responder a aquellos requerimientos de efectivo que sustentan sus operaciones, tanto bajo condiciones normales como también excepcionales. Farmacias Ahumada S.A. privilegia el financiamiento de largo plazo para mantener una estructura financiera que sea acorde con la liquidez de sus activos y cuyos perfiles de vencimientos son compatibles con la generación de flujo de caja. 33 Deudas significativas sobre el 10% de los préstamos bancarios que devengan intereses al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 son las siguientes: Vencimiento Nombre Nombre del Acreedor País Entidad Acreedora Hasta 90 días Más de 90 días y hasta 1 año Total Corriente al 31/03/2015 De 1 a 2 años Más de 2 a 3 años Más de 3 a 4 años Más de 4 a 5 años Más de 5 años Total No Corriente al 31/03/2015 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Banco Corpbanca Chile - 5.291.421 5.291.421 - - - - - - Banco Santander Chile - 2.540.752 2.540.752 2.478.033 1.216.349 - - - 3.694.382 Banco Estado Chile 1.189.778 - 1.189.778 - - - - - - Vencimiento Nombre Nombre del Acreedor País Entidad Acreedora Hasta 90 días Más de 90 días y hasta 1 año Total Corriente al 31/12/2014 De 1 a 2 años Más de 2 a 3 años Más de 3 a 4 años Más de 4 a 5 años Más de 5 años Total No Corriente al 31/12/2014 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Banco Corpbanca Chile - 5.214.038 5.214.038 - - - - - - Banco Santander Chile 1.450.433 1.255.751 2.706.184 2.478.233 2.456.259 - - - 4.934.492 Otros Pasivos Financieros Corrientes y No corrientes (Bonos) Monto Nominal Colocado 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 UF M$ M$ M$ M$ Valor contable Corriente Valor contable no Corriente Series E Fecha Vencimiento País donde está establecida la Empresa Emisora Garantizada (Sí/No) 1.800.000 9.116.470 8.951.097 4.263.477 4.264.225 15-05-2016 Chile NO F 2.200.000 4.294.100 3.693.556 43.662.723 43.670.383 15-05-2029 Chile NO Totales 4.000.000 13.410.570 12.644.653 47.926.200 47.934.608 Como parte del marco integral de gestión de riesgos, la Sociedad cuenta con políticas de gestión de liquidez orientadas a asegurar el cumplimiento oportuno de sus obligaciones, acorde con la escala y riesgo de sus operaciones, tanto en condiciones normales como en situaciones de excepción, entendiéndose estas últimas como aquellas en las que los flujos de caja o efectivo pueden alejarse sustancialmente de lo esperado, por efecto de cambios no previstos en las condiciones generales del mercado o en situaciones particulares. Para tales efectos, las políticas de gestión de liquidez definen la estrategia de gestión de la Sociedad, los roles y responsabilidades de la Administración, los límites internos de descalce de flujos, fuentes de riesgo, planes de contingencia y mecanismos de control interno. En el caso de existir un déficit de caja a nivel consolidado, la Sociedad cuenta con variadas alternativas de financiamiento tanto de corto como de largo plazo, entre las cuales están las líneas de crédito disponibles con bancos y acceso a mercados de deuda, entre otros. 34 d. Riesgo Operacional (No auditado) Las principales fuentes de riesgo para la Compañía son: i. Riesgo por Aumento en la Competencia o Surgimiento de Canales Alternativos Dadas las características de los mercados en que participa FASA, existe la posibilidad del surgimiento de nuevas cadenas o la expansión de alguna existente tanto a nivel regional, nacional como internacional a esto se suma la posibilidad de la incorporación de canales alternativos en la distribución de productos farmacéuticos, todo lo anterior podría traducirse en una disminución de la participación de mercado y/o una mayor presión sobre los márgenes de comercialización. Este riesgo se ve mitigado, por los distintos formatos de locales con que cuenta la Sociedad en los distintos países en los cuales está presente, así como el fuerte posicionamiento de la marca en cada uno de ellos. ii. Riesgo Asociado a la Creciente Importancia de los Clientes Institucionales en la Industria de la Salud Entre los clientes que mantiene FASA, se encuentran los clientes institucionales como clínicas o Isapres. Al respecto, los convenios que mantienen las Isapres con ciertas farmacias, producen un flujo importante de clientes. Eventuales modificaciones o término de estos convenios podrían afectar a FASA. Por otra parte, cambios de proveedor de medicamentos por parte de clínicas u otros clientes institucionales (o abastecimiento directo desde los laboratorios), podrían también impactar en los resultados financieros de la Compañía. Para mitigar este riesgo y potenciar la presencia de FASA en dicho sector, hemos fortalecido nuestra subsidiaria ABF, Administradora de Beneficios Farmacéuticos S.A. iii. Riesgo asociado al Proceso de Internacionalización y Crecimiento La Compañía ha desarrollado un programa de expansión internacional abarcando México y Brasil, el cual está en una etapa de consolidación que ha permitido adquirir la experiencia necesaria para disminuir el riesgo de una internacionalización y a la vez sentar las bases para el crecimiento en dichos países, esto adicionalmente nos permite considerar en el futuro la apertura a otros países de América Latina. El resultado de este proceso depende en gran medida de la capacidad de la Administración de poder adaptar su modelo de negocios a las condiciones particulares de los mercados en que incursione. iv. Riesgo Político, Regulatorio y Económico de los Países La Compañía está expuesta a cambios regulatorios que no puede controlar. Eventuales cambios normativos en el Reglamento a las Farmacias, que permita ventas de medicamentos a través de otros locales (como supermercados, por ejemplo), podrían afectar los ingresos de la Compañía. Otro cambio regulatorio al cual se podría ver afecto FASA, es la orientación hacia los medicamentos genéricos, en el sentido que éstos generan menores márgenes para la Compañía. Al respecto, FASA mitiga este riesgo, en parte, incorporando nuevos formatos de venta con énfasis en otro tipo de productos (no sólo medicamentos) y a través de marcas propias y exclusivas. v. Riesgo Concentración de Proveedores Para México existe un riesgo de mercado de concentración de distribuidores y mayoristas, para mitigar este riesgo FASA centraliza sus compras de productos directo de los proveedores o distribuidores y realiza la logística de distribución a través de centros de distribución. 35 e. Riesgo de Crédito Por las características de venta de la Sociedad (95% ventas al contado y 5% a crédito), es un riesgo atomizado y se encuentra diversificado en los distintos países. f. Estimación de valor razonable de instrumentos derivados Los instrumentos financieros que han sido contabilizados a valor justo en el estado de situación financiera al 31 de marzo de 2015, han sido medidos en base a las metodologías previstas en la NIC 39. Dichas metodologías aplicadas para cada clase de instrumentos financieros se clasifican según su jerarquía de la siguiente manera: Nivel 1: Corresponde a metodologías de medición a Valor Justo mediante cuotas de mercados (sin ajustes) en mercados activos y considerando los mismos Activos y Pasivos valorizados. Nivel 2: Corresponde a metodologías de medición a Valor Justo mediante datos de cotizaciones de mercado, no incluidos en Nivel 1, que sean observables para los Activos y Pasivos valorizados, ya sea directamente (precios) o indirectamente (derivado de los precios). Nivel 3: Corresponde a metodologías de medición a Valor Justo mediante técnicas de valorización, que incluyan datos sobre los Activos y Pasivos valorizados, que no se basen en datos de mercados observables. Tomando en cuenta la naturaleza y característica de los instrumentos mantenido en cartera, la Sociedad clasifica sus metodologías de valorización dentro de los tres niveles descritos. Actualmente el proceso de valorización considera el desarrollo de técnicas de valorización internas, para lo cual se usan parámetros e inputs de mercado observables para poder realizar las valorizaciones, principalmente bajo la metodología del valor presente. La tabla a continuación presenta el porcentaje de instrumentos financieros medidos a valor razonable, respecto al valor total de cada uno de ellos. Valor Libro Clasificación Grupo Otros activos financieros - Corriente Valor Justo con cambio en resultados Cobertura Nota Modalidad de Valorización (%) 31-03-2015 31-12-2014 M$ M$ Nivel I Nivel II Nivel III Costo Amortizado 7 192.921 39.834 100% - - - Otros activos financieros - No Corriente 7 779.558 655.529 100% - - - Otros pasivos financieros Corriente 7 69.565 6.450 100% - - - Otros pasivos financieros - No Corriente 7 779.558 655.529 100% - - - 7 3.587.061 3.078.339 - 100% - - Otros activos financieros - Corriente 36 Los instrumentos clasificados en el nivel II de valorización, corresponden principalmente a contratos derivados del tipo forwards, y cross currency swaps, los cuales han sido valorizados mediante el descuento de los flujos futuros estipulados contractualmente tanto para el componente activo como pasivo de cada instrumento, metodología conocida como “Mark to Market”. La estructura de tasas de interés utilizada para traer a valor presente los flujos futuros es construida en función de la moneda de denominación de la Sociedad y se infiere a partir de transacciones de instrumentos en mercados relevantes. Adicionalmente, se ha estimado el valor justo para efectos informativos de aquellos instrumentos contabilizados a costo amortizado. Para aquellos instrumentos cuyo vencimiento es menor a un año se ha determinado que el valor justo no difiere significativamente del valor de libro presentado. El criterio adoptado es aplicable para los saldos mantenidos en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes al efectivo, acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, y la porción corriente de préstamos bancarios y obligaciones con el público. El valor justo de la porción no corriente de los instrumentos de deuda (préstamos bancarios y bonos) contabilizados a costo amortizado ha sido calculado al monto equivalente necesario para poder pre pagar dicha deuda menos la porción corriente de los créditos. El detalle de los instrumentos derivados vigentes al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es el siguiente: Contratos Derivados 31 de marzo de 2015 Entidad Banco de Chile Banco Santander Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Santander Banco Santander Banco Corpbanca Tipo de contrato Valor del contrato Activo / Pasivo Posición Compra / Venta M$ Plazo de vencimiento Swap 41.012.090 2015 Compra Forward 13.261.320 2015 Compra Forward 332.333 2015 Compra Forward 691.273 2015 Venta Swap 8.690.100 2017 Venta Swap 9.455.027 2.017 Compra 990.186 2.015 Compra Forward M$ Contratos Derivados 31 de diciembre de 2014 Posición Valor del Compra / contrato Venta Tipo de Plazo de Entidad contrato M$ vencimiento M$ Banco de Chile Swap 41.012.090 2015 Compra Banco de Chile Forward 823.650 2015 Compra Banco Santander Forward 13.261.320 2015 Compra Banco Santander Swap 8.690.100 2017 Venta Banco Santander Swap 9.486.564 2017 Compra Banco Corpbanca Forward 972.963 2015 Compra 37 Nombre Otros activos financieros corrientes Otros activos financieros corrientes Otros activos financieros corrientes Otros activos financieros corrientes Otros activos financieros no corrientes Otros pasivos financieros no corrientes Otros pasivos financieros corrientes Efecto en Resultados Monto Realizado M$ M$ 3.587.061 1.927.189 178.725 129.889 - 161 161 - 14.035 14.035 - 779.558 779.558 - (779.558) (779.558) - (69.565) (69.565) - Activo / Pasivo Nombre Otros activos financieros corrientes Otros activos financieros corrientes Otros activos financieros corrientes Otros activos financieros no corrientes Otros pasivos financieros no corrientes Otros pasivos financieros corrientes No realizado M$ 964.606 Efecto en Resultados Monto Realizado M$ M$ No realizado M$ 3.078.339 695.267 2.383.072 11.856 11.856 - 27.978 27.978 - 655.529 655.529 - 655.529 (655.529) - 6.450 (6.450) - NOTA 10 Partes relacionadas Se revelan todas las transacciones con empresas relacionadas superiores a M$20.000. Además, se revelan todas aquellas transacciones en que participa el director de la Sociedad en forma directa o indirecta. 10.1. Remuneraciones Recibidas por el Personal Clave Personal clave de la dirección son aquellas personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la entidad, ya sea directa o indirectamente, incluyendo cualquier miembro (sea o no ejecutivo) del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente de la entidad. Remuneraciones Recibidas por la Gerencia Remuneraciones Recibidas por el Personal Clave de la Gerencia Remuneraciones Recibidas por el Personal Clave de la Gerencia, Beneficios a Corto Plazo para los Empleados Remuneraciones Recibidas por el Personal Clave de la Gerencia, Otros Remuneraciones Recibidas por el Personal Clave de la Gerencia, Total 31/03/2015 M$ 185.953 8.017 31/12/2014 M$ 728.167 30.315 71.400 340.347 605.717 282.770 1.041.252 10.2. Saldos con Partes Relacionadas La Sociedad considera que sus únicas partes relacionadas son en base a los siguientes requisitos: Asociadas Accionistas en común Otras partes relacionadas Personal clave El detalle de las condiciones y plazos de los saldos y transacciones con entidades relacionadas es el siguiente: - Las cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas corresponden principalmente compra y venta de existencias, y cuenta corriente mercantil. La clasificación de corto y largo plazo de las cuentas por cobrar y pagar a empresas relacionadas se enmarca en el presupuesto de flujos de caja de las sociedades. Las transacciones con empresas relacionadas se efectúan en condiciones similares de aquellas ofrecidas a terceros y el producto de tales transacciones en imputado en cuenta corriente mercantil. Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 las cuentas por cobrar y pagar a empresas relacionadas de la Sociedad no se han garantizado y no existen provisiones por deudas incobrables. a. Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Corrientes Naturaleza de la relación RUT Sociedad País 76.009.174-K Inmobiliaria Faster S.A. Chile Asociada 76.378.831-8 Alliance Boots Chile S.p.A. Chile Matriz TOTALES 38 Descripción de la Transacción Cuenta corriente mercantil Cuenta corriente mercantil Plazo de la transacción Moneda 31/03/2015 M$ 31/12/2014 M$ CH$ 156.973 156.988 CH$ 115.729 - 272.702 156.988 b. Cuentas por pagar a entidades relacionadas, Corrientes RUT Sociedad País 76.378.831-8 Extranjera Alliance Boots Chile SpA Walgreens Boots Alliance Services Limited 76.912.090-4 Inmobiliaria Avantuen S.A. Chile Otros Chile Chile Inglaterra Naturaleza de la relación Descripción de la Transacción Accionista Controladora Común Dividendos CH$ 698.413 - Servicios Cuenta corriente mercantil USD 20.376 - CH$ 430.622 430.622 Dividendos CH$ 35.567 98.981 1.184.978 529.603 Asociada Accionistas Minoritarios TOTALES Plazo de la transacción Moneda 31/03/2015 M$ 31/12/2014 M$ Las transacciones y los saldos pendientes con otras entidades del grupo que sean partes vinculadas, se revelan dentro de los Estados Financieros Consolidados de la entidad. Las transacciones entre la Sociedad y sus subsidiarias, así como los saldos pendientes entre ellas, se eliminan en el proceso de consolidación y no tienen efecto en los Estados Financieros Consolidados por lo que no se desglosan en esta nota. 39 Transacciones con entidades relacionadas 31/03/2015 Naturaleza de la Descripción de la Monto Transacción M$ 31-03-2014 Efecto en Efecto en Monto Resultados RUT Sociedad País Relación Resultados M$ Extranjera Grupo Casa Saba S.A.B de C.V. México Controladora Intereses - - 1.028.603 1.028.603 Extranjera Casa Saba S.A.B de C.V. México Controladora común Compra de existencias - - 15.446.426 (15.243.553) Extranjera Casa Saba S.A.B de C.V. México Controladora común Venta de existencias - - 383.186 273.297 Extranjera Farmacias ABC de México S.A. De C.V. México Controladora común Compra de existencias - - 534.447 (527.548) Extranjera Farmacias ABC de México S.A. De C.V. México Controladora común Venta de existencias - - 5.260.164 4.970.413 Extranjera Centennial S.A. De C.V. México Controladora común Compra de existencias - - 183.575 (173.180) Extranjera Daltem Provee Norte S.A. México Controladora común Compra de existencias - - 281.763 278.572 Extranjera Transportes Marproa S.A. de C.V. México Controladora común Compra de existencias - - 308.443 (262.942) Asociada Cuenta corriente mercantil - - 49.196 - Controladora común Reembolsos de Gastos - - 88.258 73.297 Controladora Cuenta corriente mercantil 115.729 - - - 76.009.174-K Extranjera 76.378.831-8 Inmobiliaria Faster S.A. Farmacias ABC de México S.A. de C.V. Alliance Boot Chile SPA Chile México Chile 40 10.3. Fijación de Precios de las Transacciones con Partes Relacionadas. Las compras y ventas entre empresas relacionadas se efectuaron en condiciones normales de mercado, en cuanto a precio y condiciones de pago, y fueron aprobadas oportunamente por el directorio. Las transacciones con partes relacionadas no generan intereses ni reajustes con excepción de la cuenta corriente mercantil las que se afectan a tasas de interés de mercado. NOTA 11 Inventarios La composición del inventario al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es la siguiente: Inventarios 31/03/2015 M$ Total 31/12/2014 M$ 160.437.818 169.906.972 584.394 492.938 160.213.940 169.436.172 Mercaderías en tránsito 735.177 767.629 Otros Inventarios 430.249 413.535 (1.525.942) (1.203.302) Materias Primas Mercaderías Provisión de obsolescencia El movimiento de la provisión de obsolescencia es el siguiente: 31/03/2015 31/12/2014 M$ Saldo Inicial Estimación por deterioro de Inventario Efecto conversión Total (1.203.302) (323.299) 659 (1.525.942) M$ (908.551) (298.114) 3.363 (1.203.302) En el período cubierto por los estados financieros, no se han producido reversiones de deterioro de valor reconocidos en ejercicios anteriores. Las principales categorías que componen los inventarios al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 son las siguientes: Mercaderías 31/03/2015 M$ Total Alimentos Bebidas y Tabaco Medicamentos, Productos Farmacéuticos. Productos Cosméticos y de Higiene Personal Bienes de Consumo Diverso 31/12/2014 M$ 160.213.940 169.436.172 6.404.088 6.347.358 106.713.221 116.780.115 42.087.971 42.498.441 5.008.660 3.810.258 2015 2014 M$ M$ Total 186.491.296 172.087.380 Costo de inventarios reconocidos como gastos durante el período 186.491.296 172.087.380 41 11.1 Reversiones en las rebajas de valor Al 31 de marzo de 2015, no se ha producido lo siguiente: - Importe por reversiones en rebajas de valor anteriores, que pudiesen estar reconociendo una reducción en la cuantía del gasto por inventarios en el período. - Circunstancias o eventos que hayan producido la reversión de las rebajas de valor. - Importe en libros de los inventarios pignorados en garantía del cumplimiento de deudas. NOTA 12 Inversión en empresas relacionadas a. El movimiento de las inversiones en subsidiarias y asociadas al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es el siguiente: Durante los períodos terminados al 31 de marzo de 2015 y 2014, las inversiones en subsidiarias y asociadas no han tenido movimientos. b. Informaciones a Revelar sobre Inversiones en Asociadas A continuación se presenta la información financiera resumida totalizada de las asociadas al cierre de los respectivos períodos. Corrientes de Asociadas No Corrientes de Asociadas Total de Asociadas 31/03/2015 Activos Pasivos M$ M$ 3.075.134 2.012.375 2.094.050 5.169.184 2.012.375 Corrientes de Asociadas No Corrientes de Asociadas Total de Asociadas 31/12/2014 Activos Pasivos M$ M$ 3.075.134 2.012.375 2.094.050 5.169.184 2.012.375 31/03/2015 Ganancia (Pérdida) Neta de Asociadas 31/12/2014 M$ M$ Ingresos Ordinarios de Asociadas - - Gastos Ordinarios de Asociadas Ganancia (Pérdida) Neta de Asociadas - - 42 Detalle de Inversiones en Asociadas Inmobiliaria Avantuen S.A. Inmobiliaria Faster S.A. Nombre de Asociada Costo de Inversión en Asociada en Miles de Pesos País de Incorporación de Asociada Moneda Funcional Actividades Principales de Asociada Porcentaje de Participación en Asociada Costo de Inversión en Asociada en Miles de Pesos País de Incorporación de Asociada Moneda Funcional Actividades Principales de Asociada Porcentaje de Participación en Asociada 31/03/2015 31/12/2014 Inmobiliaria Avantuen S.A. 1.546.390 Chile Pesos Chilenos Administración, Desarrollo y Servicios de Proyectos Inmobiliarios y arriendo de inmuebles 49% Inmobiliaria Avantuen S.A. 1.546.390 Chile Pesos Chilenos Administración, Desarrollo y Servicios de Proyectos Inmobiliarios y arriendo de inmuebles 49% 31/03/2015 Inmobiliaria Faster S.A. 490 Chile Pesos Chilenos Desarrollo Inmobiliario 49% 31/12/2014 Inmobiliaria Faster S.A. 490 Chile Pesos Chilenos Desarrollo Inmobiliario 49% 31/03/2015 M$ 31/12/2014 M$ Inversiones en Asociadas Contabilizadas por el Método de la Participación, Saldo Inicial Cambios en Inversiones en Entidades Asociadas Participación en Ganancia (Pérdida) Ordinaria, Inversiones en Asociadas Participación en Partidas de Períodos Anteriores Cambios en Inversiones en Entidades Asociadas, Total Inversiones en Asociadas Contabilizadas por el Método de la Participación, Saldo Final 1.545.281 1.326.006 - 12.545 - 206.730 219.275 1.545.281 1.545.281 Conciliación de Ingresos de Entidades Asociadas La Sociedad tiene ingresos por las siguientes entidades asociadas: Inmobiliaria Avantuen S.A. Inmobiliaria Faster S.A. Participación en la Ganancia (Pérdida) Ordinaria, Presentado por Asociadas 43 31/03/2015 31/03/2014 M$ M$ - - c. Detalle de Subsidiarias Significativas La Sociedad ha identificado como subsidiarias significativas las siguientes: Fasa Investment Ltda. Fasa Chile S.A. Rut País Moneda Funcional Subsidiaria 31 de marzo de 2015 Activo Corriente % participación M$ Activo no corriente Pasivo corriente M$ M$ Pasivo no corriente Ingresos ordinarios M$ M$ Importe de ganancia neta subsidiaria M$ 96.969.830-7 Chile Pesos Chilenos Fasa Investment Ltda. 100% 152.126.845 202.776.591 172.409.744 31.760.380 148.676.079 227.857 96.809.530-7 Chile Pesos Chilenos Fasa Chile S.A. Totales 100% 131.114.421 40.238.222 131.582.639 13.928.162 100.874.187 2.213.540 283.241.266 243.014.813 303.992.383 45.688.542 249.550.266 2.441.397 Rut País Moneda Funcional Subsidiaria 31 de diciembre de 2014 Activo Activo no Corriente corriente % participación M$ Pasivo corriente M$ M$ Pasivo no Ingresos corriente ordinarios M$ M$ Importe de ganancia neta subsidiaria M$ 96.969.830-7 Chile Pesos Chilenos Fasa Investment Ltda. 100% 209.826.859 144.808.947 173.010.169 32.610.530 547.877.472 (40.781) 96.809.530-7 Chile Pesos Chilenos Fasa Chile S.A. Totales 100% 130.400.995 40.262.826 133.125.137 13.898.584 396.641.740 476.584 340.227.854 185.071.773 306.135.306 46.509.114 944.519.212 435.803 NOTA 13 Activos intangibles distintos de plusvalía La composición de los Activos Intangibles es la siguiente: 31/03/2015 M$ Composición Activos Intangibles Activos Intangibles Identificables, Neto Costos de Desarrollo, Neto (1) Marcas Comerciales, Patentes y Marcas Registradas, Neto (2) Derechos de Llave, Neto Software, Neto Activos Intangibles Identificables, Bruto Costos de Desarrollo, Bruto (1) Marcas Comerciales, Patentes y Marcas Registradas, Bruto (2) Derechos de Llave, Bruto Software, Bruto Amortización Acumulada y Deterioro del Valor, Activos Intangibles, Total Amortización Acumulada y Deterioro del Valor, Marcas Comerciales, Patentes y Marcas Registradas (2) Amortización Acumulada y Deterioro del Valor, Derechos de Llave Amortización Acumulada y Deterioro del Valor, Software (1) 31/12/2014 M$ 66.156.219 2.288.948 55.919.565 6.729.895 1.217.811 84.790.442 2.288.948 59.687.945 10.291.151 12.522.398 18.634.223 65.720.059 1.865.376 55.745.135 6.842.113 1.267.435 84.095.983 1.865.376 59.458.652 10.289.247 12.482.708 18.375.924 3.768.380 3.713.517 3.561.256 3.447.134 11.304.587 11.215.273 Corresponden a la activación de proyectos sistémicos que se encuentran en desarrollo y que una vez finalizados, pasan a formar parte de los activos definitivos de la Sociedad. 44 (2) Las marcas adquiridas más significativas son: 31/03/2015 M$ Detalle 31/12/2014 M$ Marca Comercial Farmacias Ahumada 1.036.944 1.036.944 Marca Comercial Farmacias Benavides 54.044.465 53.887.625 838.156 820.566 55.919.565 55.745.135 Patentes y Marcas Registradas Total Patentes, Marcas Registradas Al cierre de los estados financieros, estas marcas comerciales no presentan indicios de deterioro. Los movimientos de los Activos Intangibles al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 son los siguientes: Costos de Desarrollo, Neto Movimientos al 31/03/2015 Saldo Inicial al 01 de enero de 2015 Adiciones Retiros Amortización Incremento (Disminución) en el Cambio de Moneda Extranjera Otros Incrementos (Disminuciones) Cambios, Total Saldo Final al 31 de marzo de 2015 Marcas Comerciales, Patentes y Marcas Registradas, Neto M$ M$ 1.865.376 55.745.135 421.235 69.474 Software, Neto Activos Intangibles Identificables, Neto M$ 6.842.113 - M$ 1.267.435 59.995 M$ 65.720.059 550.704 (398) - (54.438) (129.812) (111.470) (398) (295.720) 2.735 159.394 17.594 1.851 181.574 423.572 2.288.948 174.430 55.919.565 (112.218) 6.729.895 (49.624) 1.217.811 436.160 66.156.219 Costos de Desarrollo, Neto M$ 917.400 1.285.501 114.792 (43.513) - Marcas Comerciales, Patentes y Marcas Registradas, Neto M$ 53.985.994 501.168 (190.055) 14.359 (423.163) 947.976 1.865.376 Movimientos al 31/12/2014 Saldo Inicial al 01 de enero de 2014 Adiciones Adiciones por combinación de negocios Retiros Amortización Incremento (Disminución) en el Cambio de Moneda Extranjera Otros Incrementos (Disminuciones) Cambios, Total Saldo Final al 31 de diciembre de 2014 Derechos de Llave, Neto 45 Derechos de Llave, Neto Software, Neto Activos Intangibles Identificables, Neto M$ M$ 2.180.460 5.021.425 (754.843) (567.216) M$ 1.560.327 134.101 220.563 (28.077) (751.957) 1.448.028 962.287 15.814 2.440.488 1.759.141 55.745.135 4.661.653 6.842.113 116.664 (292.892) 1.267.435 (306.499) 7.075.878 65.720.059 58.644.181 1.920.770 5.356.780 (826.433) (1.509.228) NOTA 14 Propiedades, planta y equipos La composición al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 por clases de activo fijo a valores netos y brutos es la siguiente: 31/03/2015 M$ Propiedades, Plantas y Equipos, por clases Propiedades, Planta y Equipo, Neto 77.599.287 79.171.968 5.579.093 8.604.206 19.822.521 4.160.704 43.589 39.389.174 5.576.055 8.644.492 19.730.285 4.419.999 47.278 40.753.859 240.164.662 239.715.661 5.579.093 10.319.490 84.657.352 39.367.504 524.074 99.717.149 5.576.055 10.330.544 84.027.120 39.090.194 522.632 100.169.116 162.565.375 160.543.693 1.715.284 64.834.831 1.686.052 64.296.835 35.206.800 34.670.195 480.485 60.327.975 475.354 59.415.257 Terrenos, Neto Edificios, Neto Planta y Equipo, Neto Equipamiento de Tecnologías de la Información, Neto Vehículos de Motor, Neto Mejoras de Bienes Arrendados, Neto Propiedades, Planta y Equipo, Bruto Terrenos, Bruto Edificios, Bruto Planta y Equipo, Bruto Equipamiento de Tecnologías de la Información, Bruto Vehículos de Motor, Bruto Mejoras de Bienes Arrendados, Bruto Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Propiedades, Planta Y Equipo, Total 31/12/2014 M$ Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Edificios Depreciación Acumulada y Deterioro Del Valor, Planta y Equipos Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Equipamiento de Tecnologías de la Información Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Vehículos Depreciación Acumulada y Deterioro de Valor, Mejoras de los Bienes Arrendados Las propiedades, plantas y equipos están valorizados a su costo histórico depreciado. Adicionalmente los terrenos se presentan valorizados a su costo histórico. El costo histórico incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del bien. 14.1. Reevaluación de Propiedades, Plantas y Equipos En la fecha de transición a las NIIF, la Sociedad aplicó la exención de costo atribuido permitido por la NIIF 1, revaluando por tasadores independientes el Centro de Distribución de Chile y ciertos terrenos de su subsidiaria mexicana Farmacias Benavides S.A.B. de C.V. Para esta retasación fueron utilizadas, entre otras, las siguientes variables principales: valor de reposición de los activos, valor comercial, valor comparativo de mercado y depreciación. El detalle de los efectos de esta revaluación es el siguiente: Activo retasado Valor libro antes de retasación Retasación Valor retasado M$ M$ M$ Terrenos, Centro de Distribución Chile 875.016 1.312.626 2.187.642 Edificios, Centro de Distribución Chile 6.745.514 1.514.869 8.260.383 Terrenos, México 1.779.897 (1.187.495) 592.402 Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, estos activos no presentan deterioro. 14.2. Medición del Reconocimiento Desmantelamiento de Propiedades, Planta y Equipos La Sociedad reconoce el costo por desmantelamiento correspondiente a propiedades, plantas y equipos, cuando éste sea susceptible de ser medido de forma fiable que como consecuencia, surja la obligación de realizar desembolsos significativos en relación al valor libro de la inversión de los activos que originen dicho gasto. Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 no existe provisión registrada por este concepto. 46 14.3. Movimientos en Propiedades, Planta y Equipos Los movimientos de las Propiedades, Planta y Equipo al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 son los siguientes: Terrenos Edificios, Neto Planta y Equipos, Neto M$ 5.576.055 - M$ 8.644.492 (12.000) (29.039) M$ 19.730.285 1.199.871 (47.119) (961.833) Equipamiento de Tecnologías de la Información, Neto M$ 4.419.998 84.527 (20.616) (345.294) 3.038 753 42.207 6.704 111 80.217 133.030 3.038 5.579.093 (40.286) 8.604.206 (140.890) 92.236 19.822.521 15.385 (259.294) 4.160.704 (3.690) 43.589 125.505 (1.364.685) 39.389.174 (1.572.681) 77.599.287 Vehículos de Motor, Neto M$ 30.256 M$ 40.440.418 M$ 89.135.739 Movimiento al 31/03/2015 Movimientos Saldo Inicial al 01 de enero de 2015 Adiciones Retiros Gasto por Depreciación Incremento (Decremento) en el Cambio de Moneda Extranjera Otros Incrementos (Decrementos) Cambios, Total Saldo Final al 31 de marzo de 2015 Terrenos Edificios, Neto Planta y Equipos, Neto Movimientos Adiciones Adiciones por combinación de negocios Retiros Gasto por Depreciación Incremento (Decremento) en el Cambio de Moneda Extranjera Pérdida por Deterioro Reconocida en el Estado de Resultados Otros Incrementos (Decrementos) Cambios, Total Saldo Final al 31 de diciembre de 2014 Mejoras de Bienes Arrendados, Neto M$ 47.279 184 (3.985) M$ 40.753.859 311.231 (585.188) (1.296.450) M$ 79.171.968 1.595.813 (664.923) (2.636.601) Mejoras de Bienes Arrendados, Neto Propiedades , Planta y Equipo, Neto M$ 10.511.176 M$ 9.870.912 M$ 22.547.382 Equipamiento de Tecnologías de la Información, Neto M$ 5.735.595 745.674 158.044 5.551.654 586.576 28.317 3.359.653 10.429.918 115.748 (5.934.364) 26.191 (1.299.960) 463.481 (537.285) 155.856 (1.463.129) 12.615 - 445.231 (3.371.189) 1.219.122 (12.605.927) - (145.467) (4.222.850) (1.463.554) (30.162) (5.186.160) (11.048.193) 137.821 34.772 1.425.784 51.380 880 717.145 2.367.782 - - (472.801) - - (160.171) (632.972) Movimientos al 31/12/2014 Saldo Inicial al 01 de enero de 2014 Vehículos de Motor, Neto Propiedades, Planta y Equipo, Neto - - (5.025.080) 817.274 5.373 4.508.932 306.499 (4.935.121) (1.226.420) (2.817.097) (1.315.597) 17.023 313.441 (9.963.771) 5.576.055 8.644.492 19.730.285 4.419.998 47.279 40.753.859 79.171.968 47 14.4. Bienes temporalmente fuera de servicio Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la Sociedad no mantiene bienes de propiedad, planta y equipo significativos que se encuentren temporalmente fuera de servicio. 14.5. Bienes depreciados en uso Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la Sociedad no mantiene bienes de propiedad, planta y equipo significativos que se encuentren depreciados que se encuentren en uso. 14.6. Compromiso de adquisición o venta de propiedades, planta y equipos Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la Sociedad ni sus subsidiarias tienen compromisos de adquisición o venta de bienes que no correspondan al curso normal de sus operaciones. 14.7. Cumplimiento de obligaciones Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 las propiedades, planta y equipo no están afectos como garantía al cumplimiento de obligaciones. NOTA 15 Plusvalía El detalle de la composición de la plusvalía al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es el siguiente: Concepto Moneda Combinación de negocios Fasa Investment S.A. con Farmacias Benavides S.A. de C.V. Combinación de negocios Fasa Chile S.A. con GNC S.A. MX$ CH$ Total 31/03/2015 M$ 31/12/2014 M$ 12.098.941 12.063.829 1.182.660 1.182.660 13.281.601 13.246.489 La variación en la plusvalía reconocida por la combinación de negocios con Farmacias Benavides corresponde a la diferencia de conversión generada en el período. Test de deterioro de Plusvalía y marcas Para efectos de realizar el test de deterioro de la plusvalía, la Sociedad determinó las UGE en función del conjunto de establecimientos que conforman la cadena de la Farmacias, dado que es al nivel más desagregado que se puede comparar la marca y la plusvalía generada, con el valor en uso o con el valor de mercado menos los costos de venta de manera confiable. La administración presenta su análisis de test de deterioro basado en la metodología de “valor en uso” en donde considera: • • • • • Flujos aprobados por la administración superior; Flujos proyectados provistos por la administración a un horizonte de 5 años; en pesos nominales mexicanos para el caso de Farmacias Benavides S.A. de C.V. y en pesos chilenos para GNC S.A.; Valor residual con crecimiento de 3,61% acorde a la inflación de largo plazo para el caso de Farmacias Benavides S.A. de C.V. de México; Incluye variación de capital de trabajo y las inversiones en mantenimiento; Tasas de descuento en pesos nominales antes de impuesto (WACC) de 7,27% En el período terminado al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 no se han producido deterioros de plusvalía. 48 NOTA 16 Información a revelar sobre arrendamientos financieros por clase de activos, arrendatario y sobre arrendamientos operativos. 16.1. Arriendo Financiero Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 la Sociedad mantiene contratos de arrendamiento financiero por locales comerciales, equipos de computación y por equipamientos de locales. El detalle de los contratos de arrendamiento financiero vigentes al 31 de marzo de 2015 es el siguiente: Institución Tipo de Bien Fecha Inicio Contrato Moneda Contrato Monto Contrato Número de cuotas Contrato Opción de Compra Interamericana Local Comercial Temuco 05/11/1999 UF 28.457,24 88 533,66 Interamericana Local Comercial La Reina 24/12/1999 UF 24.088,87 88 447,50 Interamericana Local Comercial Ñuñoa 24/12/1999 UF 21.144,89 88 373,70 Interamericana Local Comercial Melipilla 24/12/1999 UF 18.557,92 88 341,20 Consorcio Nacional de Seguros S.A. Local Comercial Vitacura 06/10/1999 UF 38.800,00 240 246,50 Consorcio Nacional de Seguros S.A. Local Comercial Ñuñoa 23/12/1999 UF 27.160,00 240 176,90 IBM Servidores 05/11/2009 US$ 636.893,98 36 17.369,83 HP Servidores 27/07/2011 US$ 198.000,00 60 3.957,74 HP Servidores 30/06/2013 US$ 1.491.807,52 60 29.817,08 A continuación se detalla las clases de propiedades, planta y equipos clasificados como arrendamiento financiero al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014: 31/03/2015 M$ Clases de Arrendamientos Financieros 31/12/2014 M$ Propiedades, Planta y Equipo en Arrendamiento Financiero, Neto, Total 3.268.291 3.342.437 Terrenos Bajo Arrendamientos Financieros, Neto 1.980.771 1.980.771 640.306 643.977 19.418 19.418 627.796 698.271 Edificios en Arrendamiento Financiero, Neto Planta y Equipo Bajo Arrendamiento Financiero, Neto Equipamiento de Tecnologías de la Información Bajo Arrendamientos Financieros, Neto 16.2. Reconciliación de los Pagos Mínimos del Arrendamiento Financiero, Arrendatario Pagos Mínimos a Realizar por Arrendamiento, Obligaciones por Arrendamientos Financieros Bruto 31/03/2015 Interés Valor Presente No posterior a un Año M$ 614.992 M$ 143.949 M$ 471.043 Posterior a un Año pero menor de cinco Años 1.585.610 269.692 1.315.918 284.033 20.749 263.284 2.484.635 434.390 2.050.245 Más de cinco años Totales 31/12/2014 Pagos Mínimos a Realizar por Arrendamiento, Obligaciones por Arrendamientos Financieros Bruto Interés Valor Presente No posterior a un Año M$ 657.122 M$ 150.600 M$ 506.522 Posterior a un Año pero menor de cinco Años 1.663.153 295.281 1.367.872 324.469 26.750 297.719 2.644.744 472.631 2.172.113 Más de cinco años Totales 49 16.3 Pagos Futuros Mínimos del Arrendamiento No Cancelables Pagos Futuros Mínimos del Arrendamiento No Cancelables Pagos Futuros Mínimos del Arrendamiento No Cancelables, Hasta un Año, Arrendatarios Pagos Mínimos Futuros de Arrendamiento No Cancelable, a más de un Año y menos de Cinco Años, Arrendatarios Pagos Mínimos Futuros de Arrendamiento No Cancelable, a más de Cinco Años, Arrendatarios Pagos Futuros Mínimos del Arrendamiento No Cancelables, Arrendatarios, Total Pagos Mínimos Futuros por Subarriendo que se Espera Recibir Bajo Subarriendos no Cancelables Cuotas de Arrendamientos y Subarriendos Reconocidas en el Estado de Resultados Pagos Mínimos por Arrendamiento Bajo Arrendamientos Operativos Pagos por Subarriendo Bajo Arrendamientos Operativos Cuotas de Arrendamientos y Subarriendos Reconocidas en el Estado de Resultados, Total 31/03/2015 M$ 34.266.330 31/12/2014 M$ 37.727.267 131.020.033 113.300.971 106.552.107 271.838.470 107.547.749 258.575.987 150.169 796.688 12.809.003 49.094.151 78.715 241.020 12.887.718 49.335.171 Las cuotas de arrendamiento operativo se reconocen como gasto operacional de forma lineal durante el plazo del mismo, salvo que resulte más representativa otra base sistemática de reparto. Al término del período del contrato de arriendo operativo, cualquier pago por penalizaciones o indemnizaciones del contrato requerido por el arrendador se registra en gastos del período en que terminó dicho contrato. 16.4. Bases para la Determinación de Pagos de Cuotas Contingentes La Sociedad al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre 2014, ha determinado pagos por cuotas contingentes por contratos calificados como contratos onerosos. La base de determinación de esta contingencia se realiza por la obligación total estipulada en el contrato. La base para determinar una renta contingente, es cuando un local, no se está ocupando y se debe pagar su canon de arriendo hasta cumplir el contrato. Los pasivos reconocidos por contratos onerosos se detallan en Nota 21. NOTA 17 Impuestos diferidos El impuesto diferido se mide empleando las tasas fiscales que se espera sean de aplicación a las diferencias temporarias en el período en el que se reversen usando tasas fiscales que por defecto les aplican a la fecha de balance, tal como se indica a continuación. Año Parcialmente Integrado 2015 22.5% 2016 24% 2017 25.5% 2018 27% 50 El detalle de los impuestos diferidos al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es el siguiente: Activos por Impuestos 31/03/2015 31/12/2014 M$ M$ Diferencia Temporal - - 6.730.869 8.757.530 2.734.555 - 2.756.334 - 3.843.998 3.831.029 - - 484.603 483.285 - - 1.778.179 3.866.681 - - 398.549 311.846 - - - - Impuestos Diferidos Relativos a Depreciaciones Impuestos Diferidos Relativos a Provisiones Incobrabilidad Vacaciones Plan de Pensiones Obsolescencia Otras Impuestos Diferidos Relativos a de Propiedades, Planta y Equipo Pasivos por Impuestos 31/03/2015 31/12/2014 M$ M$ 225.540 264.689 3.075.931 3.051.822 - - Impuestos Diferidos Relativos a Pérdidas Fiscales 4.515.139 4.436.467 - - Impuestos Diferidos Relativos a Otros 3.097.711 688.964 951.025 902.599 17.419.650 16.934.783 3.685.580 3.658.933 Total Impuestos Diferidos Como consecuencia de la instrucción de la SVS en su Oficio Circular No. 856 del 17 de octubre de 2014, las diferencias en activos y pasivos que se originaron por concepto de impuestos diferidos producidos como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780 al 30 de septiembre de 2014, se reconocieron excepcionalmente y por única vez en el patrimonio en el rubro de Ganancias (pérdidas) acumuladas por M$334.594. De igual manera, los efectos de medición de los impuestos diferidos que surgieron con posterioridad a esta fecha, se reconocen en los resultados del ejercicio conforme a los criterios señalados anteriormente. 17.1 El movimiento del Gasto por Impuestos Corrientes a las Ganancias es el siguiente: 31/03/2015 31/03/2014 M$ M$ Gasto por Impuestos Corrientes a las Ganancias Gasto por Impuestos Corrientes (base imponible) Otros Gastos por impuestos corrientes Gasto por Impuestos Corrientes, Neto, Total Gasto por Impuestos Diferidos a las Ganancias Gasto Diferido (Ingreso) por Impuestos Relativos a la Creación y Reversión de Diferencias Temporarias Otros Gastos por impuestos Gasto por Impuestos Diferidos, Neto, Total Gasto (Ingreso) por Impuesto a las Ganancias según Estado de Resultados 51 (2.007.146) (2.532.039) - - (2.007.146) (2.532.039) - - 470.537 736.772 - - 470.537 736.772 (1.536.609) (1.795.267) 17.2. La conciliación de la tasa de impuesto legal vigente y la tasa efectiva de impuesto a las ganancias: Conciliación del Gasto por Impuestos Utilizando la Tasa Legal con el Gasto por Impuestos Utilizando la Tasa Efectiva Gasto por Impuestos Utilizando la Tasa Legal (Resultado ejercicio por tasa) Efecto impositivo de Tasas en Otras Jurisdicciones Efecto Impositivo de Gastos No Deducibles impositivamente Efecto de Gastos o Ingresos Imponibles No contables Efecto Impositivo de Cambio en las Tasas Impositivas Otro Incremento (Decremento) en Cargo por Impuestos Legales Gasto por Impuestos Utilizando la Tasa Efectiva 31/03/2015 M$ % 31/03/2014 M$ % (891.321) (22,50%) (981.209) (20,00%) (220.558) (5,57%) (332.952) (6,79%) (209.361) (5,28%) (21.939) (0,45%) 776.087 19,59% (296.629) (6,04%) - - (7.846) (0,16%) (991.456) (25,03%) (154.692) (3,15%) (1.536.609) (38,79%) (1.795.267) (36,59%) NOTA 18 Activos y pasivos por impuestos corrientes1‐ 18.1 Activos por Impuestos, Corrientes La composición del rubro al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es la siguiente: 31/03/2015 M$ Activos por Impuestos, Corrientes Impuestos a las ventas por crédito fiscal Otros impuestos por recuperar por impuestos pagados en el exterior Totales 31/12/2014 M$ 14.121.257 15.853.147 4.833.863 4.845.701 18.955.120 20.698.848 18.2 Pasivos por Impuestos, Corrientes La composición del rubro al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es la siguiente: 31/03/2015 M$ Pasivos por Impuestos, Corrientes Provisión Impuesto Renta PPM Totales 31/12/2014 M$ 7.999.201 10.786.821 (3.882.423) (6.429.944) 4.116.778 4.356.877 NOTA 19 Obligaciones que devengan intereses a. El detalle de este rubro al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es el siguiente: Clases de Préstamo que devengan Intereses Préstamos Bancarios Arrendamiento Financiero Bonos Instrumentos de cobertura (Nota 7.2) Totales Saldos al 31 de marzo 2015 Corriente No Corriente M$ M$ Saldos al 31 de diciembre 2014 Corriente No Corriente M$ M$ 17.996.152 6.369.007 15.168.101 8.270.484 471.043 1.579.202 506.522 1.665.591 13.410.570 47.926.200 12.644.653 47.934.608 69.565 779.558 6.450 655.529 31.947.330 56.653.967 28.325.726 58.526.212 52 El movimiento de los préstamos bancarios al 31 de marzo de 2015 es el siguiente: 31/03/2015 Concepto Corriente M$ No Corriente M$ Saldo inicial al 01/01/2015 15.168.101 8.270.484 Nuevos préstamos 13.881.344 - (13.316.509) - 1.901.478 (1.901.477) 361.738 - 17.996.152 6.369.007 Pagos de préstamos Traspaso del No Corriente a Corriente Interés Saldo al 31/03/2015 Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 respectivamente, las obligaciones bancarias contraídas por la Sociedad no se encuentran garantizadas. 53 b. El desglose por monedas y vencimientos de las obligaciones que devengan intereses al 31 de marzo de 2015 es el siguiente: Total Corriente Vencimiento Rut Empresa Deudora 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 Nombre Empresa Deudora Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. País Empre sa Deudo ra Rut Entidad Acreedora Nombre del acreedor País Entidad Acreedo ra Tipo de mone da Tipo de amortizaci ón Tasa de Interé s Nomin al Tasa de Interés Efectiv a Hasta 90 días M$ Total No Corriente Vencimiento Más de 90 días y hasta 1 año M$ Al 31/03/2015 M$ De 1 a 2 años M$ Más de 2 a 3 años M$ Más de 3a4 años M$ Más de 4 a 5 años M$ Más de 5 años M$ Al 31/03/2015 M$ Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile $ Semestral 4,80% 4,80% - 1.022.000 1.022.000 - - - - - - Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile $ Semestral 4,80% 4,80% - 1.226.400 1.226.400 - - - - - - Chile 97.004.000-5 Chile $ Anual 4,68% 4,68% - 1.807.722 1.807.722 - - - - - - Chile 97.023.000-9 Chile US$ Anual 2,50% 2,50% 847.782 - 847.782 - - - - - - Chile 97.023.000-9 Chile EUR Anual 2,50% 2,50% 45.565 - 45.565 - - - - - - Chile 97.023.000-9 Chile $ Anual 5,88% 5,88% - 5.291.421 5.291.421 - - - - - - Chile 97.023.000-9 Banco de Chile Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Corpbanca Chile $ Anual 7,26% 7,26% 167.341 465.972 633.313 431.993 - - - - 431.993 Chile 97.030.000-7 Banco Estado Chile $ Trimestral 5,37% 5,37% - 501.647 501.647 - - - - - - Chile 97.030.000-7 Banco Estado Chile $ Trimestral 7,17% 7,17% - 443.949 443.949 440.000 110.000 - - - 550.000 Chile 97.030.000-7 Banco Estado Chile $ Semestral 6,94% 7,20% - 409.263 409.263 629.264 449.202 - - - 1.078.466 Chile 97.030.000-7 $ Mensual 6,00% 6,00% 1.189.778 - 1.189.778 - - - - - - 97.036.000-K Chile $ Semestral 7,98% 7,98% - 2.540.752 2.540.752 2.478.033 1.216.349 - - - 3.694.382 Chile 97.036.000-K Chile $ Semestral 7,98% 7,98% - 421.364 421.364 411.764 202.402 - - - 614.166 Chile 99.036.000-K Banco Estado Banco Santander Banco Santander Banco Santander Chile Chile Chile $ Trimestral 5,95% 5,95% - 1.481.245 1.481.245 - - - - - - Chile 99.289.000-2 Banco Bice Chile $ Trimestral 8,34% 8,34% 96.277 - 96.277 - - - - - - Chile 99.289.000-2 Chile $ Trimestral 8,34% 8,34% 37.674 - 37.674 - - - - - - Chile 99.012.000-5 Banco Bice Consorcio Nacional de Seguros Chile UF Mensual 8,30% 8,30% 21.710 67.845 89.555 97.146 105.380 114.311 75.430 - 392.267 Chile 99.289.000-2 Interamericana Chile UF Trimestral 8,30% 8,30% 23.387 72.117 95.504 103.746 112.890 122.708 133.359 263.284 735.987 Chile 92.040.000-0 IBM Chile US$ Mensual 3,15% 3,15% 30.645 43.314 73.959 - - - - - - Chile 96.989.610-9 HP Chile US$ Mensual 5,16% 5,16% 34.261 177.764 212.025 218.232 214.148 18.568 - - 450.948 Totales 2.494.420 15.972.775 18.467.195 4.810.178 2.410.371 255.587 208.789 263.284 7.948.209 54 c. El desglose por monedas y vencimientos de las obligaciones que devengan intereses al 31 de diciembre de 2014 es el siguiente: Total Corriente Vencimiento Rut Empresa Deudora 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 93.767.000-1 Nombre Empresa Deudora Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. Farmacias Ahumada S.A. País Empre sa Deudo ra Rut Entidad Acreedora Nombre del acreedor País Entidad Acreed ora Tipo de mone da Tipo de amortizac ión Tasa de Interés Nomin al Tasa de Interés Efectiva Chile 97.004.000-5 Banco de Chile Chile $ Semestral 4,80% 4,80% Chile 97.004.000-5 $ Semestral 4,80% 97.023.000-9 Chile US$ Anual 2,50% Chile 97.023.000-9 Chile EUR Anual Chile 97.023.000-9 Chile $ Chile 97.023.000-9 Banco de Chile Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Corpbanca Banco Corpbanca Chile Chile Chile $ Chile 97.030.000-7 Banco Estado Chile Chile 97.030.000-7 Banco Estado Chile 97.030.000-7 Chile 97.036.000-K Chile 97.036.000-K Chile Chile Hasta 90 días M$ Más de 90 días y hasta 1 año M$ Total No Corriente Vencimiento Al 31/12/2014 M$ De 1 a 2 años M$ Más de 2 a 3 años M$ Más de 3 a 4 años M$ Más de 4a5 años M$ Más de 5 años M$ Al 31/12/2014 M$ - 1.010.000 1.010.000 - - - - - - 4,80% - 1.212.000 1.212.000 - - - - - - 2,50% 633.227 - 633.227 - - - - - - 2,50% 2,50% 36.707 - 36.707 - - - - - - Anual 5,88% 5,88% - 5.214.038 5.214.038 - - - - - - Anual 7,26% 7,26% 169.877 465.377 635.254 581.992 - - - - 581.992 $ Trimestral 5,54% 5,54% 169.334 500.000 669.334 - - - - - - Chile $ Trimestral 7,18% 7,18% - 444.384 444.384 440.000 220.000 - - - 660.000 Chile $ Semestral 6,94% 7,20% 235.665 192.046 427.711 Chile $ Semestral 7,98% 7,98% 1.450.433 1.255.751 2.706.184 Chile $ Semestral 7,98% 7,98% 240.458 208.385 448.843 99.036.000-K Banco Estado Banco Santander Banco Santander Banco Santander Chile $ Trimestral 5,95% 5,95% - 1.460.417 99.289.000-2 Banco Bice Chile $ Trimestral 8,34% 8,34% 98.231 95.833 Chile 99.289.000-2 Chile $ Trimestral 8,34% 8,34% 38.438 Chile 99.012.000-5 Banco Bice Consorcio Nacional de Seguros Chile UF Mensual 8,30% 8,30% Chile 99.289.000-2 Interamericana Chile UF Trimestral 8,30% Chile 92.040.000-0 IBM Chile US$ Mensual 3,15% Chile 96.989.610-9 HP Chile US$ Mensual 5,16% 875.828 - - - 1.273.754 2.456.259 - - - 4.934.492 411.818 408.428 - - - 820.246 1.460.417 - - - - - - 194.064 - - - - - - 37.500 75.938 - - - - - - 34.991 73.635 108.626 95.207 103.276 112.029 104.904 - 415.416 8,30% 22.716 70.896 93.612 101.574 110.587 120.204 130.658 297.719 760.742 3,15% 39.937 62.785 102.722 - - - - - - 5,16% 49.007 152.555 201.562 Totales 3.219.021 12.455.602 15.674.623 55 397.926 2.478.233 214.584 4.721.334 203.584 71.265 - - 489.433 4.377.962 303.498 235.562 297.719 9.936.075 d. El desglose de bonos al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es el siguiente: Monto Nominal Colocado 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 UF M$ M$ M$ M$ Valor contable Corriente Valor contable no Corriente Fecha Vencimiento Series E País donde está establecida la Empresa Emisora Garantizada (Sí/No) 1.800.000 9.116.470 8.951.097 4.263.477 4.264.225 15-05-2016 Chile NO F 2.200.000 4.294.100 3.693.556 43.662.723 43.670.383 15-05-2029 Chile NO Totales 4.000.000 13.410.570 12.644.653 47.926.200 47.934.608 NOTA 20 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes El detalle de los saldos y conceptos de las cuentas por pagar y otras cuentas por pagar al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es el siguiente: 31/03/2015 M$ Cuentas por Pagar Corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Proveedores Otras cuentas por pagar comerciales 31/12/2014 M$ 238.044.519 258.977.325 209.990.115 227.091.323 28.054.404 31.886.002 Otros pasivos, corrientes 21.088.058 20.325-736 Arriendo y consumos 1.210.595 1.644.406 5.608.112 11.122.751 7.293.410 7.847.308 Publicidad 1.568.870 1.481.385 Vacaciones 1.577.730 2.059.227 279.236.260 Retenciones Gastos de administración y otros Totales 259.132.577 El detalle de los proveedores según su vencimiento se presenta a continuación: Detalle de Proveedores al 31 de marzo de 2015: Proveedores No Vencidos Tipo Proveedor Hasta 30 días 31-60 días Montos Según Plazos de pago 61-90 días 91-120 días M$ 50.131.034 44.457.076 7.973.212 977.687 163.007 346 103.702.362 Servicios 19.020.427 14.876.562 11.370.886 5.890.661 1.528.623 - 52.687.159 Otros 12.452.562 13.387 - - - - 12.465.949 Subtotal no vencido 81.604.023 59.347.025 6.868.348 1.691.630 346 168.855.470 Bienes Servicios Otros Subtotal vencido Total Proveedores 31-60 días 19.344.098 Proveedores Vencidos M$ Total M$ Hasta 30 días M$ 366 y mas días M$ Bienes Tipo Proveedor M$ 121-365 días Montos Según Plazos de pago 61-90 días 91-120 días M$ M$ 121-365 días M$ 366 y mas días M$ M$ M$ 17.770.096 11.403.156 1.786.244 511.628 1.991.464 4.034.508 37.497.096 1.333.814 524.447 428.407 227.442 466.929 573.827 3.554.866 42.041 22.657 - - - 17.985 82.683 19.145.951 11.950.260 2.214.651 739.070 2.458.393 4.626.320 41.134.645 100.749.974 71.297.285 21.558.749 7.607.418 4.150.023 4.626.666 209.990.115 56 M$ Total M$ Detalle de Proveedores al 31 de diciembre de 2014: Proveedores No Vencidos Tipo Proveedor Hasta 30 días M$ Montos Según Plazos de pago 61-90 días 91-120 días 31-60 días 121-365 días M$ M$ 62.756.826 48.862.965 12.019.922 2.262.434 177.903 285 126.080.335 Servicios 16.503.344 12.042.711 11.551.827 7.934.365 1.439.125 - 49.471.372 9.400.235 - - - - - 9.400.235 88.660.405 60.905.676 23.571.749 10.196.799 1.617.028 285 184.951.942 Subtotal no vencido M$ Total Bienes Otros M$ 366 y mas días M$ M$ Proveedores Vencidos Tipo Proveedor Hasta 30 días 31-60 días M$ M$ Bienes M$ 121-365 días M$ 366 y mas días M$ M$ Total M$ 21.001.997 4.450.329 2.187.514 1.049.487 5.156.583 4.108.394 37.954.304 2.779.293 213.359 91.330 123.966 347.883 528.037 4.083.868 67.193 568 - - 14.441 19.007 101.209 23.848.483 4.664.256 2.278.844 1.173.453 5.518.907 4.655.438 42.139.381 112.508.888 65.569.932 25.850.593 11.370.252 7.135.935 4.655.723 227.091.323 Servicios Otros Subtotal vencido Total Proveedores Montos Según Plazos de pago 61-90 días 91-120 días NOTA 21 Provisiones El detalle de los saldos y conceptos provisionados al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es el siguiente: 31/03/2015 M$ Provisiones, Corrientes 31/12/2014 M$ Provisión por Reestructuración, corriente (1) 21.594 Provisión de Reclamaciones Legales, corriente (2) 16.000 33.291 172.963 186.491 Otras provisiones (5) 1.662.073 666.897 1.642.861 572.717 Totales 2.539.527 2.477.736 Provisión por Contratos Onerosos, corriente (3) Participación en Utilidades y Bonos, corriente (4) 42.376 (1) Dentro de este ítem se registra principalmente el devengamiento de indemnizaciones por años de servicio, bono de retención por permanencia de ejecutivos y otros beneficios adicionales producto del cambio de propiedad de la Sociedad. (2) La Sociedad registra una provisión correspondiente a juicios que se encuentran vigentes y por los cuales existe probabilidad que el resultado sea desfavorable. (3) Bajo este concepto se agrupan aquellos contratos de arriendo en los cuales el costo por mantener la obligación, excede a los beneficios económicos que se esperan recibir del mismo. (4) Dentro de este ítem se agrupan aquellas provisiones asociadas a ejecutivos. (5) Dentro de este ítem se agrupan principalmente asesorías externas. 57 A continuación se detalla el movimiento de las provisiones al 31 de marzo de 2015: Movimientos en Provisiones, Corrientes Por Reestructuración Por Reclamaciones Legales M$ M$ Provisión Total, Saldo Inicial al 01/01/2015 Otro Incremento (Decremento) en provisiones existentes Cambios en Provisiones , Total Por Contratos Onerosos M$ Participació n Utilidades y Bonos M$ Otras Provisiones M$ Total M$ 42.376 33.291 186.491 1.642.861 572.717 2.477.736 (20.782) (20.782) (17.291) (17.291) (13.528) (13.528) 19.212 19.212 94.180 94.180 61.791 61.791 21.594 16.000 172.963 1.662.073 666.897 2.539.527 Provisión Total, Saldo Final al 31/03/2015 NOTA 22 Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados 31/03/2015 M$ 31/12/2014 M$ Pasivos por plan de pensiones (México) (*) 6.175.293 6.034.487 Pasivo por prima de antigüedad 1.161.079 7.336.372 1.140.961 7.175.448 Totales (*) Pasivos por plan de pensiones (México) Las tasas de interés y los supuestos actuariales utilizados para reflejar los valores presentes de las obligaciones y los rendimientos esperados de los activos que se mencionan más adelante, estas tasas se consideran en términos nominales debido al entorno económico no inflacionario en que opera el Grupo. Pasivo laboral Valor presente total de las obligaciones Valor de los activos del plan Pasivo neto de las obligaciones laborales Gasto reconocido en resultados Costo laboral del servicio actual Costo Neto de Intereses Costo por transferencia de personal Costo Neto del período Cambios en obligaciones por beneficios definidos (OBD) Saldo inicial OBD Diferencia de cambio OBD al 1 de enero Beneficios pagados Costo laboral del servicio actual Costo por intereses Costo por transferencia de personal Remedición de la obligación OBD al cierre 31/03/2015 M$ 7.336.372 (596.157) 6.704.215 31/12/2014 M$ 7.175.448 (636.772) 6.538.676 31/03/2015 M$ 98.654 117.756 216.410 31/12/2014 M$ 326.301 383.858 240.149 950.308 31/03/2015 M$ 7.175.448 21.254 7.196.702 (42.133) 98.654 91.005 7.336.372 31/12/2014 M$ 5.277.404 147.205 5.424.609 (201.559) 326.301 383.858 240.149 1.002.090 7.175.448 58 Cambios en los activos del plan Activos al 1 de enero Diferencia de cambio Intereses estimados Beneficios pagados Remedición de los activos Activos al cierre 31/03/2015 M$ 636.772 1.890 9.303 (51.808) 596.157 31/12/2014 M$ 756.342 20.835 47.724 (157.867) (30.262) 636.772 El total reconocido en otras partidas de la utilidad integral se describe a continuación: Saldo acumulado al inicio del año Diferencia de cambio Remedición de la obligación Remedición de los activos del plan Saldo acumulado al final del año 31/03/2015 M$ (964.760) (82.310) (39.610) - 31/12/2014 M$ 29.830 867 (1.012.920) 17.463 (1.086.680) (964.760) 31/03/2015 7,00% 4,20% 3,50% 31/12/2014 7,00% 4,20% 3,50% Los principales supuestos actuariales fueron los siguientes: Tasa de descuento Tasa de incremento salarial Tasa de incremento de salario mínimo El impacto en la obligación por beneficios definidos por cambio en la tasa de descuento se muestra a continuación: Sensibilidad Escenario Base Más un punto porcentual Menos un punto porcentual M$ 7.357.566 6.746.996 8.055.834 M$ 7.175.448 6.580.110 7.856.842 Más un punto porcentual Menos un punto porcentual 9,5% (8,3%) 9,5% (8,39%) El análisis de sensibilidad anterior se basa en el cambio en la tasa de descuento mientras se mantienen todos los demás supuestos constantes. En la práctica, esto es poco probable que ocurra, y los cambios en algunos de los supuestos se pueden correlacionar. Los métodos y supuestos utilizados en la preparación del análisis de sensibilidad no cambiaron respecto a los utilizados en períodos anteriores. El vencimiento promedio de la obligación por beneficios definidos es 10,8 años. La integración de los activos de plan, representada en términos de porcentajes, está distribuida de la siguiente manera: Concepto Renta fija (deuda) Renta variable (capitales) Total activos del plan 31/03/2015 100% 0% 100% 31/12/2014 100% 0% 100% De acuerdo a las disposiciones aplicables a los activos del plan, cuando menos el 30% de los mismos deberá invertirse en valores a cargo del Gobierno Federal o instrumentos de deuda y no más del 10% puede invertirse en acciones del propio Grupo. La sociedad posee un plan de retención para sus principales ejecutivos, el cual a la fecha de la emisión de estos estados financieros no ha tenido un efecto en resultados. 59 NOTA 23 Patrimonio 23.1 Patrimonio Neto El detalle y movimiento de los fondos de las cuentas del patrimonio neto se demuestran en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto. Capital Emitido Al 31 de marzo de 2015, el capital social de la Sociedad está constituido por 1.500.000.000 de acciones ordinarias sin valor nominal. Todas las acciones están íntegramente suscritas y pagadas, teniendo los mismos derechos y obligaciones. A continuación se adjunta el detalle de clases de acciones ordinarias. 31/03/2015 31/12/2014 Descripción de Clase de Capital en Acciones Ordinarias Serie Única Serie Única Número de Acciones Autorizadas por Clase de Capital en Acciones Ordinarias 1.500.000.000 1.500.000.000 59.274.176 59.274.176 1.500.000.000 150.000.000 1.500.000.000 150.000.000 Importe del Capital en Acciones por Clase de Acciones Ordinarias que Constituyen el Capital M$ Número de Acciones Emitidas y Totalmente Pagadas por Clase de Capital en Acciones Ordinarias Número de Acciones Emitidas por Clase de Capital en Acciones Ordinarias, Total Entre el 01.01.2015 y el 31.03.2015 no se registran movimientos por emisiones, rescates, cancelaciones, reducciones o cualquier otro tipo de circunstancias. No existen acciones propias en cartera. No existen reservas ni compromisos de emisiones de acciones para cubrir contratos de opciones y venta. 23.2 Dividendos De acuerdo a la política de dividendos mencionada en la Nota 2.17, se considera el dividendo mínimo del 30% de la utilidad líquida, el dividendo provisorio declarado al 31 de marzo de 2014 asciende a M$702.512. 23.3 Otras Reservas La composición del movimiento de Otras reservas al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 se detalla a continuación: 31/03/2015 M$ Otras Reservas 31/03/2014 M$ Reservas por Conversión (a) 1.476.020 5.938.336 Reservas por Cobertura (b) (1.418.466) 718.569 57.554 6.656.905 Totales (*) (*) Corresponde al movimiento del período. 60 (a) Reservas de Conversión Este saldo refleja los resultados acumulados por fluctuaciones de tipo de cambio, al convertir los estados financieros de subsidiarias en el exterior de su moneda funcional a la moneda de presentación de la Sociedad. (b) Reserva de Cobertura Esta reserva se origina por la aplicación de contabilidad de cobertura de los instrumentos financieros utilizados como tal y mantiene la porción del valor justo del derivado que no ha sido reciclada a resultado para cubrir el riesgo cubierto por el instrumento. 23.4 Gestión de Capital La Sociedad dentro de sus políticas tiene definido el acceso a capital propio y de terceros (financiamiento) con el fin de realizar y financiar sus operaciones. El objetivo de la Sociedad al respecto es mantener un adecuado nivel de capitalización, que le permita asegurar el acceso a los mercados financieros para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, optimizando el retorno a sus accionistas y manteniendo una sólida posición financiera. Respecto a la política de financiamiento de FASA, ésta consiste en pagar sus inversiones operacionales tanto de corto como largo plazo a través de la administración eficiente del capital de trabajo junto con la generación de caja en sus operaciones normales. Para el caso de inversiones de largo plazo, y cuyo objetivo, esté relacionado con el aumento de la participación de la propiedad en alguna de sus subsidiarias o bien la creación de una nueva empresa, FASA evalúa los diversos instrumentos de financiamiento disponibles en el mercado financiero (deuda bancaria, bonos al público, etc.), tomando aquel que más se acomode a la naturaleza de la inversión y a sus necesidades de flujo. a. Política de Inversiones La Sociedad realiza inversiones de acuerdo a sus planes de crecimiento y optimización de sus operaciones. Para tales propósitos la gerencia de la Sociedad tiene facultades suficientes para efectuar inversiones relacionadas con el negocio sobre los planes y proyectos aprobados por el Directorio y acorde con la rentabilidad requerida por los accionistas de acuerdo al costo de capital. b. Administración del Capital de Trabajo: El objetivo de la Sociedad es la administración eficiente del capital de trabajo a través de una gestión adecuada de sus cuentas por cobrar y una eficiente administración de su cobranza. Asimismo, la Sociedad ha puesto especial énfasis en la eficiente gestión de inventarios, para lo cual ha realizado inversiones en sistemas de información de última generación que le permitan reducir en forma importante los niveles de existencias tanto en sus centros de distribución como en locales, sin descuidar los niveles de disponibilidad de productos en tiendas. En términos de sus proveedores, la Sociedad busca establecer relaciones de largo plazo, administrando efectivamente los plazos de pago pactados. 61 23.5 Estado de Otros Resultados Integrales Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 el detalle de otros ingresos y gastos integrales del ejercicio es el siguiente: Otros ingresos y gastos con cargo o abono en el patrimonio neto: Saldo bruto M$ Cobertura flujo de caja (1) Ajustes por conversión (1) Saldo otros ingresos y gastos integrales al 31 de marzo de 2015 Otros ingresos y gastos con cargo o abono en el patrimonio neto: Reservas por planes de pensiones (1) Ajustes por conversión (1) Saldo otros ingresos y gastos integrales al 31 de diciembre de 2014 (1) Saldo Neto M$ (1.418.466) - (1.418.466) 1.476.020 - 1.476.020 57.554 - 57.554 Saldo bruto M$ Cobertura flujo de caja (1) Impuesto M$ Impuesto M$ Saldo Neto M$ 1.330.727 (279.453) 1.051.274 (1.145.078) 400.777 (744.301) 4.288.293 - 4.288.293 4.473.942 121.324 4.595.266 Se espera que estos conceptos se reclasifiquen al Estado de Resultados una vez que se liquiden NOTA 24 Contingencias y compromisos 24.1. Detalle de los Pasivos Contingencias La Sociedad mantiene juicios u otras acciones legales relevantes que se detallan a continuación . a) Juicios u otras acciones legales relevantes en que Farmacias Ahumada S.A. y sus filiales se encuentren involucradas. a.1) Carátula: Farmacias Ahumada S.A. con Sociedad Farmacéutica Cruz Verde Ltda. Juzgado : 17° Juzgado Civil de Santiago Rol : 23.423-2007 Origen : Demanda presentada por Farmacias Ahumada S.A. en contra de Sociedad Farmacéutica Cruz Verde Ltda. por la campaña publicitaria comparativa denominada “Cruz Verde Precios Bajos sin Competencia”. Se funda la demanda en actos de competencia desleal de la demandada, ya que mediante dicha campaña, atentaría contra los principios de la libre competencia y dañaría no sólo la imagen de Farmacias Ahumada S.A. sino que además afectaría directamente sus estados financieros por una disminución de sus clientes. Cuantía : UF 494.000, equivalentes a $ 9.562.743.320.- al día de presentación de la demanda (26-10-07). Estado : Con fecha 30 de junio de 2010, se dictó sentencia definitiva de primera instancia, que acogió la demanda por competencia desleal, denegando la indemnización de perjuicios solicitada. Con fecha 13 de julio de 2010, Cruz Verde presentó los recursos de apelación y casación en contra de la sentencia de primera instancia, en tanto que Fasa presentó recurso de apelación. Con fecha 23 de julio de 2012, la Corte de Apelaciones de Santiago, falló a favor de Farmacias Ahumada confirmando la sentencia de primera instancia, con la salvedad de que exime del pago de las costas a la demandada por no haber sido totalmente vencida en el juicio. En contra del fallo, Cruz Verde presentó recurso de casación en el fondo para ante la Corte Suprema con fecha 9 de agosto de 2012. Con fecha 29 de noviembre de 2012 la Corte Suprema rechaza el recurso de casación en el fondo interpuesto por Cruz Verde. Con fecha 3 de diciembre de 2012, Cruz Verde interpone recurso de reposición en contra de la resolución que rechazó su recurso de casación en el fondo. Con fecha 13 de diciembre de 2012, la Corte Suprema rechaza el recurso de reposición interpuesto por Cruz Verde, quedando en consecuencia firme la sentencia de que condenó a Cruz Verde por competencia desleal. Con fecha 15 de enero de 2013 el tribunal de primera instancia dicta el cúmplase de la sentencia. Con fecha 4 de 62 marzo de 2013, Fasa solicita cumplimiento incidental del fallo. Con fecha 8 de marzo, Cruz Verde presenta oposición al cumplimiento incidental. Con fecha 15 de marzo, Fasa evacua traslado de esta oposición. Con fecha 14 de junio, el tribunal rechaza la oposición opuesta por Cruz Verde y ordena cumplir el fallo. Con fecha 21 de junio de 2013, Cruz Verde interpone recurso de apelación en contra de la resolución que ordenó cumplir el fallo. Con fecha 30 de septiembre, la Corte de Apelaciones acoge el recurso de apelación deducido por Cruz Verde, revocando la resolución que ordenaba cumplir el fallo, declarando que el cumplimiento voluntario realizado por Cruz Verde había sido suficiente. Con fecha 17 de octubre de 2014, Fasa deduce recurso de casación, el que se encuentra pendiente ante la Corte Suprema. a.2) Carátula: Sociedad de Transportes Damar Limitada con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 3er. Juzgado Civil de Santiago Rol : 25.635-2008 Origen : Demanda presentada por Transportes Damar Limitada para obtener una indemnización de perjuicios como consecuencia del término de los servicios de transporte vigente entre ambas partes. Cuantía : $152.200.000.Estado : Con fecha 14 de mayo de 2012, se dicta sentencia de primera instancia, que acoge parcialmente la demanda, condenando a Fasa al pago de $27.000.000. Con fecha 25 de julio de 2012, Fasa deduce recurso de apelación. Con fecha 28 de noviembre de 2013, la I. Corte de Apelaciones de Santiago confirma la sentencia de primera instancia. Con fecha 13 de diciembre de 2013, Fasa deduce recurso de casación en el fondo. Con fecha 17 de marzo de 2014, la Corte Suprema declara inadmisible el recurso de casación, confirmándose en consecuencia la sentencia impugnada. Con fecha 17 de junio se notifica a Fasa la solicitud de cumplimiento con citación. Con fecha 25 de junio de 2014 Fasa se allana al cumplimiento incidental. Con fecha 22 de julio, Fasa consigna fondos suficientes para pagar el capital. Pendiente consignar saldo de la liquidación del crédito que asciende a la cantidad de $262.395. a.3) Carátula: Asociación de Consumidores de Santiago (Acosan) con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 28° Juzgado Civil de Santiago. Rol : 6452-2009 Origen : Demanda colectiva interpuesta por la Asociación de Consumidores de Santiago (Acosan) en contra de Farmacias Ahumada S.A., por supuesta infracción a la Ley N° 19.496, sobre de Protección de los Derechos de los Consumidores, derivadas de los hechos reconocidos en el acuerdo de conciliación celebrado entre Farmacias Ahumada S.A. y la FNE en el juicio seguido ante el TDLC y, asimismo, por no contar en forma visible con listas de precios de medicamentos en los locales de Farmacias Ahumada S.A. Cuantía : Indeterminada. Estado : Con fecha 17 de junio de 2009, se notificó la demanda. Con fecha 17 de julio de 2009 se evacuó traslado sobre la admisibilidad de la demanda. Con fecha 21 de julio de 2009, el tribunal recibió la causa a prueba en relación a la admisibilidad, respecto de cuya resolución, Fasa presentó recurso de reposición, el que se encuentra pendiente de resolver. La causa se encuentra actualmente archivada debido a la inactividad de la parte demandante. En opinión de los asesores legales de la sociedad, es probable que la demanda sea rechazada. a.4) Carátula: Servicio Nacional del Consumidor (Sernac) con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 1er. Juzgado Civil de Santiago. Rol : 37607-2009 Origen : Demanda colectiva interpuesta por el Servicio Nacional del Consumidor en contra de Farmacias Ahumada S.A., por supuesta infracción a la Ley N° 19.496, sobre Protección de los Derechos de los Consumidores, derivadas del supuesto incumplimiento del Plan de Reembolso y Compensación confeccionado por Farmacias Ahumada S.A. Cuantía : $1.010.000.000.- más multas, intereses y reajustes. Estado : Con fecha 22 de diciembre de 2009 fue notificada a Fasa la demanda colectiva, otorgando traslado respecto de su admisibilidad, el cual se contestó con fecha 5 de enero 2010. Con fecha 21 de enero de 2010, el tribunal declaró admisible la acción y adicionalmente, acogió la solicitud de hacerse parte de la demanda, de 77 consumidores. Con fecha 26 de enero de 2010, Fasa interpuso recurso de 63 apelación, en contra de la resolución que declaró admisible la acción. Con fecha 26 de agosto de 2010, la Corte de Apelaciones de Santiago confirmó la sentencia recurrida. Con fecha 14 de abril de 2011, el SERNAC publicó un aviso para que los consumidores puedan adherirse a la acción. Con fecha 11 de agosto se lleva a efecto el comparendo de contestación y conciliación. Con fecha14 de septiembre de 2011, el tribunal dictó resolución que recibe la causa a prueba, contra la cual Fasa presentó recurso de reposición. Con fecha 17 de enero de 2012, fue rechazado recurso de reposición interpuesto por Fasa, oportunidad en que se concede la apelación subsidiaria presentada, en el solo efecto devolutivo. Con fecha 9 de mayo de 2013, el SERNAC solicita al tribunal se cite a las partes a oír sentencia. Con fecha 20 de junio de 2013, el tribunal resuelve citar a las partes a oír sentencia. Con fecha 10 de octubre de 2013, el tribunal dicta sentencia de primera instancia rechazando la demanda. Con fecha 25 de octubre de 2013, el Sernac interpuso recurso de casación en la forma y recurso de apelación. Con fecha 17 de noviembre de 2014, la Corte de Apelaciones de Santiago acogió el recurso de apelación deducido por el Sernac, revocando la sentencia de primera instancia, condenando a Fasa al pago de $610.000.000, más costas, reajustes desde que quede ejecutoriada la sentencia, y una multa a beneficio fiscal de UTM 50. Con fecha 4 de diciembre de 2014, Fasa y el Sernac interpusieron sendos recursos de casación en el fondo. Con fecha 25 de marzo de 2015, la E. Corte Suprema declara admisible ambos recursos de casación, por lo que se espera el fallo de la Corte Suprema luego de sus respectivos alegatos. En opinión de los asesores legales de la sociedad, es probable que la sentencia de segunda instancia quede a firme. a.5) Carátula: Farmacias Cruz Verde S.A. con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 30° Juzgado Civil de Santiago. Rol : 20.716-2011 Origen : Demanda presentada por Farmacias Cruz Verde S.A. en contra de Farmacias Ahumada S.A. por supuesta infracción al artículo 4 letra c) de la ley N° 20.169 que regula la competencia desleal. A juicio de Farmacias Cruz Verde, la celebración del acuerdo conciliatorio entre Fasa y la Fiscalía Nacional Económica- que fuera aprobado por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia y la Corte Suprema- constituiría una aseveración incorrecta o falsa de Fasa en contra de Cruz Verde, en cuento por dicho acuerdo se habría imputado a Cruz Verde y Salcobrand S.A. la comisión de un ilícito colusorio con infracción del DL N° 211. Cuantía : $11.011.300.685.- más reajustes, intereses y costas. Estado : Con fecha 19 de agosto de 2011, se notifica a Fasa la demanda. Con fecha 23 de agosto de 2011, Fasa interpuso incidente de incompetencia absoluta, solicitando además la suspensión del comparendo de contestación y conciliación decretado para el 25 de agosto. Con fecha 24 de agosto, el tribunal accede a la suspensión del comparendo y otorga traslado a Cruz Verde respecto del incidente de incompetencia. El 26 de agosto, Cruz Verde evacua el traslado conferido. El tribunal rechazó la excepción de incompetencia, resolución respecto de la cual Fasa dedujo recurso de apelación ante la Corte de Apelaciones de Santiago. Con fecha 21 de septiembre se lleva a efecto audiencia de contestación y conciliación. Cruz Verde solicitó se reciba la causa a prueba determinando los hechos sustanciales, pertinentes y controvertidos respecto de los cuales las partes deberán rendir su prueba. Con fecha 13 de abril el tribunal recibió la causa a prueba. Con fecha 22 de junio de 2012, la Corte de Apelaciones, rechazó el recurso de apelación deducido por Fasa contra la resolución que rechazó la excepción de incompetencia. La resolución que recibe la causa a prueba no ha sido notificada a las partes, por lo que el período de prueba no se ha iniciado. Actualmente la causa se encuentra archivada en el tribunal debido a la inactividad de la parte demandante. Con fecha 8 de marzo de 2015, las partes de común acuerdo presentan un escrito de desistimiento de la demanda de Cruz Verde, dando cuenta de la aceptación de Fasa respecto del mismo. En opinión de los asesores legales de la sociedad, se estima que una sentencia definitiva condenatoria resulta improbable. Hechos posteriores al 31 de marzo: Con fecha 20 de mayo de 2015, el tribunal acepta de desistimiento realizado por Cruz Verde, poniéndole término a la presente demanda. 64 a.6) Carátula: Servicio Nacional del Consumidor con Farmacias Cruz Verde S.A., Salcobrand S.A. y Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 10° Juzgado Civil de Santiago. Rol : 1940-2013 Origen : Demanda colectiva interpuesta por el Servicio Nacional del Consumidor (SERNAC) en contra de Farmacias Cruz Verde S.A., Salcobrand S.A. y Farmacias Ahumada S.A. por supuesta infracción a la Ley N° 19.496, sobre Protección de los Derechos de los Consumidores, derivada de la sentencia del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia, confirmada por la Corte Suprema, que condenó a Cruz Verde y Salcobrand por colusión en el alza de precios de medicamentos, fundando dicha demanda en el artículo 30 del DL 211, que permite demandar a los afectados la indemnización de perjuicios en contra de aquellas entidades que hayan sido condenadas por sentencia firme y ejecutoriada por actos de colusión. Cuantía : Indeterminada. Estado : Con fecha 8 de febrero de 2013 fue notificada a Fasa la demanda colectiva. Con fecha de 8 de marzo, Fasa interpuso recurso de reposición, apelando en subsidio en contra de la resolución que declaró admisible la demanda. Con fecha 10 de mayo de 2013, el tribunal de primera instancia, acogiendo sendas reposiciones presentadas por Fasa y las otras demandadas, declaró inadmisible la demanda presentada por el Sernac. Con fecha 17 de mayo el Sernac interpone recursos de reposición y apelación subsidiaria y recurso de apelación. Con fecha 24 de mayo del tribunal rechaza la reposición pero da lugar a la apelación subsidiaria. Con fecha 7 de junio de 2013, Fasa interpone recurso de hecho, con el objeto de que se declare que la apelación interpuesta por el Sernac debía declararse improcedente. Con fecha 2 de diciembre de 2013, la I. Corte de Apelaciones de Santiago rechaza el recurso de hecho interpuesto por Fasa. Con esa misma fecha se acoge el recurso de apelación interpuesto por el Sernac, revocando la resolución que había declarado inadmisible la demanda colectiva. Con fecha 6 de diciembre de 2013 Fasa interpone recurso de queja en contra de los ministros que rechazaron el recurso de hecho. Con fecha 16 de diciembre de 2013 la E. Corte Suprema declara inadmisible el recurso de queja. Con fecha 5 de marzo de 2014, el Sernac solicita medidas precautorias de conservación de documentos y boletas; de prohibición de celebrar actos y contratos sobre inmuebles y sobre marcas comerciales. Con fecha 11 de marzo, el tribunal accede en parte a las medidas solicitadas, sin previa notificación de las partes, concediendo las medidas de prohibición de celebración de actos y contratos sobre inmuebles y de transferir a cualquier títulos los derechos sobre marcas comerciales. El Sernac dedujo recurso de reposición y apelación subsidiaria en relación a la medida no concedida. Con fecha 20 de marzo, el tribunal deniega la reposición y concede la apelación en el solo efecto devolutivo, encontrándose pendiente esta apelación en la Corte de Apelaciones de Santiago. Con fecha 20 de marzo de 2014, FASA contesta la demanda colectiva. Con esa misma fecha, el tribunal ordena al Sernac publicar un aviso en un medio de circulación nacional para que los consumidores afectados puedan hacerse parte de la causa o bien hacer reserva de sus derechos. Finalmente con esa misma fecha el tribunal cita a las partes a una audiencia de conciliación para dentro de quinto día de la ultima notificación por cédula de la citación. Con fecha 23 de marzo de 2014, Fasa interpone recurso de reposición y apelación subsidiaria respecto de la resolución que concedió las medidas precautorias. Con fecha 28 de marzo, el Sernac publica en el diario El Mercurio el aviso ordenado por el tribunal para que los consumidores afectados puedan hacerse parte de la causa o bien hacer reserva de sus derechos. Con fecha 8 de mayo, el tribunal rechaza la reposición interpuesta por Fasa concediendo el recurso de apelación subsidiario. Con fecha 17 de julio de 2014 se lleva a efecto audiencia de conciliación, no existiendo acuerdo entre las partes. Con fecha 6 de octubre de 2014, se recibe la causa a prueba, la que se encuentra pendiente de notificar a las partes. Con fecha 23 de enero de 2015, la Corte de Apelaciones acogió el recurso de apelación sobre las medidas precautorias concedidas por el tribunal, dejándolas sin efecto respecto de FASA. Con fecha 25 de marzo se notifica a Fasa el auto de prueba. Fasa y los otros demandados interponen recurso de reposición, por lo que el término probatorio aún no comienza a correr. En opinión de los asesores legales de la sociedad, se estima que una sentencia definitiva condenatoria resulta poco probable. 65 a.7) Carátula: Zaud Azar, Pamela con Farmacias Ahumada S.A. y Fasa Chile S.A. Juzgado : 27° Juzgado Civil de Santiago. Rol : 26797-2012 Origen : Demanda ordinaria por demanda de indemnización de perjuicio por supuesta responsabilidad derivada de la causal de despido aplicada, la que a través de un juicio laboral se determino como no existente. Cuantía : $75.000.000.- más intereses y reajustes. Estado : Con fecha 2 de abril de 2013, se notifica la demanda. Con fecha 19 de abril Fasa contesta la demanda. Con fecha 3 de octubre se lleva a efecto audiencia de conciliación, no produciéndose acuerdo entre las partes. Con fecha 12 de noviembre de 2013 se recibe la causa a prueba. Con fecha 17 de abril de 2014, se notifica el auto de prueba, rindiéndose todas las pruebas pertinentes. Con fecha 20 de octubre de 2014 se dicta sentencia de primera instancia acogiendo parcialmente la demanda, condenando a Fasa al pago de $30.000.000. Con fecha 1 de diciembre de 2014, Fasa es notificada de la sentencia. Con fecha 12 de diciembre Fasa interpone recurso de apelación. La contraparte de igual forma dedujo recurso de apelación. Con fecha 20 de enero de 2015, la Corte de Apelaciones rechaza el recurso de Fasa. Con fecha 26 de enero, la contraparte se desiste de su apelación. Con fecha 17 de marzo 2015 se declara firme y ejecutoriada la sentencia que condenó a Fasa. Pendiente pagar lo condenado por la sentencia. En opinión de los asesores legales de la sociedad, es improbable una sentencia condenatoria para FASA. a.8) Carátula: Farmacias Ahumada S.A. con Servicio de Impuestos Internos. Juzgado : 1° Tribunal Tributario y Aduanero de la Región Metropolitana Rol : GR-15-00427-2013 Origen : Reclamo presentado por Farmacias Ahumada S.A. en contra de las liquidaciones de impuestos 37 y 38 emitidas por el Servicio de Impuestos Internos - en relación a la partida: Gasto por pago producto de Acuerdo Conciliatorio con la FNE-, por medio de las cuales se determinaron supuestas diferencias del impuesto único del inciso 3 del artículo 21 de la Ley sobre Impuesto a la Renta y reintegro del artículo 97 del mismo cuerpo normativo, por un monto total de $476.876.069.Cuantía : $476.876.069.Estado : Con fecha 20 de diciembre de 2013, FASA presenta reclamo en contra de las liquidaciones 37 y 38 ante el 1er. Tribunal Tributario y Aduanero de la Región Metropolitana. : Con fecha 2 de enero de 2014 e acoge a tramitación el reclamo, dando traslado a la contraparte. Con fecha 24 de enero de 2014 el SII evacúa el traslado conferido. Con fecha 24 de marzo, FASA solicita tener presente al tribunal ciertas consideraciones, además de solicitar al tribunal se reciba la causa a prueba. Con fecha 7 de noviembre de 2014 el Tribunal recibió la causa a prueba. La prueba fue rendida, y con fecha 11 de diciembre el Tribunal ordenó traer los autos para fallo. Con fecha 17 de febrero de 2015, se dicta sentencia acogiendo parcialmente el reclamo de Fasa. Con fecha 6 de marzo de 2015 el SII interpone recurso de apelación. Con fecha 11 de marzo de 2015, Fasa interpone recurso de apelación. a.9) Carátula: Pony Chile S.A. con Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 15° Juzgado Civil de Santiago. Rol : 3933-2013 Origen : Demanda de indemnización de perjuicios, derivados de una reserva de acciones realizada en una causa anterior entre las partes, donde el demandante se reservó para la etapa del cumplimiento de la sentencia, la determinación de especie y monto de perjuicios, por lo que a través de esta nueva demanda está solicitando su determinación y avaluación. Cuantía : 227.841.903 con reajustes e intereses. Estado : Con fecha 9 de abril de 2013 se interpone demanda. Con fecha 11 de junio de 2013 el tribunal acoge a tramitación la causa. Con fecha 8 de abril de 2014 se notifica la demanda a FASA. Con fecha 28 de abril de 2014, FASA contesta la demanda. Con fecha 12 de mayo, la contraparte evacua la réplica. Con fecha 19 de mayo de 2014 se lleva a efecto audiencia de conciliación. Pendiente se dicte el auto de prueba. La causa se encuentra archivada. En opinión de los asesores legales de la sociedad, es improbable una sentencia condenatoria para FASA. 66 a.10) Carátula: Rojas Hernández, Camila con Fasa Chile S.A. Juzgado : Juzgado de Letras y Garantía de Lota. Rol : 164-2014 Origen : Demanda de indemnización de perjuicios con ocasión del término de contrato de arrendamiento, basada en supuesto daños estructurales y constructivos con que FASA habría entregado el local 513 a su propietaria. Cuantía : $99.000.000 con reajustes e intereses. Estado : Con fecha 4 de julio de 2014, se notifica la demanda a Fasa. Con fecha 14 de julio de 2014, se lleva a efecto audiencia de contestación, conciliación y prueba. Con fecha 8 y 11 de agosto de 2014 se llevan a efectos comparendos de prueba testimonial e inspección personal. Con fecha 13 de octubre se dicta sentencia la que rechaza la demanda principal, acogiendo la demanda reconvencional de Fasa para que le sea restituida la garantía. Con fecha 27 de octubre de 2014, la demandante principal deduce recursos de apelación y casación en la forma, los que se encuentran pendientes ante la Corte de Apelaciones de Santiago. En opinión de los asesores legales de la sociedad, es improbable una sentencia condenatoria para FASA. a.11) Caratula: Mesías Vidal, Sergio con Fasa Chile S.A. Juzgado : 26° Juzgado Civil de Santiago. Rol : 16625-2014 Origen : Demanda ordinaria de cumplimiento forzado de contrato e indemnización de perjuicios con ocasión de la suscripción del finiquito de contrato de trabajo, en virtud del cual la empresa se comprometía de buena fe a colaborar con el ex ejecutivo en el evento que éste decidiese solicitar ante el servicio de impuestos internos la devolución del impuesto retenido con ocasión de las indemnizaciones convenidas en un convenio colectivo. Se solicita que la discusión de los perjuicios demandados se realice en la etapa del cumplimiento del fallo o para un juicio diverso. Cuantía : Indeterminada. Estado : La demanda fue notificada a Fasa el día 3 de septiembre de 2014. Fasa opuso excepciones dilatorias dentro de plazo legal. Con fecha 10 de octubre el tribunal dicta sentencia acogiendo la excepción de incompetencia, declarándose incompetente para conocer de este asunto. Con fecha 16 de octubre la contraparte interpone recurso de apelación ante I. Corte de Apelaciones de Santiago. Con fecha 23 de diciembre de 2014, la I. Corte de Apelaciones de Santiago, acoge el recurso de apelación, rechazando por tanto la excepción de incompetencia formulada por Fasa. El juicio continuará en sede civil. Con fecha 11 de marzo de 2015 Fasa contesta la demanda. Hechos posteriores al 31 de marzo: Con fecha 12 de mayo se lleva a efecto audiencia de conciliación. Con fecha 15 de mayo el tribunal recibe la causa a prueba, la que aún no se notifica a las partes. a.12) Carátula: Organización de Consumidores y Usuarios de Chile (ODECU) con Farmacias Cruz Verde S.A., Salcobrand y Farmacias Ahumada S.A. Juzgado : 25 Juzgado Civil de Santiago Rol : 10351-2013 Origen : Demanda colectiva interpuesta por la Organización de Consumidores y Usuarios de Chile (ODECU) en contra de Farmacias Ahumada S.A., por supuesta infracción a la Ley N° 19.496, sobre de Protección de los Derechos de los Consumidores, derivada de la sentencia del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia, confirmada por la Corte Suprema, que condenó a Cruz Verde y Salcobrand por colusión en el alza de precios de medicamentos, fundando dicha demanda en el artículo 30 del DL 211, que permite demandar a los afectados la indemnización de perjuicios en contra de aquellas entidades que hayan sido condenadas por sentencia firme y ejecutoriada por actos de colusión. Cuantía : Indeterminada. Estado : Con fecha 3 de junio de 2014 se notifica la demanda a FASA, Pendiente que la demanda sea notificada a los otros demandados para que comience a correr el plazo para contestar la demanda. En opinión de los asesores legales de la sociedad, es probable que la demanda sea rechazada. 67 a.13) Carátula: Fasa Chile con Diversas Inspecciones del Trabajo Juzgado : Diversos Juzgados Laborales a lo largo del País. Rol : Diversos roles Origen : Varios reclamos administrativos y judiciales de multas laborales. La Dirección del Trabajo, a través de la Circular N ° 009 de 23 de enero de 2015, inicio un plan nacional de fiscalizaciones en los locales de Fasa Chile, en torno al cumplimiento al artículo transitorio de la Ley 20.724 (ley de fármacos) en relación al promedio de comisiones que debían recibir los dependientes de las farmacias, con ocasión del artículo transitorio de dicha ley. Durante los mes de febrero y marzo, Fasa fue objeto de una inspección masiva en sus tiendas, en todo el país, producto de las cuales se aplicaron multas por presuntas infracciones cometidas por Fasa en el cálculo del promedio de remuneración variable a sus trabajadores.. Cuantía : Indeterminada. Estado : Hasta el 24 de marzo se han cursado 183 multas administrativas por el importe estimado de $ 903.000.000.- Hasta el día 24 de marzo se han interpuesto 90 reconsideraciones administrativas y/o reclamaciones judiciales de multa, ante los organismos administrativos y judiciales, respectivamente. Hechos posteriores al 31 de marzo: Al 24 de abril se han cursado 297 multas administrativas por el importe estimado de $ 1.372.495.336. A esa misma fecha, Fasa ha presentado 55 demandas judiciales ante los distintos tribunales del trabajo a lo largo del país, que incluyen 134 resoluciones de multas por un monto estimado de $633.321.872.- Asimismo, Fasa ha presentado 39 reconsideraciones administrativas de multas, ante las diversas inspecciones de trabajo en todo el país, que incluyen 105 resoluciones de multas, por un monto estimado de $473.843.678. En definitiva Fasa ha reclamado judicial y/o administrativamente 239 multas por un monto estimado de $1.107.165.550. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existe una mediana probabilidad de éxito en las acciones iniciadas por Fasa. a.14) Carátula: María Guadalupe Tovar Sánchez vs. Droguería Benavides S.A. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en Torreón, Coahuila. Expediente : 478/2000. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $47.304.400 Estado : En marzo de 2006 se dicto Laudo absolviendo a la empresa de lo reclamado por la parte actora, sin embargo la actora promovió amparo contra este obteniendo la protección y amparo de la justicia federal, por lo que quedo sin efectos el laudo y las actuaciones realizadas, está pendiente de desahogo todas las pruebas, la parte actora no ha localizado a los testigos a cargo de la parte demandada. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. a.15) Carátula: Ana María Uresti Sánchez vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en Monterrey, Nuevo León. Expediente : 5904/i/10/2007. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $45.530.485 Estado : En enero de 2009 se dicta laudo en el que se absuelve a la demandada de diversas prestaciones únicamente condenando al pago de proporcionales, la actora presenta amparo contra este obteniendo la protección y amparo de la justicia federal. Se dicta nuevo laudo condenatorio ahora para la demandada, por lo que se presenta amparo en espera de resolución. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. 68 a.16) Carátula: Teresa Muñoz Gutierrez vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en Guadalajara, Jalisco. Expediente : 839/2010. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $153.417.804 Estado : Se dicta sentencia condenatoria. Se presenta amparo en espera de su resolución. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. a.17) Carátula: Luis Enrique de Lira Hernández vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en Monterrey, Nuevo León. Expediente : 5651/i/10/2009. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $52.204.375 Estado : Se encuentra en período de pruebas, pendiente desahogo de confesionales y testimoniales de la parte actora. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. a.18) Carátula: Maria Antonia Hernández Ochoa vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en Nogales, Sonora. Expediente : 55/2005. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $41.289.629 Estado : Se encuentra en espera de dictarse laudo. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. a.19) Carátula: Luis Edmundo Cruz Martínez vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en Mexicali, Baja California. Expediente : 180/2008. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $55.574.814 Estado : Se encuentra en período de pruebas, pendiente desahogo de confesionales y testimoniales de la parte actora. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. a.20) Carátula: Gabriela González Mancilla vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en Monterrey, Nuevo León. Expediente : 5870/i/10/2009. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $51.170.625 Estado : Se encuentra en período de pruebas, pendiente desahogo de confesionales y testimoniales de la parte actora. 69 En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. a.21) Carátula: Beatriz Natalia Perez Muñoz vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en Torreón, Coahuila. Expediente : 2137/2009. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $44.776.592 Estado : Se encuentra en período de pruebas, pendiente desahogo de confesionales y testimoniales de la parte actora. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. a.22) Carátula: Juan Carlos Celada Chávez vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en Hermosillo, Sonora. Expediente : 199/2009. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $47.841.950 Estado : Se encuentra en período de pruebas, pendiente desahogo de confesionales y testimoniales de la parte actora. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. a.23) Carátula: Paloma Cortina Zapata vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en San Luis Potosí, San Luis Potosí. Expediente : 9903/2010. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $43.748.300 Estado : Se encuentra en período de pruebas, pendiente desahogo de confesionales y testimoniales de la parte actora. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. a.24) Carátula: Elsa Nely Moreno López vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en Piedras Negras, Coahuila. Expediente : 78/2011. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $45.395.271 Estado : Se encuentra en período de pruebas, pendiente desahogo de confesionales y testimoniales de la parte actora. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. 70 a.25) Carátula: Gonzalo Ismael Soto Vázquez vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en Los Mochis, Sinaloa. Expediente : 22/2011. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $43.751.071 Estado : Se encuentra en período de pruebas, pendiente desahogo de confesionales y testimoniales de la parte actora. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. a.26) Carátula: Pablo Gamaliel Ponce Aguilar vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en Los Mochis, Sinaloa. Expediente : 481/2011. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $68.029.500 Estado : Se encuentra en período de pruebas, pendiente desahogo de confesionales y testimoniales de la parte actora. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. a.27) Carátula: Cesar Aron Ramirez Vázquez vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en Hermosillo, Sonora. Expediente : 3952/2009. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $ 86.127.667 Estado : Se dictó resolución condenando a la empresa en las prestaciones reclamadas, se interpone recurso de amparo, mismo que se encuentra pendiente de resolverse. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen altas probabilidades de pérdida del litigio. 71 a.28) Carátula: BANCO SANTANDER (MEXICO), S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MEXICO vs. FARMACIAS BENAVIDES, S.A.B. de C.V. y otros. Juzgado : Juzgado primero de Jurisdicción concurrente en Monterrey, Nuevo León. Expediente : 614/2013. Origen : Se trata de Juicio Ordinario Mercantil, en el que se reclama lo siguiente: i) Celebración de Oferta Publica Forzosa de adquisición de acciones, en relación al capital accionario de del fideicomiso F/2112346-1 de Banco Santander; ii) Declaración judicial de nulidad (sic) de todos y cada uno de los acuerdos y decisiones corporativas tomadas respecto de a FARMACIAS BENAVIDES, S.A.B. de C.V., celebradas desde el día 10 de noviembre de 2010 hasta la fecha, en relación a las sociedad mediante el ejercicio de los derechos correspondientes a las acciones adquiridas indirectamente por Grupo Casa Saba, así como la destrucción retroactiva de todos os efectos de dichos cuerdos y decisiones, como consecuencia directa de no haber realizado la Oferta Publica Forzosa de adquisición de acciones, respecto del capital accionario del Fideicomiso demandante; iii) Pago de la suma de dinero a que tiene “derecho” a recibir el fideicomiso demandante, respecto de la tenencia accionara que detenta, con motivo de la Oferta Publica Forzosa de adquisición de acciones; iv) Pago de daños y perjuicios ocasionados al fideicomiso demandante, por no haber celebrado la Oferta Publica Forzosa de adquisición de acciones; v) Pago de daños y perjuicios ocasionados al fideicomiso demandante, con motivo de los actos ilícitos cometidos al haber tomado acuerdos y decisiones financieras respecto del patrimonio de la sociedad señalada previamente en conflicto de intereses, por la adquisición de un inmueble en el municipio de San Nicolás de los Garza, Nuevo León y por la compra de la sociedad Farmacias Abc de México, s.a. de c.v. y todas aquellas operaciones realizadas y no realizadas en términos de mercado abierto entre Farmacias Benavides y Grupo Casa Saba; vi) Pago de gastos y costas. Cuantía : Indeterminada. Estado : Se emplazó a la empresa el 26 de Julio de 2013, a la fecha se presentó contestación de la demanda el 19 de Agosto de 2013. Se ha desahogado la vista de la contraparte respecto a la contestación presentada. A la fecha se presentaron las pruebas de ambas partes en período de desahogo. a.29) Carátula: BANCO SANTANDER (MEXICO), S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MEXICO vs. FARMACIAS BENAVIDES, S.A.B. de C.V. y otros. Juzgado : Juzgado Segundo de Jurisdicción concurrente en Monterrey, Nuevo León. Expediente : 429/2014. Origen : Se trata de Juicio Ordinario Mercantil, en el que se reclama lo siguiente: i) Declaración judicial de nulidad (sic) de todos y cada uno de los acuerdos y decisiones corporativas tomadas respecto de a FARMACIAS BENAVIDES, S.A.B. de C.V., celebradas desde el día 10 de noviembre de 2010 hasta la fecha, que hayan implicado el ejercicio de los derechos correspondientes a las acciones adquiridas indirectamente por Controladora Casa Saba, así como la destrucción retroactiva de todos os efectos de dichos cuerdos y decisiones; ii) Declaración Judicial de que Grupo Casa Saba y Controladora Casa Saba, no pueden ejercer derechos societarios derivados de las acciones representativas del capital social de Farmacias Benavides, en razón de ser adquiridos en contravención del art. 98 de la ley del mercado de valores (sic); iii) Pago de daños y perjuicios ocasionados al fideicomiso demandante, por todas aquellas operaciones realizadas y no realizadas en términos de la Ley del Mercado de valores; iv) Pago de gastos y costas. Cuantía : Indeterminada. Estado : Se emplazó a la empresa a juicio, a la fecha se presentó contestación de la demanda el 30 de Septiembre de 2014. En espera de acuerdos de vista a la contraparte respecto a la contestación presentada. A la fecha se presentaron las pruebas de ambas partes en período de desahogo. a.30) Carátula: Pedro Alejandro Sadurni Gomez vs. Servicios Operacionales Benavides S.A. de C.V. y/o Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Juzgado : Junta Local de Conciliación y Arbitraje en el Distrito Federal. Expediente : 2154/2014. Origen : Se presenta Demanda Laboral en la que se reclama la indemnización constitucional y salarios caídos por presunto despido injustificado en que habría incurrido la empresa. Cuantía : $7.066.054.310 72 Estado : Se emplazó a la empresa a audiencia de conciliación en 05 de diciembre de 2014. Audiencia fue diferida y finalmente llevada a cabo el 20 de enero del año 2015, la junta local de conciliación y arbitraje se declara incompetente por lo que seremos emplazados nuevamente ahora a cargo de la Junta Federal de Conciliación y Arbitraje. En opinión de los asesores legales de la sociedad, existen bajas posibilidades de pérdida del litigio. Farmacias Ahumada S.A. y sus sociedades filiales chilenas no han sido legalmente notificadas acerca de la existencia de una o más acciones judiciales, que puedan haber iniciado en su contra, diferentes de las indicadas en los párrafos precedentes y que persigan obtener el pago de ciertas cantidades que ellas supuestamente adeuden con motivo del ejercicio de sus actividades propias y que excedan de la cantidad nominal, individual y aproximada de M$ 35.000. 73 24.2. Detalle de Garantías El detalle de las principales garantías al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 es el siguiente: Deudor Acreedor de la Garantía Nombre Relación Tipo de Activos 31/03/2015 31/12/2014 Garantía Comprometidos M$ M$ Servicio Salud Metropolitano Central Farmacias Ahumada S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 49.246 24.627 Urbanizaciones Kalos SC de RL Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 151.779 151.338 Urbanizaciones Beta S.A. DE C.V. Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 22.484 - Comisión Federal De Electricidad Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 136.571 136.175 Servicio Pan Americano Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 132.413 132.028 Integral Surveillance de México S.A. Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 43.831 43.704 Aeropuerto Internacional de La Farmacias Benavides S.A. Arrendador Boleta de Garantía No hay 72.162 71.953 Cesar Luis Beltran Guerrero Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 22.488 22.423 Sistemas De Administración Planeada S.A. De C.V. Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 14.047 14.007 Juan Martinez Vázquez Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 14.059 14.018 Banco JP Morgan, S.A. Institución De Banca Múltiple Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 13.622 13.583 José María Garza Trevino Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 13.606 13.566 Ricardo Zambrano Sánchez Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 13.480 13.441 Droguería y Farmacia El Fénix, S.A de C.V. Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 13.262 13.224 Roger Bernardo Daniel Louis Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 12.405 12.369 Deutche Bank México Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 12.405 12.369 Inmobiliaria Palma de Detil S.A. Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 11.490 11.457 Inmobiliaria Aros, S.A. De C.V. Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 11.188 11.155 Gerardo Armando González Navarrete _ Multipack Farmacias Benavides S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 11.098 11.065 Aeropuerto Internacional Farmacias ABC S.A. de C.V. Arrendador Boleta de Garantía No hay 22.532 18.851 Cencosud Shopping Centers S.A Fasa Chile S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 190.975 33.104 Comercializadora Costanera Center Spa. Fasa Chile S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 211.450 78.998 Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. Fasa Chile S.A. Arrendador Boleta de Garantía No hay 112.473 112.493 Hospital Militar de Santiago Fasa Chile S.A. Arrendador Boleta de Garantía No hay 54.185 26.597 Plaza Estación S.A. Fasa Chile S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 45.458 32.154 Walmart Chile Inmobiliaria S.A. Fasa Chile S.A. Arrendador Boleta de Garantía No hay 27.324 10.538 Nuevos Desarrollos S.A. Fasa Chile S.A. Arrendador Boleta de Garantía No hay 74.173 52.998 Inmobiliaria Mall Calama S.A Fasa Chile S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 135.967 67.995 Plaza Del Trébol S.A Fasa Chile S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 92.494 63.966 Plaza La Serena S.A Fasa Chile S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 84.485 28.167 Plaza Tobalaba S.A. Fasa Chile S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 12.302 12.304 Plaza El Roble S.A Fasa Chile S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 32.541 - Plaza Oeste S.A. Fasa Chile S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 54.564 51.126 Parque Arauco Shopping Center Fasa Chile S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 37.345 - Bice Vida Compañía de Seguros S.A. Fasa Chile S.A Arrendador Boleta de Garantía No hay 24.623 - Centros Comerciales Vecinales Arauco Express S.A. Fasa Chile S.A. Arrendador Boleta de Garantía No hay 10.719 10.721 Inmobiliaria Catedral S.A. Fasa Chile S.A. Arrendador Boleta de Garantía No hay 18.467 - Inmobiliaria KRC Chile Uno Ltda. Fasa Chile S.A. Arrendador Boleta de Garantía No hay 19.045 - Ilustre Municipalidad de Puente Alto Fasa Chile S.A. Arrendador Boleta de Garantía No hay 19.871 - Luciana Zambelli Soto Fasa Chile S.A. Arrendador Boleta de Garantía No hay 15.266 - Centro Comercial Los Pablos Ltda. Fasa Chile S.A. Arrendador Boleta de Garantía 74 No hay 10.797 - TOTAL 2.078.692 1.344.932 NOTA 25 Utilidad por acción Informaciones a Revelar sobre Utilidad por Acción La ganancia básica por acción se calcula como el cuociente entre la utilidad (pérdida) neta del período atribuible a la Sociedad y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad, si fuese el caso. Utilidad (Pérdida) Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de la Controladora Resultado Disponible para Accionistas Comunes, Básico Promedio Ponderado de Número de Acciones, Básico Ganancias (Pérdidas) Básicas por Acción 2015 2014 M$ M$ 2.341.860 (11.877.713) 82.956 179.112 1.500.000.000 1.500.000.000 1,56 (7,92) La Sociedad no ha realizado al 31 de marzo de 2015 ningún tipo de operación de potencial efecto diluido que suponga una ganancia por acción diluido diferente del beneficio básico por acción. NOTA 26 Políticas de pagos basados en acciones A partir de 1998, Farmacias Ahumada S.A. estableció un Plan para que ciertos ejecutivos adquirieran acciones de la Sociedad. Dicho plan consistía en que la Sociedad otorgaba mutuos a ejecutivos para comprar esas acciones, obligándose ésta a absorber el menor valor que eventualmente se produjera en caso que el valor de venta de las acciones fuese menor que el valor de la deuda. Al 31 de marzo de 2015 dichas acciones fueron liquidadas en su totalidad, dando término al plan basado en acciones. NOTA 27 Combinación de negocios Con fecha 03 de junio de 2014 se llegó a un acuerdo para la adquisición del control accionario de Farmacias ABC de México, S.A. de C.V. correspondiente al 100% de las acciones que adquieren Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. y su filial de Servicios Operacionales Benavides, S.A. de C.V. en proporción de un 99,99% y 0,01%, respectivamente, por una contraprestación de MXM$ 170.000 (miles de pesos mexicanos) lo que equivale a M$ 7.209.700 a la fecha de adquisición. Esta adquisición constituye una combinación de negocios de entidades bajo control común y se registró de acuerdo a la política descrita en nota 2.22. La siguiente tabla resume la contraprestación pagada por la adquisición de Farmacias ABC S.A. de C.V., junto con el monto correspondiente al diferencial de dicha contraprestación y el valor libro de los activos netos: Combinación de Negocios Farmacias ABC de C.V. M$ Contraprestación pagada (7.209.700) Activos netos adquiridos 6.894.487 Efecto en otras Reservas, Patrimonio (315.213) 75 A continuación se detallen los activos adquiridos y los pasivos adquiridos en la combinación de negocios. Activos adquiridos identificable y pasivos asumidos identificable M$ Efectivo y equivalentes al efectivo 514.226 Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corrientes 1.083.741 Inventarios (neto) 7.780.065 Propiedades, planta y equipo (Nota 14) 1.219.122 Activos intangibles (Nota 13) 5.356.780 Activo por impuesto diferido 748.931 Otros Activos 6.809.093 Acreedores comerciales (10.151.274) Otros Pasivos (6.466.197) Total de activos netos adquiridos identificables 6.894.487 NOTA 28 Información sobre segmentos de operación La Sociedad administra sus negocios considerando la distribución geográfica de sus operaciones, es decir la gerencia gestiona sus operaciones por áreas geográficas, determinando los objetivos y medidas de control para cada país en que opera FASA. Como resultado de lo mencionado anteriormente, mensualmente la gerencia envía reportes de gestión a los directores a nivel de países y en el directorio se analiza, toma decisiones y controla las operaciones por áreas geográficas. Los segmentos de operación al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 por los que FASA administra sus operaciones son los siguientes: a) Información sobre Activos y Pasivos al 31 de marzo de 2015 y 31 diciembre de 2014: Chile Información sobre Activos y Pasivos Efectivo y Equivalentes al Efectivo Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corrientes Inventarios Propiedades, Planta y Equipo, Neto Otros activos por segmentos Activos por Segmentos Otros Pasivos Financieros, Corrientes Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar, Corrientes México Brasil Eliminación Total 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 8.547.923 12.380.787 26.355.780 31.563.577 228.706 255.044 - - 35.132.409 44.199.408 24.996.114 24.815.901 12.085.398 9.845.222 178.894 387.354 - - 37.260.406 35.048.477 64.328.255 64.809.361 96.147.436 105.023.979 310.926 396.383 (348.799) (322.751) 160.437.818 169.906.972 35.845.880 32.690.234 41.864.451 46.544.946 370.861 449.357 (481.905) (512.569) 77.599.287 79.171.968 309.552.690 521.253.907 174.871.295 192.924.081 400.803 490.899 (351.313.550) (583.134.982) 133.490.862 131.533.905 443.270.862 655.950.190 351.324.360 385.901.805 1.490.190 1.979.037 (352.144.254) (583.970.302) 443.941.158 459.860.730 31.933.141 28.325.726 - - - - - - 31.933.141 28.325.726 122.871.241 124.788.796 135.568.105 153.533.694 668.592 913.770 24.639 - 259.132.577 279.236.260 Otros pasivos por segmentos 249.275.405 271.380.817 92.426.183 113.547.378 8.128.603 7.738.873 (273.460.489) (315.091.477) 76.369.702 77.575.591 Pasivos por Segmentos 404.079.787 424.495.339 227.994.288 267.081.072 8.797.195 8.652.643 (273.435.850) (315.091.477) 367.435.420 385.137.577 76 b) Información de Resultados por segmentos operativos por los períodos terminados al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014: Chile Brasil Eliminación Total 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Información sobre Resultados Ingresos de las Actividades Ordinarias México 2015 104.007.282 95.744.840 148.562.085 135.532.173 113.994 158.046 (4.030.025) (2.854.900) 248.653.336 228.580.159 158.052 1.150.001 386.886 230.576 2.265 1.127 - - 547.203 1.381.704 (1.272.450) (1.343.707) (131.081) (166.649) (285.296) (88.010) - - (1.688.827) (1.598.366) (1.120.049) (1.095.246) (1.780.288) (1.846.018) (31.984) (35.036) - - (2.932.321) (2.976.300) - - - - - - - - - - 2.633.407 1.766.969 1.895.224 1.736.927 (2.103.815) (469.217) - - 2.424.816 3.034.679 (501.412) (188.012) (1.045.545) (1.592.400) 10.348 (14.855) - - (1.536.609) (1.795.267) Ingresos por Intereses Costos por Intereses Depreciación y Amortización Participación en Ganancia de Asociadas Ganancia (Pérdida ) por Segmento Ingreso (Gasto) sobre Impuesto a la Renta c) Información de Estado de flujo de efectivo por segmento por los ejercicios terminados al 31 de marzo de 2015 y 2014: Chile Información sobre Estado de Flujo de Efectivo México Brasil Total 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Flujos de Actividades de Operaciones (2.275.522) 567.455 (4.174.910) 7.562.807 (218.160) (673.299) (6.668.592) 7.456.963 Flujos de Actividades de Inversión (1.212.103) (558.289) (1.126.235) (2.070.841) 191.821 (131.821) (2.146.517) (2.760.951) (345.240) (2.289.758) - - - 721.095 (345.240) (1.568.663) (3.832.865) (2.280.592) (5.301.145) 5.491.966 (26.339) (84.025) (9.160.349) 3.127.349 Flujos de Actividades de Financiación Disminución neta en el Efectivo y Equivalente de Efectivo Efecto de la Variación en la Tasa de Cambio sobre el Efectivo y Equivalente de Efectivo - - 93.350 956.742 - - 93.350 956.742 Incremento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalente de Efectivo (3.832.864) (2.280.592) (5.207.796) 6.448.708 (26.339) (84.025) (9.066.999) 4.084.091 Efectivo y Equivalente de Efectivo al Principio del Período 12.380.787 11.460.540 31.563.577 19.108.475 255.044 84.025 44.199.408 30.653.040 8.547.922 9.179.948 26.355.782 25.557.183 228.705 - 35.132.409 34.737.131 Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Final del Período 77 NOTA 29 Moneda nacional y extranjera 29.1 El detalle por moneda de los activos corrientes y no corrientes es el siguiente: Activos Corrientes 31/03/2015 M$ 31/12/2014 M$ 35.132.409 44.199.408 29.618 115.356 26.584.486 31.818.621 8.518.305 3.779.982 12.265.431 3.118.173 14.035 3.765.947 37.260.406 11.856 3.106.317 35.048.477 5.065 63.470 12.264.293 10.232.575 24.991.048 272.702 24.752.432 156.988 Dólares - - Otras monedas - - 272.702 184.373.828 156.988 193.889.307 143.242 461.650 - - 111.725.371 122.347.657 72.505.215 71.042.215 Efectivo y Equivalentes al Efectivo Dólares Otras monedas Pesos Activos Financieros, Corrientes Dólares Pesos UF Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto, Corriente Dólares Otras monedas Pesos Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas Pesos Otros Activos Corrientes (1) Dólares UF Otras monedas Pesos Euros Total Activos Corrientes Dólares - 37.785 260.819.327 276.412.353 191.960 652.332 Otras monedas 150.574.150 164.398.853 Pesos 106.287.270 108.217.066 3.765.947 3.106.317 - 37.785 UF Euros (1) Incluyen: Otros activos no financieros corrientes, inventarios, activos por impuestos corrientes. 78 Activos No Corrientes 31/03/2015 M$ 31/12/2014 M$ Otros Activos 183.121.831 183.448.377 Dólares 23.900.464 23.237.004 Pesos 34.220.358 121.846.343 121.643.646 3.357.363 35.214.360 3.150.670 - - Dólares - - Pesos - - 183.121.831 183.448.377 23.900.464 23.237.004 Otras Monedas UF Cuentas por cobrar a Entidades relacionadas Total Activos no Corrientes (2) Dólares Otras monedas Pesos UF Total activos Dólares Otras monedas Pesos UF Euro 121.643.646 35.214.360 34.220.358 3.357.363 121.846.343 3.150.670 443.941.158 24.092.424 272.217.796 140.507.628 7.123.310 - 459.860.730 23.889.336 199.613.213 230.063.409 6.256.987 37.785 (2) Incluyen: Otros activos no financieros no corrientes, inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación, activos intangibles distintos a la plusvalía, plusvalía, propiedades, planta y equipos, activos por impuestos diferidos. 79 29.2 El detalle por moneda de los pasivos corrientes y no corrientes es el siguiente: 31/03/2015 Pasivos Corrientes 31/12/2014 31/03/2015 Hasta 90 días Otros Pasivos Financieros Corrientes Dólares Otras monedas Pesos UF Euros Cuentas por Pagar Comerciales y Otras cuentas por Pagar 31/12/2014 De 91 días a 1 año M$ 3.692.041 949.569 1.491.070 1.205.837 45.565 M$ 3.618.142 728.622 2.402.435 450.378 36.707 M$ 28.255.289 253.603 15.611.734 12.389.796 156 M$ 24.707.584 215.343 12.095.731 12.396.510 - 250.972.094 263.269.476 8.160.483 15.966.784 Dólares Euros Otras monedas 2.743.688 43.065 138.533.052 1.821.415 30.534 154.409.199 698.751 70.490 - 1.853.737 103.998 - Pesos 109.520.001 106.833.242 7.346.209 13.775.151 132.288 175.086 45.033 233.898 1.184.978 529.603 - - 20.376 - - - - - - - 1.164.602 529.603 - - UF Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas Corrientes Dólares Otras monedas Pesos Otros Pasivos Corrientes (1) 6.623.930 6.837.632 268.276 245.461 Dólares - - - - Otras monedas - 72.172 - - 6.617.058 6.758.588 268.276 245.461 Pesos UF 6.872 6.872 - - 262.473.043 274.254.853 36.684.048 40.919.829 3.713.633 88.630 2.550.037 67.241 952.354 70.646 2.069.080 103.998 Otras monedas 138.533.052 154.481.371 - - Pesos UF 118.792.731 1.344.997 116.523.868 632.336 23.226.219 12.434.829 26.116.343 12.630.408 Total Pasivo Corrientes Dólares Euros (1) Incluyen: Otros provisiones corrientes, pasivos por impuestos corrientes, provisiones corrientes por beneficios a los empleados y otros pasivos no financieros corrientes. 31/03/2015 Pasivos No Corrientes 31/12/2014 M$ Otros Pasivos Financieros No Corrientes Dólares 31/03/2015 1 a 3 años M$ 19.034.848 31/12/2014 31/03/2015 3 a 5 años M$ 31/12/2014 más de 5 años M$ M$ M$ 20.791.502 7.235.641 7.311.513 30.383.478 30.423.197 432.380 418.168 18.568 71.265 - - 6.369.006 8.270.484 - - - - - - - - - - 12.233.462 12.102.850 7.217.073 7.240.248 30.383.478 30.423.197 11.370.665 11.182.986 - - 253.697 253.697 - - - - - - 7.845.022 7.841.055 - - - - - - - - - - 3.525.643 3.341.931 - - 253.697 253.697 30.405.513 31.974.488 7.235.641 7.311.513 30.637.175 30.676.894 432.380 418.168 18.568 71.265 - - Otras monedas 7.845.022 7.841.055 - - - - Pesos 9.894.649 11.612.415 - - 253.697 253.697 12.233.462 12.102.850 7.217.073 7.240.248 30.383.478 30.423.197 Pesos Otras monedas UF Otros Pasivos No Corrientes (2) Dólares Otras monedas UF Pesos Total Pasivo No Corrientes Dólares UF (2) Incluyen: Pasivos por impuestos diferidos y otros pasivos no corrientes. 80 NOTA 30 Hechos ocurridos después de la fecha del balance Con fecha 22 de abril de 2015, se informó, en carácter de hecho esencial, que en Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con esa misma fecha se adoptaron los siguientes acuerdos: 1. Se aprobó el balance, los estados financieros, la memoria y el informe de los auditores externos correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014; 2. Dejar constancia que, en atención a que el ejercicio 2014 no registró utilidades, no habrá lugar a la distribución o reparto de dividendos; 3. Se aprobó la política de dividendos de la sociedad para el ejercicio 2015, manteniendo la política de dividendos de repartir al menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio; 4. Se revocó la totalidad del Directorio de la Sociedad, eligiéndose un nuevo Directorio, que ejercerá sus funciones por un período de 3 años, compuesto por los siguientes 7 miembros: - Elizabeth Fagan - Marcus Simon Dench - Marcello Ferrari - Juan José Ricardo Guerra - Michele Antonio Ingravallo - Eddie Lawson - Roger R. Phillips, Jr. 5. Se aprobó la remuneración del Directorio; 6. Se designó a KPMG Auditores Consultores Limitada (“KPMG”) como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2015; 7. Se designó a las firmas Feller Rate Clasificadoras de Riesgo, Humphreys Limitada Clasificadora de Riesgo y a ICR Clasificadora de Riesgo como clasificadoras de riesgo; y 8. Se designó al diario electrónico El Mostrador como el diario donde deben publicarse los avisos de citación a junta de accionistas, cuando corresponda, y las demás publicaciones legales que deba efectuar la Sociedad. Con fecha 5 de mayo de 2015, en carácter de hecho esencial, se informó que conforme a lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de febrero de 2015, y a la solicitud respectiva presentada por la Sociedad, mediante Resolución Exenta N° 169 de fecha 4 de mayo de 2015, la Superintendencia de Valores y Seguros canceló la inscripción de las acciones de FASA en el Registro de Valores. Se dejó constancia que aún cuando FASA es ahora una sociedad anónima cerrada, mantiene su inscripción en el Registro de Valores de la SVS en su calidad de emisor de valores de oferta pública. Con fecha 7 de mayo de 2015, en carácter de hecho esencial, se informó que en sesión extraordinaria de Directorio de Farmacias Ahumada S.A. (“FASA” o la “Sociedad”) celebrada con esa misma fecha, se acordó lo siguiente: 1. Citar a Junta Extraordinaria de Accionistas (la "Junta de Accionistas") de la Sociedad para el día 25 de mayo de 2015, a las 12:00 horas, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle Miraflores N° 383, piso 6, Santiago, con el objeto de someter a su consideración y pronunciamiento las siguientes materias: (a) Resciliar, cancelar y dejar sin efecto el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de mayo de 2013, por la cantidad de $180.000.000.000, mediante la emisión de 670.000.000 nuevas acciones de pago, considerando que ninguna de las referidas acciones ha sido colocada, suscrita o pagada hasta la fecha, y modificar los estatutos de la Sociedad con el objeto de reflejar lo anterior. (b) Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad en su matriz, Alliance Boots Chile S.A., antes denominada Alliance Boots Chile SpA, RUT N° 76.378.831-8 (la "Sociedad Absorbente"), la que por efecto de la fusión adquirirá todos los activos y pasivos de la Sociedad, sucediéndola en todos sus derechos, autorizaciones, permisos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de FASA. Dicha fusión (la "Fusión"), y de estimarlo así la Junta de Accionistas, uno o más acuerdos relacionados a la misma, estarán sujetos al cumplimiento de una cualquiera de las siguientes condiciones suspensivas: 81 A) Condición A: Que a más tardar el 31 diciembre de 2015 se haya efectuado el rescate anticipado o prepago de la totalidad de los Bonos de las Series E y F emitidos y colocados por FASA con cargo a las líneas de bonos inscritas en el Registro de Valores de la SVS bajo los números 531 y 532, respectivamente, y se hayan cancelado las inscripciones de ambas líneas de bonos, como asimismo de FASA como emisor de valores de oferta pública en el Registro de Valores de la SVS; o, B) Condición B: Que a más tardar el 31 diciembre de 2015 se haya efectuado la inscripción de la Sociedad Absorbente como emisor de valores de oferta pública en el Registro de Valores de la SVS. De aprobarse la Fusión, el acuerdo de la Junta de Accionistas dará derecho a retiro a los accionistas disidentes en los términos del número 2 del artículo 69 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas, y demás normas legales y reglamentarias, el que podrá ser ejercido por los accionistas disidentes dentro del plazo de 30 días contado desde la Junta de Accionistas. (c) Aprobar los antecedentes que servirán de base para la Fusión, incluyendo: (a) el Acuerdo de Fusión suscrito entre FASA y la Sociedad Absorbente con fecha 7 de mayo de 2015; (b) los balances y estados financieros de FASA y de la Sociedad Absorbente al 28 de febrero de 2015 auditados por la firma de auditores externos KPMG Auditores Consultores Limitada; (c) el informe pericial preparado de conformidad con la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento; y (d) demás antecedentes que sea necesario aprobar de acuerdo con la Ley sobre Sociedades Anónimas y demás normas legales y reglamentarias. (d) Aprobar la relación de canje entre las acciones de FASA y las acciones de la Sociedad Absorbente, con el objeto de determinar el número de acciones de la Sociedad Absorbente que recibirán en canje los accionistas de FASA por cada acción que posean en FASA. (e) Aprobar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente. (f) Aprobar la suscripción de un contrato de crédito relacionado con Walgreens Boots Alliance, Inc. o cualquiera de sus subsidiarias, en conformidad con lo dispuesto en el Artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. (g) Adoptar todos los demás acuerdos y/o reformas de estatutos que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones que adopte la Junta de Accionistas. Los accionistas de la Sociedad podrán obtener copias íntegras de los documentos que fundamentan las diversas opciones que serán sometidas a su voto, a contar del 8 de mayo de 2015, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle Miraflores N° 383, piso 6, Santiago, y en el sitio de internet de FASA www.fasa.cl. Se hace presente que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 155 del Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas, entre tales documentos se encuentran el acuerdo de fusión, un borrador de los estatutos sociales referidos en la letra (e) anterior, los balances y estados financieros auditados de FASA y de la Sociedad Absorbente al 28 de febrero de 2015, el informe pericial correspondiente, y otros antecedentes que servirán de base para la Fusión. Asimismo, se remitirán oportunamente a esta Superintendencia los avisos de citación correspondientes, en los términos dispuestos por las Sección II de la Norma de Carácter General N° 30. 2. Proceder, tan pronto ello sea legalmente factible, con la suscripción, realización, inicio y/o conclusión de todos los trámites y actuaciones necesarios o convenientes para: (a) materializar el prepago de los bonos de las Series E y F, emitidos con cargo a las Líneas de Bonos inscritas por FASA en el Registro de Valores de la SVS bajo los números 531 y 532 respectivamente, ambas de fecha 16 de abril de 2008, y en el evento que la Junta Extraordinaria de Accionistas de FASA así lo apruebe, proceder con la contratación de un crédito relacionado con el objeto de que la Sociedad obtenga los recursos necesarios para dicho prepago; y (b) obtener la cancelación de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores de la SVS como emisor de valores de oferta pública. 82 Con fecha 25 de mayo de 2015, en carácter de hecho esencial, se informó que en Junta Extraordinaria de Accionistas de Farmacias Ahumada S.A. celebrada con esa misma fecha, se acordaron, con el voto favorable del 99,442551 % de las acciones emitidas con derecho a voto, entre otras, las siguientes materias: 1. Resciliar, cancelar y dejar sin efecto el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de mayo de 2013, por la cantidad de $180.000.000.000, mediante la emisión de 670.000.000 de nuevas acciones de pago, y modificar los estatutos de la Sociedad con el objeto de reflejar lo anterior. 2. Aprobar la fusión por incorporación de FASA en su matriz, Alliance Boots Chile S.A., antes denominada Alliance Boots Chile SpA (la “Sociedad Absorbente”), en los términos anteriormente informados mediante hecho esencial de fecha 7 de mayo de 2015. 3. Aprobar la suscripción de un contrato de crédito con Walgreens Boots Alliance, Inc. o cualquiera de sus subsidiarias, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. De conformidad a las disposiciones del número 2 del artículo 69 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas, y demás normas legales y reglamentarias pertinentes, la aprobación de la fusión por incorporación de FASA en su matriz, Alliance Boots Chile S.A., objeto de la junta, ha dado a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de la Sociedad, previo pago por ésta del valor de sus acciones. Se considerará accionista disidente a aquel que en la Junta se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o bien que, no habiendo concurrido a la Junta, manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de la Junta. La Sociedad pagará a los accionistas disidentes que ejerzan el derecho a retiro, el valor de libros de sus acciones, esto es, $47,48998, correspondientes al equivalente a la fecha de la Junta a 0,00191 Unidades de Fomento por acción. De acuerdo a las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes, el precio de las acciones de los accionistas que ejerzan el derecho a retiro, cuando esto sea procedente, se les pagará por la Sociedad, sin recargo alguno, dentro de los 60 días siguientes al 25 de mayo de 2015. El derecho a retiro, en virtud de lo dispuesto en los artículos 70 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas y 127 de su Reglamento, deberá ser ejercido por el accionista disidente dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de la Junta, por el total de acciones que el accionista disidente tenía inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento que determinaba su derecho a participar en la Junta, esto es, al momento de iniciarse ésta, y que mantenga a la fecha en que comunique a la Sociedad su intención de retirarse. Para estos efectos, se publicará un aviso destacado en el diario electrónico “El Mostrador” y en el sitio de Internet de la Sociedad, www.fasa.cl, dentro de los dos días siguientes a la fecha de la Junta, informando sobre la circunstancia de haberse generado el derecho a retiro, sobre el plazo para su ejercicio y el precio a pagar por acción. También se remitirá una comunicación a los accionistas con derecho, dentro del mismo plazo, con la misma información. 83 NOTA 31 Medio ambiente Dada la naturaleza de sus operaciones, que no afectan negativamente el medio ambiente la Sociedad no incurre en desembolsos relacionados con éste. NOTA 32 Aprobación de los presentes estados financieros Los presentes Estados Financieros Consolidados de Farmacias Ahumada S.A. y Subsidiarias, han sido aprobados por el directorio con fecha 27 de mayo de 2015. 84