Amadeus IT Holding, S.A. Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la reelección de otros Consejeros externos El artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, establece que el Consejo de Administración es el órgano competente para proponer la renovación de Consejeros distintos de los independientes. No obstante lo anterior, es requisito previo la emisión de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 1. Antecedentes 1.1) Composición del Consejo de Administración y duración del cargo La composición del Consejo de Administración a la fecha de este Informe, la fecha de su último nombramiento y fecha de reelección, en su caso, es la siguiente: CONSEJERO* FECHA ÚLTIMO NOMBRAMIENTO FECHA PRÓXIMA REELECCIÓN CATEGORÍA DE CONSEJERO Dña. Clara Furse 20 junio 2013 20 junio 2016 Independiente D. Francesco Loredan 25 junio 2015 25 junio 2016 Independiente D. Guillermo de la Dehesa 20 junio 2013 20 junio 2016 Independiente D. Stuart McAlpine 25 junio 2015 25 junio 2016 Independiente D. Pierre-H. Gourgeon 25 junio 2015 25 junio 2016 Otros externos D. Roland Busch 26 junio 2014 26 junio 2017 Otros externos D. José A. Tazón 25 junio 2015 25 junio 2016 Independiente D. David Webster 25 junio 2015 25 junio 2016 Independiente D. Luis Maroto** 26 junio 2014 26 junio 2017 Ejecutivo D. Marc Verspyck 26 junio 2014 26 junio 2017 Otros externos Secretaría: D. Tomás López Fernebrand D. Jacinto Esclapés 18 enero 2006 18 enero 2006 - * Existe una vacante en el Consejo de Administración ** Consejero Delegado (CEO) 1 Secretario no-Consejero Vicesecretario no-Consejero El plazo de nombramiento del siguiente Consejero, “otros externos”, expirará en junio de 2016: - D. Pierre-Henri Gourgeon 1.2) Antecedentes legales El Reglamento del Consejo de Administración establece los criterios, según los cuales, los miembros del Consejo de Administración pueden ser clasificados como “independientes”, al igual que el artículo 529 duodeceis de la Ley de Sociedades de Capital. Para una mejor referencia, se adjunta a este Informe la redacción del artículo 15 del Reglamento, que no difiere de la redacción de la Ley. El Sr. Gourgeon ha de ser clasificado bajo la categoría de “otros” de conformidad con el artículo 15.2 letra j) del Reglamento del Consejo de Administración, ya que fue Consejero ejecutivo de un antiguo accionista significativo y no han transcurrido cinco (5) años desde el final de su relación contractual (circunstancia que ocurrirá, no obstante, en octubre de 2016). El artículo 35 de los Estatutos Sociales (Duración cargo Consejeros) establece lo siguiente: 1. El plazo de nombramiento de los Consejeros, cuando son designados por primera vez por la Junta, incluido el caso del primer nombramiento tras haber ocupado el cargo por cooptación inmediatamente antes de la Junta, es de tres (3) años. Los Consejeros podrán ser reelegidos una o más veces, con sujeción a lo que establezca la Ley en cada momento. En caso de reelección de Consejeros, la reelección será obligatoriamente por un año de duración. En caso de que un Consejero hubiera terminado su cargo, hubiera dimitido o hubiera sido cesado, y volviera a ser nombrado como Consejero transcurrido al menos el plazo de un año desde su terminación, cese o dimisión, se considerará que es nombramiento y por tanto el plazo de su cargo será de 3 años. 2. El nombramiento de los Consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. 1.3) Perfil profesional D. Pierre-Henri Gourgeon D. Pierre-Henri Gourgeon, antiguo Consejero dominical en representación de Societé Air France, hasta que dicha entidad disminuyó su porcentaje de participación en Amadeus por debajo del 10%, fue ratificado como Consejero bajo la categoría de “otros externos” por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 19 de abril de 2012. El Sr. Gourgeon había cancelado su relación laboral con el grupo de compañías de Société Air France-KLM en octubre de 2011. 2 El Sr. Gourgeon es actualmente Presidente de su propia Firma PHGOURGEON CONSEIL, a través de la cual realiza actividades profesionales de consultoría. 2) Conclusión Una vez revisado el perfil personal y profesional del candidato, su contribución personal a las decisiones del Consejo a lo largo del ejercicio, su participación en la Comisión de Auditoría, y tras el oportuno debate de los miembros de la Comisión, en consulta con el Presidente del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tiene objeción y apoyaría la propuesta de reelección del Sr. Gourgeon como Consejero, bajo la categoría “otros externos”, por parte del Consejo de Administración de la Sociedad. La Comisión pone en valor la experiencia profesional aportada por el Sr. Gourgeon al Consejo de la Sociedad, así como de su profundo conocimiento del sector aéreo y de la tecnología de la información, que es de gran importancia para Amadeus. Este Informe de la Comisión se somete al Consejo de Administración para su consideración. Madrid, 20 abril 2016 Adjunto: Anexo I (Art. 15 del Reglamento del Consejo de Administración) 3 ANEXO I Artículo 15.- Designación de Consejeros independientes 1. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del presente Reglamento. 2. Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos y sus directivos. En particular, no podrán ser propuestos o designados como Consejeros independientes quienes: (a) hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación; (b) perciban de la Sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativo. No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en ese apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo; (c) sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad de su grupo; (d) sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o Miembro del Equipo Directivo de la Sociedad sea Consejero externo; (e) mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor; (f) sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres (3) años, donaciones significativas de la Sociedad o de su grupo. 4 No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones; (g) sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero ejecutivo o Miembro del Equipo Directivo de la Sociedad; (h) no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (i) sean Consejeros durante un periodo continuado superior a 12 años, (j) se encuentren, respecto de algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras (a), (e), (f) o (g) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra (g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales en la sociedad participada. Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban, sólo podrán ser reelegidos como Consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad. Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones antes establecidas y, además, su participación no sea significativa. *************** 5