Reglamento Interno del Comité de Nombramiento y Gobierno

ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.
CNPJ 60.872.504/0001-23
Compañía Abierta
NIRE 35300010230
REGLAMENTO INTERNO DEL COMITÉ DE NOMBRAMIENTO Y
GOBIERNO CORPORATIVO
1. REGLAMENTO – El funcionamiento del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo (“Comité”) de Itaú Unibanco Holding S.A. ("Sociedad"), así como la
presentación de dictámenes y la formación de representaciones del Comité ante los
órganos de administración y la Asamblea General de la Sociedad se regirá por el
presente Reglamento Interno ("Reglamento").
2. COMPOSICIÓN – El Comité está subordinado al Consejo de Administración de la
Sociedad (“Consejo de Administración”) y formado por tres miembros, como mínimo, y
diez miembros, como máximo, elegidos anualmente por el Consejo de Administración
entre sus miembros y profesionales que posean comprobado conocimiento en el área.
2.1. El Consejo de Administración indicará al Presidente entre los Consejeros elegidos
miembros del Comité.
2.2. La función de miembro del Comité es indelegable.
2.3. La elección de los miembros del Comité tendrá lugar en la primera reunión del
Consejo de Administración posterior a la Asamblea General Ordinaria. El Consejo de
Administración podrá elegir o destituir miembros en cualquier momento.
2.4. En el caso de plaza vacante de miembro del Comité, como consecuencia de
destitución, renuncia, defunción, impedimento comprobado, invalidez o pérdida de
mandato u otros casos previstos por ley, el Consejo de Administración deberá promover
la indicación del sustituto para cumplir el mandato del sustituido. No será necesario
indicar a un nuevo miembro en el caso de que se compruebe que el número de
miembros restantes en el Comité es igual o superior al mínimo exigido en conformidad
con el artículo 2º de este Reglamento.
3. ATRIBUCIONES DEL COMITÉ – Es incumbencia del Comité promover y velar por
las discusiones, en el ámbito del Consejo de Administración, de asuntos relativos al
gobierno de la Sociedad, para lo cual debe cumplir las siguientes tareas:
I. Con relación a las directrices de Gobierno Corporativo:
a. con base en criterios previamente definidos por el Consejo de Administración,
analizar y opinar sobre situaciones de potencial conflicto de intereses entre los
Consejeros y sociedades integrantes del Conglomerado Itaú Unibanco, en especial sobre
situaciones derivadas de actividades externas desarrolladas por los Consejeros, tales
como la participación de miembros del Consejo o del Directorio en órganos estatutarios
de otras sociedades no integrantes del Conglomerado Itaú Unibanco;
b. proponer la división, entre los Consejeros, de la remuneración global fijada por la
Asamblea General;
c. siempre que lo estime oportuno, recomendar al Consejo cambios en la composición
del Consejo de Administración y de los Comités que a él se subordinan;
d. siempre que lo estime oportuno, recomendar al Consejo la modificación de la
estructura de Comités que a él se subordinan, incluida la creación y/o extinción de
Comités.
II. Con relación a las directrices de selección y nombramiento:
a. identificar, analizar y proponer candidatos para que el Consejo los presente a la
Asamblea General, y definir si, en caso de resultar elegido, el candidato será
considerado consejero interno, externo o independiente;
b. revisar periódicamente los criterios de definición de consejero independiente, externo
e interno, de acuerdo con los principios de gobierno y de reglamentación aplicable;
recomendar al Consejo cualesquier modificaciones que sean necesarias; y repensar la
condición de cada Consejero en virtud de los nuevos criterios de independencia que,
eventualmente, se establezcan;
c. evaluar el funcionamiento del Consejo;
d. discutir y hacer recomendaciones sobre la sucesión del Presidente del Consejo de
Administración y de los Consejeros;
e. discutir y hacer recomendaciones sobre directrices y procesos de selección y
nombramiento del Director Presidente;
f. discutir y hacer recomendaciones sobre la sucesión del Director Presidente; y
g. ayudar a identificar a los Consejeros cualificados para ocupar las plazas vacantes en
los Comités subordinados al Consejo, incluyendo el Comité de Nombramiento y
Gobierno Corporativo. En el caso del Comité de Auditoría, se deberá presentar un
parecer específico sobre la independencia y la especialización financiera del Consejero.
III. Con relación a las directrices de evaluación:
a. recomendar procesos de evaluación de Consejo, Consejeros, Presidente del Consejo,
Comités y Director Presidente; y
b. dar apoyo metodológico y procedimental a la evaluación de Consejo, Consejeros,
Presidente del Consejo, Comités y Director Presidente.
3.1. El Comité podrá contratar consultores externos y velar por la integridad y
confidencialidad de los trabajos. No obstante, el trabajo de los consultores externos no
exenta al Comité de sus responsabilidades.
4. REUNIONES – El Comité se reunirá anualmente, como mínimo, por convocación de
su Presidente.
4.1. La convocación de las reuniones del Comité se efectuará mediante avisos, que
deberán enviarse con no menos de 48 (cuarenta y ocho) horas de antelación, por carta
con acuse de recibo, télex, fax, teléfono o correo electrónico.
4.2. Se dispensa de convocación la reunión en la que estén presentes todos los
miembros del Comité.
4.3. Las reuniones del Comité podrán constituirse válidamente cuando esté presente,
como mínimo, la mayoría absoluta de sus miembros.
4.4. Las reuniones podrán ser presenciales, por teleconferencia o videoconferencia.
Asimismo, se considerarán válidas las resoluciones adoptadas por escrito, incluso por
fax o correo electrónico.
4.5. El Comité adoptará sus resoluciones por la mayoría absoluta de sus miembros. En
caso de empate, el Presidente tendrá el voto decisivo.
4.6. La pauta de las reuniones y la documentación de soporte, siempre que sea posible,
se distribuirán anticipadamente entre los miembros del Comité.
4.7. Además de las reuniones ordinarias, el Comité realizará reuniones con el Directorio
de la Sociedad y con el Consejo de Administración, siempre que sea necesario, para
revisar las directrices estratégicas, presupuestarias y de inversión.
5. DEBERES – Además de cumplir los deberes legales inherentes al cargo, los
miembros del Comité deben presentar una conducta absolutamente ética, respetar y
fomentar las buenas prácticas de gobierno corporativo en la Sociedad, y guardar sigilo
total sobre cualquier información relevante relacionada con la Sociedad si y mientras no
sea oficialmente divulgada al mercado.
5.1. Los miembros del Comité están sometidos a los mismos deberes del consejero.
6. CASOS NO PREVISTOS – Los casos no previstos en este Reglamento serán
resueltos por el Presidente, ad referendum del Comité.
7. MODIFICACIONES – Este Reglamento solamente podrá modificarse por decisión
del Consejo de Administración.
Este Reglamento Interno entra en vigor en la fecha de su aprobación por el Consejo y
quedará archivado en la sede de la Sociedad.
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