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El fondo de comercio en las fusiones
de empresas: un caso particular de la
valoración de activos intangibles
TERESA APELLÁNIZ GÓMEZ
Doctora en Ciencias Económicas y Empresariales
Profesora Titular de Economía Financiera y Contabilidad
Departamento de Economía y Empresa
Universidad de La Rioja
ABSTRACT
The purchase and the pooling of interest method are the two accepted accounting treatments for a merger. However, with the aim of unifying the accounting methods for mergers,
the main national and international standard setting bodies have been conducting similar projects to propose the purchase method as the appropriate method to use.
Specifically, purchase accounting requires the determination of the cost of the acquisition,
the allocation of the cost over the identifiable assets and liabilities of the enterprise being
acquired and accounting for the resulting “goodwill” or “negative goodwill” at acquisition.
When the cost of the acquisition is greater than the fair values of the acquired identifiable
assets and liabilities, the excess is considered a payment for intangible future benefits and is
recognised as “goodwill” on the balance sheet. By contrast, any excess of the fair values of
the acquired identifiable assets and liabilities over the cost of the acquisition, is usually described as “negative goodwill”.
This paper focuses on accounting for goodwill and analyses the recent developments in
this area. The conclusions are of particular importance in the light of current tendencies
towards a better international comparability of accounting standards.
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1. INTRODUCCIÓN
La creciente importancia y frecuencia que las fusiones de empresas han adquirido en las
últimas décadas, reavivada en los últimos años de la década de los noventa, ha despertado el
interés, no sólo sobre la conveniencia de llevar a cabo o no dichas operaciones, sino también
sobre cómo deben registrarse contablemente tales procesos de concentración para que reflejen adecuadamente la realidad económica de los mismos.
Si nos remontamos a la década de los cuarenta en Estados Unidos podemos constatar, tal
y como señalan Fioriti y Brady (1994, p. 21), que, dado que la mayor parte de las fusiones
eran adquisiciones de unas empresas por otras, su registro contable se llevaba a cabo como
meras compras. Lógicamente, la principal desventaja de esta forma de contabilización para
las empresas resultantes de la fusión era el reconocimiento de un fondo de comercio que, en
el caso de ser positivo, reflejaba el exceso del precio de adquisición de la empresa adquirida
sobre los valores reales de los activos y pasivos de la misma, en la contabilidad de la adquirente, siendo a su vez un activo considerado de dudoso valor por parte de algunos analistas
financieros y prestamistas. Los resultados de la entidad resultante acumulan los resultados
obtenidos por la empresa o empresas adquiridas, pero únicamente a partir de la fecha en que
se produjo la adquisición. Esta forma de contabilización fue el origen del denominado método de compra (purchase method) o método de adquisición (acquisition accounting).
Para superar los obstáculos anteriormente mencionados, la búsqueda de un procedimiento alternativo para registrar las fusiones de empresas dio lugar al conocido como método de
unión de intereses (pooling method o pooling of interests method o uniting of interests
accounting) o método de fusión (merger accounting). A diferencia que el método de compra,
este método parte de la hipótesis de que la fusión constituye una unión de intereses de propiedad, obtenida mediante un intercambio de acciones con derecho a voto de las empresas
implicadas, de forma que los activos y pasivos de las empresas fusionadas se registran en la
resultante por los respectivos valores en libros de antes de la operación. Los resultados de la
entidad resultante acumulan los resultados obtenidos por todas las empresas participantes
desde el comienzo del ejercicio económico en que se llevó a cabo la fusión.
La diferencia básica entre el método de unión de intereses y el de compra radica en que el
registro de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos por sus valores en libros de
antes de la fusión da lugar en el primero de los métodos citados a una infravaloración de los activos y a una sobrevaloración del beneficio en los ejercicios posteriores a la operación, como consecuencia de los menores gastos por amortización, derivados de los activos infravalorados y del
no reconocimiento, en su caso, del fondo de comercio positivo. Esta es la razón fundamental por
la que los beneficios obtenidos en el método de unión de intereses se consideran, en igualdad de
condiciones, sobrevalorados con respecto a los contabilizados por el método de compra.
Uno de los principales inconvenientes, ya citados, del empleo del método de unión de
intereses es que, al registrar los activos y pasivos por los valores en libros de antes de la
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fusión, ignora los valores negociados durante la operación. Sin embargo, puesto que el método de compra está pensado para registrar los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos por sus valores razonables, el mismo constituye, tal y como señala Bernstein (1993, p.
284), el método más significativo desde el punto de vista del analista, ya que éste está más
interesado en conocer los importes negociados de los activos y pasivos intercambiados, que
los costes originales que representaron para la empresa adquirida.
Tradicionalmente los organismos reguladores, tanto de los principales países anglosajones como a nivel internacional, que han emitido normas sobre combinaciones de empresas
han hecho referencia, únicamente, al método de unión de intereses y al de compra. Sin embargo, desde un punto de vista teórico, tal y como se desprende del análisis del documento, emitido en 1998 por el IASC, organismo predecesor del International Accounting Standards
Board (IASB), junto con el “Grupo de 4 más 1” (1). (G4+1), conocido como G4+1 Position
Paper “Recommendations for Achieving Convergence on the Methods of Accounting for
Business Combinations” (IASC, 1998d), debemos mencionar, además, el método de nuevo
comienzo (fresh-start method) o método de unión a valores razonables (fair value pooling) o
método de compra mútua (mutual purchase).
El método de nuevo comienzo considera que la fusión da origen a una nueva entidad cuya
historia se inicia precisamente con la fusión. Así, todos los activos y pasivos de las entidades
participantes en la fusión, estén reconocidos o no previamente por dichas entidades, e incluyendo el fondo o fondos de comercio que pudiesen generarse en la misma, se valoran en la nueva entidad por sus valores razonables a la fecha de la operación, mientras que los resultados de
dichas entidades se agregan solamente a partir de la fecha en la que la fusión se lleva a cabo.
En síntesis, la naturaleza económica de la operación de fusión subyacente, va a condicionar la utilización del método de registro de la fusión, lo que implica importantes diferencias
en la situación económico-financiera y en los resultados mostrados por la entidad resultante
de un proceso de tales características.
Evidentemente, el desconocimiento de las diferencias entre la información suministrada
por los métodos de registro de la fusión puede llevar a los usuarios a interpretar de forma inadecuada la información contable de la entidad resultante, esta situación se ve agravada cuando el análisis de la información económico-financiera adquiere una dimensión internacional,
puesto que el mismo añade dificultades adicionales a las existentes cuando se analizan los
estados contables elaborados con criterios nacionales.
Para solucionar este problema se está avanzando en el proceso de armonización contable
internacional de las combinaciones de empresas mediante la convergencia entre los métodos
(1) El “Grupo de 4 más 1” (G4+1), estaba formado por miembros de los organismos reguladores
nacionales de Australia, Canadá, Nueva Zelanda, Reino Unido y Estados Unidos, junto con representantes del IASC, que actuaban como observadores.
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de registro actualmente existentes. Concretamente, esta es la postura adoptada, hasta el
momento, por las normas australianas, neozelandesas, norteamericanas y canadienses, así
como por las recientes propuestas del International Accounting Standards Board (IASB), las
cuales prohíben explícitamente el uso del método de unión de intereses.
Uno de los argumentos barajados en contra de la utilización del método de unión de intereses es la creencia, muy extendida en algunos ámbitos de la profesión contable, de que sólo
debería existir un único método para registrar todas las combinaciones de empresas, independientemente de cual fuera la naturaleza económica de las mismas.
Así, dado el hecho de que gran parte de las combinaciones de empresas y, en consecuencia, de las operaciones de fusión, sean substancialmente adquisiciones, al existir, en la mayoría de las ocasiones, una cierta imposición de una empresa sobre otra o de unos socios sobre
otros, junto con los considerables abusos en la aplicación práctica del método de unión de
intereses, al permitir presentar unas mayores cifras de resultados, han ido conduciendo a un
endurecimiento progresivo de su utilización por parte de la regulación contable de los principales países anglosajones, hasta llegar, en los casos más recientes, prohibirse el empleo del
mismo.
Concretamente, las normas australianas, que contemplan que todas las combinaciones de
empresas deben ser contabilizadas por el método de compra, son la AASB n.º 1015 “Acquisition of Assets” (AASB, 1999a) y la AAS n.º 21 “Acquisition of Assets” (AARF, 1999b),
dependiendo de que se trate de empresas de negocios o de entidades del sector público, respectivamente. Un planteamiento relativamente similar es el seguido por la vigente norma neozelandesa, la FSR n.º 36 “Accounting for Adquisition Resulting in Combinations of Entities
or Operations” (NZSA, 2001). Por consiguiente, el método de unión de intereses ha quedado
eliminado de la práctica contable de Australia y Nueva Zelanda.
En esta misma línea, en Estados Unidos y Canadá, sus organismos contables reguladores
decidieron iniciar una revisión conjunta de sus normas sobre combinaciones de empresas, al
objeto de lograr una mayor armonización. Así, el Financial Accounting Standards Board
(FASB) norteamericano emitió el SFAS n.º 141 “Business Combinations” (FASB, 2001a) y
el SFAS n.º 142 “Goodwill and Other Intangible Assets” (FASB, 2001b), mientras queue el
Canadian Instituted of Chartered Accountants (CICA) emitió el Handbook n.º 1580 “Business Combinations” (CICA, 2001a) y el Handbook n.º 3062 “Goodwill and Other Intangible
Assets” (CICA, 2001b). Al margen de otras cuestiones, estas normas consideran que el método de compra es el único que puede utilizarse, eliminándose el método de unión de intereses
para contabilizar cualquier tipo de combinación empresarial.
Por su parte, la postura actual del IASB, concretamente en la vigente NIC n.º 22 “Business Combinations” (IASC, 1998c), es considerar al método de unión de intereses como una
excepción a la norma general, según la cual todas las combinaciones de empresas y, por consiguiente, todas las fusiones, deben ser contabilizadas por el método de compra. Con este
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planteamiento se restringe, pero no se prohíbe, el uso del método de unión de intereses, que
queda relegado para aquellas inhabituales operaciones en las que no es posible identificar a
la empresa adquirente. Sin embargo, las últimas iniciativas planteadas en el seno del IASB
siguen la línea de los organismos reguladores nacionales anteriormente citados, que como ya
indicamos, se dirigen a la eliminación del método de unión de intereses (2).
De este modo, a pesar de que la última revisión de la NIC n.º 22 era de septiembre de
1998, el IASB añadió a su agenda un amplio proyecto sobre la contabilización de las combinaciones de empresas, en julio de 2001, el cual se está desarrollando en dos fases. La primera fase dio como resultado la publicación, en diciembre de 2002, de dos Exposure Draft (ED),
de una futura NIIF (Norma Internacional de Información Financiera), al objeto de reemplazar a la vigente NIC n.º 22, el ED n.º 3 “Business Combinations” (IASB, 2002a) y el Basis
for Conclusions on Exposure Draft n.º 3 “Business Combinations” (IASB, 2002b) (3).
Entre las principales novedades que recogen, en esta propuesta del IASB, pueden destacarse las siguientes: 1) todas las combinaciones de empresas han de ser contabilizadas mediante el
método de compra, 2) el fondo de comercio positivo y cualquier otro activo intangible adquirido con una vida útil indefinida, no deben ser amortizados, pero sí corregidos en función de la
depreciación anual o, en periodos inferiores, siempre que las circunstancias demuestren que la
depreciación se ha producido y 3) el exceso en los importes de los valores razonables de activos
y pasivos identificables adquiridos sobre el coste de adquisición, no puede reconocerse como
fondo de comercio negativo, sino que debe eliminarse revisando la valoración inicial de los activos netos adquiridos. Sin embargo, cuando no fuera posible eliminar completamente dicho exceso, el resto debe reconocerse inmediatamente como ingreso en la cuenta de resultados.
La segunda fase del proyecto del IASB sobre combinaciones de empresas, aún sin concluir, se inició en abril de 2003 y está siendo codirigida por el FASB dado que uno de los principales objetivos es lograr una alto nivel convergencia en la aplicación del método de compra
entre dichos organismos. En definitiva, se trata de ir eliminando progresivamente las diferencias existentes entre las normas del IASB y las emitidas por los distintos organismos reguladores de ámbito nacional. Por tanto, es una fase compleja que exigirá importantes esfuerzos,
tanto del IASB, así como de los organismos reguladores nacionales que tienen previsto, para
el año 2005, adoptar la nueva normativa contable internacional.
(2) Cabe destacar la postura adoptada por el G4 +1 que emitió, en diciembre de 1998, un documento, conocido como G4+1 Position Paper “Recommendations for Achieving Convergence on the
Methods of Accounting for Business Combinations” (IASC, 1998d), para analizar todo lo referente a los
métodos contables a aplicar para contabilizar las combinaciones de empresas, y al objeto de lograr una
mayor convergencia entre los mismos. Así, después de estudiar los distintos métodos contables se decantó finalmente por el método de compra, lo que equivale a prohibir la utilización el método de unión de
intereses. Por ello, recomendó a todos sus miembros que modificasen su normativa contable para adaptarla a estas orientaciones.
(3) Además se emitió el ED “Proposed Amendments to IAS 36 Impairment of Assets and IAS 38
Intangible Assets” (IASB, 2002c), que recoge las modificaciones propuestas sobre el deterioro o depreciación de activos y activos intangibles, afectadas por la revisión de la NIC n.º 22.
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El resto del trabajo tiene como objetivo ofrecer una visión panorámica de las últimas tendencias en el tratamiento contable del fondo de comercio que puede originarse cuando la
empresa resultante registra la operación de fusión por el método de compra. Con esta finalidad, después de describir las principales fases que implica la utilización de dicho método, realizaremos una breve aproximación al concepto de fondo de comercio para posteriormente
centrarnos en los aspectos más destacados del tratamiento contable previsto por los organismos reguladores que han emitido recientemente normas sobre el tema, poniéndolos en relación, en los casos que sea posible, con la normativa contable española actualmente vigente.
Finalizaremos con una breve síntesis de las conclusiones más relevantes.
2. REGISTRO DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN: EL MÉTODO DE COMPRA
Como ya indicamos anteriormente, la nota más relevante del método de compra es que
contempla la operación de fusión como si se tratara de la adquisición de cualquier otro activo, aunque en este caso sea de un activo con unas características muy peculiares, puesto que
se trata en realidad de una empresa. De este modo, la entidad adquirente contabilizará los activos adquiridos, incluido el fondo de comercio, y los pasivos asumidos, de acuerdo con los
valores razonables de los mismos a la fecha de adquisición, acumulando los beneficios obtenidos por la empresa adquirida, si bien únicamente a partir de la fecha en que se produjo la
correspondiente operación de fusión.
Para llevar a cabo un análisis de los principales aspectos del método de compra, nos ha parecido oportuno basarnos principalmente en las soluciones ofrecidas por el IASB en la vigente
NIC n.º 22 (IASC, 1998c), a pesar de existir, como ya indicamos, una propuesta de revisión,
concretamente, el ED n.º 3 “Business Combinations” (IASB, 2002a). Dichos aspectos, que
abordamos a continuación, no ha parecido oportuno sintetizarlos en las tres fases siguientes:
1. Determinación del coste de la empresa adquirida
2. Reconocimiento de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos
3. Asignación del coste de adquisición a los activos y pasivos identificables
1. Determinación del coste de la empresa adquirida
Uno de los principales problemas que se originan al registrar la fusión por el método de
compra es la determinación del coste de la empresa adquirida. Sin embargo, en la determinación de dicho coste o, lo que es lo mismo, en la valoración de la contraprestación de la operación, deben seguirse los mismos criterios que rigen la adquisición de cualquier otro activo,
es decir, el principio de precio de adquisición.
Ello implica, siguiendo a la NIC n.º 22 “Business Combinations” (IASC, 1998c, pfo. 21),
que la empresa adquirente deberá registrar contablemente la fusión por su coste, siendo éste
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el importe del efectivo o de los equivalentes líquidos o el valor razonable, en la fecha de
adquisición, de cualquier otra contraprestación dada por el adquirente en el intercambio para
la adquisición de los activos netos de otra empresa, la adquirida, más todos los costes directamente atribuibles a la operación.
Por tanto, al margen de los costes directamente atribuibles a la operación, la contraprestación de una operación de fusión incluye, con carácter general, las acciones emitidas como
pago de la operación, así como el efectivo u otros equivalentes líquidos entregados, en su
caso. Si como es lo más normal en una fusión se adquieren activos y pasivos de una empresa
a cambio de entregar acciones emitidas de la adquirente, la norma general para determinar el
coste total de la empresa adquirida será el que corresponda al valor razonable de las acciones
entregadas o a los valores razonables de los activos netos recibidos, dependiendo de cuál de
los dos resulte más evidente, ya que lo entregado en efectivo o en otros equivalentes líquidos
constituye una porción pequeña del coste total de la operación.
No obstante, además de los aspectos anteriormente mencionados, es decir, las acciones
emitidas por la empresa al objeto de hacer frente al pago de la operación y el efectivo entregado, para determinar el coste de la empresa adquirida habría que tener en cuenta, en su caso,
conceptos tales como los costes directos de la operación, los costes posteriores a la adquisición y la retribución adicional contingente que, en su caso, se hubiera pactado.
2. Reconocimiento de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos
Una vez determinado el coste total de la empresa adquirida, es necesario asignar dicho
coste a los distintos activos y pasivos recibidos en la operación. Como veremos posteriormente, a los activos identificables adquiridos y a los pasivos asumidos se les deberá asignar
una parte del coste total, normalmente igual a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Ahora bien, antes de proceder a la asignación del mismo, se hace necesario reconocer
los activos y pasivos identificables que van a registrarse como consecuencia de la operación
de fusión.
Como es lógico, los activos y pasivos de la empresa adquirida que deben reconocerse son,
en general, aquéllos que ya estaban reconocidos por la adquirida en la fecha de adquisición,
entendiendo por dicha fecha aquélla en la cual el control de los activos netos y de las operaciones de la adquirida se transfiere de forma efectiva a la empresa adquirente.
Por tanto, tal y como señala la NIC n.º 22 (1998c, pfo. 26), la adquirente deberá reconocer, de forma separada, en general, los activos y pasivos identificables adquiridos existentes
en la adquirida en la fecha de adquisición, si y solo si: es probable que cualquier beneficio
económico futuro asociado a los mismos pueda fluir a la empresa o desde la empresa adquirente y esté disponible una medida fiable de su coste o de su valor razonable. Así, los activos
y pasivos que satisfagan este criterio de reconocimiento deben ser reconocidos de forma sepaESIC MARKET. ENERO-ABRIL 2004
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rada por la adquirente en el proceso de asignación del coste total de la adquisición a los distintos elementos patrimoniales recibidos.
Ahora bien, los activos y pasivos adquiridos que no cumplan las condiciones anteriores
tendrán, no obstante, un impacto sobre la cuantía del fondo de comercio originada en la
adquisición. Esto es así, ya que el fondo de comercio se determina como un coste de adquisición residual después de reconocer los activos y pasivos identificables (IASC, 1998c, pfo.
27). Por su parte, los activos o pasivos identificables de la empresa adquirida, que no fueron
reconocidos como tales por la adquirente en la fecha de adquisición, dado que no satisfacían
los criterios de reconocimiento habrán de ser reconocidos con posterioridad cuando cumplan
dichos criterios.
3. Asignación del coste de adquisición a los activos y pasivos identificables
Reconocidos los activos y pasivos identificables de la empresa adquirida en la operación,
el paso siguiente consiste en asignar el coste total de adquisición a los distintos elementos
patrimoniales recibidos. Como ya indicamos, a los activos identificables adquiridos y a los
pasivos asumidos se les debe asignar una parte del coste total, normalmente igual a sus valores razonables en la fecha de adquisición (4). Por tanto, al asignar el coste total de la operación a los distintos elementos patrimoniales adquiridos podemos encontrarnos ante los dos
casos siguientes:
a) que el coste de adquisición sea superior a los valores razonables de los activos y pasivos identificables, o
b) que el coste de adquisición sea inferior a los valores razonables de los activos y pasivos identificables, en la fecha de la operación.
En el primer caso, esto es, cuando se produzca un exceso del coste total de adquisición sobre los importes asignados a los activos netos adquiridos, dicho exceso habrá de
registrarse como “fondo de comercio positivo”, reconociéndose como un activo en el
balance de la empresa adquirente e imputándose a resultados, según sea el tratamiento
contable previsto para el mismo. No obstante, el ED n.º 3 “Business Combinations”
(IASB, 2002a), a diferencia de la vigente NIC n.º 22, hace hincapié en que la definición
de este activo intangible debe hacerse en función de su naturaleza y no en función de su
cálculo.
Sin embargo, para el segundo caso, es decir, cuando los valores razonables de los activos
identificables adquiridos, menos los pasivos asumidos, sean superiores al coste de la empre(4) A este respecto, según el FRS n.º 7 “Fair values in Adquisitions Accounting” (ASB, 1994, pfo.
2), se entiende por valor razonable la cantidad por la cual un activo o un pasivo puede ser intercambiado entre un comprador y un vendedor experimentados en una transacción libre, distinta a una liquidación o venta forzada de los mismos.
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sa adquirida, la regulación contable ha venido estableciendo las siguientes dos alternativas
claramente diferenciadas:
–
aquélla que consiste en minorar los valores razonables que serían asignables a los
activos no monetarios adquiridos en una parte proporcional del exceso, no debiendo
registrarse “fondo de comercio negativo”, salvo que el valor asignado a tales activos
se reduzca a cero. Esta alternativa se correspondió con el tratamiento de referencia
obligatorio previsto en la NIC n.º 22 (IASC, 1993, pfo. 49) para el fondo de comercio negativo.
–
aquélla que registra los activos netos recibidos como consecuencia de la operación
por sus valores razonables, sin llevar a cabo ningún tipo de reducción en los mismos,
de forma que el exceso se considera, en su totalidad, como “fondo de comercio negativo”. Esta alternativa se corresponde con el tratamiento alternativo permitido para el
fondo de comercio negativo en la NIC n.º 22 (IASC, 1993, pfo. 51) y con el único
actualmente previsto por la NIC n.º 22 (IASC, 1998c, pfo. 59). Asimismo, se trata de
la única alternativa recogida por la regulación contable británica en el FRS n.º 10
“Goodwill and Intangible Assets” (ASB, 1997).
Como se desprende de lo expuesto anteriormente, estas alternativas se diferencian esencialmente en la dimensión inicial del fondo de comercio negativo. Así, en la primera el fondo de comercio negativo se cuantifica después de haber reducido los valores razonables de los
activos no monetarios, mientras que en la segunda, tal y como señalan Sierra y Rojo (1998,
p. 946), no se contempla esa especie de descuento en la compra.
3. UNA APROXIMACIÓN AL CONCEPTO DE FONDO DE COMERCIO
En una primera aproximación, el fondo de comercio puede definirse como la diferencia
entre el precio de adquisición de la propiedad o control sobre una entidad y el coste o valor
contable del conjunto transferido. Siguiendo a Serra (1985, p. 398), el origen de la aparición
del fondo de comercio en la contabilidad de la empresa compradora se debe, principalmente, a las dos causas siguientes: por un lado, la adquisición del conjunto de una empresa o
negocio y, por otro, la compra en el mercado de un conjunto de elementos patrimoniales de
otra empresa que constituyen una explotación separada del resto de bienes que integran la
misma (5).
Por tanto, el fondo de comercio puede surgir cuando nos encontremos ante un proceso de
fusión legal, al incorporar una parte del patrimonio escindido –negocio– de otra empresa o,
en su caso, por la adquisición de la totalidad de los activos y pasivos de otra entidad. Sobre
esta cuestión, podemos destacar, de acuerdo con Serra (1985, p. 399), tres posibles causas de
la diferencia precio-coste que puede surgir en procesos de estas características:
(5) Un exhaustivo análisis sobre el fondo de comercio puede verse en Serra (1985).
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–
La infravaloración o plusvalía de elementos identificables de forma separada, que formen parte de la empresa adquirida, estén o no reconocidos por ésta con anterioridad
a la operación.
–
Las expectativas de superbeneficios futuros o, en su caso, de pérdidas futuras, que tiene la empresa adquirente en relación con la media de las distintas entidades económicas del sector al que pertenece la empresa adquirida.
–
Las ventajas o desventajas en el proceso de negociación provocadas por imperfecciones del mercado, tales como la existencia de monopolios o de barreras a la entrada.
En nuestra opinión, la primera de las causas no debe constituir en ningún caso fondo de
comercio, positivo o negativo, surgido de la operación de fusión. Ello obligará a las empresas
a comprobar de forma exhaustiva los valores razonables por los que van a incorporarse en la
contabilidad de la adquirente los activos y pasivos identificables de forma separada. Otra cosa
distinta, es que, ante la imposibilidad de valorar razonablemente dichos elementos, a efectos
prácticos, el fondo de comercio recoja, en algunas ocasiones, sobrevaloraciones o infravaloraciones relacionadas con los mismos.
Descartada la causa anterior, a continuación vamos a analizar brevemente las otras dos
causas de la disparidad precio-coste anteriormente citadas.
Como ya indicamos, otro posible motivo que origina discrepancia entre el precio y el coste son las expectativas de la empresa adquirente en el proceso de fusión, en forma de superbeneficios o pérdidas futuras. Desde este punto de vista, el fondo de comercio quedaría definido como la diferencia entre el valor de los recursos económicos identificables, valorados de
forma separada, y el valor que poseen los mismos integrados en conjunto en una unidad económica.
La definición anterior, la cual identifica al fondo de comercio como el conjunto de activos de carácter intangible que no pueden ser identificados de forma separada, hace referencia
únicamente al fondo de comercio adquirido, este es, el surgido como consecuencia de una
transacción, en nuestro caso, una operación de fusión. Esta matización se debe a que, desde
un punto de vista pragmático, la regulación contable identifica un fondo de comercio generado internamente con el valor asignado por el mercado a la empresa, bajo la hipótesis de
empresa en funcionamiento, si bien, ante el alto grado de subjetividad que lleva aparejada su
valoración, se ha optado por no reconocerlo contablemente como activo (6).
Por último, de las causas de la diferencia precio-coste anteriormente citadas, sólo nos queda por comentar aquélla originada por las ventajas o desventajas surgidas en el proceso de
negociación. Este puede ser el caso de una adquisición a buen precio, es decir, una ganga, o
(6) Esta postura sobre el fondo de comercio generado internamente se desprende, por ejemplo, tanto de la NIC n.º 38 “Intangible Assets” (IASC, 1998b), así como del FRS n.º 10.
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el motivado por la previsión de la evolución desfavorable de la empresa adquirida o, en caso
contrario, de una compra llevada a cabo en condiciones de negociación muy poco ventajosas
para la empresa adquirente.
Vamos a centrarnos a continuación en el tratamiento contable que ha de aplicarse al fondo de comercio en las operaciones de fusión, distinguiendo el caso en que sea positivo o, si
por el contrario, el mismo resulta negativo.
4. FONDO DE COMERCIO POSITIVO
De acuerdo con la NIC n.º 22 (pfo. 41), el fondo de comercio positivo puede definirse
como cualquier exceso del coste de adquisición sobre los valores razonables de los activos y
pasivos identificables adquiridos en la fecha de la operación, debiendo reconocerse como un
activo en el balance de la empresa adquirente. Sin embargo, el IASB en su propuesta del ED
n.º 3 “Business Combinations” (IASB, 2002a) considera que la definición de este activo
intangible debe hacerse en función de su naturaleza y no en función de su cálculo. Concretamente, propone definir el fondo de comercio positivo como los beneficios económicos futuros que tienen su origen en aquellos activos que no pueden ser identificados de forma separada.
Ello es así porque se supone que el exceso del precio de compra sobre el valor de los activos netos adquiridos representa normalmente el pago de un beneficio superior, originado por
causas no identificables, que evidencia una posición superior de la empresa adquirida en el
mercado, desarrollada a lo largo de sus años de actividad.
Por tanto, el exceso del coste sobre los valores razonables de los activos netos adquiridos
en una operación de fusión, es un diferencial al que se llega mecánicamente, donde no se pretende ni se espera identificar los componentes que se van a asignar al mismo. De esta forma,
cualquier elemento que se haya incluido en el coste de adquisición y que no pueda identificarse por separado, se incorporará en el importe asignado al fondo de comercio.
No obstante, mencionaremos que, en la práctica, el registro contable del fondo de comercio ha sido objeto de considerables abusos, debido precisamente a su procedimiento de cálculo, el cual se lleva a cabo como un mero resto aritmético entre el coste de adquisición y los
valores razonables de los activos netos comprados.
Evidentemente, el fondo de comercio positivo puede representar un valor en firme, originado por la rentabilidad superior que espera obtenerse por la compra de la empresa adquirida, lo que no significa que estas expectativas vayan a mantenerse de forma indefinida en el
futuro. En otro extremo, puede representar un coste de adquisición excesivo debido a expectativas poco realistas motivadas por un entusiasmo injustificado en la compra, o por un análisis inadecuado en el proceso de negociación.
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Entre ambos extremos existen, por supuesto, una gama intermedia de posibilidades, que
exigen, a nuestro entender, un cuidadoso análisis de la naturaleza del fondo de comercio antes
de proceder a su reconocimiento e imputación, en su caso, a resultados. Como bien indica
Bernstein (1993, p. 289), el fondo de comercio representa una ventaja no permanente que
debe manifestarse en una rentabilidad superior a la media; de lo contrario, no existe.
4.1. Reconocimiento y valoración
Como ya indicamos, el fondo de comercio adquirido representa el pago realizado por el
adquirente en anticipación de futuros beneficios económicos, debiendo reconocerse como un
activo en el balance de la empresa adquirente. Ahora bien, la regulación contable británica,
concretamente el FRS n.º 10 (pfo. 8), señala explícitamente que el fondo de comercio que
pudiera ser generado internamente por la empresa no puede, en ningún caso, ser capitalizado.
Ello se debe a que este fondo de comercio, es decir, la apreciación de factores de valor propios de la empresa que no son reconocidos contablemente por no ser individualizables, presenta gran subjetividad debido a que no se ha originado a consecuencia de ninguna transacción.
La NIC n.º 22 (pfo. 43) especifica que el fondo de comercio debe figurar en la contabilidad por su coste de adquisición minorado, tanto por su amortización acumulada como por
cualquier depreciación excepcional acumulada, ésta última distinta de la anterior, a la que nos
referiremos posteriormente.
No obstante, si el reconocimiento del fondo de comercio como activo es, en la actualidad,
el tratamiento contable aceptado con generalidad, podemos citar que el IASB, en la ya derogada NIC n.º 22 (IASC, 1983), previa a la primera revisión, daba dos opciones para el tratamiento del fondo de comercio positivo: a) compensarlo inmediatamente con el neto patrimonial y b) reconocerlo como activo, imputándolo posteriormente a resultados (7). Sin embargo,
en la primera revisión de dicha norma (IASC, 1993), el IASB eliminó la opción de que pudiera ser compensado inicialmente con el neto patrimonial.
El principal argumento barajado para justificar la eliminación del fondo de comercio
adquirido con reservas fue la inexistencia de grandes diferencias entre éste y el fondo de
comercio generado internamente, reconociéndose el primero y no el segundo, lo cual constituía una contradicción que se intentó subsanar, eliminándolo inmediatamente con reservas.
(7) Cabe citar que esta postura guardaba cierta similitud con la adoptada, en la regulación británica,
por la ya derogada SSAP n.º 22 “Accounting for Goodwill” (ASC, 1989), que contempló dos posibles
alternativas para el tratamiento del fondo de comercio positivo. Estas alternativas eran las siguientes:
a) Tratamiento preferente: el fondo de comercio se elimina con reservas de forma inmediata a su
reconocimiento y
b) Tratamiento alternativo: el fondo de comercio se reconoce como un activo, amortizándose posteriormente a lo largo de su vida económica útil.
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Sin embargo, este tratamiento contable no estuvo exento de críticas. Así, se argumentó que el
mismo suponía una disminución de las reservas de las empresas, con la consiguiente reducción en los fondos propios, inflando, al mismo tiempo, los beneficios de ejercicios futuros,
debido a la inexistencia de amortización del fondo de comercio, al no estar reconocido como
activo en el balance (ASB, 1997).
En cuanto a la cuantificación del fondo de comercio positivo, ésta se determinará, como
ya hemos puesto de manifiesto, de forma residual, por el exceso del coste de adquisición
sobre los valores razonables de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos de la empresa adquirida en la fecha de la operación de fusión.
4.2. AMORTIZACIÓN
Una vez admitido el reconocimiento como activo del fondo de comercio generado en una
operación de fusión, al registrar contablemente la fusión por el método de compra, se plantea
el problema de su imputación a resultados como activo de carácter depreciable.
A este respecto, señalaremos que las soluciones adoptadas por los organismos reguladores internacionales han sido dispares entre sí. Por esta razón, vamos a analizar a continuación
las soluciones ofrecidas por las normas contables internacionales, tal como podemos ver en
el cuadro 1.
– NIC n.º 22 (IASC, 1993)
El IASB considero, en la NIC n.º 22, que el fondo de comercio positivo debía amortizarse reconociéndose como un gasto, a lo largo de su vida útil, mediante la utilización de un
método lineal, a menos que otro método fuera más apropiado. Asimismo, establecía que el
período de amortización no debía exceder de 5 años, a menos que pudiera ser justificado por
la empresa un período mayor. El período máximo señalado no había de exceder de 20 años
desde la fecha de adquisición.
– NIC n.º 22 (IASC, 1998c)
Tras la publicación de la segunda revisión de la NIC n.º 22, se observan algunas novedades con respecto a la amortización del fondo de comercio, debido, como ya indicamos, a la
publicación de la NIC n.º 38 “Intangible Assets” (IASC, 1998b). Concretamente, el IASB ha
tratado de reducir las diferencias que se producían entre los otros activos intangibles adquiridos en una operación de fusión y el fondo de comercio reconocido como activo al registrar la
fusión por el método de compra.
Así, el IASB considera que el fondo de comercio ha de imputarse a resultados sobre una
base sistemática a lo largo de su vida útil, reflejando el período de amortización la mejor estimación del tiempo durante el cual se espera que los beneficios económicos futuros reviertan
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a la empresa. Sin embargo, a diferencia de la NIC n.º 22 (IASC, 1993), presupone que dicho
período no debe exceder de 20 años, pudiendo la empresa justificar un período de tiempo
superior, si existen evidencias de lo contrario, el cual no puede, en ningún caso, considerarse
indefinido.
Asimismo, se decanta por la adopción del método lineal, a menos que otro método resulte ser más adecuado. No obstante, el IASB señala que cualquiera que sea el método utilizado, éste ha de ser aplicado consistentemente período tras período, al menos que se produzca
un cambio en el modelo estimado de generación de los beneficios económicos asociados con
el fondo de comercio.
A diferencia de la NIC n.º 22 (IASC, 1993), el IASB en la NIC n.º 22 (IASC, 1998c, pfo.
54) establece pautas para la revisión tanto del período como del método de amortización, indicando que los mismos deben revisarse, al menos, a la fecha de cierre de cada ejercicio. De
este modo, si la vida útil del fondo de comercio difiere de la estimada previamente, ésta ha
de ser modificada. Si por el contrario, lo que se ha producido es un cambio en el modelo estimado de beneficios económicos asociados al fondo de comercio, el método de amortización
debe ser asimismo modificado. Dichos cambios originarán el oportuno ajuste en el gasto por
amortización, tanto para el período actual como para otros posteriores.
Cuadro 1
Amortización del Fondo de Comercio Positivo
Norma
Método de Amortización
Período de Amortización
NIC n.º 22 (IASC, 1993)
La amortización del fondo de
comercio se realiza a lo largo de
su vida útil mediante un método
lineal, a menos que pueda justificarse que otro método es más
apropiado a las circunstancias.
El período de amortización no
debe ser superior a 5 años, a
menos que un período más
largo, que no exceda de 20
años, pueda ser justificado.
NIC n.º 22 (IASC, 1998c)
y
NIC n.º 38 (IASC, 1998b)
La amortización del fondo de
comercio se realiza sobre una
base sistemática a lo largo de
su vida útil, decantándose por
el método lineal, a menos que
otro método resulte ser más
adecuado.
El período de amortización no
debe exceder de 20 años. Si
existen evidencias de lo contrario, éstas se deben justificar
y la empresa puede amortizarlo durante un período superior.
FUENTE: Elaboración propia.
Sin embargo, el ED n.º 3 “Business Combinations” (IASB, 2002a) no permite en ningún
caso la amortización del fondo de comercio, el cual debe corregirse anualmente sólo por su
depreciación o deterioro excepcional, o más frecuentemente si las circunstancias evidencian
que ha podido sufrir un deterioro. Esta propuesta del IASB coincide con las normas vigentes
actualmente en Estados Unidos y Canadá. Estas normas son: el SFAS n.º 142 “Goodwill and
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Other Intangible Assets” (FASB, 2001b) y el Handbook n.º 3062 “Goodwill and Other Intangible Assets” (CICA, 2001b), respectivamente.
Esta nueva postura del IASB se basa en la idea de que el gasto por amortización anual representa únicamente una estimación arbitraria del consumo del fondo de comercio adquirido durante el período, dado que es muy difícil predecir tanto la vida útil de este activo intangible como el
modelo de generación de los beneficios económicos asociados al mismo. Por esta razón, considera que la amortización lineal del fondo de comercio durante un período de tiempo establecido
arbitrariamente no proporciona información útil a los usuarios, siendo más adecuado corregir el
valor de dicho activo por la depreciación o deterioro de carácter excepcional que haya podido
sufrir, para lo cual remite al ED “Proposed Amendments to IAS 36 Impairment of Assets and IAS
38 Intangible Assets” (IASB, 2002c), que recoge las modificaciones propuestas sobre el deterioro o depreciación de activos y activos intangibles, afectadas por la revisión de la NIC n.º 22.
En suma, constatamos que la tendencia del IASB se orienta claramente hacia la postura
adoptada por las actuales normas de Estados Unidos y Canadá, lo que redundará en una mejora de la comparabilidad, sin embargo, debido a la propia naturaleza del fondo de comercio,
se ve obligado a permitir cierto grado de flexibilidad.
4.3. Depreciación o deterioro y revalorización y recuperabilidad de pérdidas pasadas
Además de la depreciación sistemática del fondo de comercio, a la que nos hemos referido en el epígrafe anterior, en los últimos años se observa una tendencia creciente de los distintos organismos reguladores de establecer criterios muy precisos para fijar su depreciación
o deterioro de carácter excepcional, así como para la posible apreciación del mismo. Concretamente, esta es la postura adoptada, hasta el momento, por la NIC n.º 36 “Impairment of
Assets” (IASC, 1998a), las británicas, FRS n.º 10 “Goodwill and Intangible Assets” (ASB,
1997) y FRS n.º 11 “Impairment of Fixed Assets and Goodwill” (ASB, 1998), así como las
norteamericanas y canadienses, SFAS n.º 142 “Goodwill and Other Intangible Assets”
(FASB, 2001b) y Handbook n.º 3062 “Goodwill and Other Intangible Assets” (CICA, 2001b).
En primer lugar, vamos a comenzar definiendo lo que se entiende por “Impairment”, que
hemos traducido como depreciación o deterioro excepcional, para analizar a continuación las
propuestas más interesantes sobre esta cuestión. Así, de acuerdo con la NIC n.º 36 “Impairment of Assets” (IASC, 1998a, pfo. 5), un activo o, el fondo de comercio, en nuestro caso, se
deprecia si su valor recuperable, el más alto entre el valor realizable neto y el valor de uso, es
inferior a su valor contable.
– NIC n.º 22 (IASC, 1993)
El IASB no recogía, tras la primera revisión de la NIC n.º 22, está depreciación o deterioro excepcional que puede originarse en el fondo de comercio. Únicamente, cuando el fonESIC MARKET. ENERO-ABRIL 2004
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do de comercio pudiera no reflejar beneficios económicos futuros, cuando se pudiera producir una disminución de los flujos de caja futuros esperados después de la negociación o se
detectaran errores en la contabilidad de la empresa adquirida derivados de un fraude, la NIC
n.º 22 (IASC, 1993) especificaba que el fondo de comercio debía eliminarse reconociéndose
como gasto inmediatamente.
Al mismo tiempo, señalaba que al final de cada ejercicio debía revisarse la parte pendiente de amortizar del fondo de comercio, a fin de asegurar que en los casos en que no se
esperara obtener beneficios económicos futuros, se reconociera inmediatamente como gasto,
no pudiendo revertir como ingresos en períodos subsiguientes, a pesar de que las circunstancias que hubieran motivado su eliminación hubiesen cesado.
– NIC n.º 22 (IASC, 1998c)
A diferencia de la anterior NIC n.º 22, donde el IASB abordaba el tratamiento de la depreciación extraordinaria junto con la amortización sistemática del fondo de comercio, tras la
segunda revisión de la NIC n.º 22 (IASC, 1998c), dicho organismo remite a lo establecido en
la NIC n.º 36 sobre depreciación o deterioro de activos.
Por tanto, para determinar si el fondo de comercio se ha depreciado con carácter excepcional, nos debemos ajustar a lo dispuesto en la NIC n.º 36. En esta norma se incluyen los
requisitos para identificar la depreciación de activos, la valoración de sus importes recuperables, el reconocimiento o reversión de las pérdidas por depreciación, así como la información
que sobre las mismas debe incluirse en los estados financieros.
Concretamente, la NIC n.º 22 (IASC, 1998c, pfos. 56-57) establece que, si el período de
amortización fijado para el fondo de comercio excede de 20 años, la empresa debe al menos
al final de cada año, estimar el importe recuperable del citado activo, incluso si no hay indicios de que dicha depreciación se haya producido.
Además de las recomendaciones efectuadas en relación con la posible depreciación o
deterioro excepcional del fondo de comercio, los organismos reguladores contemplan también la posibilidad de que dichas pérdidas puedan revertir en ejercicios posteriores. Vamos a
comentar seguidamente las normas que abordan esta problemática.
– NIC n.º 22 (IASC, 1998c)
A diferencia de la anterior NIC n.º 22 (IASC, 1993) que prohibía la reversión de las pérdidas por depreciación o deterioro excepcionales del fondo de comercio, actualmente el IASB
permite cancelar las pérdidas reconocidas en ejercicios anteriores, imputándolas como ingresos, si los acontecimientos externos que provocaron su reconocimiento han desaparecido. Sin
embargo, señala que el importe de la corrección valorativa, por la recuperación del valor en
el fondo de comercio, sólo puede llevarse a cabo hasta el límite de las depreciaciones reconocidas previamente.
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Ahora bien, a diferencia de lo establecido en la NIC n.º 38 “Intangible Assets” (IASC,
1998b) para otros activos de carácter intangible, la NIC n.º 22 no permite revalorización alguna en el fondo de comercio, distinta a la reversión de pérdidas a la que hemos aludido en el
párrafo anterior.
En resumen, como puede comprobarse de lo anteriormente expuesto, la depreciación
excepcional del fondo de comercio o de otros activos, en su caso, ha pasado de ser un tema
casi residual a constituir una parte importante de los desarrollos efectuados por la regulación
contable; prueba de ello son las pautas muy concretas que se establecen para llevar a cabo las
revisiones de los importes recuperables de dichos activos. En relación con el fondo de comercio, estimamos que este tema reviste especial interés al tratar de garantizar que un activo de
tal naturaleza no esté sobrevalorado, con los consiguientes efectos que esto puede conllevar.
Asimismo, constatamos un cambio importante en el tratamiento otorgado a la depreciación o deterioro de carácter excepcional del fondo de comercio, en tanto que ha pasado de
constituir una corrección de valor definitiva a considerarse, en algunas circunstancias excepcionales, como una depreciación reversible o no definitiva.
Por las razones anteriores, hemos considerado oportuno recoger en el cuadro 2 un resumen de las soluciones adoptadas por las principales normas que abordan la problemática de
la depreciación y recuperabilidad por pérdidas pasadas del fondo de comercio.
Cuadro 2
Depreciación o deterioro excepcional y recuperabilidad
por pérdidas pasadas del fondo de comercio positivo
Norma
NIC n.º 22 (IASC, 1998c)
y
NIC n.º 36 (IASC, 1998a)
FUENTE: Elaboración propia.
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Tratamiento adoptado
Si el período de amortización fijado para el fondo de comercio excede de 20 años, la empresa debe revisar al menos al final de cada año
el importe recuperable del mismo para calcular su posible depreciación, incluso aunque no existan indicios de que dicha depreciación se
haya producido.
Al objeto de llevar a cabo la revisión citada, la empresa debe comprobar la capacidad de generación de flujos de caja asociados con el
fondo de comercio, a fin de calcular el importe recuperable del mismo. Dependiendo de si el fondo de comercio puede vincularse o no de
forma razonable y consistente con la generación de flujos de caja, la
empresa llevará a cabo únicamente el “bottom-up’ test” o conjuntamente el “bottom-up’ test” y el “top-down’ test”.
Una depreciación o deterioro en el fondo de comercio reconocida
como tal en ejercicios anteriores no puede ser cancelada en un período
posterior, a menos que la pérdida estuviera provocada por un acontecimiento externo de naturaleza excepcional y posteriormente hubiera
anulado su efecto.
La recuperación del valor en el fondo de comercio sólo puede llevarse a cabo hasta el límite de las depreciaciones excepcionales previamente reconocidas.
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5. FONDO DE COMERCIO NEGATIVO
En epígrafes anteriores hemos hecho referencia al fondo de comercio positivo que se origina en una operación de fusión. En las páginas que siguen vamos a centrarnos en el tratamiento contable que ha de aplicarse al fondo de comercio si éste resulta negativo, es decir,
cuando en la fecha de la operación, se produce un exceso en los importes de los valores razonables de los activos y pasivos identificables adquiridos sobre el coste de adquisición.
Ello es así porque se supone que el exceso de los valores razonables de los activos netos
adquiridos sobre el coste de adquisición representa, como ya indicamos, expectativas de gastos o pérdidas futuras o, en su caso, ventajas derivadas de la compra de otra empresa realizada a buen precio.
Definido lo que se extiende por fondo de comercio negativo, a continuación vamos a
abordar el tratamiento contable otorgado al mismo por los organismos reguladores más destacados, al objeto de poder contrastar sus diferencias y similitudes. En el cuadro 3 recogemos
un resumen de los tratamientos contables previstos por dichos organismos.
– NIC n.º 22 (IASC, 1993)
El IASB establecía en esta norma dos tratamientos alternativos para la contabilización del
fondo de comercio negativo, si bien priorizaba su posición a este respecto. Estos tratamientos
eran los siguientes:
– Tratamiento preferente: el fondo de comercio se destinaba a reducir proporcionalmente los valores razonables de los activos no monetarios hasta que el exceso fuera
eliminado. Cuando no fuera posible eliminar completamente el exceso reduciendo los
valores razonables de los activos no monetarios adquiridos, el exceso que permaneciera debía describirse como fondo de comercio negativo y tratarse como un ingreso
diferido. Este se imputaba a resultados sobre una base sistemática a lo largo de un
período inferior a 5 años, a menos que un período más largo, que no rebasase los 20
años desde la adquisición, pudiera justificarse.
– Tratamiento alternativo: el fondo de comercio se reconocía en su totalidad como un
ingreso diferido. Este se imputaba a resultados sobre una base sistemática a lo largo
de un período que no debía exceder de 5 años, a menos que un período más largo, no
superior a 20 años desde la fecha de adquisición, pudiera justificarse.
El razonamiento que subyacía en el tratamiento preferente establecido por el IASB se
basaba en la hipótesis de que el fondo de comercio negativo surge como consecuencia de la
compra de una empresa a buen precio. Dado que la ganga puede vincularse normalmente con
un conjunto de activos no monetarios, se exigía que el valor de estos activos fuera reducido,
con la consiguiente disminución en el fondo de comercio.
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Este tratamiento preferente, según sus defensores, era más consistente con el principio de
precio de adquisición, al hacer que los valores de dichos activos figuraran por su coste de
adquisición y evitando, al mismo tiempo, una sobrevaloración de los mismos alejada de la
realidad. Sin embargo, el IASB optó posteriormente por eliminar el tratamiento mencionado.
– NIC n.º 22 (IASC, 1998c)
Por su parte, esta norma establece un tratamiento para el fondo de comercio negativo más
parecido al tratamiento alternativo que al obligatorio previsto en la NIC n.º 22 (IASC, 1993).
En este sentido, el fondo de comercio negativo se reconoce en su totalidad como un ingreso,
diferido o no, según se desprenda del análisis de las circunstancias que lo originaron y de la
naturaleza de los activos identificables adquiridos, tal y como vamos a analizar a continuación.
Por tanto, el IASB propone cuantificar el fondo de comercio negativo, según el tratamiento permitido de forma alternativa en la anterior NIC n.º 22, que acabamos de mencionar.
De este modo, el fondo de comercio negativo, el cual a efectos de presentación figurará como
una minoración de los activos del balance, se imputará a resultados de la siguiente forma:
a) Si el fondo de comercio negativo está relacionado con pérdidas y gastos futuros que
pueden identificarse por la adquirente y pueden medirse con fiabilidad, pero no representan pasivos identificables en la fecha de adquisición, el fondo de comercio negativo debe reconocerse como ingreso cuando las pérdidas y gastos ocurran en el futuro.
No obstante, si estas pérdidas y gastos no ocurren en el período estimado, el fondo de
comercio negativo debe tratarse como se indica en el apartado b).
b) Si el fondo de comercio negativo no está relacionado con pérdidas y gastos futuros
que pueden medirse con fiabilidad en la fecha de adquisición, el fondo de comercio
negativo debe reconocerse como ingreso de la forma siguiente:
– el importe del fondo de comercio negativo que no exceda de los valores razonables de los activos no monetarios identificables adquiridos debe reconocerse
como ingreso sobre una base sistemática a lo largo de la vida útil de estos activos; y
– el importe del fondo de comercio negativo que exceda de los valores razonables
de los activos no monetarios identificables adquiridos debe reconocerse como
ingreso inmediatamente.
Evidentemente, con el tratamiento previsto en NIC n.º 22 (IASC, 1998c) se analizan, al
mismo tiempo, las diversas causas que dan origen al fondo de comercio negativo, es decir,
expectativas de pérdidas y gastos futuros y ventajas en el proceso de negociación, respectivamente.
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Para el primer caso, relacionado con pérdidas y gastos futuros, se exige que el fondo de
comercio se lleve a resultados a medida que dichas pérdidas o gastos se produzcan, a fin de
reducir el efecto de las mismas. Para el segundo, que se refiere, a nuestro entender, al fondo
de comercio que se deriva de una compra a buen precio, se fijan dos posibles situaciones.
Cuando la ganga puede vincularse con un grupo de activos no monetarios, la ganancia, al ser
no realizada, se imputará a resultados en función de la depreciación de los activos, sin pérdida de información sobre sus valores razonables. En caso contrario, deberá ser reconocido
como ingreso inmediatamente.
Cuadro 3
Tratamiento del Fondo de Comercio Negativo
Norma
NIC n.º 22 (IASC, 1993)
Tratamiento adoptado
Tratamiento preferente: se destina a reducir proporcionalmente los
valores razonables de los activos no monetarios hasta que sea eliminado. Realizada tal imputación, el exceso, en su caso, se trata como
un ingreso diferido, que se imputará a resultados sobre una base sistemática a lo largo de un período inferior a 5 años, a menos que un
período más largo, que no exceda de 20 años, pueda justificarse.
Tratamiento alternativo: se reconoce en su totalidad como un ingreso
diferido, que se imputará a resultados sobre una base sistemática a lo
largo de un período que no exceda de 5 años, a menos que un período
más largo, que no supere los 20 años, pueda justificarse.
El fondo de comercio negativo se reconoce como un ingreso según se
desprenda del análisis de las circunstancias siguientes:
NIC n.º 22 (IASC, 1998c)
y
NIC n.º 38 (IASC, 1998b)
– Si el fondo de comercio negativo está relacionado con pérdidas y
gastos futuros que pueden identificarse, debe reconocerse como
ingreso cuando las pérdidas y gastos ocurran en el futuro. No obstante, si estas pérdidas y gastos no se producen en el período estimado, el fondo de comercio negativo debe tratarse como se indica
a continuación.
– Si el fondo de comercio negativo no está relacionado con pérdidas
y gastos futuros que pueden medirse con fiabilidad debe reconocerse como ingreso de la forma siguiente:
- el importe del fondo de comercio negativo que no exceda de los
valores razonables de los activos no monetarios identificables
adquiridos debe reconocerse como ingreso sobre una base sistemática, a lo largo de la vida útil de estos activos y
- el importe del fondo de comercio negativo que exceda de los
valores razonables de los activos no monetarios identificables
adquiridos debe reconocerse como ingreso inmediatamente.
FUENTE: Elaboración propia.
Con el tratamiento previsto, hasta la fecha, para el fondo de comercio negativo, el IASB
pretende, por una parte, conseguir una cierta simetría con el tratamiento dado al fondo de
comercio positivo en relación con su imputación sistemática a resultados y, por otra, lograr
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una mejora en la comparabilidad de los estados financieros al contemplar un único tratamiento para el fondo de comercio negativo y no dos como sucedía en la anterior NIC n.º 22.
No obstante, el IASB en el ED n.º 3 “Business Combinations” (IASB, 2002a) discrepa de
que las expectativas de pérdidas y gastos futuros puedan originar un exceso de los valores
razonables de los activos netos adquiridos sobre el coste de la empresa adquirida, dado que,
aunque tales expectativas pueden provocar una disminución en el precio que está dispuesta a
pagar la empresa adquirente a la adquirida, previsiblemente los valores razonables de los activos netos adquiridos se verán afectados de forma similar. Este razonamiento se basa en la
hipótesis de que el exceso que pudiese producirse (al que no se denomina como fondo de
comercio negativo, sino simplemente como exceso) surge de errores en la determinación de
los valores razonables de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos o en el cálculo del coste de la empresa adquirida o, en todo caso, como consecuencia de una compra a
buen precio (IASB, 2002a, pfo. 56).
Por ello, el ED n.º 3 (pfo. 55) señala que cuando se produzca dicho exceso la empresa
adquirente debe revisar el reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos y el cálculo del coste de la empresa adquirida y, si después de este
proceso aún existiera algún exceso, ha de reconocerlo inmediatamente como ingreso en la
cuenta de resultados.
En nuestra opinión, la infravaloración o plusvalía de elementos identificables de forma
separada, que formen parte de la empresa adquirida, no debe constituir en ningún caso fondo
de comercio, positivo o negativo, surgido de la operación de fusión. Así, consideramos muy
adecuado que, antes de reconocer ingreso alguno, se compruebe que los valores razonables
de los activos adquiridos no están sobrevalorados y que los valores razonables de los pasivos
asumidos no han sido omitidos o subestimados, para proceder, en su caso, al correspondiente ajuste. Un razonamiento similar puede hacerse con respecto al cálculo del coste de la
empresa adquirida, puesto que una valoración a la baja del mismo es también causa de la diferencia precio-coste que puede surgir en procesos de combinación empresarial.
Con respecto al tratamiento que debe darse al exceso que persista después de revisar el
reconocimiento y valoración de los activos netos adquiridos y el coste de la empresa adquirida, consideramos que la postura, que ha tomado el ED n.º 3 “Business Combinations” (IASB,
2002a), de reconocerlo de forma inmediata como ingreso, es adecuada puesto que la alternativa de reducir los valores razonables de algunos de los activos netos adquiridos hasta hacer
que dicho exceso se reduzca a cero, no sólo impide que los mismos figuren por sus valores
razonables, sino que tampoco permite que lo hagan por su precio de adquisición., Por tanto,
si se asume que el mencionado exceso únicamente representa ventajas derivadas de la compra de otra empresa a buen precio, la solución más coherente es su imputación inmediata a
resultados.
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6. INFORMACIÓN A INCLUIR EN LOS ESTADOS FINANCIEROS
Para finalizar los epígrafes destinados al tratamiento del fondo de comercio, que puede
originarse de la contabilización de la operación de fusión por el método de compra, en este
apartado abordaremos los requerimientos informativos exigidos por el IASB en los estados
financieros de la empresa resultante de la operación. Estas exigencias se derivan, principalmente, de su procedimiento de cálculo como diferencia entre el coste de adquisición y los
valores razonables de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos en la
fecha en la que la operación de fusión se lleva a cabo.
Asimismo, otro aspecto del fondo de comercio es su reconocimiento, si bien, como ya
indicamos, en la actualidad se admite, con carácter general, reconocerlo como un activo y
posteriormente imputarlo a resultados a lo largo de su vida útil. Con respecto al método de
amortización, las diversas normas, si bien apuestan, casi por unanimidad, por la adopción de
un método lineal, permiten la utilización de otros métodos, siempre que éstos resulten ser más
apropiados a las circunstancias concretas de la empresa. Además, consideran que el fondo de
comercio tiene una vida útil limitada.
Finalmente, otros aspectos a tener presentes en el fondo de comercio son, tanto su depreciación o deterioro de carácter excepcional, así como su posible apreciación. Estos aspectos
han sido abordados recientemente, como ya indicamos, por los distintos organismos reguladores, los cuales han establecido pautas concretas a las empresas para que puedan llevar a
cabo las revisiones del mismo.
A la vista de las cuestiones indicadas, se desprende la opcionalidad existente para el tratamiento contable del fondo de comercio. Por ello, los organismos reguladores exigen a las
empresas que suministren información sobre el mismo en sus estados financieros, en aras de
dar a conocer a los usuarios interesados cual ha sido el tratamiento adoptado. Así, a continuación vamos a enumerar la información que sobre el fondo de comercio, tanto positivo
como negativo, exigen las normas del IASB, al objeto de comprobar la tendencia hacia unas
mayores exigencias informativas.
– NIC n.º 22 (IASC, 1993)
En esta norma, el IASB exigía a la empresa resultante que informara sobre determinadas
cuestiones relativas al fondo de comercio, fuera éste positivo o negativo, debiéndose indicar:
el tratamiento contable adoptado, incluyendo el período de amortización del mismo, caso de
que dicho período excediera de 5 años, la justificación del elegido, si no se amortiza por un
método lineal, el método y la razón de su utilización y una conciliación entre el fondo de
comercio, positivo o negativo, del comienzo y final del período.
– NIC n.º 22 (IASC, 1998c)
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Por su parte, las exigencias informativas requeridas por el IASB, tras la segunda revisión
de la NIC n.º 22, son mayores que las establecidas en la norma anterior. Concretamente, distingue entre la información que se debe publicar según se haya originado un fondo de comercio positivo o negativo en la operación.
1. Para el fondo de comercio positivo
El período de amortización, caso de que el mismo exceda de 20 año, las razones que
rechazan dicha presunción y los factores determinantes de su adopción, si no se amortiza por
un método lineal, el método utilizado y la razón de su adopción, la partida de la cuenta de
resultados en la que se incluye la amortización y una conciliación entre el importe del fondo
de comercio al comienzo y al final del período.
2. Para el fondo de comercio negativo
Si está relacionado con pérdidas y gastos futuros, el importe y el período futuro estimado, el período de reconocimiento como ingreso, la partida de la cuenta de resultados en la que
el fondo de comercio negativo se reconoce como ingreso y una conciliación entre el importe
del fondo de comercio negativo al comienzo y al final del período.
En síntesis, se exige el suministro de información sobre el tratamiento adoptado para
el fondo de comercio, tal y como mostramos en el cuadro 4, dada la elevada opcionalidad
de que disponen las empresas, concretándose en la obligatoriedad de informar sobre la
existencia de dicho fondo de comercio, los movimientos habidos durante el ejercicio, los
criterios y períodos de amortización, entre otras cuestiones. Todo ello redundará, en nuestra opinión, en una mejora de la información para los usuarios interesados en estos procesos.
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Cuadro 4
Información a suministrar sobre el Fondo de Comercio de los Estados Financieros
Norma
Información a suministrar
Para el fondo de comercio, fuese éste positivo o negativo:
NIC n.º 22 (IASC, 1993)
– Tratamiento contable
– Período de amortización; no obstante, si excede de 5 años, la justificación del mismo
– Si no se amortiza por un método lineal, el método y la razón y
– Conciliación entre el fondo de comercio, positivo o negativo, del
comienzo y final del período que muestre:
- importe bruto y amortización acumulada al inicio y al final,
- cualquier importe adicional registrado,
- amortización imputada,
- ajustes derivados de identificaciones posteriores o de cambios
en el valor de los activos y pasivos y
- cualquier otra cancelación.
Para el fondo de comercio positivo
– Período de amortización; caso de que exceda de 20 años las razones que rechazan dicha presunción,
– Si no se amortiza por un método lineal, el método y la razón y
– Conciliación entre el importe del fondo de comercio al comienzo
y al final del período que muestre:
- importe bruto y amortización acumulada –añadiendo la depreciación excepcional acumulada– al inicio y al final,
- cualquier importe adicional o baja registrada
- amortización imputada,
- ajustes derivados de identificaciones posteriores o de cambios
en el valor de los activos y pasivos identificables,
- pérdidas por depreciación excepcional reconocidas, así como su
reversión, de acuerdo con la NIC n.º 36 “Impairment of Assets”
(IASC, 1998a)
NIC n.º 22 (IASC, 1998c)
Para el fondo de comercio negativo
– Si está relacionado con pérdidas y gastos futuros, el importe y el
período estimados
– Período de reconocimiento como ingreso
– Partida de la cuenta de resultados en la que el fondo de comercio
negativo se reconoce como ingreso y
– Conciliación entre el importe del fondo de comercio al comienzo
y al final del período que muestre:
- importe bruto y el importe acumulado ya reconocido como
ingreso, al inicio y al final,
- cualquier importe adicional o baja registrada
- fondo de comercio reconocido como ingreso, mostrando separadamente el importe del mismo relacionado con pérdidas y gastos futuros y
- ajustes derivados de identificaciones posteriores o de cambios
en el valor de los activos y pasivos identificables.
FUENTE: Elaboración propia.
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7. TRATAMIENTO CONTABLE DEL FONDO DE COMERCIO EN ESPAÑA
Como hemos visto en epígrafes anteriores, uno los aspectos más controvertidos en la contabilización de las operaciones de fusión es precisamente el tratamiento contable del fondo de
comercio derivado de la adquisición cuando el método de registro utilizado ha sido el de
compra.
En nuestro país, el ICAC publicó en octubre de 1993, un “Borrador de Normas de Contabilidad aplicables a las Fusiones y Escisiones de Sociedades” (BNCFES), cuyo principal objetivo, dejando a un lado a las operaciones de escisión, era normalizar la incidencia de las operaciones de fusión en las cuentas anuales, tanto de las sociedades que intervengan en la fusión,
como de las empresas que sean socios de aquéllas, que no hace ni la más mínima mención al
fondo de comercio, es decir, no define el fondo de comercio al tratar de las fusiones de adquisición, ni mucho menos desciende hasta su cálculo. Tampoco, como es lógico en esta situación,
establece criterios a seguir para su reconocimiento e imputación, en su caso, a resultados.
Ante esta ausencia, entendemos que los criterios aplicables pueden ser, en líneas generales, los previstos en el Plan General de Contabilidad (PGC), así como los establecidos por el
ICAC en la Resolución de 21 de enero de 1992, por la que se dictan normas de valoración
para el inmovilizado inmaterial, puesto que se refieren, en sentido amplio, al fondo de comercio que se ponga de manifiesto con ocasión de cualquier adquisición de otra empresa o de parte de ella.
No ocurre lo mismo con las Normas para la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC), aprobadas por el Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre, que evidentemente aluden al fondo de comercio que surge en la presentación de información consolidada, si bien entendemos que algunos de los aspectos allí contemplados sobre la
problemática contable del fondo de comercio resultan de interés, en la medida en que pueden
ser de aplicación al caso que ahora nos ocupa.
Concretamente, el PGC sitúa al fondo de comercio en el activo dentro de las inmovilizaciones inmateriales, en el caso de que haya sido adquirido a título oneroso y por el importe
que resulte según la transacción de que se trate. Con posterioridad a la publicación del Plan,
el ICAC, en la Resolución mencionada, indica que la valoración del fondo de comercio vendrá determinada por la diferencia entre el importe satisfecho en la adquisición de una empresa, o de parte de ella, y la suma de los valores identificables de los activos individuales adquiridos menos los pasivos asumidos en dicha adquisición.
Por su parte, las NFCAC conceptúan el fondo de comercio dentro de la “diferencia de primera consolidación”, es decir, la diferencia existente, positiva o negativa, entre el valor contable de la participación, directa o indirecta, de la sociedad dominante en el capital de la
sociedad dependiente y el valor de la parte proporcional de los fondos propios de la sociedad
dependiente atribuible a dicha participación en la fecha de la primera consolidación.
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Posteriormente indica que la diferencia que subsista después de realizar las correcciones
valorativas previstas configura, en el caso de que ésta sea positiva, lo que las Normas definen
como “fondo de comercio de consolidación” y, si es negativa, lo que denominan “diferencia
negativa de consolidación” o “fondo de comercio de consolidación negativo” (8).
Tomando como base las normas anteriormente mencionadas, vamos a exponer a continuación el tratamiento contable existente, tanto en el caso de que el fondo de comercio surgido en la correspondiente operación de fusión sea positivo, como negativo.
– Fondo de comercio positivo
En cuanto a su reconocimiento e imputación a resultados, en la norma de valoración 5.c),
el PGC indica que el fondo de comercio deberá amortizarse de modo sistemático, no pudiendo exceder del período durante el cual dicho fondo contribuya a la obtención de ingresos, con
el límite máximo de 10 años. Sin embargo, cuando dicho período exceda de 5 años deberá
justificarse en la memoria la ampliación de dicho plazo.
Por su parte, el ICAC, en la mencionada Resolución, ratifica lo anterior, abundando en la
idea de que dicho período no debe exceder de 10 años. También las NFCAC establecen este
mismo criterio, indicando que cuando el período de amortización supere los 5 años deberá
recogerse en la memoria la oportuna justificación añadiendo, sin embargo, que se puede cancelar inmediatamente este fondo en la medida que no contribuya a la obtención de ingresos.
No obstante, la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28
de julio, del Mercado de Valores, incluyó, en su Disposición Adicional Decimoquinta, una
modificación del artículo 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA), en virtud de la cual se amplia el período de amortización del fondo de comercio, que
pasa del plazo máximo de 10 años, a un nuevo plazo, que puede llegar a alcanzar un máximo
de 20 años, señalándose que en ningún caso su amortización podrá realizarse de forma creciente (9).
En definitiva, si el fondo de comercio surgido por la utilización del método de compra es
positivo, el mismo debe reconocerse como activo en el balance de la sociedad adquirente e
imputarse a resultados en la medida en que se esperen ingresos en el futuro; siempre y cuando el mismo obedezca a expectativas de beneficios futuros puestos de manifiesto en las negociaciones de la fusión. No obstante, cuando dicho fondo de comercio pueda asimilarse a una
pérdida, entendida como una desventaja surgida en el proceso de negociación de la fusión, la
(8) Correcciones que hacen referencia a la imputación, en la medida de lo posible, a los elementos
patrimoniales de la dependiente, aumentando o disminuyendo el valor de los activos o reduciendo o
aumentando el valor de los pasivos, dependiendo si la diferencia de consolidación es positiva o negativa.
(9) Estos plazos se aplicarán para aquellas cuentas anuales que se formulen con posterioridad a 31
de diciembre de 1998, sin que puedan modificarse las amortizaciones efectuadas en el fondo de comercio en ejercicios anteriores.
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misma, siguiendo el principio de prudencia valorativa, deberá ser saneada directamente con
cargo a los resultados del ejercicio.
– Fondo de comercio negativo
El PGC omite, sin embargo, toda referencia al fondo de comercio negativo. Esta omisión
es subsanada posteriormente por el ICAC en la Resolución citada, en donde se señala que
cuando se produzca esta situación deberá analizarse su naturaleza y, si se trata de una “Provisión para riesgos y gastos”, registrarse como tal y, si no, imputarse como menor valor de los
activos adquiridos.
Por contra, para las NFCAC, el “fondo de comercio de consolidación negativo”, debe inscribirse en el pasivo del balance consolidado, tanto si responde a una evolución desfavorable
de la empresa participada, es decir, se trata de una provisión, como si tiene carácter de plusvalía obtenida, imputándose a resultados únicamente en determinados supuestos (10).
Para el caso de que el fondo de comercio sea negativo, es decir, cuando el importe satisfecho en la operación sea menor que la suma de los valores razonables de los activos identificables adquiridos menos los pasivos asumidos en la operación, entendemos que ha de analizarse detenidamente su naturaleza, antes de proceder a fijar el tratamiento contable a aplicar.
Así, si dicha diferencia puede identificarse con el logro de una posición ventajosa surgida en el proceso de negociación, deberá considerarse, en nuestra opinión, como un ingreso
diferido, imputándose a resultados de modo sistemático, de acuerdo con los mismos plazos
que los previstos en nuestra legislación para la amortización del fondo de comercio positivo.
No obstante, la aplicación estricta del principio de prudencia valorativa indica que dicha
diferencia sólo podrá llevarse a resultados en el caso que se corresponda con una plusvalía
realizada, tal y como señalan las NFCAC, en la normativa relativa a consolidación. Por tanto, en los casos en que la ventaja en el proceso de negociación pueda vincularse a un grupo
de activos concretos, estimamos que los ingresos deberán imputarse a resultados en la medida que dichos activos se deprecien o se vendan, en su caso.
Si por el contrario, la diferencia surgida puede asimilarse a un menor importe satisfecho
como consecuencia de la previsión de la evolución desfavorable de los resultados futuros de la
empresa adquirida o bien de posibles cargas originadas por la misma, consideramos más acertado que dicha diferencia sea tratada como una provisión para riesgos y gastos, entendiendo
(10) Estos supuestos, a los que aluden las NFCAC, son los siguientes (art. 25.3):
a) cuando dicha diferencia esté basada a la fecha de adquisición de la correspondiente participación,
en la evolución desfavorable de los resultados de la sociedad de que se trate, o en la previsión razonable de gastos correspondientes a la misma, en la medida que dicha previsión se realice.
b) en la medida que dicha diferencia se corresponda a una plusvalía realizada, considerándose realizada la plusvalía cuando se enajene el bien correspondiente o se produzca su baja en inventario, o cuando se enajene, total o parcialmente, la participación en el capital de la dependiente.
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que su imputación a resultados como ingreso compensará el efecto reductor que sobre tales
resultados producirá la evolución desfavorable mencionada o las posibles cargas previstas.
Finalmente, debemos indicar que, en las recomendaciones del “Libro Blanco (11) para la
reforma de la contabilidad en España” (ICAC, 2002), se proponen cambios importantes para
la actualización de nuestra normativa contable, tras el camino marcado por la Unión Europea
de exigir que las cuentas consolidadas de los grupos cotizados se presenten, a partir de 2005,
utilizando las normas internacionales de contabilidad (NIIF) del International Accounting
Standards Board (IASB). Con respecto al fondo de comercio, se apunta en el Libro Blanco
un cambio de filosofía en su regulación, siguiendo las propuestas del IASB.
No obstante, señalaremos que las posturas, más tradicionales, adoptadas en el “Libro
Blanco”, defienden el tratamiento previsto en la NIC n.º 22 (IASC, 1998c), es decir, la amortización sistemática del fondo de comercio, en un período razonable, generalmente 20 años,
a menos que pueda justificarse una generación de ingresos posterior. Sin embargo, otras opiniones, en cuanto al tratamiento contable del fondo de comercio, son muy dispares, y van desde los que consideran su desaparición inmediata, contra resultados o reservas, a los que proponen que no hace falta amortizarlo, pero si darlo de baja por su depreciación o deterioro de
carácter excepcional, efectuando para ello revisiones anuales para la comprobación del deterioro del valor, mediante el denominado “test del deterioro”.
En consecuencia, en el propio del “Libro Blanco para la reforma de la contabilidad en
España” se apunta que, se debe analizar, debatir y valorar las ventajas e inconvenientes que
suponga la adopción por la normativa contable española, en un futuro próximo, de este criterio internacional para el tratamiento contable del fondo de comercio.
8. RESUMEN Y CONCLUSIONES
Los cambios acaecidos en el entorno económico, en las últimas décadas, han dado origen
a numerosas operaciones de fusión, ya que suponen el logro de una dimensión empresarial
mayor en un reducido espacio de tiempo. Por esta razón, la información económico-financiera que se deriva de los citados procesos no puede, ni debe, quedar al margen de los cambios experimentados por las empresas para poder suministrar a los usuarios la información
que éstos precisan para la toma de decisiones.
Dado que contabilidad es un sistema de información, el registro contable de la operación
de fusión debe obedecer al trasfondo económico de la operación. Así, desde el punto de vis(11) Cabe mencionar que en España, en marzo de 2002, se creo una Comisión de Expertos, en el
seno del Ministerio de Economía, con el objetivo de reflexionar y efectuar sugerencias para la posible
adaptación de nuestro ordenamiento contable a las normas internacionales de contabilidad (NIC/NIIF),
que culminó con la elaboración de un “Informe sobre la situación actual de la contabilidad en España y
líneas básicas para abordar su reforma” (Libro Blanco para la reforma de la contabilidad en España).
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ta contable, existen dos métodos para registrar las fusiones de empresas, que dan lugar a formas diferentes de presentar la información en los estados financieros de la entidad resultante. Concretamente, estos métodos son: el método de compra “purchase method” y el método
de unión de intereses “pooling of interests method”.
La principal básica entre el método de unión de intereses y el de compra radica en que el
registro de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos por sus valores en libros
de antes de la fusión da lugar en el primero de los métodos citados a una infravaloración de
los activos y a una sobrevaloración del beneficio en los ejercicios posteriores a la operación,
como consecuencia de los menores gastos por amortización, derivados de los activos infravalorados y del no reconocimiento, en su caso, del fondo de comercio positivo.
Evidentemente, el desconocimiento de las diferencias entre la información suministrada
por los métodos de registro de la fusión puede llevar a los usuarios a interpretar inadecuadamente la información contable de la entidad resultante, y dado el hecho de que gran parte de
las combinaciones de empresas sean substancialmente adquisiciones, al existir, en la mayoría
de las ocasiones, una cierta imposición de una empresa sobre otra o de unos socios sobre
otros, junto con los considerables abusos en la aplicación práctica del método de unión de
intereses, al permitir presentar unas mayores cifras de resultados, han ido conduciendo a un
endurecimiento progresivo de su utilización por parte de la regulación contable de los principales países anglosajones, hasta llegar, en los casos más recientes, prohibirse el empleo del
mismo.
Por su parte, la postura actual del IASB, en la vigente NIC n.º 22 (IASC, 1998c), es considerar al método de unión de intereses como una excepción a la norma general, según la cual
todas las combinaciones de empresas deben ser contabilizadas por el método de compra. Con
este planteamiento se restringe, pero no se prohíbe, el uso del método de unión de intereses.
Sin embargo, las últimas iniciativas del IASB, concretamente un amplio proyecto sobre
la contabilización de las combinaciones de empresas, siguen la línea de los organismos reguladores anglosajones, que como ya indicamos, se dirigen a la eliminación del método de
unión de intereses. Se trata de un amplio proyecto que exigirá importantes esfuerzos, tanto
por parte del IASB, como de los organismos reguladores nacionales que tienen previsto adoptar, para el año 2005, la nueva normativa contable internacional, pero que supondrá, en nuestra opinión, una importante mejora en la comparabilidad de la información económico-financiera derivada de estos procesos, al adoptarse el método de compra como único método de
registro.
La nota más relevante del método de compra es que contempla la fusión como la adquisición de cualquier otro activo, es decir, aplicando el principio del precio de adquisición. Así,
la diferencia entre la valoración de la contraprestación de la operación y los valores razonables de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos, a la fecha de la operación,
dará origen a los dos casos siguientes:
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a) que el coste de adquisición superior a los valores razonables de los activos y pasivos
identificables: dicho exceso, según la NIC n.º 22 (IASC, 1998C, pfo. 41), habrá de
registrarse como “fondo de comercio positivo”, reconociéndose como un activo en el
balance e imputándose a resultados según el tratamiento contable previsto. Sin embargo, el IASB en su propuesta del ED n.º 3 (IASB, 2002a) considera que la definición
de este activo intangible debe hacerse en función de su naturaleza y no en función de
su cálculo.
b) que el coste de adquisición inferior a los valores razonables de los activos y pasivos
identificables: En este caso, la regulación contable ha establecido dos alternativas distintas:
–
aquélla que consiste en minorar los valores razonables que serían asignables a los
activos no monetarios adquiridos en una parte proporcional del exceso, no debiendo registrarse “fondo de comercio negativo”, salvo que el valor asignado a tales
activos se reduzca a cero. Esta alternativa se correspondió con el tratamiento preferente previsto en la NIC n.º 22 (IASC, 1993, pfo. 49) para el fondo de comercio negativo.
–
aquélla que registra los activos netos recibidos por sus valores razonables, sin llevar a cabo ningún tipo de reducción, de forma que el exceso se considera, en su
totalidad, como “fondo de comercio negativo”. Esta alternativa se correspondió
con el tratamiento alternativo de la NIC n.º 22 (IASC, 1993, pfo. 51) y con el único actualmente previsto por la NIC n.º 22 (IASC, 1998c, pfo. 59).
La primera alternativa para registrar el “fondo de comercio negativo”, según sus defensores, era más consistente con el principio de precio de adquisición, al hacer que los valores de
dichos activos figuraran por su coste de adquisición y evitando una sobrevaloración de los
mismos. El razonamiento que subyace se basa en la hipótesis de que el fondo de comercio
negativo surge como consecuencia de una compra a buen precio. Dado que la ganga puede
vincularse con un conjunto de activos no monetarios, se exige que el valor de estos activos se
reduzca, con la consiguiente disminución en el fondo de comercio. Sin embargo, el IASB
optó en la NIC n.º 22 (IASC, 1998c) por eliminar el tratamiento mencionado.
En el tratamiento del fondo de comercio negativo recogido en la NIC n.º 22 (IASC,
1998c), que se corresponde con la segunda alternativa, se analizan, además, las causas que lo
originan, es decir, las expectativas de pérdidas y gastos futuros y las ventajas en el proceso de
negociación. Para el primer caso, se exige que el fondo de comercio se lleve a resultados a
medida que dichas pérdidas se produzcan. Para el segundo, se fijan dos posibles situaciones.
Cuando la ganga puede vincularse con un grupo de activos no monetarios, la ganancia, al ser
no realizada, se imputará a resultados en función de la depreciación de los activos, sin pérdida de información sobre sus valores razonables. En caso contrario, deberá ser reconocido
como ingreso inmediatamente. No obstante, el ED n.º 3 (IASB, 2002a) discrepa de que las
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expectativas de pérdidas y gastos futuros puedan originar un exceso de los valores razonables,
dado que, aunque tales expectativas pueden provocar una disminución en el precio que está
dispuesta a pagar la adquirente, previsiblemente, los valores razonables de los activos netos
adquiridos se verán también afectados.
Respecto al fondo de comercio positivo, generado en una operación de fusión mediante
la utilización del método de compra, diremos que representa normalmente el pago realizado
por la empresa adquirente en anticipación de futuros beneficios económicos, debiendo reconocerse como activo en el balance e imputarse a resultados según corresponda. Sin embargo,
el IASB en su propuesta del ED n.º 3 (IASB, 2002a) define el fondo de comercio como los
beneficios económicos futuros que tienen su origen en aquellos activos que no pueden ser
identificados de forma separada.
Para la amortización o depreciación sistemática del fondo de comercio positivo, es decir,
la imputación a resultados como activo de carácter depreciable, las normas internacionales de
contabilidad apuestan, en los últimos años, por el establecimiento de períodos máximos de 20
años, dejando libertad a las empresas para que éstas puedan justificar períodos de tiempo más
largos. No obstante, en la nueva propuesta del IASB, el ED n.º 3, no permite en ningún caso
la amortización del fondo de comercio, el cual debe corregirse anualmente sólo por su depreciación o deterioro excepcional, o más frecuentemente si las circunstancias evidencian que ha
podido sufrir un deterioro.
Además de la depreciación sistemática del fondo de comercio positivo, en los últimos
años se observa que los distintos organismos reguladores han establecido criterios muy precisos para fijar su depreciación o deterioro excepcional, así como para registrar la posible
recuperabilidad de dichas pérdidas en ejercicios posteriores. En este sentido, constatamos que
depreciación excepcional ha pasado de ser una pérdida de valor definitiva a considerarse, en
determinadas circunstancias, como una depreciación reversible o no definitiva.
Asimismo, cabe destacar que los principales organismos reguladores exigen el suministro de una información detallada sobre el tratamiento adoptado para el fondo de comercio originado, en la entidad resultante, al registrar la fusión por el método de compra, concretándose en la obligatoriedad de informar sobre la existencia del mismo, los criterios y períodos de
amortización, así como la depreciación o deterioro excepcional, entre otras cuestiones, lo que
redundará, en nuestra opinión, en una mejora de la información para los usuarios interesados
en estos procesos.
En nuestro país la contabilización de las operaciones de fusión ha sido abordada por el ICAC
quien publicó, en octubre de 1993, un “Borrador de Normas de Contabilidad aplicables a las
Fusiones y Escisiones de Sociedades” (BNCFES). Sin embargo, señalaremos que el BNCFES
no hace ni la más mínima mención al fondo de comercio, es decir, no lo define al tratar de las
fusiones de adquisición, ni mucho menos desciende hasta su cálculo. Tampoco, como es lógico,
establece los criterios a seguir para su reconocimiento e imputación, en su caso, a resultados.
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Ante esta ausencia, entendemos que los criterios aplicables pueden ser, en líneas generales, los previstos en el PGC, así como los establecidos por el ICAC en la Resolución de 21 de
enero de 1992, por la que se dictan normas de valoración para el inmovilizado inmaterial,
puesto que se refieren, en sentido amplio, al fondo de comercio originado en una adquisición.
Lo mismo ocurre con los criterios contemplados por las Normas para la formulación de las
Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC), en la medida en que resulten de aplicación al caso
que nos ocupa.
Finalmente, debemos indicar que, se proponen cambios importantes para la actualización
de nuestra normativa contable en las recomendaciones del “Libro Blanco para la reforma de
la contabilidad en España” (ICAC, 2002), tras el camino marcado por la Unión Europea de
exigir que las cuentas consolidadas de los grupos cotizados se presenten, a partir de 2005, utilizando la normativa del IASB. Con respecto al tratamiento contable del fondo de comercio
se observa un cambio de filosofía en su regulación. Así, las posturas más tradicionales defienden el tratamiento previsto en la NIC n.º 22, es decir, la amortización sistemática del fondo
de comercio. Sin embargo, otras opiniones son muy dispares, y van desde los que consideran
su desaparición inmediata, contra resultados o reservas, a los que proponen que no hace falta amortizarlo, pero si darlo de baja por su depreciación o deterioro de carácter excepcional,
efectuando para ello revisiones anuales.
En consecuencia, en el propio del “Libro Blanco para la reforma de la contabilidad en
España” se apunta que, se debe analizar, debatir y valorar las ventajas e inconvenientes que
suponga la adopción por la normativa contable española, en un futuro próximo, de estas tendencias internacionales para el tratamiento contable del fondo de comercio originado al registrar la fusión por el método de compra.
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– Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre, por el que se aprueba el Plan General de
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