Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un

PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN
TARSHOP S.A.
(Sociedad Anónima constituida conforme las leyes de la República Argentina)
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables
por un valor nominal de hasta
US$200.000.000
(o su equivalente en otras monedas)
En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de un valor nominal de hasta
US$200.000.000 (el “Programa”), Tarshop S.A. (“Tarshop” o la “Compañía” indistintamente) podrá emitir
en forma periódica obligaciones negociables en una o más clases y/o series (las “Obligaciones Negociables”).
El Programa aprobado por la Asamblea de Accionistas de fecha 28 de diciembre de 2009 por un monto de
hasta US$50.000.000, ampliado posteriormente por Asamblea de fecha 14 de marzo de 2011 por un monto de
hasta US$200.000.000, reducido en su monto por decisión del Directorio de la Compañía de fecha 14 de
marzo de 2011 por hasta la suma de US$100.000.000 y ampliado posteriormente por decisión del Directorio
de fecha 31 de mayo de 2013 por hasta la suma de US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
Cabe mencionar que las facultades delegadas al Directorio de la Compañía para fijar la época y moneda de
emisión, y demás términos y condiciones de emisión de las obligaciones negociables han sido aprobadas y
renovadas por la Asamblea de Accionistas de fecha 21 de marzo de 2013 y 16 de marzo de 2015. La
actualización del prospecto del Programa fue aprobada por Directorio en la reunión de fecha 10 de febrero de
2016.
Las Obligaciones Negociables serán simples no convertibles en acciones, con o sin garantía o garantizadas
por terceros, cuyo valor nominal no podrá ser superior a US$200.000.000 (o su equivalente en otras
monedas), con vencimientos no menores a treinta días de la fecha de emisión. Las Obligaciones Negociables
serán simples no convertibles en acciones emitidas en el marco del Programa. Podrán (i) devengar intereses a
una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas,
índices o fórmulas que se especifiquen en el suplemento de precio aplicable (cada uno, un “Suplemento de
Precio”), (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier
combinación de las alternativas anteriores. Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones
Negociables, tales como su designación específica, el monto de capital, la moneda de emisión, vencimiento,
tasa de interés, la fecha de pago de los intereses, el precio de compra, los términos del rescate, el listado y/o
negociación en bolsas o mercados y otros términos y condiciones específicos no establecidos en el presente
prospecto (el “Prospecto”) con relación a cualquier emisión de Obligaciones Negociables bajo el mismo, los
nombres de cualquier colocador o agente, en caso de existir, y los demás términos y modalidades de venta y
distribución de dichas Obligaciones Negociables, serán descriptos en el Suplemento de Precio
correspondiente. En el Suplemento de Precio aplicable a cada clase y/o serie se describirán términos y
condiciones específicos aplicables a las obligaciones negociables que complementan o varían las condiciones
generales siempre que sean más favorables a los intereses de los inversores. La duración del Programa será de
cinco (5) años a partir de la fecha de aprobación de la Comisión Nacional de Valores de la República
Argentina (la “Comisión Nacional de Valores” o la “CNV” indistintamente).
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina ha sido autorizada por Resolución
Nº16.561 de fecha 5 de mayo de 2011, y por Resolución Nº17.121 de fecha 4 de julio de 2013 ambas de la
CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de
información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este
Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra
información suministrada en el Prospecto, es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la
Compañía, y en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a
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sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables
contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración manifiesta, con
carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación,
información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial,
económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público
inversor en relación con a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
CONFORME LO AUTORIZA LA LEY Nº26.831 DE MERCADO DE CAPITALES (JUNTO CON
SUS MODIFICATORIAS Y REGLAMENTARIAS INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, EL
DECRETO N°1023/2013, LA “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”), EL PROGRAMA NO
CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES PODRÁN SER
SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE O CLASE, SEGÚN SE
DETERMINE EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE.
LA COMPAÑÍA, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE SUS ÓRGANOS DE
ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU
COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA
INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL
PROSPECTO DE ESTA EMISIÓN, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN
INCLUIDA EN EL PROSPECTO REGISTRADO ANTE LA COMISION NACIONAL DE
VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE
PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES DE LA OFERTA PÚBLICA DE
VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA
INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O
TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN
RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO
OPINIÓN.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables emitidas conforme a la Ley N°23.576 y
sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha
ley, la Ley de Mercado de Capitales, y las normas de la CNV aprobadas por la resolución general N°622/13 y
sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y
estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí establecidos.
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables
serán obligaciones no garantizadas y no subordinadas, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo
momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada,
presente y futura de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le
otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía
especial, fija o flotante.
Si así lo especificara el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables
subordinadas que estarán en todo momento sujetas al pago de la deuda garantizada y, en tanto se establezca
en tal sentido, a parte de su deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de
preferencia por ley o de puro derecho).
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán o no ser listadas en una o varias
bolsas o mercado de valores, de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable.
El presente Prospecto está destinado exclusivamente a la oferta de las Obligaciones Negociables en la
Argentina de conformidad con las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores. A los efectos de
una posible oferta o colocación de Obligaciones Negociables fuera de la Argentina se utilizarán prospectos
sustancialmente similares al presente redactados en idioma inglés. En caso de discrepancia entre la versión en
español y la de inglés, prevalecerá la versión en español.
La inversión en las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa implica ciertos riesgos que
deberán considerarse antes de realizar tal inversión. Véase "Factores de Riesgo". El Suplemento de Precio
correspondiente podrá contener factores de riesgo adicionales los cuales se deberán analizar conjuntamente
con los incluidos en el presente Prospecto.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser ofrecidas directamente o a
través de los Colocadores y agentes oportunamente designados. Dichos Colocadores y agentes estarán
designados en el respectivo Suplemento de Precio. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar
ventas de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el
respectivo Suplemento de Precio. Tarshop se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier
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oferta de Obligaciones Negociables contemplado en el presente o en cualquier Suplemento de Precio, previa
publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de
Obligaciones Negociables. La Compañía podrá rechazar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en
forma parcial, utilizando el principio de proporcionalidad. En caso de que haya Colocadores, cada Colocador
tendrá el derecho de rechazar parcialmente, utilizando el principio de proporcionalidad, cualquier oferta de
compra de Obligaciones Negociables recibida por él en calidad de mandatario. En cualquier caso, será
respetado el principio de igualdad de trato de los inversores.
En relación con la emisión de Obligaciones Negociables, los Colocadores, si los hubiera, o cualquier persona
que actúe en nombre suyo podrá realizar operaciones que estabilicen, mantengan o afecten de otro modo el
precio de las Obligaciones Negociables, incluyendo compras de títulos destinadas a estabilizar el precio de
mercado, a cubrir en forma parcial o total una posición vendida en los títulos mantenida por los Colocadores,
y la imposición de sanciones mediante ofertas de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, y el artículo
11 de la Sección III del Capítulo IV, del Título VI de las Normas de CNV sobre la Reglamentación de
Actividades de Estabilización del Mercado. En virtud del mencionado artículo, las operaciones de
estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:
A. No pueden exceder el plazo de los primeros treinta (30) días corridos posteriores siguientes al
primer día en el cual se inició la negociación de los títulos en el mercado.
B. El prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia dirigida a los
inversores en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su
duración y sus condiciones.
C. Las operaciones de estabilización solo podrán ser realizadas por agentes que hayan participado
en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión.
D. Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar
alteraciones bruscas en el precio de los valores negociables que hayan sido objetos de la
colocación primaria.
E. Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se
realizarán a precios más altos que los negociados en los mercados, en operaciones celebradas
entre partes no vinculadas con actividades de organización, colocación y distribución.
F. Los mercados deberán identificar estas operaciones como tales, así como darlas a conocer al
público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al final de la jornada de
negociación.
La fecha del presente Prospecto es 22 de abril de 2016.
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AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN
DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
LA LEY N°25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N°26.087,
N°26.119, Nº26.268, Nº26.683 Y N°26.734) (LA “LEY ANTILAVADO”) TIPIFICA LA
ACCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO PENAL QUE LO DEFINE COMO
AQUEL DELITO QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE,
ADMINISTRA, VENDE, GRAVA, DISIMULA O DE CUALQUIER OTRO MODO PONE EN
CIRCULACIÓN EN EL MERCADO DINERO O CUALQUIER CLASE DE BIENES
PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE
LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE
UN ORIGEN LÍCITO. A SU VEZ, LA LEY Nº26.683 CONSIDERA AL LAVADO DE
ACTIVOS COMO UN CRIMEN CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO,
ESCINDIÉNDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES UN DELITO CONTRA
LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO
AUTÓNOMO DE LAVADO DE ACTIVOS CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN
EN EL DELITO QUE ORIGINÓ LOS FONDOS OBJETO DE DICHO LAVADO.
CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTE DE LA
COMISIÓN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA LEY
ANTILAVADO CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”) BAJO LA
ÓRBITA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN.
MEDIANTE EL DECRETO Nº1936/10 SE ASIGNÓ A LA UIF, COMO AUTORIDAD DE
APLICACIÓN DE LA LEY ANTILAVADO Y SUS MODIFICATORIAS Y EN TODO LO
ATINENTE A SU OBJETO, LA COORDINACIÓN Y FACULTADES DE DIRECCIÓN EN EL
ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL; CON FACULTADES DE DIRECCIÓN
RESPECTO DE LOS ORGANISMOS PÚBLICOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO 12 DE
LA LEY ANTILAVADO ASÍ COMO LA REPRESENTACIÓN NACIONAL ANTE DISTINTOS
ORGANISMOS INTERNACIONALES, COMO GAFI, GAFISUD, OEA, ENTRE OTROS.
LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES,
DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA
EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO,
NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS,
PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A
PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS
SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPÍTULO IV DE LA LEY ANTILAVADO Y SOLICITAR
AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL
ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL
SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN.
EN EL MARCO DE ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA, LOS
SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 DE LA LEY ANTILAVADO NO
PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES O
PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE
CONFIDENCIALIDAD.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN UIF Nº121/11 Y SUS MODIFICATORIAS, SE OBLIGA A LAS
ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS A LA LEY Nº21.526, A LAS ENTIDADES SUJETAS
AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº18.924 Y A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS
AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL
“BCRA”) PARA OPERAR EN LA COMPRAVENTA DE DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO
O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA TRANSMISIÓN DE FONDOS
DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A ADOPTAR MEDIDAS
ADICIONALES RACIONALES A FIN DE IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS Y/O
CLIENTES, ASEGURARSE QUE LA INFORMACIÓN QUE RECIBEN ES COMPLETA Y
EXACTA Y HACER UN SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES EN
QUE PARTICIPAN, ENTRE OTRAS MEDIDAS. SE PONE ÉNFASIS EN LA APLICACIÓN
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DE POLÍTICAS “CONOZCA A SU CLIENTE” POR LAS CUALES ANTES DE INICIAR LA
RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES DEBEN
IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN LA RESOLUCIÓN UIF Nº11/11,
MODIFICADA POR LA RESOLUCIÓN UIF Nº52/2012, SOBRE PERSONAS EXPUESTAS
POLÍTICAMENTE, VERIFICAR QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS
LISTADOS DE TERRORISTAS Y/U ORGANIZACIONES TERRORISTAS (RESOLUCIÓN
UIF Nº29/13) Y SOLICITARLES INFORMACIÓN SOBRE LOS PRODUCTOS A UTILIZAR Y
LOS MOTIVOS DE SU ELECCIÓN. RESPECTO DE LA DETECCIÓN DE OPERACIONES
INUSUALES O SOSPECHOSAS CUANDO UN SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA
OPERACIÓN QUE CONSIDERA INUSUAL, DEBERÁ PROFUNDIZAR EL ANÁLISIS DE
DICHA OPERACIÓN CON EL FIN DE OBTENER INFORMACIÓN ADICIONAL, DEJANDO
CONSTANCIA Y CONSERVANDO DOCUMENTAL RESPALDATORIA Y HACIENDO EL
REPORTE CORRESPONDIENTE EN UN PLAZO DE 30 DÍAS CORRIDOS, CONTADOS
DESDE QUE LOS HUBIEREN CALIFICADO COMO TALES, CON UN MÁXIMO DE 150
DÍAS CORRIDOS DESDE QUE FUERAN REALIZADAS O TENTADAS (RESOLUCIÓN UIF
Nº3/2014). DICHO PLAZO SE REDUCE “SIN DEMORA ALGUNA” Y A UN MÁXIMO DE 48
HORAS EN CASO DE QUE DICHA OPERACIÓN ESTÉ RELACIONADA CON EL
FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO (RESOLUCIÓN UIF Nº68/2013). ASIMISMO, POR
RESOLUCIÓN 50/2011, COMPLEMENTADA RECIENTEMENTE POR LA RESOLUCIÓN
460/2015, LOS SUJETOS OBLIGADOS Y SUS RESPECTIVOS OFICIALES DE
CUMPLIMIENTO, TIENEN LA OBLIGACIÓN DE REGISTRARSE VÍA (WWW.UIF.GOB.AR)
EN EL SISTEMA DE REPORTE DE OPERACIONES (SRO), Y DE PRESENTAR EN
FORMATO PAPEL ANTE LA MESA DE ENTRADAS DE LA UIF, DENTRO DE LOS
SIGUIENTES 15 DÍAS HÁBILES ADMINISTRATIVOS A LA REGISTRACIÓN EN EL SRO,
TODA LA DOCUMENTACIÓN QUE RESPALDE DICHE REGISTRACIÓN.
ESTAS OPERACIONES SOSPECHOSAS SE REPORTARÁN VÍA WEB, PARA LO CUAL SE
REQUIERE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS SU PREVIA REGISTRACIÓN ONLINE
(RESOLUCIÓN 50/2011) Y LA PRESENTACIÓN EN LA UIF DENTRO DE LOS SIGUIENTES
15 DÍAS HÁBILES ADMINISTRATIVOS DE SU REGISTRACIÓN WEB DE LA
DOCUMENTACIÓN FÍSICA QUE LOS IDENTIFIQUE Y ACREDITE DICHO REGISTRO
(RESOLUCIÓN 460/2015). POR ÚLTIMO LA RESOLUCIÓN UIF Nº121/11 (MODIFICADA
EN CUANTO A LOS MONTOS POR LA RESOLUCIÓN N°196/2015) CLASIFICA LOS
CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I)
HABITUALES: CLIENTES CON LOS QUE SE ENTABLE UNA RELACIÓN DE
PEMANENCIA Y QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE
ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS.180.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS
MONEDAS. Y (II) OCASIONALES: AQUELLOS CLIENTES CON LOS QUE NO SE
ENTABLA UNA RELACIÓN DE PERMANENCIA Y CUYAS OPERACIONES ANUALES NO
SUPERAN LA SUMA DE PS.180.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS. LAS
OPERACIONES DEBEN TOMARSE POR AÑO CALENDARIO.A TRAVÉS DE LA
RESOLUCIÓN UIF Nº229/11, SE ESTABLECEN MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS A
OBSERVAR EN EL MERCADO DE CAPITALES CON RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE
LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO,LA
RESOLUCIÓN VIGENTE ESTABLECE LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS
DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS
SUJETOS OBLIGADOS, TALES COMO INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA
DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR
OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL
LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN SE
DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU
SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS,
CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS
PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES
DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR
EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. POR ÚLTIMO LA RESOLUCIÓNUIF Nº229/11
CLASIFICA LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES,
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A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO
ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN
OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES
NO SUPERAN LA SUMA DE PS. 60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (III)
INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR
UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE
LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS PS.60.000. DICHA CLASIFICACIÓN DETERMINARÁ
LOS REQUISITOS DE IDENTIFICACIÓN DE CADA CLIENTE.
ESTA RESOLUCIÓN FUE COMPLEMENTADA POR LA RESOLUCIÓN 195/2015, QUE
ESTABLECIÓ UN PROCEDIMIENTO ESPECÍFICO DE IDENTIFICACIÓN Y
CONOCIMIENTO DEL CLIENTE PARA AQUELLOS TENEDORES DE TÍTULOS PÚBLICOS
ALCANZADOS POR LA REESTRUCTURACIÓN SOBERANA 2005-2010.
LA REFORMA EFECTUADA MEDIANTE LA LEY N°26.683, INTRODUCE CAMBIOS
SUSTANCIALES, ENTRE LOS CUALES SE ENCUENTRA LA TIPIFICACIÓN DEL DELITO
DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y
FINANCIERO (NO YA COMO UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA) Y
SE INTRODUCEN, A SU VEZ, CIERTAS MODIFICACIONES AL TIPO PENAL: (I) QUEDA
SUPRIMIDA LA EXIGENCIA QUE REQUERÍA PARA LA CONFIGURACIÓN DEL
LAVADO, EL HECHO DE QUE NO SE HUBIERA PARTICIPADO DEL DELITO PREVIO. LA
ELIMINACIÓN DEL PRESUPUESTO NEGATIVO DEL TIPO PENAL (NO HABER
PARTICIPADO EN EL DELITO PRECEDENTE) ENCUENTRA SU FUNDAMENTO EN LA
EXIGENCIA GLOBAL DE REPRIMIR EL LLAMADO “AUTOLAVADO”; ES DECIR,
SANCIONAR LA CONDUCTA DE INTRODUCIR EL ACTIVO ILÍCITO EN EL SISTEMA
ECONÓMICO FORMAL CON INDEPENDENCIA DE LA SANCIÓN RELATIVA A SU
PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE LO ORIGINA; (II) SE ELEVA DE PS.50.000 A
PS.300.000 LA SUMA QUE CONSTITUYE LA CONDICIÓN OBJETIVA DE PUNIBILIDAD
DEL TIPO PENAL BÁSICO; (III) REPRIME – CON PENAS DE PRISIÓN DE 6 MESES A 3
AÑOS – AQUELLOS CASOS EN DONDE EL VALOR DE LOS ACTIVOS NO SUPERE LOS
PS.300.000; (IV) IMPONE NUEVAS PENAS Y ACCIONES PARA LOS CASOS DE
FINANCIAMIENTO A UNA ASOCIACIÓN ILÍCITA TERRORISTA O A SUS MIEMBROS –
AUMENTANDO SIGNIFICATIVAMENTE SUS PENAS, (V) AMPLÍA LAS FUNCIONES DE
ANÁLISIS, TRATAMIENTO Y TRANSMISIÓN DE INFORMACIÓN A LA UIF EN MATERIA
DE LAVADO DE ACTIVOS Y DE FINANCIACIÓN DE ACTIVIDADES TERRORISTAS; Y
(VI) CONTEMPLA REPRIMIR LA COMISIÓN DE ILÍCITOS PENALES FUERA DEL
ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL REFERIDO, CUANDO EL HECHO HUBIERA
ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.
ASIMISMO, EL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS
ESTABLECIDAS POR LA LEY ANTILAVADO, Y A LAS NORMAS REGLAMENTARIAS
EMITIDAS POR LA UIF, INCLUYENDO DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL,
CON REFERENCIA A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD
DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA LUCHA CONTRA EL TERRORISMO Y DAR
CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES DICTADAS POR EL MINISTERIO DE
RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO. A PARTIR DE LA
ENTRADA EN VIGENCIA DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, SE ENTENDERÁ
QUE DENTRO DE LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS TÉRMINOS DE LOS INCISOS 4, 5
Y 22 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY ANTILAVADO, QUEDAN COMPRENDIDOS LOS
AGENTES DE NEGOCIACIÓN, LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN,
LOS AGENTES DE DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN, Y LOS AGENTES DE
ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. ASIMISMO, TALES
DISPOSICIONES DEBERÁN SER OBSERVADAS POR: (I) AGENTES DE CUSTODIA DE
PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA (SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS
COMUNES DE INVERSIÓN EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº24.083); (II) AGENTES DE
CORRETAJE; (III) AGENTES DE DEPÓSITO COLECTIVO; Y (IV) LAS SOCIEDADES
EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES
IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS
SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD
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DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO
REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD
DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.
PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE
COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SE ENCUENTREN
OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES
DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES
OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES
FALTEN
JUSTIFICACIÓN
ECONÓMICA
O
JURÍDICA,
O
QUE
SEAN
INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN
OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.
LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE LOS SUJETOS BAJO SU COMPETENCIA,
SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA
PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U
OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS
FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS
CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES,
TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL
LISTADO DE PAÍSES COOPERADORES PREVISTO EN EL ARTÍCULO 2, INCISO B) DEL
DECRETO Nº589/2013. CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS
DENTRO DEL LISTADO MENCIONADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR Y REVISTAN EN
SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN
UNA ENTIDAD BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA
SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA COMISIÓN, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A
ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU
JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE
COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV.
LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA
COMPAÑÍA Y A LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, TODA LA INFORMACIÓN
Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUELLA QUE
PUEDA SER REQUERIDA POR LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO,
PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y
REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS
LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO
DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UIF Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BCRA.
LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR
ÓRDENES DE COMPRA DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAN QUE LAS
MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A SU
SATISFACCIÓN.
A FINES DE DICIEMBRE DE 2011, LA SANCIÓN DE LAS LEYES Nº26.733 Y Nº26.734
INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS
ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO. POR UN LADO, LA LEY Nº26.733 ESTABLECIÓ PENAS DE PRISIÓN,
MULTA E INHABILITACIÓN PARA QUIEN: (ARTÍCULO 306) UTILICE O SUMINISTRE
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PARA REALIZAR TRANSACCIONES DE VALORES
NEGOCIABLES (ARTÍCULO 308); MANIPULE LOS MERCADOS BURSÁLITES
OFRECIENDO O REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES
MEDIANTE NOTICIAS FALSAS, NEGOCIACIONES FINGIDAS O REUNIÓN DE LOS
PRINCIPALES TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR A DETERMINADO PRECIO; Y
(ARTÍCULO 310) REALICE ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES SIN LA
CORRESPONDIENTE AUTORIZACIÓN. MEDIANTE LA LEY Nº26.734 SE INCORPORÓ AL
CÓDIGO PENAL EL ARTÍCULO 306 QUE SANCIONA CON PENAS DE PRISIÓN Y MULTA
A AQUEL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE RECOLECTE BIENES O DINERO A SER
UTILIZADOS PARA FINANCIAR A UN DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE
ATERRORICE A LA POBLACIÓN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES,
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EXTRANJERAS O DE UNA ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR O
ABSTENERSE DE REALIZAR UN DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARÁN
INDEPENDIENTEMENTE SI EL DELITO FUERA COMETIDO O EL FINANCIAMIENTO
UTILIZADO. IGUALMENTE SERÁ PENADO SI EL DELITO, INDIVIDUO U
ORGANIZACIÓN QUE SE PRETENDE FINANCIAR SE DESARROLLE O ENCUENTREN
FUERA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. ASIMISMO, SE FACULTÓ A LA UIF QUE
PUEDA CONGELAR LOS ACTIVOS VINCULADOS CON LA FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO MEDIANTE UNA RESOLUCIÓN FUNDADA Y COMUNICACIÓN
INMEDIATA AL JUEZ COMPETENTE.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS
VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR
CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL TÍTULO XIII,
LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, AL TÍTULO XI DE LAS
NORMAS DE LA CNV Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO
LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE
ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN, EN LA SECCIÓN
INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE
LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.
8
INFORMACIÓN ESPECIAL SOBRE CONTROLES DE CAMBIOS
EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL DECRETO N°616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS,
Y LAS REGULACIONES DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL
“BCRA” O EL “BANCO CENTRAL”, INDISTINTAMENTE) EN MATERIA DE CAMBIOS,
LOS INGRESOS DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO
ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN EXCEPTUADOS DE LA
OBLIGACIÓN DE MANTENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA A DICHOS FONDOS
POR UN PLAZO MÍNIMO DE 120 DÍAS CONTADOS DESDE LA FECHA DE INGRESO DE
LOS MISMOS, DADO QUE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ
REALIZADA MEDIANTE OFERTA PÚBLICA Y SE SOLICITARÁ SU LISTADO Y
NEGOCIACIÓN EN EL MERCADO DE VALORES BUENOS AIRES S.A. (“MVBA”) A
TRAVÉS DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES (“BCBA”) EN VIRTUD DEL
EJERCICIO DE LA FACULTAD DELEGADA POR EL MVBA A LA BCBA CONFORME LO
DISPUESTO POR LA RESOLUCIÓN N°17.501 DE LA CNV Y/O SU NEGOCIACIÓN Y
LISTADO EN EL MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO (“MAE”).
EN EL SUPUESTO DE INGRESO DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR
EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS (“MULC”) PARA LA ADQUISICIÓN DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO SECUNDARIO, DICHA
ADQUISICIÓN SERÍA CONSIDERADA EN LOS TÉRMINOS DEL DECRETO N°616/2005 Y
SUS MODIFICATORIAS COMO UNA INVERSIÓN DE PORTAFOLIO DE NO RESIDENTES
DESTINADAS A TENENCIAS DE ACTIVOS FINANCIEROS DEL SECTOR PRIVADO,
SIÉNDOLES POR ELLO APLICABLE LA OBLIGACIÓN DE PERMANENCIA DE LOS
FONDOS EN EL PAÍS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 120 DÍAS.
ASIMISMO, LOS INVERSORES NO RESIDENTES QUE DESEEN ADQUIRIR LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SOLO PODRÁN TRANSFERIR AL EXTERIOR A
TRAVÉS DEL MULC, EL EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES DE LAS
SUMAS QUE OBTENGAN EN RAZÓN DEL REPAGO DE LAS MISMAS (TANTO EN
CONCEPTO DE CAPITAL COMO DE INTERESES) POR HASTA LA SUMA DE US$500.000
POR MES CALENDARIO, SIEMPRE Y CUANDO LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES REGISTRE UNA PERMANENCIA EN EL PAÍS DE POR LO MENOS 120
DÍAS CORRIDOS AL MOMENTO DE DICHA TRANSFERENCIA.
EL INGRESO DE DIVISAS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES DEBERÁ SER REGISTRADO ANTE EL BCRA POR EL INVERSOR NO
RESIDENTE Y LA ENTIDAD FINANCIERA QUE REALICE LA OPERACIÓN.
DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN LA COMUNICACIÓN “A” 5265 DEL BCRA,
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONSTITUYEN UN TÍTULO DE DEUDA LOCAL
OFRECIDO EXCLUSIVAMENTE EN LA ARGENTINA. SI BIEN, A PARTIR DE LA
COMUNICACIÓN “A” 5850 CONTAMOS CON ACCESO AL MULC PARA PAGAR EN EL
EXTERIOR O EN LA ARGENTINA SERVICIOS DE CAPITAL, INTERESES O CUALQUIER
OTRO MONTO ADEUDADO BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA LA
SUMA DEL EQUIVALENTE A US$2.000.000 POR MES, TODO MONTO SUPERIOR
DEBERÁ SER AUTORIZADO PREVIAMENTE POR EL BCRA.
PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y
DE CONTROLES AL INGRESO DE CAPITALES VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE
SUGIERE A LOS INVERSORES UNA LECTURA DEL DECRETO N°616/2005 CON SUS
REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS Y/O MODIFICATORIAS,
A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL
SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA WWW.MECON.GOB.AR O EL DEL
BCRA WWW.BCRA.GOB.AR, SEGÚN CORRESPONDA.
9
MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS
Este Prospecto contiene declaraciones que constituyen “manifestaciones referentes a eventos
futuros” principalmente bajo los títulos “Resumen de términos y condiciones”, “Factores de
Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” y “Descripción del Negocio”. La
Compañía ha basado esta manifestación sobre eventos futuros básicamente en sus creencias
actuales, expectativas y proyecciones sobre los eventos futuros y tendencias financieras que puedan
afectar al negocio. Muchos factores importantes podrían ocasionar serias diferencias entre los
resultados reales y los esperados incluyendo, sin carácter restrictivo, los siguientes:
cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas o de otro tipo en general en
Argentina o cambios en las condiciones económicas o comerciales de América Latina;
cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes
hacia el otorgamiento de créditos a favor de o las inversiones en Argentina o sociedades
argentinas;
inflación;
tasa de interés;
regulaciones gubernamentales;
acontecimientos inesperados en ciertos litigios actualmente en trámite;
fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pública argentina;
competencia en los centros comerciales e industrias relacionadas;
deterioro en las condiciones económicas regionales y nacionales de Argentina;
fluctuaciones en el nivel de tipo de cambio del peso; y
los factores analizados en el capítulo “Factores de Riesgo”.
Expresiones tales como la Compañía “anticipa”, “espera”, “intenta”, “planea”, “considera”,
“procura”, “estima”, “proyecta”, “cree”, variaciones de dichos términos, y expresiones similares
tienen como objeto identificar tales manifestaciones referentes a eventos futuros. Las
manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen información referente a los posibles futuros
resultados operativos de la Compañía, estrategias de negocios, planes de financiamiento, posición
competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de crecimiento, los efectos de
regulaciones futuras y los efectos de la competencia. Tarshop no asume ninguna obligación de
difundir públicamente los cambios en las manifestaciones sobre eventos futuros con posterioridad a
la presentación de este Prospecto a fin de reflejar eventos o circunstancias posteriores o el
acaecimiento de hechos no previstos. A la luz de los riesgos descriptos arriba, las manifestaciones
de eventos y circunstancias mencionadas en el Prospecto podrían no ocurrir y no constituyen
garantías de rendimientos futuros.
RESTRICCIONES A LA VENTA
Excepto en Argentina, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en cualquier jurisdicción
que autorizaría una oferta pública de las Obligaciones Negociables o la posesión o distribución de
este Prospecto o cualquier otro material de venta relacionado con las Obligaciones Negociables en
ningún país ni jurisdicción donde sea necesaria una tramitación a tal efecto. La Compañía y
cualquier Colocador de las Obligaciones Negociables deberán cumplir con todas las leyes y
regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o
entreguen Obligaciones Negociables, o aquéllas en las que se tenga en posesión o distribuya
cualquier prospecto preliminar o este Prospecto o cualquier modificación o suplemento del mismo.
No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones
Negociables conforme a la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América de 1933
(Securities Act of 1933) y sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores”), o las leyes en materia
de títulos valores de ninguno de sus estados y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los
Estados Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América (según se
10
define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores (“Regulación S”) excepto en transacciones
exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública de la Ley de Títulos Valores y
conforme a cualquier otra ley o regulación aplicable, o de conformidad con una declaración de
registración que haya sido declarada efectiva por la Comisión de Valores de los Estados Unidos de
América (U.S. Securities and Exchange Commission).
No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones
Negociables conforme a las normas de Títulos Valores del Reino Unido y no podrán ser ofrecidas
ni vendidas dentro del Reino Unido ni a ninguna persona del Reino Unido, excepto en
transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública de las normas de
Títulos Valores del Reino Unido y conforme a cualquier otra ley aplicable
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
En el presente, el símbolo “US$”, “USD” y el término “dólares” se refieren a dólares, moneda de
curso legal en los Estados Unidos de América y el símbolo “$”, “Ps.” o “pesos” se refiere a pesos
argentinos. Excepto aclaración en el presente, el tipo de cambio utilizado para convertir a pesos
montos en moneda extranjera de los estados financieros y estados de resultados integrales de la
Compañía, hasta diciembre de 2001, ha sido el tipo de cambio vigente en cada fecha o cierre de
ejercicio relevante cotizado por el Banco de la Nación Argentina (“BNA”). En el caso de dólares,
las cotizaciones del BNA para dicho tipo de cambio fueron de 1 por US$1, a la paridad peso dólar
establecida en 1991 por la Ley Nº23.928 (la “Ley de Convertibilidad”). El 7 de enero de 2002,
Argentina abandonó la paridad fija de un peso por dólar establecida por la Ley de Convertibilidad.
Luego de la devaluación inicial y de la fijación de un tipo de cambio oficial de Ps.1,40 por US$1 el
peso comenzó a flotar. El tipo de cambio utilizado en los estados financieros al 31 de diciembre de
2013, 2014 y 2015 fue el tipo de cambio de referencia del BCRA Ps.6,5180, Ps.8,5520 y Ps.13,005
por dólar respectivamente, o en su defecto aquél que surgiere de las estimaciones de la dirección de
la Compañía incluidas en los mismos para los saldos patrimoniales, en tanto que para los cargos
incluidos en el estado de resultados integrales, se utilizó el tipo de cambio al momento de cada
transacción, de acuerdo a lo dispuesto por las normas contables vigentes en la República Argentina
(las “Normas Contables”).
De acuerdo con las Normas Contables y con requerimientos de los organismos de contralor, los
estados financieros de la Compañía han sido preparados sin reconocer los cambios en el poder
adquisitivo de la moneda hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002, y de
acuerdo con lo establecido por las Normas Contables, se ha reiniciado el reconocimiento de los
efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables que tengan fecha de origen
anterior al 31 de diciembre de 2001 se encuentran expresadas en moneda de esa fecha.
Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N°664/03 que
establece que los estados financieros de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean
expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución General
Nº441/03 (la “Resolución 441”) oportunamente emitida por la CNV, la Compañía discontinuó la
reexpresión de los estados financieros a partir del 1° de marzo de 2003. Se deberá tener en cuenta
que la Compañía modificó su fecha de cierre de ejercicio en el año 2010, llevándolo al 31 de
diciembre de cada año. Ciertas sumas que aparecen en este Prospecto (incluyendo porcentajes)
podrían no ser exactas debido a redondeos.
INCORPORACIÓN DE CIERTOS DOCUMENTOS POR REFERENCIA
En virtud de las reglamentaciones argentinas aplicables, la Compañía presenta a la CNV sus
estados financieros anuales auditados y presenta sus estados financieros intermedios condensados
con informes de revisión limitada. En tanto para cualquiera de las Obligaciones Negociables que se
encuentren en circulación, todos los mencionados estados financieros publicados por la Compañía y
presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del presente, quedan incorporados al presente por
referencia.
11
Adicionalmente, con respecto a una emisión determinada de Obligaciones Negociables, el
Suplemento de Precio relacionado con tal emisión se incorporará por referencia a este Prospecto y
formará parte del mismo. En un mismo sentido, cualquier modificación o suplemento al
presente Prospecto que oportunamente se emita también se incorporará por referencia al presente,
formando parte del mismo.
Cualquiera de los informes precedentes incorporados al presente por referencia puede solicitarse,
sin cargo, por escrito o por teléfono, a la Compañía. Se considerará que cualquier declaración
incluida en un documento incorporado por referencia al presente ha sido modificada o reemplazada
a los efectos del Prospecto, en la medida en que una declaración incluida en dicho otro documento
presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier
declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que
fuere así modificada o reemplazada.
La entrega del presente Prospecto no implica que la información en él contenida con respecto a la
Compañía sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha del presente, o que cualquier otra
información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables sea correcta en cualquier
momento posterior a la fecha indicada en el Suplemento de Precio aplicable.
12
ÍNDICE
PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN ................................................................................ 1
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA
PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO ..................................................................................................................... 4
INFORMACIÓN ESPECIAL SOBRE CONTROLES DE CAMBIOS .............................. 9
MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS ..................................... 10
RESTRICCIONES A LA VENTA ...................................................................................... 10
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................... 11
INCORPORACIÓN DE CIERTOS DOCUMENTOS POR REFERENCIA ................... 11
I.
DATOS
SOBRE
DIRECTORES,
ADMINISTRADORES,
GERENTES,
ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.............................. 15
a) Directores y administradores titulares y suplentes y gerentes de primera línea. ................. 15
b) Comisión Fiscalizadora. ...................................................................................................... 18
c) Asesores............................................................................................................................... 20
d) Auditores. ............................................................................................................................ 20
II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA .......... 21
a) Resumen de términos y condiciones. .................................................................................. 21
III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA COMPAÑÍA ................................................. 26
a) Información contable y financiera. ...................................................................................... 26
b) Indicadores. ......................................................................................................................... 28
c) Capitalización y endeudamiento.......................................................................................... 29
d) Razones para la oferta y destino de los fondos. .................................................................. 29
e) Factores de riesgo. ............................................................................................................... 30
IV. INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA ................................................................ 50
a) Historia de la Compañía. ..................................................................................................... 51
b) Descripción del negocio. ..................................................................................................... 52
c) Estrategia. ............................................................................................................................ 58
d) Hechos relevantes................................................................................................................ 58
e) Estructura y organización de la Compañía y su grupo económico. ..................................... 59
f) Activo fijo. ........................................................................................................................... 59
V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA .................................... 60
a) Análisis del Resultado Operativo. ....................................................................................... 60
VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS .................. 87
a) Directores y gerencia. .......................................................................................................... 87
b) Remuneración...................................................................................................................... 87
c) Otra información relativa al órgano de administración y de fiscalización. ......................... 87
d) Empleados. .......................................................................................................................... 88
13
e) Propiedad accionaria. .......................................................................................................... 88
VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES
RELACIONADAS ............................................................................................................... 89
a) Estados financieros y otra información contable. ................................................................ 89
b) Cambios significativos. ....................................................................................................... 89
IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ................................................................... 96
a) Descripción de las Obligaciones Negociables. .................................................................... 96
b) Plan de distribución. .......................................................................................................... 103
c) Mercados. .......................................................................................................................... 103
d) Accionistas vendedores. .................................................................................................... 104
e) Dilución. ............................................................................................................................ 104
f) Gastos de la emisión. ......................................................................................................... 104
X. INFORMACIÓN ADICIONAL ....................................................................................105
a) Capital Social..................................................................................................................... 105
b) Acta constitutiva y estatutos. ............................................................................................. 105
c) Contratos importantes. ....................................................................................................... 106
d) Controles de Cambio. ........................................................................................................ 106
e) Carga tributaria. ................................................................................................................. 112
f) Dividendos y agentes pagadores. ....................................................................................... 120
g) Declaración por parte de expertos. .................................................................................... 120
h) Documentos a disposición. ................................................................................................ 120
14
I. DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y
MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
a) Directores y administradores titulares y suplentes y gerentes de primera línea.
Directores
Los actuales miembros del directorio de la Compañía fueron elegidos en la Asamblea de Accionistas
celebrada el 16 de marzo de 2015 por un período que vence en la Asamblea que considere el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Conforme establece el artículo Octavo del Estatuto
de la Compañía, el directorio está compuesto por un mínimo de uno y un máximo de siete miembros
titulares, junto con igual o menor número de directores suplentes, quienes llenan las vacantes en
forma automática reemplazando a los titulares, en el orden que haya sido determinado por la
Asamblea que los eligió. La duración del mandato de los directores en sus cargos será de dos
ejercicios, pudiendo todos ser reelectos indefinidamente. El siguiente cuadro presenta la composición
actual del directorio de la Compañía y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el
directorio.
Directores (2)
Nombre
Fecha de
Nacimiento
Vencimiento
del
Mandato (1)
Fecha de la
Designación
Actual
Cargo Actual
Desempeñado
desde
DNI
CUIL/CUIT
Presidente
Eduardo Sergio
Elsztain
21/01/1960
31/12/2016
16/03/2015
13/09/2010
14.014.114
20-14014114-4
Vicepresidente
Mauricio Wior
23/10/1956
31/12/2016
16/03/2015
14/03/2011
12.476.435
23-12746435-9
Directores
Titulares
Fernando Rubín
20/06/1966
31/12/2016
16/03/2015
13/09/2010
17.996.278
20-17.996.278-1
Saúl Zang
30/12/1945
31/12/2016
16/03/2015
06/11/2007
4.533.949
20-04533949-2
Gustavo Daniel
Efkhanian
28/10/1964
31/12/2016
16/03/2015
24/04/2014
17.012.120
20-17012120-2
Matías
Gaivironsky
23/02/1976
31/12/2016
16/03/2015
13/09/2010
25.216.887
20-25216887-8
Ernesto Manuel
Viñes
05/02/1944
31/12/2016
16/03/2015
24/04/2014
4.596.798
20-04596798-1
Directores
Suplente
Domicilio
Bolívar
108, piso 1º
CABA
Suipacha
664 piso 2°,
CABA
Reconquista
151 piso 5°,
CABA
Florida 537,
piso 18º,
CABA
Reconquista
151 piso 5º,
CABA
Suipacha
664 piso 2°,
CABA
Reconquista
151 piso 5º,
CABA
(1)
El mandato vence en la asamblea anual ordinaria de accionistas.
(2)
En la Asamblea de Accionistas celebrada el 16 de marzo de 2015, los accionistas decidieron por unanimidad fijar en (5) el número de Directores
Titulares de la Compañía y en (3) el número de Directores Suplentes.
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 4, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas
de la CNV (N.T 2013), corresponde informar que los señores Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang,
Fernando Rubín, Mauricio Wior, Gustavo Daniel Efkhanian, Ernesto Manuel Viñes, Esteban
Guillermo León Vainer y Matías Gaivironsky, están comprendidos dentro de la categoría de
directores “no independientes”.
A continuación se presenta una breve descripción biográfica de cada miembro de nuestro directorio:
Eduardo Sergio Elsztain. El Sr. Elsztain estudió Ciencias Económicas en la Universidad de Buenos
Aires. Se ha dedicado a la actividad inmobiliaria durante más de veinte años. Es el Presidente del
directorio de IRSA Propiedades Comerciales S.A., Consultores Assets Management S.A., Cresud
S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, BACS Banco de Crédito
& Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., y BrasilAgro – Companhia Brasileira de
Propriedades Agrícolas entre otras compañías.
15
Mauricio Wior. El Sr. Wior obtuvo un Máster en Finanzas, así como una Licenciatura en Economía
y Contabilidad en la Universidad de Tel Aviv, en Israel. Actualmente, el Sr. Wior es Director de
Ertach S.A. y Banco Hipotecario S.A. Ha ocupado diversos cargos en Bellsouth empresa en la que
fue Vicepresidente para América Latina desde 1995 hasta 2004. El Sr. Wior también fue el Principal
Funcionario Ejecutivo de Movicom Bellsouth desde 1991 hasta 2004. Además, condujo las
operaciones de diversas empresas de telefonía celular en Uruguay, Chile, Perú, Ecuador y
Venezuela. Fue Presidente de la Asociación Latinoamericana de Celulares (ALCACEL), la Cámara
de Comercio de los Estados Unidos de América en Argentina y la Cámara de Comercio IsraelíArgentina. Fue Director del Instituto para el Desarrollo Empresarial de la Argentina (IDEA),
Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL) y Tzedaka.
Fernando Rubín. El Sr. Rubín obtuvo el título de Licenciado en Psicología otorgado por la
Universidad de Buenos Aires y realizó un posgrado en Recursos Humanos y Análisis Organizacional
en E.P.S.O. Se desempeña como Gerente General de Banco Hipotecario S.A., habiéndose
desempeñado con anterioridad como Gerente de Área de Desarrollo Organizacional de Banco
Hipotecario S.A., Gerente Corporativo de Recursos Humanos en IRSA Inversiones y
Representaciones Sociedad Anónima, como Director de Recursos Humanos de LVMH (Moet
Hennessy Louis Vuitton) en Argentina y de Bodegas Chandon en Argentina y Brasil. También se
desempeñó como Gerente de la División de Recursos Humanos de la consultora internacional
Roland Berger & Partner-International Management Consultants.
Saúl Zang. El Sr. Zang obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro
de la International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y de la Interamerican
Federation of Lawyers (Federación Interamericana de Abogados). Es socio fundador del estudio
jurídico Zang, Bergel & Viñes Abogados. Es Vicepresidente de IRSA Propiedades Comerciales
S.A., Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y Fibesa
S.A. y también es Presidente de Puerto Retiro S.A.; asimismo es Director de Banco Hipotecario
S.A., Nuevas Fronteras S.A., Palermo Invest S.A y BrasilAgro Companhia Brasileira de
Propriedades Agrícola, entre otras compañías.
Gustavo Daniel Efkhanian. El Sr. Efkhanian se graduó en economía en la Universidad Nacional de
Córdoba. Actualmente es Director Suplente y Gerente de Área Riesgo y Controlling del Banco
Hipotecario S.A. El Sr. Efkhanian se desempeñó como Director Ejecutivo de Banco Hipotecario
S.A. desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como Director en el mismo desde 1993 y ha
ocupado diversos cargos en dicho banco desde 1991. Con anterioridad a ello, el Sr. Efkhanian fue
asesor del Banco Hipotecario S.A., designado por el gobierno en ocasión de la reestructuración de
1989 a 1993. El Sr. Efkhanian también ha prestado servicios como Director Suplente del Banco de
Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de
Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana (IEERAL).
Matías Gaivironsky. El Sr. Gaivironsky obtuvo el título de Licenciado en Administración de la
Universidad de Buenos Aires y un Máster en Finanzas de la Universidad del Centro de Estudios
Macroeconómicos Argentinos (CEMA). El Sr. Gaivironsky trabajó en diferentes posiciones desde
1997 en IRSA Propiedades Comerciales S.A., Cresud S.A.C.I.F. y A., e IRSA Inversiones y
Representaciones Sociedad Anónima, tres compañías Argentinas líderes en agricultura y real estate,
habiendo participado en los últimos años en numerosas emisiones de capital y deuda en el mercado
de capitales local e internacional. Entre 2008 y 2010 se desempeñó como Gerente de Finanzas de
Tarshop. Actualmente se desempeña como Gerente de Finanzas de IRSA Propiedades Comerciales
S.A., Cresud S.A.C.I.F. y A., e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.
Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes se graduó como abogado en la Universidad de Buenos Aires
donde realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Ejerció
la docencia universitaria y ejerció su profesión en forma liberal. Actualmente se desempeña como
Director a cargo del Área Legal del Banco Hipotecario S.A. Es socio fundador del estudio jurídico
Zang, Bergel & Viñes Abogados.
16
Contratos de trabajo con los directores
Tarshop no tiene contratos escritos con sus directores, los mismos no se encuentran bajo relación de
dependencia con la Compañía.
Gerentes
El cuadro siguiente indica los datos de los principales gerentes de la Compañía:
Cargo
Nombre
Cargo Actual
Desempeñado
desde
Fecha de
Nacimiento
DNI
CUIL/CUIT
Cristián Paz
Saguier
13/11/1973
2015
23.644.098
20-236440983
Pedro Luis Carlei
03/10/1974
2010
23.878.274
20-238782741
Fernando Peña
13/02/1960
2011
13.656.239
20-136562399
Karina Carlo
18/07/1969
2015
20.816.888
27-208168881
Diego Massun
19/05/1979
2013
26.625.491
20-266254912
Gerente de Comercial y
Marketing
Augusto Maspoch
26/02/1977
2013
25.770.821
20-257708218
Gerente de Desarrollo
Organizacional y Calidad
Ezequiel Espósito
27/11/1976
2012
25.668.981
20-256688913
Gabriel Romeo
23/01/1975
2010
24.425.257
20-244252576
25/05/1981
2015
28.862.872
20-288628727
Gerente General
Gerente de Finanzas y
Administración
Gerente de Operaciones
Gerente de Sistemas
Gerente de Riesgo
Gerente de Legales
Gerente de Inteligencia
Sebastián Pertierra
Comercial y Medios Digitales
Domicilio
Suipacha
664,
2º piso,
CABA
Suipacha
664,
2º piso,
CABA
Suipacha
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2º piso,
CABA
Suipacha
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Suipacha
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2º piso,
CABA
Suipacha
664,
2º piso,
CABA
A continuación se transcribe una descripción biográfica sintética de los gerentes de la Compañía:
Cristián Paz Saguier: El Sr. Cristián Paz Saguier se graduó en 1996 como Licenciado en Economía
Empresarial de la Universidad Di Tella y posee un MBA de UCEMA (2001). Desde Junio 2015 se
desempeña como Gerente General en Tarshop. Anteriormente se desempeñó como Gerente de la
Gerencia de Tarjeta de Crédito de Banco Hipotecario y como Gerente de Área de Productos
Minoristas; teniendo bajo su responsabilidad los productos tarjeta de crédito, préstamos personales,
seguros, caja de ahorro, plazo fijo, PyME y la Gerencia de Inteligencia Comercial.
Pedro Luis Carlei: El Sr. Pedro Luis Carlei se graduó de Licenciado en Administración de Empresas
en la Universidad de Buenos Aires. Posee un Máster en Finanzas con orientación en Mercado de
Capitales de la Universidad del CEMA. Desde febrero 2015 se desempeña como Gerente de
Finanzas y Planeamiento en Tarshop. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Finanzas y
Administración en Tarshop y en el área de Mercado de Capitales en la Gerencia Financiera de Banco
Hipotecario S.A. Actualmente se desempeña como Gerente de Finanzas y Administración en la
Compañía.
Fernando Peña: El Sr. Fernando Peña estudió Licenciado en Economía en la Universidad de
Buenos Aires. Desde diciembre de 2012 se desempeña como Gerente de Operaciones de Tarshop.
17
Anteriormente se desempeñó, durante 6 años, como Gerente de Canales de Atención en Banco
Hipotecario S.A. y previamente durante 17 años como Gerente Regional de sucursales, Gerente del
Call Center, Gerente de Operaciones entre otras posiciones, todas estas últimas en Citibank N.A.
Karina A. Carlo: La Sra. Karina Carlo se graduó de Licenciada en Análisis de Sistemas en la
Universidad de Buenos Aires. Posee un MBA Management Information System entre la Universidad
del Salvador y State University of New York y otro MBA Master en Dirección de Empresas entre la
Universidad del Salvador y la Universidad de Deuto. La Sra. Carlo se desempeñó 7 años como Jefe
de Sistemas para Banco Río de la Plata y 3 años como Jefe de Sistemas Regional para el Grupo
Santander Central Hispano a cargo de los desarrollos de sistemas corporativos para la región
Latinoamérica. Desde diciembre 2003 se desempeña como Gerente de Desarrollo de Sistemas Core
en el Banco Hipotecario y desde febrero 2015 se desempeña como Gerente de Sistemas de Tarshop.
Diego Massun: El Sr. Diego Enrique Massun se graduó de Licenciado en Economía en la
Universidad de Buenos Aires. Desde Julio 2013 se desempeña como Gerente de Riesgos en Tarshop.
Anteriormente se desempeñó como Gerente de crédito en Cencosud Retail Financiero y HSBC Bank
Scoring Portfolio Managment.
Augusto Maspoch: El Sr. Augusto Maspoch se graduó de Licenciado en Economía en la
Universidad de Buenos Aires, luego realizó una Maestría en Dirección de Empresas (MBA) en la
Universidad del CEMA. Desde agosto 2013 se desempeña como Gerente de Marketing en Tarshop.
Anteriormente se desempeñó como Gerente de Fidelización en la Gerencia de Productos Minoristas
de Banco Hipotecario S.A. y, previamente, en el Área de Marketing de First Data. Actualmente
también se desempeña como Gerente Comercial de la Compañía.
Ezequiel Espósito: El Sr. Ezequiel Espósito se graduó de Licenciado en Administración en la
Universidad de Buenos Aires. Posee un MBA en el IAE Business School. Desde octubre de 2012 se
desempeña como Gerente de Desarrollo Organizacional y Calidad en Tarshop. Anteriormente se
desempeñó como Gerente de Gestión de Recursos Humanos en de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA
Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, y IRSA Propiedades Comerciales S.A.
Gabriel E. Romeo: El Sr. Gabriel Romeo obtuvo el título de abogado en la Facultad de Ciencias
Jurídicas de la Universidad del Salvador. Cursó las especializaciones en Derecho Procesal
Profundizado y Negocios Societarios en la Universidad Notarial Argentina. Desde su graduación
como abogado ejerce la docencia en el ámbito del Derecho Comercial en la Universidad del
Salvador. Ejerció su profesión en los estudios “Barbosa Moyano, Levantini & Asociados” y “Padilla,
Kenny, Alchourron & García Goya - Abogados”. En la actualidad se desempeña como Gerente de
Legales de Tarshop, luego de haber transitado por las posiciones de Abogado Senior y Jefe de
Legales en la misma compañía.
Sebastián Pertierra: El Sr. Sebastian Eduardo Pertierra se graduó de Licenciado en Economía en la
Universidad de Buenos Aires. Desde Octubre 2015 se desempeña como Gerente de Inteligencia
Comercial y Medios Digitales en Tarshop. Anteriormente se desempeñó como Jefe de Inteligencia
Comercial en Tarshop y como líder de Planificación Comercial en Banco Hipotecario S.A.
b) Comisión Fiscalizadora.
Conforme lo establecido por el artículo Décimo del Estatuto, la fiscalización de la Compañía está
a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por tres Síndicos Titulares y tres Suplentes,
designados anualmente por la Asamblea General de Accionistas, eligiéndose miembros suplentes
que llenarán las vacantes en forma automática reemplazando a los miembros titulares de la Comisión
Fiscalizadora en el orden establecido por la Asamblea que los eligió. La duración en sus cargos es de
dos ejercicios.
La actual Comisión Fiscalizadora fue elegida en la Asamblea de Accionistas celebrada el 16 de
marzo de 2015 por un período que vence en la Asamblea que considere el ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2016.
18
El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía y
el cargo que ocupa en la misma cada uno de sus miembros.
Fecha de
Cargo
Miembro
DNI
CUIL/CUIT
Domicilio
20/07/1956
12.076.652
20-12076652-0
25 de mayo 596, CABA.
30/11/1955
11.889.826
20-11889826-6
25 de mayo 596, CABA.
Ricardo Flammini
25/08/1931
4.351.316
20-04351316-9
Reconquista 151, CABA.
Síndico Suplente
Noemí Cohn
20/05/1959
13.081.575
27-13081575-3
25 de mayo 596, CABA.
Síndico Suplente
Roberto Murmis
07/04/1959
13.120.813
20-13120813-9
25 de mayo 596, CABA.
Síndico Suplente
Alicia Rigueira
02/12/1951
10.181.131
27-10181131-5
25 de mayo 596, CABA.
Nacimiento
Síndico Titular
Síndico Titular
Síndico Titular
José Daniel
Abelovich
Marcelo Héctor
Fuxman
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 4, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas
de la CNV (N.T. 2013), corresponde informar que los Síndicos Titulares José Daniel Abelovich,
Marcelo Héctor Fuxman y Ricardo Flammini y los Síndicos Suplentes Noemí Cohn, Roberto Daniel
Murmis y Alicia Rigueira revisten el carácter de “independientes”, de acuerdo con las disposiciones
de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas.
A continuación se presenta una breve descripción biográfica de cada miembro de nuestra Comisión
Fiscalizadora:
José Daniel Abelovich. El Sr. Abelovich se graduó de Contador Público en la Universidad de
Buenos Aires. Es socio fundador del Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. / Nexia
International, un estudio contable de Argentina. Anteriormente fue Gerente de Harteneck, López y
Cía/Coopers & Lybrand y se ha desempeñado como Asesor Senior de Argentina para las Naciones
Unidas y el Banco Mundial. Es miembro de la Comisión Fiscalizadora de IRSA Propiedades
Comerciales S.A., Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima,
Hoteles Argentinos e Inversora Bolívar S.A., entre otras compañías.
Marcelo Héctor Fuxman. El Sr. Fuxman se graduó de Contador Público en la Universidad de
Buenos Aires. Es socio del Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. / Nexia International, un
estudio contable de Argentina. También integra la Comisión Fiscalizadora de IRSA Propiedades
Comerciales S.A., Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima e
Inversora Bolívar S.A., entre otras compañías.
Ricardo Flammini. El Sr. Flammini se graduó como Contador Público en la Universidad Nacional
de La Plata. Es miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco Hipotecario S.A. desde el 30 de
mayo de 2003 por un período de dos años y anteriormente desde su constitución en septiembre de
1997 hasta agosto de 2001. Se desempeñó como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de Cuentas de
la Nación desde 1957 a 1976 y fue miembro de la ex Corporación de Empresas Nacionales, ex
SIGEP y SIGEN desde 1976 hasta agosto de 2001, habiéndose desempeñado como Síndico Titular
en Segba S.A., Hidronor S.A., YPF S.A., YCF S.E., Encotesa, Intercargo S.A., Banco Caja de
Ahorro S.A., Pellegrini S.A., Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Nación Bursátil Sociedad
de Bolsa S.A., Garantizar S.G.R. y Nación AFJP; en la actualidad ocupa los cargos de Síndico
Titular en: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN
Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A. y ACH S.A.
Noemí Cohn. La Sra. Cohn se graduó de Contadora Pública en la Universidad de Buenos Aires. Es
socia del Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. / Nexia International, un estudio contable
de Argentina, desempeñándose en el Área de Auditoría. Desarrolló su capacitación profesional en el
Área de Auditoría de Harteneck, López y Cía., corresponsales de Coopers & Lybrand en Argentina y
en las oficinas de Los Ángeles.
19
Roberto Murmis. El Sr. Murmis se graduó de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires.
Es socio del Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. / Nexia International, un estudio
contable de Argentina. Se desempeñó como asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos. También es
miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F. y A., Futuros y Opciones S.A. y Llao
Llao Resorts S.A, entre otras empresas
Alicia Rigueira. La Sra. Rigueira se graduó de Contadora Pública en la Universidad de Buenos
Aires. Desde 1998 se desempeña como Gerente en el Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L.
/ Nexia International, un estudio contable de Argentina. Desde 1974 hasta 1998, la Sra. Rigueira
ocupó posiciones en el Estudio Harteneck, López y Cía, afiliado a Coopers & Lybrand. La Sra.
Rigueira ha dado conferencias en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Lomas
de Zamora.
c) Asesores.
Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, la validez de la creación
del Programa y la emisión de cada clase de Obligaciones Negociables conforme a aquél y los asuntos
vinculados con la ley serán objeto de dictamen por parte de Zang, Bergel & Viñes Abogados,
asesores legales de la Compañía sito en la calle Florida 537, Piso 18º (C1005AAK), Ciudad
Autónoma de Buenos Aires. Saúl Zang, Director Titular de la Compañía, es socio del estudio Zang,
Bergel & Viñes Abogados.
d) Auditores.
Los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2015, al 31 de diciembre de 2014 y 31 de
diciembre de 2013, de la Compañía, oportunamente presentados ante la CNV, han sido auditados por
el Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L., un estudio de contadores públicos
independientes, matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 30, y con domicilio en 25 de mayo 596, Piso 8°,
(C1002ABL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; en conjunto con Price Waterhouse &
Co. SRL, Buenos Aires, Argentina, miembro de la firma PricewaterhouseCoopers, un estudio de
contadores públicos independientes, matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas
de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 17, y con domicilio en Bouchard 557, Piso
7° (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
Al 31 de diciembre de 2015, al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 el socio de
Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. certificante de los estados financieros de la Compañía es el
Contador José Daniel Abelovich, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 102 - Fº
191, y el socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. certificante de los estados financieros de la
Compañía es el Contador Marcelo Trama, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº
252 - Fº 159.
En la asamblea de accionistas celebrada el 11 de abril de 2016 se aprobó la extensión del plazo
máximo de tres años adicionales de los auditores externos conforme la Resolución General de la
CNV Nº639/2015. En dicho sentido se designaron como auditores externos para el ejercicio 2016
por Price Waterhouse & Co. SRL a Diego Luis Sisto como auditor externo titular y a Daniel Hugo
Cravino como Auditor externo suplente. Para la firma Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. fueron
designados Noemí Cohn como titular y a Roberto Murmis como suplente.
20
II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
El presente resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este
Prospecto en su totalidad y asimismo, revisar el Suplemento de Precio correspondiente para obtener
mayor información sobre la clase de Obligaciones Negociables en particular que está considerando
comprar. Los términos del respectivo Suplemento de Precio para una clase de Obligaciones
Negociables podrán reemplazar la descripción de las Obligaciones Negociables contenidas en el
presente Prospecto.
Las referencias a “Obligaciones Negociables” incluidas en este Prospecto corresponden a
Obligaciones Negociables que pueden emitirse en el marco de este Programa, salvo que el contexto
implique lo contrario.
a) Resumen de términos y condiciones.
El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto.
Este resumen debe ser complementado con la información detallada que se incluye en otras
secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los
términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “De la Oferta y la
Negociación” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las
Obligaciones Negociables, véase Capítulo III “Información Clave sobre la Compañía - e) Factores
de riesgo” de este Prospecto.
Emisor
Tarshop S.A.
Colocador
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser
ofrecidas directamente o a través de los colocadores y/o agentes que oportunamente
se designen. Dichos colocadores y/o agentes estarán designados en el respectivo
Suplemento de Precio. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar
colocaciones de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa de
no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Precio.
Monto del
Programa
Obligaciones Negociables por un valor nominal total máximo de US$200.000.000
(o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación, sujeto a
cualquier aumento o reducción debidamente autorizado.
Duración del
Programa
Cinco (5) años a partir de la fecha de aprobación de la Comisión Nacional de
Valores. Podrán re-emitirse las sucesivas clases y/o series que se amorticen, sin que
el capital de las Obligaciones Negociables en circulación exceda el monto total del
Programa, y el vencimiento de las diversas clases y/o series podrá operar con
posterioridad al vencimiento del Programa.
Emisión en
Clases y/o
Series
Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en clases y/o series pudiendo reemitirse cualesquiera de ellas. Cada clase y/o serie de las Obligaciones Negociables
estará sujeta a un Suplemento de Precio que describirá las condiciones específicas
aplicables a dicha clase y/o serie, otorgándose dentro de cada clase y/o serie los
mismos derechos. Se pueden obtener copias de los suplementos de precios sin
cargo para el solicitante en el domicilio del Colocador, en la sede social de la
Compañía o en la página web de la CNV bajo el ítem de “Información Financiera”.
21
Rango y
Clasificación
Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no
convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho
a los beneficios establecidos en la misma, y están sujetas a los requisitos de
procedimiento de la misma.
Las Obligaciones Negociables podrán constituir Obligaciones Negociables sin
Garantía u Obligaciones Negociables Garantizadas, y constituirán obligaciones no
subordinadas de la Compañía y, excepto en la medida que estén subordinadas de
acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”),
calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones
Negociables sin Garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas,
incondicionales y no garantizadas de la Compañía y tendrán en todo momento
igual prioridad de pago entre sí, que todas las demás obligaciones no garantizadas
y no subordinadas, actuales o futuras, de la Compañía, salvo las obligaciones con
privilegio de conformidad con las disposiciones obligatorias de la ley. Las
Obligaciones Negociables Garantizadas podrán emitirse con garantía común o,
siempre y cuando ello sea posible en virtud de la normativa aplicable a la
Compañía, emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas o
garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio
aplicable.
Monedas
La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables en cualquier moneda según
especifique el Suplemento de Precio aplicable. También se podrá emitir
Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más
monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por
la ley aplicable.
Precio de
Emisión
La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o a
descuento o prima de su valor nominal, según detalle el Suplemento de Precio
aplicable. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será el que se
establezca en el Suplemento de Precio aplicable.
Vencimientos
Las Obligaciones Negociables se emitirán con un plazo de vencimiento no inferior
a treinta días. El vencimiento máximo de las Obligaciones Negociables será el que
se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto a cualquier requisito
legal o regulatorio aplicable.
Tasa de
Interés
Las Obligaciones Negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una
tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas,
índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, (ii)
emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii)
cualquier combinación de las alternativas anteriores. Los pagos (respecto del
capital al vencimiento o de otro modo) con relación a Obligaciones Negociables
relacionadas con un índice se calcularán mediante referencia al índice y/o fórmula
que la Compañía y el Colocador pudieren convenir (conforme se especifique en el
Suplemento de Precio aplicable). En cualquier clase y/o serie se podrá establecer
un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o
mínimos.
Destino de los
Fondos
En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones
Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada clase y/o serie
de las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por la
Compañía, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversión en activos físicos
situados en la Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina, (iii)
refinanciación de pasivos y/o (iv) aportes al capital de sociedades controladas o
vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos
aportes del modo estipulado en (i), (ii) y (iii) precedentes. Véase “Razones para la
oferta y destino de los fondos”.
22
Listado y
Negociación
Podrá solicitarse el listado de las Obligaciones Negociables en el MVBA a
través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el
MVBA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°17.501 de la
CNV, y su negociación en el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado
del país y/o del exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio
correspondiente. El Suplemento de Precio especificará si las Obligaciones
Negociables de una determinada clase y/o serie se listaran en el MVBA a
través de la BCBA, y en el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado
según corresponda.
Denominaciones
Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones mínimas que
exija la normativa aplicable y/o que se especifiquen en el Suplemento de
Precio aplicable.
Impuestos
Sin perjuicio de lo que se establezca para cada clase y/o serie en el
Suplemento de Precio aplicable, los pagos respecto de las Obligaciones
Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier
impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o
futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos o cargos, la
Compañía pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban
los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o
deducción, conforme se especifica bajo “Detalles de la oferta y la
Negociación – Impuestos”. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable (i) a los
tenedores comprendidos en el título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias
-excluidas las entidades de la Ley N°21.526- en relación al impuesto a las
ganancias que les corresponda tributar; (ii) cuando se trate del impuesto a los
créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las
entidades regidas por la ley de entidades financieras; (iii) cuando la Compañía
se viera obligada por las disposiciones legales vigentes a realizar una
deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes
personales; (iv) cuando tales deducciones y/o retenciones fueran impuestas
como resultado de la falta de cumplimiento por parte del tenedor de las
Obligaciones Negociables dentro de los 30 días de así serle requerido por
escrito por la Compañía de cualquier requisito de información requerido por
las normas vigentes para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o
retenciones; y/o (v) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran
aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones
Negociables y cualquier autoridad impositiva, que no sea la mera tenencia de
las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital, intereses
y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas.
Rescate a Opción Según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones
Negociables podrán ser rescatadas en forma total, a un precio igual al 100%
de la Compañía
del valor nominal más intereses devengados e impagos a la fecha de rescate.
Asimismo, conforme se especifique en el Suplemento de Precio, podremos a
nuestro exclusivo criterio abonar el precio de rescate de las Obligaciones
Negociables en efectivo o en especie mediante la entrega de valores
negociables de condiciones financieras sustancialmente idénticas a las de las
Obligaciones Negociables. En todos los casos de rescate, se garantizará el
trato igualitario entre los inversores.
Rescate por
Cuestiones
Impositivas
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad a un
precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos a
la fecha de rescate en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en
Argentina, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. Véase
“Descripción de las Obligaciones Negociables - Rescate y Compra - Rescate
23
por Cuestiones Impositivas”.
Agente de
Registro y/o
Pago
El Agente de Registro y/o Pago será determinado en el Suplemento de Precio
aplicable.
Forma
En virtud de la Ley N°24.587, las sociedades argentinas no pueden emitir
títulos valores cartulares al portador a menos que cuenten con la autorización
de la Comisión Nacional de Valores de Argentina para su oferta pública en
Argentina y estén representados por certificados globales o individuales,
registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por
la Comisión Nacional de Valores. En consecuencia, en tanto las
disposiciones de la Ley Nº24.587 estén en vigencia, la Compañía emitirá
únicamente títulos nominativos no endosables o bien títulos depositados ante
un custodio o sistema de compensación, no canjeables por títulos cartulares
al portador, conforme se establezca en el Suplemento de Precio aplicable.
En caso que se ofrezcan las Obligaciones Negociables en los Estados Unidos
de América a compradores institucionales calificados en base a la Norma
144A según la Ley de Títulos de valores de 1933 de los Estados Unidos de
América (La “Ley de Títulos de Valores”) estarán representadas por una o
más Obligaciones Negociables globales de la Norma 144A. En caso que se
ofrezcan las Obligaciones Negociables en base a la Regulación S estarán
representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la
Regulación S. En caso de que se ofrezcan las Obligaciones Negociables en
otros mercados, las mismas estarán representadas de conformidad con las
leyes aplicables de dichos mercados.
Otras
Emisiones de
Obligaciones
Negociables
Se podrá oportunamente, sin el consentimiento de los tenedores de
Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras Obligaciones
Negociables de la misma o de una nueva clase y/o serie.
Fiduciarios y
agentes
Las Obligaciones Negociables podrán ser o no emitidas en el marco de
convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente la
Compañía celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes.
Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de
las Clases que se especifiquen en los respectivos suplementos de precio y
tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La
existencia de fiduciarios y agentes se detallará en el Suplemento de Precio
correspondiente.
Colocación de
las
Obligaciones
Negociables
La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de
acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de
Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables, a través de
alguno de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen
de los términos y condiciones de éste Prospecto, cualquier Suplemento de
Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el sistema informativo del
mercado donde estén listadas y/o se negocien las Obligaciones Negociables
y/o en un diario de mayor circulación general en Argentina; (ii) la
distribución de éste Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el
Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en
Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con
potenciales inversores en Argentina, entre otros actos a ser realizados, los
cuales serán detallados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los
24
Suplementos de Precio incluirán detalles específicos de los esfuerzos de
colocación a realizar de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y
las Normas de la CNV. Se deja constancia que a los efectos de suscribir las
Obligaciones Negociables que se emitan en el marco de este Programa, los
interesados deberán suministrar aquella información o documentación que la
Compañía deba o resuelva libremente solicitarles para el cumplimiento de,
entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre
prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de
Información Financiera creada por la Ley N°25.246. Este Prospecto estará
disponible al público en general en Argentina.
Acción
Ejecutiva
Dado que según el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, las
Obligaciones Negociables que revisten el carácter de Obligaciones
Negociables otorgan a sus titulares el derecho de iniciar acción ejecutiva,
cualquier depositario, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, se
encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones
Negociables representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular
beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a
demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina,
incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada
bajo las Obligaciones Negociables.
Obligaciones
Negociables
Subordinadas
Si así lo especificara el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá
emitir, Obligaciones Negociables subordinadas que estarán en todo momento
sujetas al pago de la deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal
sentido, parte de su deuda no garantizada y no subordinada (así como las
obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).
Compromisos
La Compañía podrá asumir compromisos en relación a cada clase y/o serie de
las Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en el Suplemento
de Precio aplicable a cada clase y/o serie.
Sistemas de
Compensación
Se especificará en el Suplemento de Precio aplicable a cada clase y/o serie de
que se trate.
Ley Aplicable y
Jurisdicción
La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las
Obligaciones Negociables revistan tal carácter, y dicha ley, junto con la Ley
General de Sociedades Nº19.550 y modificatorias (la “Ley General de
Sociedades” o “LGS”), y demás leyes y reglamentaciones argentinas regirán
la capacidad y autoridad societaria para emitir y entregar las Obligaciones
Negociables, y la autorización de la CNV para la creación del Programa y la
oferta de las Obligaciones Negociables. Todas las cuestiones relacionadas
con las Obligaciones Negociables se regirán por y deberán ser interpretadas
exclusivamente de conformidad con las leyes de la Argentina. Sin embargo,
dichas cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables podrán
regirse por las leyes del Estado de Nueva York o por las leyes argentinas o
por las de cualquier otra jurisdicción, si así se especificara en el Suplemento
de Precio correspondiente y, en ese caso, deberán ser interpretados de
conformidad con las mismas.
Factores de
Riesgo
Véase “Factores de Riesgo” en el presente Prospecto y el Suplemento de
Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos
involucrados de una inversión en las Obligaciones Negociables.
25
III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA COMPAÑÍA
a) Información contable y financiera.
Fuentes de información
La información contable de la Compañía consignada a continuación debe leerse conjuntamente con
los estados financieros auditados de la Compañía. La información contable para los ejercicios
anuales finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, descriptos más abajo, surge de los
Estados Financieros Anuales de la Compañía, los cuales fueron auditados por
PricewaterhouseCoopers y Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L.
Criterios utilizados
Los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2014 y 31
de diciembre 2015 han sido preparados de acuerdo con las NIIF, y considerando lo prescripto por las
Normas de la CNV. En función de tales normas los estados financieros de la Compañía no incluyen
los cambios en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de
enero de 2002, de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales (normativa
aplicable en ese entonces) y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha iniciado el
reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables que tengan
fecha de origen anterior al 31 de diciembre de 2001 se encuentran expresadas en moneda de esa
fecha.
Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N°664/03 que
establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados
en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución 441 oportunamente emitida
por la CNV, la Compañía discontinuó la re-expresión de los estados contables a partir del 1 de marzo
de 2003.
Ciertas sumas que aparecen en este Prospecto (incluyendo porcentajes) podrían no ser exactas
debido a redondeos, ya que las cifras incluidas se encuentran expresadas en miles de pesos. Los
datos referidos a la situación patrimonial y a los resultados de las operaciones deben interpretarse en
forma conjunta con el Capítulo V “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” y con los estados
contables de la Compañía a las fechas indicadas y están condicionados en su totalidad por referencia
a los mismos.
26
ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES - Tarshop S.A. - Información Contable bajo NIIF
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Ejercicio finalizado el 31 de diciem bre de
2015
2014
2013
Ingresos por Financiación……………………….…………
615.790,4
446.610,5
454.583,7
Egresos por Financiación……………………………….…
(365.922,9)
(279.529,1)
(159.856,5)
Ingresos netos por financiación
249.867,5
167.081,4
294.727,2
Ingresos por Servicios…………………………………….
766.549,2
403.733,8
259.954,2
Egresos por Servicios……………………………………..
(163.613,6)
(89.157,3)
(59.235,2)
602.935,6
314.576,5
200.719,0
Ingresos netos por servicios
Total ingresos operativos netos
852.803,1
481.657,9
495.446,2
Cargos por Incobrabilidad Netos de Recuperos………..
(137.850,1)
(89.572,6)
(105.605,8)
Otros Egresos Operativos………………………………..
(779.404,7)
(553.282,2)
(405.644,1)
Otras Pérdidas y Ganancias Netas………………………
4.654,1
4.817,3
9.469,5
(59.797,6)
(156.379,6)
(6.334,3)
Ingresos Financieros………………………………………
6.606,0
4.234,6
1.968,6
Costos Financieros………………….……………………..
(1.578,3)
(2.319,7)
(1.632,0)
Resultado Operativo
Resultados Financieros Netos
5.027,7
1.914,9
336,6
Resultado antes de Im puesto a las Ganancias
(54.769,9)
(154.464,7)
(5.997,6)
Impuesto a las Ganancias………………………………….
(15.583,3)
43.401,7
(1.619,1)
Resultado del Ejercicio
(70.353,2)
(111.063,0)
(7.616,7)
27
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA - Tarshop S.A. - Información Contable bajo NIIF
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Ejercicio finalizado el 31 de diciem bre de
2015
2014
2013
Activo Corriente
Efectivo y equivalentes de efectivo…………………………………………
121.743,7
99.544,3
Activos financieros a valores razonables con cambios en resultados....
4.946,8
17.699,4
-
Activos financieros a costo amortizado…………………………………….
50.563,2
11.786,7
4.429,2
60.818,4
Instrumentos financieros derivados…………………………………………
-
-
-
Créditos comerciales y otros créditos………………………………………
2.473.555,7
1.215.248,6
1.203.041,4
Créditos comerciales y otros créditos………………………………………
547.207,7
83.225,7
151.758,2
Activo por impuesto a las ganancias diferido………………………………
86.251,6
93.728,2
49.566,3
Propiedad, planta y equipos………………………………………………….
24.394,7
19.118,2
14.649,2
Inversiones asociadas……………………………………………………….
12,5
12,5
12,5
8.960,3
5.174,5
7.391,3
3.317.636,2
1.545.538,1
1.491.666,5
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar………………
406.266,8
405.993,7
343.484,8
Préstamos bancarios y financieros……………………………………….…
1.899.798,6
789.454,3
721.495,1
Instrumentos financieros derivados…………………………………………
-
-
-
Remuneraciones y cargas sociales………………………………………....
40.094,4
28.977,9
23.506,0
Cargas fiscales………………………………………………………………..
63.077,0
29.677,6
24.855,7
Provisiones y otros cargos…………………………………………………..
12.675,2
14.168,2
9.395,5
Otros pasivos……………..…………………………………………………..
71.121,8
1,3
-
Activo No Corriente
Activos intangibles…………………………………………………………….
Total Activo
Pasivo Corriente
Pasivo No Corriente
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar……………...
-
-
-
Préstamos bancarios y financieros………………………………………....
600.937,0
88.225,1
178.808,0
Cargas fiscales………………………………………………………………..
Total Pasivo
255,2
276,7
295,0
3.094.226,0
1.356.774,8
1.301.840,1
223.410,2
188.763,4
189.826,4
Patrimonio Neto
Total Patrim onio Neto
b) Indicadores.
PRINCIPALES INDICADORES - Tarshop S.A.
Ejercicio finalizado el 31 de diciem bre de
2013
Solidez o Solvencia (P atrimo nio Neto / P asivo ) ............
Endeudam iento (P / PN) .............................
Inm ovilización del capital (Anc / A) ..........
Liquidez (Ac / Pc) ........................................
Rentabilidad del PN (REN / PN) …………….
0,15
6,86
0,15
1,13
(0,04)
28
2014
0,14
7,19
0,13
1,06
(0,62)
2015
0,07
13,85
0,20
1,06
(0,38)
c) Capitalización y endeudamiento.
CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO - Tarshop S.A. - Información Contable bajo IFRS
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Ejercicio
finalizado el 31 de
diciem bre de
2015
Ejercicio
finalizado el 31 de
diciem bre de
2014
Ejercicio
finalizado el 31 de
diciem bre de
2013
- Capital Suscripto
243.796,4
243.796,4
133.796,4
- Prima de Emisión
40.650,8
40.650,8
40.650,8
- Reserva Legal (1)
2.940,5
2.940,5
2.940,5
-
-
20.055,5
(7.616,8)
Capitalización
Patrimonio Neto
- Reserva para emprendimientos futuros (2)
- Resultados No Asignados
(168.977,5)
(98.624,3)
- Aportes Irrevocables
105.000,0
-
-
Total Capitalización
223.410,2
188.763,4
189.826,4
13.906,9
57.449,3
57.170,6
- Préstamos bancarios y financieros
310.311,7
152.478,6
175.626,2
- Obligaciones Negociables
251.351,5
285.384,5
188.821,1
- Arrendamiento Financiero
2.747,0
4.038,1
3.212,6
1.321.481,4
290.103,8
296.664,6
1.899.798,5
789.454,3
721.495,1
Endeudam iento
Prestamos bancarios y financieros corrientes
Préstamos Garantizados
- Préstamos bancarios y financieros
Préstamos No Garantizados
- Valores de Deuda Fiduciaria
Total Prestam os bancarios y financieros corrientes
Prestamos bancarios y financieros no corrientes
Préstamos Garantizados
- Préstamos bancarios y financieros
-
-
-
-
-
Préstamos No Garantizados
-
-
-
- Préstamos bancarios y financieros
-
-
- Obligaciones Negociables
289.844,8
- Arrendamiento Financiero
-
- Valores de Deuda Fiduciaria
311.092,2
Total Prestam os bancarios y financieros no corrientes
42.210,4
-
85.478,0
93.814,9
2.747,0
6.286,1
-
36.496,6
600.937,0
88.225,0
178.808,0
Total Endeudam iento
2.500.735,5
877.679,3
900.303,1
Total Capitalización y Endeudam iento
2.724.145,7
1.066.442,7
1.090.129,5
(1) B ajo la ley argentina, la Co mpañía está o bligada a destinar el 5% de lo s resultado s neto s po sitivo s a una reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital en
circulació n.
(2) De acuerdo co n una reso lució n de la Inspecció n General de Justicia, las co mpañías deben indicar la intenció n de uso del saldo de ganancias retenidas
acumulado de cada perío do . En co nsecuencia, transferimo s el saldo de ganancias retenidas acumulado a una reserva especial deno minada “ Reserva para
emprendimiento s futuro s” . Esta reclasificació n no tiene impacto alguno en nuestro patrimo nio neto .
d) Razones para la oferta y destino de los fondos.
La Compañía destinará los fondos netos provenientes de la emisión de títulos bajo el Programa en
cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras
reglamentaciones aplicables, según se indique en el Suplemento de Precio aplicable. El citado
artículo 36 exige destinar cualesquiera fondos para:
inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;
integración de capital de trabajo en Argentina;
refinanciación de pasivos;
29
integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que
dichas sociedades empleen los fondos de tales aportes para los fines indicados en los
apartados anteriores.
Dado que nuestra estrategia está centrada principalmente en la identificación y el desarrollo de
oportunidades comerciales dentro del marco de nuestras actividades, podríamos no emplear los
fondos netos derivados de la oferta en forma inmediata, dada la naturaleza de mediano y largo plazo
de nuestras inversiones. Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán ser
invertidos transitoriamente y siempre a corto plazo, en valores negociables públicos, tales como
Letras y Notas emitidas por el BCRA, y/o en valores negociables privados de alta calidad y liquidez,
como ser cuotapartes de fondos comunes de inversión y/o en depósitos de plazo fijo.
e) Factores de riesgo.
Antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables de la Compañía, los
eventuales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias
financieras y objetivos de inversión, toda la información expuesta en el presente Prospecto y cada
inversor debe efectuar su propia evaluación independientemente de los riesgos asociados a la
adquisición de las Obligaciones Negociables. Los potenciales inversores deben tener en cuenta, entre
otras cosas, las consideraciones especiales para la inversión aplicables a la Compañía y las relativas a
las inversiones en la Argentina, incluyendo las consideraciones mencionadas a continuación.
Cabe señalar que la Compañía podría enfrentar otros riesgos e incertidumbres además de los que se
mencionan a continuación, que a la fecha del Prospecto no son conocidos o son considerados como
no significativos, que podrían afectar su negocio y sus operaciones en el futuro en forma
significativa. Se debe comprender que una inversión en las Obligaciones Negociables de la
Compañía involucra un alto nivel de riesgo, incluyendo la posibilidad de la pérdida de la totalidad de
la inversión.
Riesgos relacionados con la Argentina
Dependemos de las condiciones macroeconómicas y políticas de Argentina
Estamos expuestos a las condiciones económicas de Argentina, considerando que a la fecha de este
Prospecto, casi todos nuestros activos totales se encontraban situados en Argentina y que nuestras
actividades se realizan en Argentina.
La economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa en las últimas décadas,
caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, altos y variables niveles de inflación y
devaluación monetaria.
Durante 2001 y 2002, Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social, lo
cual generó una contracción significativa de la economía y conllevó a cambios radicales en la
política del Gobierno Argentino. Entre otras consecuencias, como resultado de la crisis Argentina
incumplió sus obligaciones de deuda externa, impuso medidas de emergencia e introdujo numerosos
cambios en las políticas económicas que afectaron a las empresas de servicios públicos y muchos
otros sectores de la economía. También se produjo una importante devaluación del Peso en términos
reales, lo que a su vez hizo que numerosos deudores del sector privado argentino expuestos a la
moneda extranjera incumplieran su deuda pendiente de pago. Si bien la economía se ha recuperado
en gran medida desde la crisis, durante 2014 la economía argentina ha mostrado signos de
desaceleración debido al aumento en el tipo de cambio aplicable y la baja en los precios de los
commodities. La economía argentina se encuentra en un estado de alta inflación y con una creciente
necesidad de inversiones de capital, en varios sectores, en particular el sector energético, que se
encuentra operando cerca del máximo de su capacidad instalada.
La actual contracción económica hace surgir dudas respecto de si el crecimiento económico
experimentado durante la década pasada es sustentable. Esto se debe principalmente a que el
crecimiento económico dependió inicialmente de la importante devaluación del Peso argentino, la
30
capacidad de producción excedente resultante de un largo período de fuerte recesión y de los altos
precios de los commodities. Asimismo, la economía ha sufrido una persistente erosión de la
inversión directa e inversión de capital. Después la crisis económica del 2001, Argentina se ha
recuperado con aumentos significativos en el Producto Bruto Interno (“PBI”) a un promedio de 8,5%
en base anual entre 2003 y 2008. Como resultado de la crisis financiera mundial de 2008, el
crecimiento del PBI de la Argentina se redujo a 0.9% en 2009, aunque luego el crecimiento repuntó
a 9,2% en 2010 y 8,9% en 2011. Durante 2012, la economía argentina experimentó una
desaceleración, con un aumento del PBI al 1,9%. En marzo de 2014, el Gobierno Argentino anunció
un nuevo método de cálculo del PBI a lo solicitado por el FMI (utilizando 2004 como año de
referencia en lugar de 1993, que fue el año de referencia utilizado en el método anterior de cálculo
del PBI). A raíz de los cambios en la metodología utilizada en el cálculo del PBI, el INDEC informó
que el crecimiento del PBI para el año 2013 fue de 3% y 0,5% para el 2014. Esta disminución se
debe principalmente a la desaceleración de la economía global y las condiciones macroeconómicas
durante 2014. En 2015, el PBI argentino experimentó un crecimiento del 2,3%.
En diciembre de 2015, Mauricio Macri fue electo nuevo Presidente de la Argentina. El actual
Presidente se encuentra realizando importantes cambios en las políticas seguidas por las
administraciones anteriores, principalmente, en lo concerniente a las regulaciones de política
económica y cambiaria, entre otras. Sin embargo, a la fecha de este Prospecto no resulta posible
prever si el nuevo Gobierno será capaz de implementar estas nuevas políticas y si éstas, a su vez,
serán exitosas.
Nuestra actividad depende en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas
prevalecientes en Argentina, por lo que el deterioro de la economía del país podría tener un efecto
adverso significativo en nuestro negocio, condición financiera y resultados de nuestras operaciones.
La persistencia de la inflación podría tener un efecto adverso en la economía
Según el INDEC, el índice de precios al consumidor aumentó 23,9% y 10,9% en 2014 y 2013,
respectivamente, mientras que el índice de precios publicado por la Provincia de San Luís aumentó
31,6% en 2015. La incertidumbre respecto de las tasas de inflación futuras ha retrasado cualquier
recuperación potencial del mercado de créditos a largo plazo. Las estimaciones privadas informan en
promedio tasas de inflación anuales sustancialmente mayores a las publicadas por el INDEC.
En el pasado, la inflación afectó sustancialmente la economía Argentina y la capacidad del Gobierno
Argentino de establecer condiciones que conduzcan al crecimiento estable. Un entorno de alta
inflación podría también socavar la competitividad de Argentina en los mercados internacionales y
afectar negativamente la actividad económica y el empleo, así como nuestros negocios y los
resultados de nuestras operaciones. En particular, el margen sobre nuestros servicios se ve impactado
por el aumento de nuestros costos para la provisión de dichos servicios, influenciado por la inflación
de los salarios de Argentina, así como por otros factores.
La alta inflación también podría afectar de modo negativo el nivel de actividad económica, el
empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Asimismo, la dilución de los efectos
positivos de la devaluación del Peso en los sectores orientados a la exportación de la economía
argentina podría reducir el nivel de actividad económica del país. A su vez, el 5% de la deuda
soberana del país se ajusta a través del CER, que es un índice de la moneda que está fuertemente
ligada a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo de la inflación podría provocar un
aumento de la deuda de Argentina y en consecuencia, en las obligaciones financieras del país.
En los últimos años el Gobierno Argentino ha tomado ciertas medidas para controlar la inflación,
como ser la implementación de un programa de precios cuidados, que obliga los supermercados a
ofrecer ciertos productos a un precio determinado por el Gobierno Argentino, y acuerdos sectoriales
para implementar aumentos de salarios. Adicionalmente, el Gobierno Argentino sancionó
recientemente la Ley Nº26.991 (“Ley de Abastecimiento”), que modifica la Ley Nº20.680,
permitiendo al Gobierno Argentino intervenir en ciertos mercados cuando considere que cualquier
parte de los mismos intenta imponer precios o restricciones al suministro. La Ley de Abastecimiento
impone, entre otras sanciones pecuniarias, la suspensión, la toma de operaciones y confiscación de
bienes.
31
El nuevo Gobierno Argentino liderado por el Presidente Mauricio Macri ha anunciado una serie de
medidas para moderar los altos niveles de inflación. Entre ellas, se encuentran la continuación de los
programas de control de precios, el fortalecimiento de la Comisión Nacional para la Defensa de la
Competencia y la implementación de un plan monetario orientado a reducir el ritmo de expansión de
la base monetaria.
De persistir una alta inflación en este curso, la economía argentina podría verse afectada
negativamente, trasladando estas consecuencias a los negocios de la Compañía.
Existe preocupación acerca de la exactitud de las estadísticas oficiales de inflación de la
Argentina
En enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el índice de precios al
consumidor, el cual se calculaba como un promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y
servicios al consumidor que refleja el patrón de consumo de los hogares argentinos. Cuando el
INDEC adoptó el referido cambio de metodología, el Gobierno Argentino también reemplazó,
asimismo, a varios funcionarios claves del INDEC, provocando denuncias por intromisión
gubernamental por parte del personal técnico de la institución. Adicionalmente, el Fondo Monetario
Internacional (“FMI”) solicitó la clarificación de sus tasas de inflación en varios momentos.
El 23 de noviembre de 2010, el Gobierno Argentino inició una consulta al FMI solicitando asistencia
técnica para elaborar un nuevo índice de precios nacional, con el fin de modernizar el sistema
estadístico actual. En el primer trimestre de 2011, un equipo técnico del FMI comenzó a trabajar en
forma conjunta con el INDEC a los fines de crear el nuevo índice. Sin perjuicio de tales esfuerzos,
los informes publicados por el FMI establecieron que su equipo también utilizó medidas de inflación
alternativas para la observación macroeconómica, incluyendo datos producidos por fuentes privadas,
y dichas mediciones mostraron tasas de inflación considerablemente superiores a las emitidas por el
INDEC desde el 2007. En consecuencia, el FMI instó a Argentina a adoptar medidas para la mejora
de la calidad de los datos utilizados por el INDEC. En una reunión celebrada el 1 de febrero de 2013,
el Comité Ejecutivo del FMI destacó que los avances en la implementación de las medidas
correctivas desde septiembre 2012 no habían sido suficientes. Como resultado, el FMI emitió una
declaración de censura contra la Argentina por el incumplimiento de sus obligaciones respecto del
FMI y la instó a adoptar medidas correctivas para hacer frente a la inexactitud de los datos de
inflación y PBI sin más demora.
A los fines de mejorar la calidad de los datos oficiales, se estableció un nuevo índice de precios al
consumidor (el “IPCNu”) el 13 de febrero de 2014. Para el año finalizado el 31 de diciembre de
2014, el IPCNu fue del 23,9%. El IPCNu representa el primer indicador nacional para medir los
cambios en los precios de consumo final de los hogares. Mientras que el índice de precios anterior
sólo medía la inflación en el Gran Buenos Aires, el IPCNu se calcula midiendo los precios de bienes
en todos los centros urbanos de las 23 provincias argentinas y en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires.. Asimismo, en febrero de 2014 el INDEC difundió un nuevo índice de PBI para 2013, que
asciende al 3,0%, y que difiere del PBI originalmente difundido por el INDEC para el mismo
período, que había sido del 5.5%. El 15 de diciembre de 2014, el FMI reconoció el progreso de las
autoridades Argentinas a los fines de remediar la provisión inadecuada de datos, pero demoró la
evaluación definitiva del nuevo índice. En octubre de 2015, el FMI presentó su informe
"Perspectivas Económicas Las Américas - Ajustando bajo presión", en el cual el organismo
cuestionó la metodología de los datos del INDEC y explicó que “algunas medidas específicas
requeridas para fines de febrero de 2015 aún no habían sido implementadas por completo". Si el FMI
considera que la metodología utilizada por el INDEC para calcular el IPCNu o el PBI es imprecisa o
concluye que tal metodología debe ser ajustada, podría resultar en riesgos económicos y financieros
para Argentina, incluyendo falta de financiación por la institución.
El nuevo Gobierno Argentino ha anunciado un plan de renovación del INDEC y designó a un nuevo
como titular y a un nuevo director técnico, con miras a reconstruir la credibilidad de las estadísticas
oficiales. A la fecha del presente Prospecto, las nuevas autoridades del Instituto han expresado su
voluntad de contar con indicadores económicos confiables y han establecido un cronograma para su
difusión. El INDEC prevé publicar los resultados del índice de precios al consumidor en junio de
2016.
32
A pesar de ello, la incertidumbre relacionada con la inexactitud de los indicadores económicos
continúa siendo un factor que afecta negativamente la economía argentina y, por lo tanto, los
resultados del Banco. Si a pesar de los cambios introducidos en el INDEC por el nuevo gobierno,
continúan existiendo diferencias entre las cifras publicadas por dicho organismo y las informadas por
consultoras privadas, habría una importante baja en la confianza en la economía argentina, lo que a
su vez tendría un importante efecto sobre nosotros.
La capacidad de la Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales está
limitada, y tal hecho podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e
impulsar el crecimiento económico
La cesación de pagos en el 2001 de Argentina y el fracaso de reestructurar totalmente su deuda
soberana y negociar con los holdouts ha limitado y podría continuar limitando la capacidad de
Argentina de acceder a los mercados internacionales de capitales. En 2005, Argentina reestructuró
parte sustancial de la deuda soberana que había estado en cesación de pagos y canceló toda su deuda
con el FMI. Adicionalmente, en junio de 2010, la Argentina completó la renegociación con
aproximadamente un 67% de los bonos en estado de cesación de pagos que no habían sido canjeados
en la reestructuración del 2005. Como resultado de la reestructuración del 2005 y del 2010,
Argentina ha reestructurado aproximadamente el 92,1% de su deuda en estado de cesación de pagos
que era elegible para la reestructuración (el “Canje del 2005” y el “Canje del 2010”,
respectivamente, y en forma conjunta, los “Canjes de Deuda”). Ciertos tenedores de bonos que no
participaron en esa reestructuración, interpusieron acciones legales contra Argentina en diferentes
países, incluyendo los Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón.
En febrero de 2012, actores en 13 acciones legales en Nueva York, que involucran reclamos por
US$428 millones de capital de la deuda en estado de cesación de pagos con respecto a valores que
eran elegibles, pero que no acudieron a los Canjes de Deuda (la "Deuda No Presentada en Canje"),
más intereses, obtuvieron una orden del Distrito Sur de Nueva York (el “Tribunal de Distrito
Federal”), la cual restringió a la Argentina a pagar la totalidad de los bonos de deuda emitidos en el
marco de los Canjes de Deuda a menos que Argentina pague a los actores la totalidad de la deuda
reclamada. El Tribunal de Apelación de Estados Unidos para el Segundo Circuito (el "Tribunal de
Apelación") afirmó las llamadas medidas cautelares basadas en la cláusula pari passu sobre la base
de que la conducta anterior de la Argentina, incluyendo las declaraciones de la administración de
Fernández de Kirchner acerca de que el gobierno no iba a hacer pagos a los tenedores de Deuda No
Presentada en Canje, las normas legislativas (Leyes Nº26.017, 26.547 y 26.886, que prohibían a la
Argentina hacer cualquier pago o liquidación de Deuda No Presentada en Canje) y su práctica de
pagar los bonos emitidos en los Canjes de Deuda, pero no la Deuda No Presentada en Canje, violaba
la cláusula pari passu prevista en la Deuda No Presentada en Canje. En 2013, la Corte de
Apelaciones confirmó la orden del Tribunal de Distrito Federal emitiendo medidas cautelares
basadas en la cláusula pari passu, al dictaminar que la Argentina no puede hacer los pagos de sus
bonos emitidos en los Canjes de Deuda, a menos que haga los pagos a prorrata sobre la Deuda No
Presentada en Canje que califican pari passu con los bonos emitidos en los Canjes de Deuda. El 16
de junio de 2014, la Suprema Corte de EE.UU. negó la petición de Argentina para su revisión del
fallo, al descartar el caso. El 30 de octubre de 2015, el Tribunal de Distrito Federal emitió nuevas
medidas cautelares relacionadas a las cláusulas de pari passu, sustancialmente similares a las que ya
estaban en vigor.
El 23 de junio de 2014, el Tribunal de Distrito Federal designó un special master para mediar en las
negociaciones entre Argentina y los holdouts. El 26 de junio de 2014, el Tribunal de Distrito Federal
denegó el pedido de Argentina para mantener la suspensión de las medidas cautelares.
Adicionalmente, cerca del 27 de junio de 2014, Argentina transfirió al Bank of New York Mellon, en
su capacidad como fiduciario, sumas debidas al 30 de junio de 2014 con relación a ciertos bonos
reestructurados. El Tribunal de Distrito Federal, sin embargo, prohibió tales pagos y ordenó a
Argentina y a los tenedores de Deuda No Presentada en Canje a acordar un cronograma de pagos.
Siguiendo las negociaciones entre Argentina y los bonistas litigantes, Argentina y tales bonistas
fallaron en llegar a un acuerdo con respecto a la Deuda No Presentada en Canje. Al 30 de julio de
2014, se produjo el vencimiento del período de gracia previsto bajo ciertos bonos reestructurados de
Argentina para el pago de los servicios de deuda de estos, y la Argentina y los tenedores de bonos no
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habían llegado a un acuerdo y el Bank of New York Mellon cumplió con la orden del Tribunal del
Distrito Federal de no entregar los fondos previamente depositados por Argentina para el pago a los
bonistas de los bonos emitidos en los Canjes de Deuda. Mientras Argentina afirmaba que había
cumplido con su obligación frente a los bonistas de los bonos emitidos en los Canjes de Deuda
haciendo tal depósito, y que el fiduciario del contrato de fideicomiso tenía la obligación de realizar
tal pago, en tal fecha Standard & Poor’s Rating Services degradó la calificación crediticia
internacional de Argentina a “default selectivo” o “SD”, mientras que el 31 de julio de 2014, Fitch
Ratings Inc. degradó la calificación como emisora internacional de Argentina a “default restrictivo”
o “RD”.
El 11 de septiembre de 2014, el Congreso promulgó la Ley N°26.984 (la "Ley de Pago Soberano"),
que declaró el proceso de reestructuración de la deuda como de interés público y estableció medidas
para abordar los efectos de las acciones de cesación de pagos y para el intercambio de la Deuda No
Presentada en Canje. Esas medidas incluían, entre otras cosas, una autorización a la Argentina para
tomar las acciones necesarias para reemplazar al agente fiduciario de los bonos de los canjes de 2005
y 2010 y para proporcionar un intercambio voluntario de los bonos en circulación por nuevos bonos
que tendría términos financieros idénticos, pero se regirá por la ley argentina y sujeto a la
jurisdicción argentina. El 29 de septiembre de 2014, el Tribunal del Distrito Federal a la Argentina
en desacato de los mandatos de la Corte del Distrito, pero el Tribunal del Distrito Federal no impuso
sanciones en ese momento. Desde la aprobación de la Ley de Pago Soberano, Argentina ha
depositado las cantidades correspondientes a los pagos de intereses programados a los bonos
emitidos bajo legislación extranjera en los Canjes de Deuda con Nación Fideicomisos S.A., un
fiduciario localizado en Argentina, en beneficio de los titulares de dichos bonos emitidos en los
Canjes de Deuda. La Ley de Pago Soberano fue derogada con la aprobación de la Ley Nº27.249 el
31 de marzo de 2016.
Tras el levantamiento de las medidas cautelares, la Argentina tiene la intención de garantizar que el
fiduciario de los bonos emitidos en los Canjes de Deuda tenga todos los fondos necesarios para
realizar los pagos de dichos bonos que han sido objeto de las medidas cautelares.
Como resultado del litigio descripto anteriormente, así como también los esfuerzos de los tenedores
de Deuda No Presentada en Canje de embargar bienes de Argentina en los Estados Unidos y otras
jurisdicciones, la capacidad de Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales ha
sido muy limitada.
Durante los primeros días del mes de febrero de 2016, el Gobierno Nacional anunció haber
alcanzado un preacuerdo con un grupo de bonistas italianos que representaría un 30% de la suma en
disputa, consistente en el pago en efectivo del total del capital adeudado a tales tenedores italianos de
bonos de deuda argentina, con más un 50% de intereses. Si bien al día del presente Prospecto el
Gobierno Nacional no ha consumado tal acuerdo, el Gobierno Nacional mostró cierto optimismo en
relación a los términos de tal preacuerdo, los cuales consideró más favorables a los intereses de la
República Argentina que los que pudieron derivarse de las sentencias del CIADI.
A finales del mes de febrero el mediador Daniel Pollack fue el encargado de confirmar un acuerdo
entre el Gobierno Nacional y los holdouts. En un comunicado oficial, el special master anunció un
"principio de acuerdo" de US$ 4.653 millones con los fondos Elliot Management, Aurelius Capital,
Davidson Kempner y Bracebridge Capital. La quita sobre la sentencia es del 25%, y el monto final
incluye el capital y los intereses, como así también honorarios legales y gastos incurridos por los
fondos durante todo el litigio. Aunque este acuerdo no representa el final del litigio, ya que para que
el acuerdo se consume, la Argentina deberá cumplir con los requisitos impuestos por el juez
neoyorquino Thomas Griesa. En primer lugar, el acuerdo debe ser aprobado por el Congreso
argentino. Además, se deberán derogar la Ley Cerrojo y la Ley de Pago Soberano, que impedía
pagarles a bonistas que no habían entrado a los canjes de 2005 y 2010.
El Congreso Nacional ha iniciado sus sesiones anuales en el mes de marzo y el Gobierno Nacional
ha presentado un proyecto de ley para finalmente acordar con los holdouts. A fines de marzo de
2016, el Congreso argentino aprobó la ley presentada por el Gobierno Nacional y el 1 de abril la Ley
Nº27.249 fue promulgada. Ésta ley autoriza al Gobierno Argentino a pagar en efectivo hasta
US$11,6 billones a los holdouts. Los fondos requeridos para dicho pago provendrán de la emisión de
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deuda en los mercados de capitales internacionales por el Gobierno Argentino. Entre otras
disposiciones, la nueva ley deroga la Ley Cerrojo y la Ley de Pago Soberano. El pago a los holdouts
está sujeto al levantamiento de la medida cautelar impuesta por el juez Thomas Griesa hace dos
años.
A inicios de abril de 2016, el mediador anunció que el Gobierno Argentino había llegado a un
acuerdo con otros holdouts. Como resultado de ello, el Gobierno Argentino ha llegado a acuerdos
con aproximadamente el 90% de los acreedores que no habían participado de los Canjes de Deuda.
El 13 de abril de 2016, la Corte de Apelaciones levantó las restricciones a la Argentina para cumplir
con sus obligaciones de deuda.
El 11 de abril de 2016, Argentina inició un road show en Nueva York y Londres para colocar bonos
por aproximadamente US$15 mil millones, que serán utilizados para pagar los acuerdos alcanzados
con los tenedores de bonos el 22 de abril de 2016.
Además, a la fecha de este Prospecto, el litigio iniciado por holdouts que aún no han aceptado la
propuesta del Presidente Macri sigue en los Estados Unidos y en otras jurisdicciones, y las
consecuencias de las decisiones, que podría variar en diferentes tribunales, no son claras. La
continuación y el resultado de estos procedimientos con los acreedores no aceptantes y otras disputas
contra Argentina en el exterior podría afectar negativamente a la capacidad del Gobierno Argentino
para obtener tasas de interés favorables para acceder a los mercados de capitales internacionales, lo
que podría impactar en consecuencia al Banco cuando quiera acceder al crédito internacional.
Argentina es objeto de litigios por parte de accionistas extranjeros de compañías argentinas y
tenedores de bonos incumplidos de Argentina, que han dado y podrían dar lugar a sentencias
contrarias o medidas cautelares contra los activos de Argentina y limitar sus recursos financieros
En respuesta a las medidas de emergencia implementadas por el gobierno argentino durante la crisis
económica de 2001-2002, una serie de demandas fueron interpuestas ante el Centro Internacional de
Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI"). Los demandantes alegan que las medidas
de emergencia eran incompatibles con las normas de tratamiento justo y equitativo establecidas en
diversos tratados bilaterales de inversión por el cual Argentina estuvo limitada en el tiempo.
A la fecha de este prospecto, hay cuatro sentencias emitidas por los tribunales del CIADI contra la
Argentina por un total de US$470.66 millones y Argentina solicita la anulación de cuatro sentencias
adicionales por un total US$831,73 millones. Hay seis casos en curso contra Argentina ante el
CIADI con reclamaciones por un total de US$2.15 mil millones (incluyendo dos casos de
reclamaciones por cantidades que son indeterminadas), y en tres de estos casos (con las
reivindicaciones agregadas de US$2.08 mil millones) el tribunal del CIADI ya se ha pronunciado
acerca de su competencia. Hay ocho casos adicionales con reclamaciones por un total de US$6.17
mil millones en el cual las partes acordaron suspender el procedimiento hasta discutir la liquidación
(incluidos los procedimientos iniciados por el Grupo de Trabajo de Argentina, una asociación de
tenedores de bonos italiano conocido como "TFA"). La finalización con éxito de estas
negociaciones, podría llevar demandantes adicionales al CIADI para retirar sus demandas, aunque
Argentina no puede ofrecer ninguna garantía en este sentido.
No es seguro que la Argentina prevalecerá en tener cualquiera o todos esos casos rechazados, o que
si se conceden sentencias en favor de los demandantes, que tendrá éxito en tener esas sentencias
anuladas.
Los demandantes también han presentado demandas ante los tribunales de arbitraje bajo las reglas de
la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”) y en las
normas de la Cámara de Comercio Internacional (“CPI”).
A la fecha de este prospecto, hay tres sentencias contra Argentina por un total de US$246,27
millones y Argentina solicita la anulación de un laudo adicional por US$96.509. Hay tres casos en
curso contra Argentina ante los tribunales de la CNUDMI e ICC con reclamaciones por un total de
US$625.08 millones, incluyendo un caso de una demanda de Estados Unidos por $507,80 millones
en los que el tribunal ya se ha declarado acerca de su competencia. Hay un caso adicional con una
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demanda de US$168,69 millones en el cual las partes acordaron suspender el procedimiento hasta
discutir una conciliación.
No podemos dar ninguna garantía de que Argentina prevalecerá en tener cualquiera o todos esos
casos rechazados, o que si se conceden sentencias en favor de los demandantes, que tendrá éxito en
tener esas sentencias anuladas.
Las demandas en curso ante el CIADI y otros tribunales arbitrales podrían conducir a nuevas
sentencias contra Argentina, que podrían tener un efecto adverso en nuestra capacidad de acceso al
crédito internacional.
La reforma de la Carta Orgánica del BCRA y la Ley de Convertibilidad pueden afectar
adversamente la economía argentina
El 22 de marzo de 2012, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº26.739, que modificó la carta
orgánica del BCRA (la “Carta Orgánica del BCRA”) y la Ley Nº23.298 (la “Ley de
Convertibilidad”). Véase “Factores de Riesgo—La capacidad de la Argentina de obtener
financiación de los mercados internacionales está limitada, y tal hecho podría afectar su capacidad
de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico”. Esta nueva ley
modifica los objetivos del BCRA (establecidos en su carta orgánica) y elimina ciertas disposiciones
previamente vigentes. En virtud de tal modificación, el BCRA tiene como principal objetivo el
promover la estabilidad monetaria y financiera así como el desarrollo de la igualdad social.
Un componente clave de la reforma de la Carta Orgánica del BCRA está asociado al uso de las
reservas internacionales, las cuales en enero del 2011 vieron un tope record histórico de US$52,6
miles de millones. En virtud de la reforma, las reservas del BCRA pueden ser puestas a disposición
del Gobierno Argentino para cancelar una deuda o para financiar el gasto público. Durante 2013, las
reservas en Dólares Estadounidenses que el Gobierno Argentino poseía en el BCRA disminuyeron
significativamente, de US$43,3 miles de millones en 2012 a US$30,6 miles de millones en 2013,
mientras que en 2014 aumentaron levemente a US$31,4 miles de millones al 31 de diciembre de
2014. Las reservas del BCRA en moneda extranjera cerraron el 31 de diciembre de 2015 en US$25,5
miles de millones y han aumentado a US$29,9 miles de millones en febrero de 2016. La ampliación
de los fines para los cuales pueden usarse las reservas del BCRA por parte del Gobierno Argentino
podría causar que Argentina sea más vulnerable a la inflación o a shocks externos, afectando así su
capacidad de superar los efectos de una crisis externa.
Fluctuaciones significativas del valor del Peso podrían afectar de modo adverso la economía
argentina así como nuestro desempeño financiero
A pesar de que la depreciación del Peso en 2002 tuvo un efecto positivo en la competitividad de
determinados sectores de la economía argentina, también tuvo un impacto negativo de gran alcance
en la economía argentina y en la situación patrimonial de las empresas y particulares. La devaluación
del Peso ha tenido un impacto negativo en la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus
deudas en moneda extranjera, inicialmente derivó en niveles de inflación muy altos, redujo los
sueldos reales de manera considerable, tuvo un impacto negativo en aquellas actividades cuyo éxito
depende de la demanda interna, como es el caso de las industrias de servicios públicos y el sector
financiero y afectó de modo adverso la capacidad del Gobierno Argentino de pagar sus obligaciones
de deuda externa.
Desde el endurecimiento de los controles cambiarios a fines de 2011, y con la introducción de
medidas que limitaron el acceso a las divisas por parte de empresas privadas y personas físicas (tales
como la obligación de obtener la autorización de las autoridades impositivas para acceder al mercado
cambiario), el tipo de cambio implícito, según lo reflejado en las cotizaciones de los títulos
argentinos que se negociaban en los mercados extranjeros en comparación con las correspondientes
cotizaciones del mercado local, aumentaron significativamente respecto del tipo de cambio oficial.
En diciembre de 2015, como consecuencia de las medidas adoptadas por las nuevas autoridades del
Gobierno Argentino se modificaron ciertas restricciones de la normativa cambiaria, como
consecuencia de lo cual el valor de la moneda se depreció en un valor cercano al 40% en un solo día.
36
Si estas medidas y fluctuaciones se presentan nuevamente, podrían impedir o limitar la posibilidad
de la Compañía de compensar el riesgo derivado de su exposición al dólar estadounidense y, en
dicho caso, no podríamos prever el impacto de dichos cambios en nuestras condiciones financieras y
el resultado operativo.
Si el Peso continúa devaluándose podrían resurgir todos los efectos negativos de la economía
argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para nuestros negocios.
Asimismo, podría provocar un efecto adverso significativo sobre nuestros negocios debido a la
exposición a compromisos financieros en Dólares Estadounidenses.
Por otro lado, una apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense conlleva riesgos para la
economía Argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense impacta adversamente
sobre la situación patrimonial de las entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera
superan sus pasivos denominados en moneda extranjera, como es nuestro caso. Por otra parte, en el
corto plazo, una apreciación real significativa del Peso podría afectar negativamente las
exportaciones, lo que podría tener un efecto negativo en el crecimiento del PBI y del empleo y
podría reducir los ingresos del sector público de Argentina reduciendo las recaudaciones impositivas
en términos reales, dado su fuerte sustento actual en los impuestos sobre las exportaciones. La
apreciación del peso frente al dólar estadounidense podría tener un efecto adverso en la economía
argentina y nuestros negocios.
Ciertas medidas a ser tomadas por el Gobierno Argentino podrían afectar de modo adverso a la
economía argentina y, por ende, a nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones
Durante los últimos años, el Gobierno Argentino ha incrementado su intervención directa en la
economía, por medio de la implementación o cambio de leyes y normas, como ser:
nacionalizaciones, o expropiaciones, entre otras; restricciones sobre la producción, importaciones y
exportaciones; restricciones al tipo cambio y/o transferencias; controles de precio directos e
indirectos, incrementos de impuestos, cambios en la interpretación o aplicación de leyes impositivas
y otros reclamos o desafíos impositivos retroactivos; cancelación de derechos contractuales; demoras
o negativas de aprobación por parte del Gobierno Argentino, entre otras.
En noviembre de 2008, el Gobierno Argentino sancionó la Ley Nº26.425 que determinó la
nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJP”). Más
recientemente, a partir de abril de 2012, el Gobierno Argentino decidió la nacionalización de YPF
S.A. e impuso cambios significativos en la operatoria de las empresas petroleras, principalmente a
través de la promulgación de la Ley Nº26.714 y del Decreto Nº1277/2012. En febrero de 2014, el
Gobierno Argentino y Repsol S.A. (ex accionista principal de YPF S.A.) anunciaron el arribo a un
acuerdo sobre los términos de la indemnización a ser pagada a Repsol por la expropiación de sus
acciones de YPF S.A. Tal indemnización ascendió a la suma de US$5.000 millones a ser pagada
mediante la entrega de bonos argentinos con distintos vencimientos. El 23 de abril de 2014, el
acuerdo con Repsol fue aprobado por el Congreso argentino, y en consecuencia, el 8 de mayo de
2014, Repsol S.A. recibió los respectivos bonos del Gobierno Argentino.
En diciembre de 2012 y agosto de 2013, el Congreso argentino impuso nuevas reglamentaciones
sobre los mercados de capitales locales. Las nuevas reglamentaciones establecen en general una
mayor intervención en los mercados de capitales por parte del Gobierno Argentino, autorizando por
ejemplo a la CNV a designar veedores con facultades para vetar las decisiones del directorio de
empresas admitidas al régimen de oferta pública bajo ciertas circunstancias y suspender al directorio
por un plazo de hasta 180 días.
No podemos asegurar que estas u otras medidas que puedan ser adoptadas por el Gobierno
Argentino, tales como expropiación, nacionalización, renegociación o modificación forzada de los
contratos existentes, nuevas políticas tributarias, modificación de leyes, reglamentos y políticas que
afectan el comercio exterior, la inversión, etc., no sean adoptadas por el Gobierno Argentino, y en
cuyo caso no tengan un efecto importante adverso en la economía argentina y, en consecuencia,
afecten adversamente nuestra situación financiera, nuestros resultados operativos y el valor de
mercado de nuestros títulos valores.
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Las elecciones presidenciales, legislativas y algunas elecciones provinciales y municipales que
tuvieron lugar en octubre y noviembre de 2015 crearon incertidumbre política respecto de si el nuevo
Gobierno Argentino que asumió el 10 de diciembre de 2015 implementaría cambios en las políticas
o reglamentaciones, pudiendo afectar negativamente la economía de Argentina. A la fecha del
presente Prospecto el Gobierno Argentino ha adoptado una serie de medidas económicas y de
regulación cambiaria cuyos efectos se verán en los próximos meses. El presidente de Argentina y su
congreso poseen facultades considerables para determinar las políticas gubernamentales y las
acciones relacionadas con la economía argentina y, en consecuencia, podría afectar los resultados de
nuestras operaciones o nuestra situación patrimonial. No podemos ofrecer garantías de que las
políticas ser implementadas por el nuevo Gobierno Argentino no afecten negativamente nuestros
negocios, los resultados de nuestras operaciones o nuestra situación patrimonial.
El Gobierno Argentino podría establecer una suba de salarios a los empleados del sector privado,
lo que incrementaría nuestros costos de explotación
En el pasado, el Gobierno Argentino aprobó leyes, regulaciones y decretos obligando a las
compañías del sector privado a mantener niveles de salario mínimo y proveer beneficios específicos
a los empleados, lo que podría repetirse en el futuro. Luego de la crisis económica los empleadores
de los sectores público y privado han experimentado una significativa presión de sus empleados y los
sindicatos a los fines de incrementar los salarios y proveer beneficios adicionales para empleados. En
agosto de 2012, el Gobierno Argentino estableció un aumento del 25% en el salario mínimo vital y
móvil, a Ps.2.875, con efectos a partir de febrero de 2013. El Gobierno Argentino aumentó el salario
mínimo a Ps.3.300 en agosto de 2013, a Ps.3.600 en enero de 2014, a Ps.4.400 en septiembre de
2014, a Ps.4.716 en enero de 2015, a Ps.5.588 en agosto de 2015, y a Ps.6.060 a partir de enero de
2016. Debido a los altos niveles de inflación actuales, los empleadores tanto del sector público como
del privado continúan experimentando una gran presión por parte de los sindicatos y de sus
empleados para lograr incrementos salariales. Durante el año finalizado el 31 de diciembre, 2014,
varios sindicatos acordaron con las asociaciones de empleadores sobre incrementos salariales de
entre un 25% y un 30%. En junio de 2015 el sindicato y la Asociación de Bancos públicos y
privados de la República de Argentina (“ABAPPRA”) llegaron a un acuerdo en virtud del cual los
salarios de los empleados bancarios deberán incrementarse en un 27.8% desde el 1 de enero de 2015
y, asimismo, los empleados recibirán una suma compensatoria por los montos pagados por impuesto
a las ganancias. Las negociaciones salariales para los empleados bancarios correspondientes al año
2016 no han finalizado a la fecha del presente. Es posible que el Gobierno Argentino pueda adoptar
medidas ordenando incrementos de salarios y/o la provisión de beneficios adicionales para
empleados en el futuro. Tales medidas podrían tener un efecto importante y adverso sobre nuestro
negocio, resultados de operaciones y condición económica.
Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las
restricciones al ingreso de capitales han limitado, y se puede prever que continuarán limitando, la
disponibilidad de crédito internacional
Hasta diciembre de 2015, muchas de las restricciones de controles cambiarios limitaban el acceso al
Mercado Cambiario (“Mercado Único y Libre de Cambios” o "MULC"), sin embargo, el 16 de
diciembre de 2015, las nuevas autoridades gubernamentales emitieron la Comunicación "A" 5850
del Banco Central, levantando gran parte de las restricciones existentes, tales como el libre acceso al
MULC para la compra de moneda extranjera para fines generales sin necesidad de autorización
previa del Banco Central o la AFIP y eliminando el requisito del depósito obligatorio del 30% de
ciertos fondos remitidos a la Argentina.
Aunque estos cambios recientes de las políticas cambiarias tienden a permitir el libre acceso de todos
los individuos en el mercado de consumo local de cambios extranjero, todavía hay algunas
limitaciones que deben tenerse en cuenta, entre otros:
•
habrá libre acceso al MULC para residentes, siempre y cuando el monto total tramitado
en el mercado no exceda el equivalente de US$2.000.000 por mes por persona;
38
•
cualquier producto de la venta o moneda extranjera en el mercado local cambiario que
exceda el equivalente de US$ 2.500 por mes debe ser acreditado en Pesos en una cuenta
corriente o de ahorro en una institución local financiera;
•
el requisito de entrada obligatoria y la liquidación de los fondos resultantes de los flujos
de endeudamiento externo ya no son necesarios para entrar en el mercado local
cambiario. Sin embargo, transferir y vender los fondos en el mercado local cambiario
extranjero será necesario para hacer cualquier pago principal o de intereses a través del
mercado local cambiario extranjero;
•
endeudamiento externo obtenido o renovado después del 17 de diciembre de 2015
deberá permanecer por un período mínimo de al menos 120 días corridos a partir de la
fecha en que fueron transferidos a Argentina; y
•
los resultados de las entradas de capital en el mercado local de cambios debían ser
acreditadas en una cuenta abierta por una entidad financiera local.
El Gobierno Argentino podría, en el futuro, imponer controles adicionales en el mercado de capitales
y en los flujos de capitales desde y hacia Argentina, en respuesta a la fuga de capitales o la
depreciación del peso. Estas restricciones pueden tener un efecto negativo en la economía y en
nuestro negocio si se impusieran en un ambiente económico donde el acceso al capital local es
limitado.
La economía argentina podría verse afectada de modo adverso por los acontecimientos
económicos de otros mercados globales
Los mercados financieros y de títulos de Argentina están influenciados, en diversos grados, por la
situación económica y financiera de otros mercados globales. El escenario internacional muestra
señales contradictorias de crecimiento global, junto con una gran incertidumbre financiera y
cambiaria. La mayoría de las economías emergentes han sido afectadas por el cambio en la política
monetaria de Estados Unidos de América, dando lugar a la abrupta enajenación de posiciones de
activos especulativos, depreciaciones y mayor volatilidad en el valor de sus monedas y altas tasas de
interés. La apreciación general del Dólar Estadounidense resultante de una política monetaria más
restrictiva contribuyó a la caída del precio internacional de las materias primas, aumentando las
dificultades de los países emergentes que son exportadores de estos productos. Existe incertidumbre
mundial sobre el grado de recuperación económica en Estados Unidos de América, sin señales
positivas importantes de otros países desarrollados y mayor riesgo de una desaceleración general en
los países emergentes, en especial China.
Por otra parte, los recientes desafíos enfrentados por la Unión Europea para estabilizar las economías
de algunos de sus miembros, tales como Grecia han tenido implicancias internacionales que
afectaron la estabilidad de los mercados financieros globales, lo que ha obstaculizado a las
economías a nivel mundial. Los ministros de finanzas de la zona euro, en una reunión celebrada en
agosto de 2015, acordaron un tercer acuerdo de rescate para Grecia, que requirió la aprobación de
varios países como Alemania, uno de sus principales acreedores.
Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen
de los acontecimientos que se producen en un país podría afectar sustancialmente el flujo de
capitales hacia otros países. Las reacciones de los inversores internacionales respecto de los hechos
que ocurren en un mercado a veces reflejan un efecto “contagio” por el cual toda una región o clase
de inversión se ve desfavorecida gracias a los inversores internacionales. La Argentina podría verse
afectada por hechos negativos económicos o financieros ocurridos en otros países, que a su vez
pueden causar un efecto adverso en nuestra situación financiera y resultado de operaciones. Menores
flujos de capitales y baja en los precios de títulos valores afectan negativamente la economía real de
un país a través de mayores tasas de interés o volatilidad de la moneda. La economía argentina se vio
impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en
diversas economías emergentes durante la década del 90, incluyendo los de México de 1994, el
colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la
devaluación brasileña en enero de 1999.
39
Además, la Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios
comerciales, como Brasil, que ha devaluado su moneda a principios de febrero de 2015, haciendo
que el real sufra la depreciación más pronunciada de la década. En septiembre de 2015, Standard &
Poors rebajó la calificación crediticia de Brasil a BB+. Dicha baja en la calificación fue seguida por
la agencia Fitch Rating y Moody’s en diciembre de 2015 y febrero de 2016, respectivamente. Por
otra parte, Argentina también puede verse afectada por otros países que tienen influencia sobre los
ciclos económicos mundiales, como Estados Unidos de América o China. En particular, China ha
devaluado el yuan significativamente desde fines de 2015, lo que ha afectado adversamente a varias
empresas con una sustancial exposición a ese país. La devaluación del yuan ha continuado en los
primeros meses del 2016 y la economía china se ha desacelerado.
Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados
Unidos de América, Argentina y otras economías de mercados emergentes podrían encontrar más
dificultoso y caro acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría
afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países en desarrollo, que
también son socios comerciales de la Argentina, caen en recesión, la economía argentina sería
afectada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores tendrán un impacto negativo en
nosotros, nuestro negocio, operaciones, condiciones financieras y perspectivas.
El efecto de la situación económica mundial en Argentina podría causar una reducción de las
exportaciones y en la inversión directa extranjera y la caída de los ingresos fiscales nacionales y la
incapacidad de acceder a los mercados de capitales internacionales, lo que podría afectar
negativamente nuestros negocios y los resultados de nuestras operaciones.
La baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de
Argentina podrían tener un efecto negativo sobre el crecimiento de Argentina
Los altos precios de los commodities han sido un aporte significativo al aumento de las
exportaciones argentinas desde el tercer trimestre de 2002 así como a los ingresos públicos derivados
de los impuestos a la exportación, denominadas retenciones, las cuales han sido modificadas en
diciembre de 2015 por el nuevo Gobierno Nacional aplicándose una reducción del tributo que pagan
los productores a la soja y eliminándose las aplicables al trigo, maíz, sorgo y girasol en busca de
fortalecer la producción agrícola. Sin embargo, la dependencia en la exportación de ciertos
commodities, tales como la soja, ha tornado más vulnerable a la economía argentina a las
fluctuaciones en sus precios.
Si los precios internacionales de los commodities caen, los ingresos del Gobierno Argentino se
reducirían significativamente, afectando gravemente a la actividad económica de Argentina. En
consecuencia, la baja de los precios internacionales de los commodities podría afectar negativamente
a la economía de Argentina, produciendo a su vez un impacto negativo en nuestra situación
patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.
Asimismo, las condiciones climáticas adversas pueden afectar la producción de commodities por
parte del sector agrícola, que representa una parte importante de los ingresos por exportación de
Argentina. Estas circunstancias podrían tener un impacto negativo sobre los niveles de ingresos
públicos, la disponibilidad de divisas y la capacidad del Gobierno Argentino de atender su deuda
soberana, y generar presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del Gobierno
Argentino. Cualquiera de estos resultados podría afectar negativamente el crecimiento de la
economía argentina, y por ende nuestros negocios, situación patrimonial y resultados de las
operaciones.
Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar adversamente la economía
argentina
Como resultado de varios años de recesión, de la pesificación y del posterior congelamiento de las
tarifas del gas natural y de la electricidad en Argentina, se ha producido una falta de inversión en la
capacidad de abastecimiento y transporte del gas natural y electricidad, en años recientes. Asimismo,
la demanda de gas natural y electricidad ha aumentado sustancialmente, ello debido a una
recuperación de las condiciones económicas y a las limitaciones en los precios lo cual ha generado la
40
adopción de medidas de gobierno que implicaron desabastecimiento para la industria y/o incremento
en los costos. En particular, Argentina ha estado importando gas natural para compensar la escasez
de la producción local. Para pagar las importaciones de gas natural el Gobierno Argentino
frecuentemente utilizó las reservas del BCRA debido a la ausencia de ingresos de divisas
proveniente de inversiones. Si el Gobierno Argentino se viera imposibilitado de pagar el gas natural
importado para cubrir el déficit energético, pueden resultar afectados los negocios y las industrias.
El Gobierno Argentino ha tomado una serie de medidas para aliviar el impacto a corto plazo de la
falta de energía en los usuarios residenciales e industriales. Si estas medidas resultan ser
insuficientes, o si la inversión requerida para incrementar capacidad de producción y transporte de
gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía, en el mediano y largo plazo, y no se
efectuaran a tiempo, la actividad económica argentina se podría ver seriamente afectada,
produciendo un impacto adverso sobre nuestros negocios.
Desde 2011 como primer paso en estas medidas, se han implementado una serie de aumentos
tarifarios y la reducción de subsidios principalmente a las industrias y consumidores de altos
ingresos. En febrero de 2016, el Gobierno Argentino ha realizado modificaciones al cuadro tarifario
para la luz y el gas y se han quitado los subsidios, aunque se han establecido tarifas sociales para los
sectores más vulnerables. En consecuencia, aumentaron significativamente los costos de la energía,
lo que podría afectar en forma significativa y adversa a la economía de Argentina, así como nuestras
operaciones comerciales.
El alto gasto público podría dar lugar a consecuencias adversas persistentes para la economía de
Argentina
Durante los últimos años, el Gobierno Argentino aumentó significativamente el gasto público. En
2014, el gasto del sector público aumentó un 43% anual y el Gobierno Argentino informó un déficit
fiscal primario del 0,9%. Durante los años recientes, el Gobierno Argentino recurrió al BCRA y a la
ANSES para financiar parte de sus necesidades de fondeo. En 2015, la tendencia continúo con un
alza de las erogaciones entre enero y agosto de 38% e ingresos que aumentaron a un ritmo
significativamente menor. Recientemente, el Gobierno Argentino que asumió en diciembre de 2015
ha comenzado a ajustar sus políticas en materia de subsidios, en especial las relacionadas con la
energía, electricidad y gas, agua y transporte público. Los cambios en estas políticas podrían
impactar en forma significativa y adversa sobre la capacidad de compra de los consumidores y la
actividad económica y dar lugar a un aumento de precios.
Asimismo, la balanza fiscal primaria podría verse afectada negativamente en el futuro si el gasto
público continúa aumentando a una tasa mayor que los ingresos debido a subsidios a sectores de
ingresos más bajos, beneficios previsionales, asistencia financiera a las provincias con problemas
financieros, mayor gasto en obras públicas y subsidios a los sectores de la energía y el transporte. Un
mayor deterioro de las cuentas fiscales podría afectar negativamente la capacidad del Gobierno
Argentino de acceder a los mercados financieros de largo plazo y a su vez provocar un acceso más
limitado a dichos mercados por parte de las empresas argentinas.
Riesgos relativos a la actividad de la Compañía.
La Compañía está expuesta al riesgo de incumplimiento de las obligaciones de pago de las deudas
de sus clientes.
La Compañía es una empresa emisora y procesadora de tarjetas de crédito y expendedora de
adelantos de dinero en efectivo sobre la tarjeta. Estos negocios pueden resultar afectados en forma
adversa por la falta de pago de las cuentas de tarjeta de crédito y adelantos en efectivo,
incumplimientos de pago por parte de los titulares de las cuentas, dificultades para exigir
judicialmente que se paguen los montos adeudados, la existencia de cuentas de dudosa cobrabilidad
y deudores incobrables. Los índices de morosidad, las gestiones de cobranza y los deudores
incobrables actualmente observados pueden variar y pueden sufrir el impacto de numerosos factores
que escapan al control de la Compañía, y que entre otros incluyen: (i) cambios adversos en la
economía argentina y/o en las economías regionales; (ii) inestabilidad política; (iii) incremento de la
tasa de desempleo; (iv) depreciación de los salarios reales y/o nominales, y (v) retrasos en los
41
acuerdos salariales de los clientes de la Compañía. Estos y otros factores pueden ejercer un efecto
adverso sobre los índices de morosidad actuales, las ejecuciones y las pérdidas, y uno o más de ellos
podrían tener un efecto adverso sustancial sobre los resultados de las operaciones del negocio de
tarjetas de crédito de la Compañía y su capacidad para repagar las Obligaciones Negociables.
La aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor podrían impedir o
dificultar el cobro de pagos derivados de los servicios prestados por la Compañía.
La Ley N°24.240 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece un conjunto de normas y
principios de tutela del consumidor, entre los cuales se encuentran los clientes de la Compañía.
Dicha ley fue modificada el 12 de marzo de 2008 por la Ley N°26.361 en diversos aspectos, a saber:
(i) se amplió el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de
Defensa del Consumidor, (ii) se incrementaron los topes máximos de las multas a proveedores que
violen esta ley y se facultó a la autoridad administrativa de aplicación a condenar a cualquier
proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se estableció la posibilidad de que
los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar en concepto de “daños punitivos” a los
consumidores (los cuales no pueden superar los Ps.5 millones, dependiendo de la gravedad del hecho
y demás circunstancias del caso), y (iv) se reguló sobre la posibilidad de las asociaciones de
consumidores de iniciar acciones colectivas en representación de los derechos de universos
indeterminados de consumidores. A su vez, dispuso que la Secretaría de Comercio Interior
dependiente del Ministerio de Economía y Producción sea la autoridad nacional de aplicación y la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las provincias actúen como autoridades locales de aplicación.
Tanto la jurisprudencia como disposiciones reglamentarias posteriores han ratificado que las
disposiciones de la Ley de Defensa del Consumidor son de aplicación general a la actividad
financiera. Adicionalmente, la Ley N°25.065 (modificada por la Ley N°26.010 y Ley N°26.361, la
“Ley de Tarjetas”) también contiene un conjunto de disposiciones de orden público de tutela de los
titulares y adicionales de tarjetas de crédito. La actividad de las autoridades administrativas
competentes en la materia, tanto a nivel nacional, provincial y local, y la aplicación de la Ley de
Defensa del Consumidor y de la Ley de Tarjetas por parte de los tribunales es cada vez más intensa.
Ello ha incrementado, en general, el nivel de protección de los deudores, lo cual, en ciertos
supuestos, podría afectar la cobranza de los créditos de la Compañía con respecto a los titulares de
tarjetas de crédito. La Compañía no puede asegurar que fallos judiciales y sanciones administrativas
en base a la nueva normativa sancionada, o de medidas que adopten las autoridades de aplicación, no
aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no
favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores.
Adicionalmente, el BCRA ha dictado las Normas de Protección de los Usuarios de los Servicios
Financieros que resultan aplicables a las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o
compra, tales como la Compañía. A fines del 2013, dichas normas han sido modificadas por la
Comunicación “A” 5460. Entre las disposiciones más relevante de dicha comunicación, cabe
mencionar, que las emisoras de tarjetas de crédito y/o compra se verán limitadas al momento de
cobrar cargos o comisiones a los usuarios de servicios financieros, debiendo las mismas tener un
origen en un costo real, directo y demostrable y estar debidamente justificados dentro del punto de
vista técnico y económico. La Compañía no puede asegurar que el BCRA en su carácter de autoridad
de aplicación de los aspectos financieros de la Ley de Tarjetas sancione nueva normativa o adopte
medidas que obligue a la Compañía a reducir, limitar o, incluso, eliminar distintos cargos o
comisiones que se cobren a los usuarios de servicios financieros. Esto podría impedir o dificultar el
cobro de pagos derivados de los servicios prestados y del financiamiento extendido por la Compañía,
y por lo tanto afectar de manera negativa los resultados de la Compañía y su capacidad de cumplir
con sus obligaciones de pago, incluyendo las Obligaciones Negociables.
El 18 de septiembre de 2014, el gobierno promulgó la Ley N°26.993 que creó el Servicio de
Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo, donde los usuarios y/o consumidores podrán
presentar sus reclamos de forma gratuita que versen sobre conflictos en las relaciones de consumo
cuyo monto no exceda un valor equivalente a 55 salarios mínimos, vitales y móviles para que estos
sean obligatoriamente tratados en un plazo de 30 días. Los proveedores en las relaciones de consumo
tendrán la obligación de comparecer a la audiencia designada por esta norma, bajo multa equivalente
42
a un salario, mínimo, vital y móvil, y el acuerdo logrado será, por imperio de esta ley, homologado
siempre y cuando la jurisdicción correspondiente determine que el mismo es una justa composición
del derecho y los intereses de las partes. En caso de no llegar a un acuerdo, los usuarios y/o
consumidores podrán accionar primero ante la Auditoría de Relaciones de Consumo, y luego ante la
Cámara Federal y Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara Federal
de Apelaciones correspondiente.
Asimismo, la Secretaría de Comercio Interior y otras autoridades de aplicación pueden imponer
sanciones por incumplimientos de la Ley N°26.993 y sus reglamentaciones. No puede asegurarse
que en el futuro, a resultas de la jurisprudencia judicial y de la jurisprudencia administrativa derivada
de la intervención de las autoridades de aplicación de dicha ley, así como del dictado de normas
reglamentarias o complementarias, no se incrementará el nivel de protección de los deudores y otros
clientes de la Compañía, o se dará curso favorable a reclamos efectuados por individuos, grupos o
asociaciones de consumidores, lo que podría dificultar la cobranza de las financiaciones y/o
comisiones y/o gastos por parte de la Compañía.
La reducción o el establecimiento de límites máximos de las tasas de interés y aranceles cobrados
a los clientes y a los comercios podrían perjudicar los resultados de la Compañía, afectando la
capacidad de pago de sus obligaciones.
La normativa que regula el negocio de las tarjetas de crédito fija límites máximos a las tasas de
interés a cobrar por las operaciones a los clientes y a los aranceles a cobrar a los comercios
adheridos. Las entidades como la Compañía, se encuentran sujetas a una importante cantidad de
regulaciones que son periódicamente incrementadas, modificadas y/o actualizadas.
En este sentido, el 10 de junio de 2014 el BCRA emitió la Comunicación “A” 5593 que reglamentó
el acceso al financiamiento de los proveedores no financieros de crédito, entendiendo como tales a
aquellas personas jurídicas que sin ser entidades financieras supervisadas por el BCRA ofrezcan
crédito a individuos. Dicha regulación determinó la inscripción en registros ante el BCRA como
requisito para ser considerados sujeto de crédito por parte de las entidades financieras.
Con fecha 4 de agosto de 2014 el BCRA emitió la Comunicación “A” 5608, la cual estableció que
las entidades financieras y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito, entre otras,
deberán solicitar previa autorización al BCRA para aumentar los montos de las comisiones en
determinados servicios que son considerados básicos por esta comunicación así como también
informar previamente al BCRA el aumento de las comisiones de los servicios no considerados como
básicos por esta misma norma. Esta comunicación ha sido modificada posteriormente con fecha 23
de diciembre de 2014 por la Comunicación “A” 5685, con el objeto de establecer que todas las altas
de comisiones de nuevos productos y/o servicios que deseen comercializar, y los aumentos en las
comisiones que deseen implementar, deberán contar con autorización previa del BCRA. Las
modificaciones a los cargos también deberán ser informados. Esta norma alcanza a todos los
incrementos de comisiones que se apliquen desde su publicación, independientemente de que hayan
sido notificados o no a los usuarios con anterioridad.
Estas modificaciones introducidas por el BCRA y las modificaciones que incorpore dicha entidad a
su normativa aplicable a emisoras de tarjeta de crédito en el futuro, han afectado y pueden afectar,
respectivamente, los resultados de la Compañía como así también su estrategia.
La Compañía no puede predecir si serán sancionadas futuras regulaciones que impacten sobre la
industria del financiamiento al consumo, ni pronosticar qué consecuencias podrían tener sobre la
Compañía.
La Compañía ha incorporado entre sus productos la comercialización de préstamos personales no
sujetos a la ley de tarjetas de crédito, en línea con la Comunicación “A” 5700 del BCRA.
Luego de la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 5700 que emitió el BCRA con fecha 23 de
enero de 2015, la Compañía ha vuelto a incorporar entre sus productos, la comercialización de
préstamos personales los cuales no estarán sujetos a la ley de tarjetas de crédito. En la mencionada
Comunicación, el BCRA autorizó a las emisoras de tarjeta de crédito como la Compañía a mantener
43
financiaciones no sujetas a la ley de tarjetas de crédito, sin superar el 25% del importe total de sus
financiaciones a fin de cada mes, a usuarios de servicios financieros.
Cabe mencionar que con anterioridad a la adquisición del paquete accionario mayoritario de la
Compañía por parte de Banco Hipotecario, la Compañía desarrollaba esta línea de negocio, que fue
descontinuada conforme la normativa del BCRA al momento de la citada adquisición. Si bien esta
oportunidad de negocio resulta atractiva y congruente con la estrategia comercial de la Compañía, no
podemos asegurar que tal negocio pueda resultar sustentable o que podremos concretar los objetivos
de financiamiento propuestos. A la fecha del presente Prospecto, la operatoria de otorgamientos de
préstamos personales se encuentra suspendida hasta tanto se obtenga la inscripción definitiva de la
Compañía en el Registro de otros proveedores no financieros de créditos ante el BCRA.
Estas modificaciones introducidas en las líneas de negocio de la Compañía y las modificaciones que
el BCRA incorpore en el futuro a su normativa aplicable a emisoras de tarjeta de crédito, han
afectado y pueden afectar los resultados de la Compañía como así también su estrategia. La
Compañía no puede predecir si serán sancionadas futuras regulaciones que impacten sobre la
industria del financiamiento al consumo, ni pronosticar qué consecuencias podrían tener sobre la
Compañía.
Una mayor intervención del BCRA sobre la Compañía y su actividad podría afectar de modo
adverso el negocio.
Si bien la Compañía no se encuentra directamente bajo la órbita del BCRA, la Ley de Tarjetas
constituye al BCRA como su autoridad de aplicación en lo que respecta a sus aspectos y existen
ciertas normativas de la mencionada entidad que regulan el negocio de Tarshop. No puede
garantizarse que en un futuro la Compañía como entidad no financiera pase a ser regulada por el
BCRA, asimismo no puede garantizarse que el BCRA profundice el alcance de las normas vigentes
así como los controles sobre la Compañía. En consecuencia, cualquier cambio en este sentido,
implicaría mayores exigencias, controles, regulaciones y restricciones sobre diversas áreas del
negocio de la Compañía incluyendo, sin limitación, los cargos imputados a los clientes, la
metodología de imputación de gastos incurridos por los clientes, mayores requerimientos sobre la
documentación y legajos del cliente, mayores requisitos de información, entre otras. La mayor
intervención del BCRA sobre las mencionadas áreas podría afectar de modo adverso la situación
patrimonial y la rentabilidad del negocio.
Podría aumentar significativamente el nivel de endeudamiento de la Compañía y afectar su
capacidad de repago de sus deudas.
En el futuro la Compañía podría aumentar su nivel de endeudamiento, lo cual podría eventualmente
afectar en forma negativa su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.
Riesgos en relación al financiamiento a través de instrumentos financieros lanzados al mercado
de capitales, ya sea por iliquidez en el mercado, aumento en los costos y cambios normativos y/o
impositivos.
Una de las principales fuentes de financiamiento es la oferta periódica de instrumentos financieros en
el mercado de capitales, tales como obligaciones negociables, valores de corto plazo y fideicomisos
financieros. Este último es un instrumento de financiamiento basado en la titulización parcial de la
cartera de créditos de consumo al amparo de lo previsto por el Código Civil y Comercial.
Dificultades en la colocación de estos instrumentos en el mercado de capitales local conllevarían a
afectar adversamente la capacidad de financiamiento, disminuyendo las ventas y complicando la
situación patrimonial y financiera.
La tasa a la que se financia a los clientes es una tasa fija, no así la tasa pasiva que enfrenta la
Compañía. Si bien existe un descalce entre ambas tasas y un límite máximo al interés de captación
de fondos que permite mitigar en parte el riesgo de un movimiento de tasas, no se puede garantizar
que no haya un aumento en las tasas de interés exigidas por los inversores que financian el negocio,
provocando reducciones en dicho descalce, lo que limitaría la ganancia.
44
Dado que la cartera se encuentra exclusivamente compuesta por deudas y créditos a tasa fija, la
misma podría experimentar una erosión significativa en su valor como resultado del alto nivel de
inflación en Argentina. La captación de fondos se produce a un plazo menor que el otorgamiento de
financiaciones. Los aumentos en la tasa de interés de la captación de fondos sin el correspondiente
traslado a las financiaciones, deteriorarían la ecuación financiera y los resultados de las operaciones.
Un incremento en actividades fraudulentas u otro tipo de actividades ilegales respecto de las
tarjetas de crédito emitidas por la Compañía podrían llevar a un daño reputacional y
eventualmente podría reducir el uso y aceptación de las tarjetas de crédito.
Los métodos para obtener información sobre cuentas de tenedores de tarjetas de crédito para realizar
actividades ilegales tales como fraude o robo de identidad son cada vez más sofisticados. Si los
niveles de fraude que involucran a las tarjetas de crédito de la Compañía aumentasen, ello podría
provocar un daño reputacional a la Compañía, lo que podría reducir el uso y aceptación de las
tarjetas de crédito, o exigir mayores regulaciones, lo que a su vez podría incrementar los costos de la
Compañía, todo lo cual podría afectar en forma sustancialmente adversa su capacidad de efectuar
pagos en relación con las Obligaciones Negociables.
Si la Compañía no es capaz de mantener el rápido ritmo del desarrollo tecnológico en lo que
respecta a pagos a fin de proveer a los clientes, comerciantes y titulares de tarjetas de crédito
nuevos e innovadores programas de pago y servicios, el uso de la tarjeta de Tarjeta Shopping
podría disminuir, lo que podría reducir los ingresos y ganancias de la Compañía.
Los sistemas de pagos están sujetos a significantes cambios tecnológicos, incluyendo un continuo
desarrollo tecnológico en las áreas de tarjetas inteligentes, frecuencias de radio y dispositivos de
pago por proximidad (como tarjetas de crédito sin contacto), e-commerce y mobile commerce. La
Compañía no puede predecir el efecto de cambios tecnológicos en el negocio. La Compañía espera
que los nuevos servicios y tecnologías aplicables a los sistemas de pagos continúen surgiendo, y
estos nuevos servicios y tecnologías podrían ser superiores, o dejar obsoletas a las tecnologías que
actualmente utiliza la Compañía en sus productos y servicios de tarjetas de crédito. Adicionalmente,
la capacidad de la Compañía de adoptar nuevos servicios y tecnologías que desarrolle puede verse
inhibida por el establecimiento de nuevos estándares en la industria, por la resistencia de clientes y
comerciantes a dichos cambios o por derechos de propiedad intelectual de terceros. El éxito de la
Compañía dependerá, en parte, de la capacidad de desarrollar nuevas tecnologías y adaptarse a los
cambios tecnológicos y nuevos estándares de la industria.
Si los sistemas de procesamiento de transacciones se viesen interrumpidos, la Compañía no podría
procesar las transacciones eficientemente, lo cual podría afectar el resultado de las operaciones
de la Compañía.
El sistema de procesamiento de transacciones de la Compañía podría experimentar interrupciones del
servicio o disminuciones debido a desperfectos en los procesos u otras tecnologías, incendios,
desastres naturales, pérdida de energía, interrupciones en el acceso a telecomunicaciones de larga
distancia o locales, fraude, terrorismo o accidentes. La exposición de la Compañía en la industria de
pagos podría atraer a terroristas o hackers a realizar ataques físicos o informáticos, llevando a la
interrupción del servicio, incremento de costos o generando riesgos para la seguridad de la
información almacenada. Dichas fallas podrían interrumpir los servicios de la Compañía, afectando
en forma sustancialmente adversa la percepción de la confianza en la Compañía y sus operaciones y
reducir sustancialmente sus ganancias o rentabilidad y afectar en forma sustancialmente adversa su
capacidad de efectuar pagos en relación con las Obligaciones Negociables.
Auditorías o disputas impositivas, o cambios en la legislación impositiva aplicable a la Compañía,
podría incrementar sustancialmente los pagos de impuestos.
Se realizan significativos esfuerzos en el cálculo de pagos de impuestos a los ingresos y otras deudas
por impuestos. Aunque la Compañía cree que los montos estimados de impuestos son razonables,
diversos factores podrían disminuir su precisión. Las autoridades impositivas podrían no estar de
acuerdo con el tratamiento impositivo de ciertos asuntos y, por lo tanto, incrementar los montos a
pagar por impuestos. Adicionalmente, cambios en la legislación existente podrían también
45
incrementar la carga impositiva actual. Un aumento sustancial en la carga impositiva podría tener un
efecto adverso en los resultados financieros. En este sentido, cambios en las leyes impositivas
existentes, podrían también incrementar la carga impositiva de la Compañía. Ello también podría
tener como consecuencia resultados adversos en materia de cumplimiento de pagos respecto de las
Obligaciones Negociables.
Condiciones adversas en los mercados de capitales y crédito podrían afectar adversamente
algunas de las fuentes de financiamiento importantes de la Compañía y, por lo tanto, podrían
limitar la capacidad de la Compañía de obtener financiamiento de dichas fuentes a costos
efectivos y/u oportunamente.
Una fuente sustancialmente importante de financiamiento de liquidez de la Compañía es derivada de
entidades financieras locales o del mercado de capitales local. Cualquier trastorno en el mercado de
capitales local o en el mercado bancario local, como ya ha ocurrido en Argentina en el pasado,
podría resultar en una reducción en la disponibilidad y/o incremento de los costos de financiamiento
de dichas fuentes. Estas condiciones podrían afectar la capacidad de la Compañía de reemplazar, de
modo efectivo en relación a costos y tiempo, obligaciones de vencimiento próximo y/o acceder a
financiamiento para desarrollar su estrategia de crecimiento. Cualquiera de dichos eventos podría
afectar de modo adverso la condición financiera de la Compañía y/o el resultado de sus operaciones.
La participación subordinada de los fideicomisos financieros emitidos por parte de la Compañía
podría llegar a representar gran parte de sus activos.
A la fecha del presente Prospecto, la Compañía no detenta una tenencia significativa en certificados
de participación emitidos y participaciones sobre los fideicomisos financieros Tarjeta Shopping con
oferta pública, con saldos a cobrar. En un futuro se podría incrementar significativamente la emisión
de fideicomisos y en consecuencia la participación de la Compañía en los mismos, como ocurrió en
el pasado de la Compañía. La mencionada exposición llevaría a que aumentos significativos de la
incobrabilidad de los créditos fideicomitidos impacten negativamente en el valor de dichos
certificados de participación y de las carteras cedidas como sobre-integración, afectando
adversamente la situación patrimonial de la Compañía.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador.
Entre los deudores de los créditos otorgados por parte de la Compañía existen trabajadores en
relación de dependencia. Aun cuando los deudores de esos créditos mantuvieran su nivel salarial,
existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima
de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los créditos de la Compañía, podría
aumentar el nivel de mora de esos créditos y afectar los ingresos relativos a la actividad financiera
desarrollada por la Compañía.
La Compañía está sujeta a una gran presión competitiva.
La rentabilidad de la Compañía depende de la capacidad de aumentar y retener un número
considerable de comercios que acepten el pago de productos y servicios con la tarjeta de crédito, así
como la demanda de adelantos de dinero en efectivo de los clientes. Dada la creciente inserción al
sector de nuevos competidores internacionales y nacionales que operan a través de nuevas
asociaciones o marcas, nuestra participación en el mercado podría verse afectada. Si la industria de
financiamiento al consumo crece significativamente, la Compañía no puede asegurar que logre una
mayor participación de mercado y ello influiría negativamente sobre ella.
La Compañía podría verse afectada por una disminución en los plazos de financiación de los
pagos con tarjeta de crédito por parte de los comercios con los que opera.
En virtud de los recientes cambios en el contexto económico del país, la red de comercios que operan
con Tarjeta Shopping, ya sea tarjeta de crédito o comercializadora (adelantos en efectivo o primera
operación), han disminuido los plazos de financiación de los pagos, lo cual podría afectar la
rentabilidad de la Compañía en el futuro. Asimismo, la persistencia de un entorno de alta inflación
en la Argentina podría llevar a los comercios a suspender de forma temporal o permanente la
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aceptación de pagos con tarjeta de crédito o establecer significativos beneficios para las compras que
se realicen en efectivo o mediante el uso de tarjeta de débito, afectando los ingresos de la Compañía.
La Compañía ha tenido resultados negativos y se encuentra en proceso de readecuación de su
operación.
La Compañía se encuentra en proceso de readecuación de su operación, incorporando, entre otros, la
comercialización de la “Tarjeta Visa Tarshop” a su set de productos financieros. Con fecha 22 de
octubre de 2014 Banco Hipotecario S.A. y con fecha 24 de octubre de 2014 IRSA Propiedades
Comerciales S.A. (continuadora por cambio de denominación de Alto Palermo S.A. (APSA)),
accionistas de la Compañía, han aprobado un programa de capitalización en tramos, con el propósito
de que la Compañía cuente con recursos suficientes para continuar con sus actividades y desarrollar
su plan de negocios. El primer tramo se efectivizó el 14 de noviembre de 2014 con un aporte
irrevocable de capital por la suma de $ 110.000.000 (que fuera capitalizado con fecha 15 de
diciembre de 2014, el cual fue inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 8 de abril de
2015), realizado por los accionistas en forma proporcional a sus tenencias accionarias, ratificando el
plan de negocios propuesto por la gerencia general de la Sociedad.
Durante el transcurso del segundo semestre del año 2015, realizaron nuevos desembolsos por la
suma de $105.000.000, los cuales a la fecha del presente Prospecto se encuentran pendientes de
capitalización.
Las medidas adoptadas por la Compañía y sus accionistas buscan mitigar los resultados negativos
que vienen arrojando los resultados de la Compañía, no obstante no podemos predecir cuál será el
impacto que éstas tendrán en nuestros resultados.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables.
Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa constituyen una nueva
emisión de títulos valores no pudiendo asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para
las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las
Obligaciones Negociables podrán negociarlas ni asimismo, garantizarse, en su caso, el precio al cual
podrían negociarlas. Si dicho mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a
precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de
diversos factores que exceden al control de la Compañía.
Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las
variaciones en las tasas de interés, por las regulaciones que el gobierno pudiera dictar, por la
volatilidad de los mercados (sean nacionales o internacionales) para títulos valores similares, así
como también por cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los
resultados y la rentabilidad de la Compañía.
Los tenedores de deuda garantizada tendrán prioridad sobre cualquier reclamo de pago bajo las
Obligaciones Negociables hasta el valor de los activos que constituyen su garantía.
Si la Compañía se declarase en quiebra o fuese objeto de una liquidación, o si se acelera el
vencimiento del pago de cualquier deuda garantizada, los prestamistas de dicho crédito tendrían
derecho a ejercer todos los recursos que se encuentran a disposición de un prestamista garantizado.
En consecuencia, tal prestamista tendrá prioridad sobre cualquier reclamo de pago bajo las
Obligaciones Negociables hasta el valor de los activos que constituyen su garantía. Si ello ocurriera,
podría no haber activos remanentes para satisfacer los reclamos de los tenedores de las Obligaciones
Negociables. Asimismo, si existieran activos remanentes luego del pago a estos prestamistas, dichos
activos remanentes estarían a disposición de los acreedores que gozan de preferencia en virtud de la
ley y podrían ser insuficientes para satisfacer los reclamos de los tenedores de las Obligaciones
Negociables y los tenedores de otra deuda no garantizada, entre ellos los acreedores comerciales, que
tienen igual rango de prioridad que los tenedores de las Obligaciones Negociables.
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La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría ser afectada
negativamente en el futuro.
La Ley de Mercado de Capitales eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa presentación de
la calificación de riesgo para conceder la autorización de oferta pública de valores negociables. La
Compañía podrá optar entre solicitar una, dos o ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones
que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que no seamos capaces de
llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación.
La Compañía podría rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Compañía en caso de producirse
ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el
Suplemento de Precio aplicable si así lo especificara. En consecuencia, un inversor podrá no estar en
posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate a una tasa de interés efectiva similar a la de
las Obligaciones Negociables.
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IV. INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA
Tarshop es una sociedad anónima constituida el 22 de diciembre de 1995 inscripta en el Registro
Público de Comercio de la Capital Federal bajo el número 1650, del libro 118 Tomo A de
Sociedades Anónimas, con sede social en Suipacha 664, 2 piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
A continuación se enumeran algunos datos relevantes de la Compañía:
Domicilio Legal: Suipacha 664 (C1008AAN), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Legislación bajo la cual opera y país de constitución: República Argentina.
Teléfono: 54 (011) 4340-3400.
Fax: 54 (011) 4340-3421.
Dirección de correo electrónico: relacionconinversores@tarjetashopping.com.ar
Página web: www.tarjetashopping.com.ar
El negocio de Tarshop se basa en la comercialización de productos de financiamiento al consumo: su
propia tarjeta de compra y crédito bajo la denominación comercial “Tarjeta Shopping”, y el
otorgamiento de adelantos de dinero en efectivo. La línea de adelantos de dinero en efectivo
involucra dos modalidades bien diferenciadas: adelantos en sucursales y cajeros automáticos, y
adelantos en comercios adheridos a la operatoria de financiamiento directo en comercios.
El capital social emitido por la Compañía se compone de la siguiente manera: (i) el 80% pertenece a
Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”), el mayor proveedor de créditos hipotecarios de la
Argentina, y (ii) el 20% a Alto Palermo S.A. (“APSA”), una compañía que cotiza sus acciones en el
MVBA y en el NASDAQ de Estados Unidos; y líder en la operatoria, administración y desarrollo de
centros comerciales de la Argentina.
La mencionada composición accionaria tomó lugar el 13 de septiembre de 2010 fecha en la que se
perfeccionó el proceso de venta iniciado el 22 de diciembre de 2009, cuando APSA informó la
aprobación, por parte de su directorio, de la venta, cesión y transferencia del 80% del paquete
accionario de la Compañía, en favor de Banco Hipotecario.
El 21 de mayo de 2010, Tarshop procedió a vender, ceder y transferir a APSA, la totalidad de su
tenencia accionaria en el capital de APSAMEDIA S.A. así como los derechos políticos y
económicos provenientes de su participación, es decir, la cantidad de 18.400.000 acciones,
representativas del 50% del capital accionario.
Con fecha 13 de enero de 2011, Tarshop adquirió de APSAMEDIA S.A. (anteriormente denominada
Metroshop S.A.), una sociedad perteneciente a APSA, las sucursales de Constitución, Plaza Once,
Federico Lacroze, Corrientes y Chaco, además de otros activos. Con fecha 16 de septiembre de
2013, Apsamedia S.A. (continuadora de Metroshop S.A. por cambio de nombre) y Alto Palermo
S.A. celebraron un acuerdo previo de fusión, por el cual a partir del 1° de julio de 2013 Apsamedia
S.A. es absorbida por Alto Palermo S.A Con fecha 16 de septiembre de 2013, Apsamedia S.A.
(continuadora de Metroshop S.A. por cambio de nombre) y Alto Palermo S.A. celebraron un acuerdo
previo de fusión, por el cual a partir del 1° de julio de 2013 Apsamedia S.A. es absorbida por Alto
Palermo S.A.
En el mes de octubre de 2014 los accionistas aprobaron un programa de capitalización en tramos
cuyo primer tramo se efectivizó el 14 de noviembre de 2014 realizado por los accionistas en forma
proporcional a sus tenencias accionarias. Dicho aporte ascendió a $110.000.000 y fue capitalizado
con fecha 15 de diciembre de 2014. Durante el transcurso del segundo semestre del año 2015,
realizaron nuevos desembolsos por la suma de $105.000.000, los cuales a la fecha del presente
Prospecto se encuentran pendientes de capitalización.
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Tarshop S.A. opera su negocio de tarjeta de crédito y adelantos en efectivo de forma integral,
realizando la completa administración del mismo, el expendio del plástico, el procesamiento, el pago
a los comercios y la liquidación de los adelantos en efectivo otorgados. La Compañía posee una red
propia de comercios entre los cuales se encuentran las principales cadenas de supermercados y
electrodomésticos, shoppings y comercios del país. El negocio abarca la emisión de resúmenes, la
gestión de mora y cuenta con un call center propio donde se realiza la atención personalizada a
socios y comercios.
El canal comercial de la marca se compone de 24 centros de venta y atención al cliente, ubicados en
Buenos Aires: Capital Federal y AMBA, (Avellaneda, Quilmes, Morón, Lomas, entre otras), y en el
interior del país: Salta, Jujuy, Tucumán, Córdoba, Chaco, Corrientes y Santiago del Estero.
Complementando la estructura con oficinas centrales ubicadas en Capital Federal donde se encuentra
la Administración Central.
a) Historia de la Compañía.
La Compañía fue fundada en 1995, insertándose en el mercado como una tarjeta de compra y crédito
no bancaria de marca privada dentro del ámbito del shopping Alto Avellaneda.
En el año 1998, la compra del 80% del paquete accionario por parte de APSA, expandió el negocio
al de una tarjeta de crédito cerrada no bancaria propia de los shoppings pertenecientes al grupo
controlante, considerando que tal transacción permitiría ampliar la gama de servicios prestados a sus
locatarios y a los clientes que visitan los centros comerciales. El aporte de APSA favoreció la marca
en la percepción y aceptación del producto por parte de los clientes.
A partir de 1999 y luego de la masiva aceptación por parte del público de los principales shoppings
de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tarshop comienza su expansión hacia comercios ubicados
fuera de los centros comerciales.
Durante el período 2001-2007, Tarshop atraviesa una etapa de rápido crecimiento, con sucesivas
aperturas de sucursales, importantes alianzas comerciales, el desembarco de la marca en el mercado
interno del país, la consolidación de la estructura y áreas centralizadas y el lanzamiento del primer
programa de securitización.
Durante el 2008 diversos acontecimientos, como ser la crisis internacional, conflictos internos, fuerte
desaceleración del consumo, dificultades en el mercado de fideicomisos y la desaparición de las
AFJP, configuraron un nuevo paradigma sobre el que se propició la reestructuración del modelo de
negocio. Durante este año se produjo el cambio del management, la readecuación del volumen de
negocio, reducción de la estructura, la implementación de un plan de ajuste de políticas de riesgo y
fundamentalmente la capitalización de Tarshop por Ps.165 millones.
Entre los meses de septiembre y diciembre de 2008, Tarshop realizó un aumento de capital por Ps.60
millones y adicionalmente recibió aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones por Ps.105
millones, fortaleciendo su estructura patrimonial. Dichos aportes fueron realizados en su totalidad
por APSA.
El 22 de diciembre de 2009 APSA informó la aprobación, por parte de su directorio, de la venta,
cesión y transferencia del 80% del paquete accionario de la Compañía, en favor de Banco
Hipotecario S.A., iniciándose un proceso que llevaría nueve meses hasta el 13 de septiembre de 2010
fecha en la que se perfeccionó la venta.
A partir de ese momento se inició una nueva etapa en la vida de la Compañía, donde la
complementariedad de negocios entre la Compañía y Banco Hipotecario S.A. permitirá potenciar su
crecimiento en un mercado altamente competitivo.
A lo largo de su historia Tarshop ha demostrado capacidad para adaptarse a cambios bruscos y
permanentes, pero su fuerte se centra en una profunda vocación de honrar todas sus obligaciones más
allá de cualquier circunstancia adversa.
50
b) Descripción del negocio.
Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía ha alcanzado los siguientes indicadores:
Más de 486.680 cuentas titulares, con un índice de activación promedio del 89%
Una cartera crediticia propia y securitizada neta de castigos de Ps.3.539,9 millones.
Una dotación de 790 personas.
Más de 47.000 comercios adheridos al sistema.
La emisión promedio de 417.000 resúmenes de cuenta.
Las ventas totales del año 2015 alcanzaron un promedio mensual de Ps.478,3
millones.
Respecto de la cobranza, la mora de créditos de más de 180 días del total de la cartera
activa, alcanzó el 3,04 % (sobre cartera neta de castigos).
Productos de la Compañía
Tarshop comercializa dos productos de financiamiento al consumo, su tarjeta de compra y crédito, y
el otorgamiento de adelantos de dinero en efectivo. Adicionalmente, compite en este último
segmento a partir de dos modalidades: adelantos de dinero en efectivo otorgados en sucursales y
cajeros automáticos y adelantos en comercios adheridos a la operatoria de financiamiento directo en
comercios.
Tarjeta de Compra y Crédito
Tarshop, a través de Tarjeta Shopping, opera no sólo como entidad emisora y
financiera, sino también como procesadora de su propia marca y pagadora de la red
de comercios adheridos que aceptan el producto. La concentración de todos estos
roles conforman un sistema de tarjeta de compra y crédito cerrado.
Los beneficios y ventajas que se derivan de esta combinación de roles son varias y
muy significativas. Algunas de esas ventajas son las siguientes:
o
Percepción completa de los aranceles que en los sistemas abiertos se distribuyen entre
emisora, pagadora y procesadora.
o
Diseño y control de las estrategias promocionales y de descuentos en la red de
comercios, ofreciendo flexibilidad en materia de plazos de pago y tasas de interés
diferenciadas para el cliente y el comercio, tanto en las grandes cadenas de comercios
y supermercados, como en los pequeños comercios minoristas. Esta flexibilidad
incluye la posibilidad de asociación y sinergia entre las acciones promocionales y la
red de sucursales propias.
o
Independencia para implantar programas y planes exclusivos determinando
prioridades según la conveniencia de la Compañía.
o
Orientación de la inversión en publicidad de marca a los segmentos y regiones que
son de interés de la Compañía.
o
Flexibilidad para asociar o vincular la marca con empresas con las que se acuerdan
alianzas comerciales para acciones o programas puntuales.
Tarjeta Shopping es aceptada en más de 47.000 comercios adheridos, incluyendo las principales
cadenas de supermercados, electrodomésticos y shoppings del país.
Brinda una amplia gama de beneficios, como descuentos y promociones exclusivas, planes de
financiación en cuotas, adelantos en efectivo en las redes de cajeros automáticos en todo el país,
financiación de los saldos mediante pago mínimo, facilidades para pago de resúmenes en diferentes
51
medios: “Pago Fácil”, “Rapipago” y “Red Bapro”; a través de las redes de cajeros “Banelco” y
“Link”; por medio de internet con el servicio “Pago mis cuentas”; o mediante pago directo por débito
en cuenta bancaria del cliente, y a través de su propia red de sucursales.
A partir de abril de 2015 Tarshop también comercializa “Tarjeta Shopping Visa”, la cual es
procesada por Prisma y utiliza la red de adquirencia Visa.
Los beneficios y ventajas que se derivan de esta iniciativa son las siguientes:
 Alianza estratégica con Visa, tarjeta de crédito número uno en el mundo.
 Brinda a clientes y prospectos un producto de mayor poder de uso.
 Ofrece una cobertura de 350.000 comercios.
 Posibilita nuevos servicios exclusivos Visa como Plan V y el portal Visa Home.
 Permite una mayor segmentación en la creación de oferta de valor a la cartera.
 Alcance en todo el país.
Adelantos de dinero en Efectivo y Financiación de Consumos en Comercios
Dentro del negocio de Adelantos de Dinero en Efectivo, la Compañía opera participando con dos
modalidades u operatorias:
Adelantos de Dinero en Efectivo, sin destino determinado, a los que el
cliente puede acceder desde cualquier sucursal Tarshop.
Financiación de consumos en comercios que se vincula con el
otorgamiento de Adelantos de Dinero en Efectivo a personas (sean o no clientes ya
existentes de Tarshop al momento de la compra), que desean comprar un bien
concreto, por un monto determinado en el ámbito de un comercio adherido a esta
modalidad.
Las fortalezas competitivas de Tarshop en lo que concierne a esta línea de producto, podrían
sintetizarse en los siguientes puntos:
 Acceso inmediato al crédito por parte de los clientes:
o
En el caso de personas que ya son clientes, pueden acceder a los montos que
requieran, dentro de sus límites disponibles, en cualquiera de las sucursales de la
Compañía y en forma automática.
o
En el caso de personas que aún no son clientes de la empresa, la operación de
otorgamiento es resuelta en el acto, ya que las actividades de análisis, calificación
y despacho del crédito, están integradas mediante tecnologías y procesos que así
lo permiten.
 Capacidad especializada para ofrecer créditos a segmentos masivos de la población,
manteniendo una eficaz gestión y control del riesgo.
Red de Distribución
Actualmente, la Compañía posee una red de distribución con presencia en 7 provincias del interior
del país (Córdoba, Tucumán, Salta, Santiago del Estero, Jujuy, Corrientes y Chaco) y en AMBA
donde desarrolla su principal volumen de negocio.
Los 24 puntos de venta y gestión se encuentran estratégicamente ubicados en los principales
shoppings, centros de tráfico y zonas comerciales en las cuales posee operación, según el siguiente
detalle:
Shoppings: Alto Avellaneda, Alto Palermo, Abasto, Soleil, San Justo Shopping y Plaza Liniers.
52
Zonas comerciales: capitales de provincias del interior, como así también locales abiertos a la
calle en los principales circuitos comerciales ubicados en la Ciudad de Buenos Aires y en las
localidades de Lomas de Zamora, Morón, Quilmes, Florencio Varela, San Justo, Moreno, Merlo,
y San Miguel, entre otras, sumando una fuerte presencia en centros de alto tránsito, como la
estación cabecera de ferrocarril en Constitución.
Se suman a la red los stands ubicados en Supermercados Coto de las localidades de Lanús y
Temperley y en el Supermercado Libertad de Salta.
La Compañía ha continuado celebrando alianzas estratégicas en los puntos de venta de cadenas
importantes de electrodomésticos y concesionarios de motocicletas, en donde es posible realizar
compras, obteniendo la Tarjeta Shopping con financiación en el acto.
Cada sucursal está organizada para poder administrar los recursos necesarios para el logro de sus
objetivos comerciales como la apertura de cuentas y posterior colocación de productos.
Además, la Compañía cuenta con su propia estructura de cajas en sucursales para la cobranza de
resúmenes, y para el otorgamiento automático de adelantos en efectivo a los clientes.
Competencia
La competencia de Tarshop está constituida por: tarjetas internacionales, regionales y entidades
financieras cerradas.
Tarjetas Internacionales: Compiten principalmente en el volumen de tarjetahabientes debido a su
carácter de “Tarjetas Abiertas” logrando posicionarse, las principales (Visa y MasterCard), como
rivales fuertes dentro de los shoppings y centros comerciales.
Tarjetas Regionales y Entidades Financieras: Constituye la principal competencia dada su
orientación al segmento no bancarizado de la economía preferentemente. Este tipo de tarjetas y
entidades rivaliza principalmente en la provincia de Buenos Aires, y está liderada por marcas como
Tarjeta Naranja y Provencred. Por otro lado la competencia más fuerte, en lo que se refiere a oferta
de dinero en efectivo, en zonas comerciales del Gran Buenos Aires es: Credilogros, Efectivo Sí y
Credial, entre otros.
Tarjetas Cerradas: Otorgan beneficios diferenciales a sus clientes, principalmente en la cantidad de
cuotas sin interés que ofrecen, con requisitos mínimos para obtenerla, y entre las que podemos
mencionar: CMR Falabella y Tarjeta Cencosud, entre otras. Estas tarjetas se emplean principalmente
como herramientas de fidelización y marketing.
La ventaja de Tarshop sobre sus competidores es, principalmente, que el cliente puede llevarse la
tarjeta en el acto e ir a comprar cuando da de alta su tarjeta en cualquier sucursal Tarshop, sin esperar
a que le llegue por correo; junto a campañas de promoción y fidelización, que generan una estrecha
relación y una fuerte lealtad por parte de los clientes, el continuo lanzamiento de programas de
descuentos y cuotas sin interés con amplia cobertura en comercios a la calle y shoppings.
Política de Financiamiento
Las principales fuentes de financiamiento para la Compañía devienen de préstamos bancarios,
emisiones de bonos de deuda y de securitizaciones de la cartera de créditos.
A partir del ejercicio 2009, ante un nuevo contexto de mercado, Tarshop comenzó a implementar
una política de diversificación de sus fuentes de financiamiento reduciendo fuertemente su
exposición en fideicomisos financieros, aumentando sus líneas de préstamos bancarios y de
financiamiento estructurado en el mercado de capitales. Esta política permitió reducir el riesgo de
refinanciación junto con la disminución de las tasas promedio de sus financiaciones, esta contracción
en los costos asociados al fondeo posibilitó que Tarshop presentara márgenes financieros más
eficientes.
53
Para mayor información dirigirse a la sección “Liquidez y recursos de Capital” del capítulo “V.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA”.
Riesgo Crediticio
Es el riesgo de que una de las partes del contrato del instrumento financiero deje de cumplir con sus
obligaciones contractuales por motivos de insolvencia o incapacidad de las personas físicas y/o
jurídicas y produzca en la otra parte una pérdida financiera. La Compañía se encuentra expuesta al
riesgo crediticio por sus actividades operativas (cartera de clientes) y sus actividades financieras,
incluidos los depósitos en bancos e instituciones financieras, instrumentos financieros derivados u
otros instrumentos financieros.
El proceso de gestión del riesgo de crédito está sostenido en los siguientes aspectos:
un conjunto de manuales de crédito que regulan el otorgamiento de las
financiaciones, su posterior seguimiento y el recupero de los créditos impagos;
un set de modelos de score que permiten automatizar decisiones con un sustento
estadístico, algunos desarrollados específicamente para la Compañía y otros
genéricos pero todos validados internamente;
un sistema de información gerencial orientado a monitorear de manera oportuna y
adecuada la performance de los distintos segmentos de la cartera crediticia y de las
decisiones relativas a la gestión de riesgo;
una herramienta por donde todos los canales de originación cargan las solicitudes
de productos, y en la que se parametrizan reglas, algoritmos y modelos de decisión.
un esquema de control de calidad a través del cual se analiza una muestra de
trámites finalizados y en los que se determinan los diferentes desvíos observados
contra la política vigente.
Originación de Créditos
El proceso de originación de créditos se inicia en las sucursales o comercios adheridos a Tarjeta
Shopping. Dicho proceso se basa en el análisis crediticio que determina la potencialidad de futuros
clientes en términos de rentabilidad, acorde a sus antecedentes financieros. Este análisis se apoya en
bases de datos y herramientas predictivas de comportamiento.
Las solicitudes de crédito son sometidas a un proceso de evaluación crediticia que implica diversos
controles básicos como la verificación de la identidad del solicitante, hasta un análisis exhaustivo
basado en información crediticia interna, de reparticiones gubernamentales y de empresas de Bureau
de crédito. En el caso de ser necesario se efectúan verificaciones y validaciones telefónicas al
domicilio correspondiente.
Basados en la información que el solicitante presentó y la obtenida a través de las empresas
mencionadas, y ante la inexistencia de antecedentes negativos, se entrega al solicitante el producto
solicitado, junto con el establecimiento del límite de utilización disponible que dependerá del riesgo
del solicitante evaluado automáticamente a través de nuestro modelo de asignación de crédito.
Requisitos generalmente solicitados para la obtención del Crédito
Origen de
Cuenta
Nacionalidad
Sucursales Tarshop (Canal directo)/Comercios Adheridos (Canal indirecto)
Argentino o extranjero con residencia permanente
Mínima: 18 años Canal directo / 21 años Canal indirecto
Edad
Máxima: 74 años
Actividad
Empleados en relación de dependencia: estatales y privados. Incluye
54
Laboral
"contratados" estatales.
Monotributistas/Autónomos.
Jubilados/Pensionados: beneficios estatales o privados.
*Solicitud de datos
*Contrato de tarjetas de crédito
*Cupón de Adelanto de Dinero en
Efectivo
*Anexo
Pagaré. (Adelantos a partir de
Ps.10.000)
*DNI
*DNI
Documentación
formal
Empleados en relación de dependencia: recibo de sueldo.
Documentación
crediticia (*)
Monotributistas/Autónomos: último pago de obligación fiscal.
Jubilados/Pensionados: último recibo de haberes
Antigüedad
Laboral
4 meses para Canal directo/ 6 meses para Canal Indirecto ( y actividades
especiales)
Ingresos
Mínimos
Se requiere un ingreso neto mínimo de Ps.3000 independientemente de la
actividad laboral.
Validaciones
telefónicas
Independientemente de la modalidad de ingreso es requisito mandatorio poseer
mínimamente 2 teléfonos de línea fija en el trámite. Las verificaciones
telefónicas están sujetas a las validaciones que pudieran efectuarse en las bases
comerciales.
Antecedentes
negativos.
Todas las solicitudes deberán cumplir con el control de comportamiento
parametrizado en nuestros informes crediticios.
Asignación de
limites
La oferta de crédito en cada solicitud se determina en función de: el ingreso
mensual computable y la probabilidad de default del solicitante, determinada por
el Modelo de Score aplicado en la evaluación.
*Documentación formal imprescindible.
*Existe la modalidad de ingreso de trámites Acredita Identidad, donde el analista podrá aprobar un
trámite validando el ingreso y la actividad laboral a través de las bases comerciales, exceptuando al
cliente de la presentación de documentación que acredite ingresos.
Análisis y Mantenimiento de Portafolios
El seguimiento de la cartera de créditos es un elemento crítico para mantener controlado el riesgo, ya
que permite evitar y/ o disminuir futuras pérdidas cuando existen evidencias de deterioro en el perfil
de riesgo de los clientes.
La gestión de riesgo en esta etapa involucra el seguimiento de la composición, concentración y
calidad de las diferentes carteras de crédito con el objetivo de detectar patrones o características que
requieran de la aplicación de medidas correctivas, ya sea por la modificación de algún parámetro de
55
producto, por la implementación de una gestión preventiva en un grupo identificado como de “alto
riesgo” y/ o por la introducción de cambios en las políticas de crédito.
En lo que respecta en particular al mantenimiento de cuentas las políticas de crédito regulan tanto el
acceso a determinados atributos del producto como las acciones sobre la cartera, ya sea que se
realicen en forma masiva o de manera individual mediante aplicación de reglas automáticas.
Anualmente se realizan al menos dos procesos de mantenimiento de límite con un doble propósito:
por un lado, para actualizar los límites oportunamente otorgados y de ese modo mantener el poder
adquisitivo de las tarjetas en general; y por otro lado, para incentivar el consumo de los clientes de
bajo riesgo y retenerlos (como modo de mejorar la relación entre la deuda promedio de clientes de
bajo riesgo y la de clientes de alto riesgo). El proceso de incremento de límites abarca una serie de
filtros de exclusión detallados en la Política de Crédito; superada esa instancia, se calcula una
probabilidad de incumplimiento de todo el universo seleccionado. Con esos 2 elementos se procede a
determinar un porcentaje de incremento el cual se actualiza y se comunica a los clientes en forma
masiva.
Gestión de Cobranzas
El proceso de cobranzas abarca la Gestión Preventiva junto a la gestión de las cuentas en los
distintos tramos de mora: Mora Temprana, Extra-judicial y Judicial.
Medios de Pago
Tarshop posee sucursales habilitadas para la cobranza de los resúmenes o estados de cuenta.
Adicionalmente los clientes pueden abonar sus liquidaciones en toda la red de pagos de PagoFacil;
Rapipago; BaproPagos; PagoMisCuentas.com; Red Link y Coelsa, cubriendo así una gran oferta de
posibilidades de recaudación tercerizada en la República Argentina.
Cabe remarcar que los pagos efectuados mediante los agentes de recaudación tercerizada,
corresponden a aproximadamente al 60% de la cobranza total mensual de la Compañía. En este
sentido Tarshop mantiene notificados a los agentes de recaudación tercerizada acerca de la
originación de cada nueva serie de fideicomiso que se emita, informándoles que ante un evento de
reemplazo de Tarshop como agente de cobro de los fideicomisos, el Fiduciario tiene la facultad de
instruirlos a depositar la cobranza correspondiente a los Fideicomisos en las cuentas que el mismo
determine.
Gestión de Mora Preventiva
El proceso de Gestión de Mora Preventiva, se ejecuta con anticipación a que el cliente incumpla con
sus obligaciones, y se efectúa principalmente sobre cuentas de alto riesgo. Se encuentra a cargo del
call center del Área de Riesgo que opera por gestión telefónica mediante una herramienta de discado
predictivo que logra asegurar los más altos estándares de productividad y efectividad de cobranza,
esta gestión se complementa con el envío de cartas y mensajes automáticos
Gestión de Mora Temprana
Dentro de la gestión normal se implementa el sistema de Gestión de Mora Temprana, dicha
operatoria se intensifica a medida que las cuentas avanzan en tramos de morosidad. Al final de esta
etapa se llega a gestionar la cartera desagregada por área Metropolitana e Interior con personal
especializado. Este proceso se acompaña, simultáneamente, con el envío de cartas (Intimaciones de
pago) y mensajes automáticos.
Gestión de Mora Tardía
Luego del día 60 de Mora, se sigue tratando la cuenta a través del call center del Área de Riesgo. En
caso de no haber respondido a la primera y segunda carta de aviso de mora, se le envía una última
carta, siguiendo el mismo procedimiento de las anteriores. Pasados los 120 días se enviará una Carta
Documento, informando al cliente el estado de deuda.
56
Gestión de Mora de Agentes Internos y Estudios Jurídicos
Con posterioridad a la instancia de Mora Tardía, y de ser necesario, se encomienda la gestión de
cobranza Extra-judicial a Estudios Jurídicos externos y Agencias de Cobranzas contratadas a tal fin.
Vencido el plazo de gestión Extra-judicial externa se efectúa un análisis de cartera y se agrupan las
cuentas susceptibles de ser sometidas a Gestión Judicial. Aquellas cuentas que no cumplan los
requisitos para iniciar acciones judiciales se agrupan en la gestión de Cobradores Domiciliarios.
Otras formas de Gestión de Mora
MIS y Analitics
Tarshop cuenta con un sector responsable del análisis de la cartera activa para identificar clientes
propensos a incumplir con sus obligaciones. Este sector es el que define las cuentas a ser tratadas por
la Gestión Preventiva, descripta anteriormente.
La Gerencia de Riesgo elabora un conjunto de reportes mensuales con el objetivo de monitorear de
modo oportuno y adecuado la performance de los distintos segmentos de la cartera crediticia y de las
decisiones relativas a la gestión de riesgo. Los mismos son elevados mensualmente a la Alta
Gerencia donde se comprometen las acciones necesarias para mantener la gestión de riesgo en un
standard elevado.
La Gerencia de Riesgo cuenta con un repositorio de datos utilizado para el desarrollo, validación,
mantenimiento y recalibración de los modelos de puntuación e informes dirigidos a la Alta Gerencia.
Risk Control
Se basa en el análisis de las deudas de los clientes con otras entidades, ya sea de cuentas en mora o
de clientes activos regulares para Tarshop y en situación complicada para el sistema financiero. En
caso de identificar clientes en condición deudora con otras entidades, se contactan telefónicamente y
se negocia una refinanciación previo a que incumplan el pago de su obligaciones para con Tarshop.
c) Estrategia.
Para el año 2016, la estrategia comercial de la Compañía será la de continuar con el crecimiento
sostenido de saldos y cartera de clientes. Nos orientaremos a activar las Tarjetas de Crédito
adquiridas a través de Préstamos de Canal Indirecto y a aumentar la transaccionalidad y saldos de los
clientes. Para Mayo – 2016 se culminará con el proceso de migración a Visa del tercio de cartera
restante, lo que permitirá tener una cartera 100% Visa, con capilaridad Nacional y en todos los
rubros.
d) Hechos relevantes.
Asamblea de Accionsitas: Con fecha 11 de abril de 2016 se celebró la asamblea de accionistas de la
Compañía por la cual, entre otras cuestiones, se aprobó los estados contables por el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2015, la remuneración y gestión del directorio y sindicatura, a
renuncia del director suplente Esteban Vainer, la creación de un nuevo Programa de Obligaciones
Negociables.
Renuncia Director Suplente: Con fecha 9 de marzo de 2016 el directorio de la Compañía aprobó la
renuncia del director suplente Esteban Vainer.
Cesión Fiduciaria de Créditos: Con fecha 7 de abril de 2016, 11 de marzo de 2016, 1 de marzo de
2016, 25 de febrero de 2016, 4 de febrero de 2016 y 25 de enero de 2016 la Compañía cedió
fiduciariamente créditos originados en el uso de sus tarjetas de crédito “Tarjeta Shopping” y “Tarjeta
Shopping Visa” por un valor fideicomitido total de Ps.793.147.033,94 al Fideicomiso Financiero
“Tarjeta Shopping Privado II”, en el cual la Compañía actúa como Fiduciante y Administrador, y
Banco de Valores S.A., como Fiduciario.
57
e) Estructura y organización de la Compañía y su grupo económico.
A continuación se realiza una breve descripción de la estructura de control de Tarshop al 31 de
diciembre de 2015:
f) Activo fijo.
El presente punto no aplica en referencia a la Compañía.
58
V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
a) Análisis del Resultado Operativo.
Los siguientes comentarios y análisis de la dirección sobre su situación patrimonial y el resultado de
las operaciones se deben leer junto con la sección “IV. Información sobre la Compañía” y con la
memoria y los estados financieros anuales, que fueron oportunamente presentados ante la CNV. Los
siguientes comentarios y análisis de la dirección sobre la situación patrimonial y el resultado de las
operaciones incluyen manifestaciones referentes a hechos futuros que implican riesgos,
incertidumbres y suposiciones. Estas manifestaciones referentes a hechos futuros incluyen, entre
otras, expresiones que contienen las palabras “prever”, “anticipar”, “proponer”, “considerar” y
lenguaje de tenor similar. Los resultados reales podrían diferir significativamente de los previstos en
estas manifestaciones referentes a hechos futuros como resultado de muchos factores, incluyendo,
sin carácter taxativo los consignados en otras secciones del presente prospecto.
A los fines de los siguientes comentarios y análisis, en tanto no se especifique algo diferente, las
referencias a los ejercicios 2013, 2014 y 2015 deben entenderse como referencias a los Ejercicios
Económicos Anuales Finalizados el 31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2014 y 31 de
diciembre de 2015, respectivamente.
Bases de preparación de los Estados Financieros Anuales.
La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº562/2009 y 576/2010, ha establecido la
aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos
Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las Normas Internacionales de Información
Financiera (“NIIF”) (IFRS, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el
régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, luego derogada y reemplazada por la Ley de Mercado
de Capitales, ya sea por su capital o por sus Obligaciones Negociables, o que hayan solicitado
autorización para estar incluidas en el citado régimen.
Políticas contables.
Los estados financieros anuales de Tarshop S.A. han sido preparados de acuerdo con las NIIF e
Interpretaciones del Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información
Financiera (“CINIIF”). Las políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros
anuales finalizados el 31 de diciembre de 2015 son consistentes con las utilizadas para la preparación
de los estados financieros anuales finalizados el 31 de diciembre de 2014.
Los estados financieros anuales han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por la
revaluación de ciertos instrumentos financieros. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor
razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
La preparación de estados financieros anuales de conformidad con las NIIF requiere el uso de ciertas
estimaciones contables críticas. También requiere que la gerencia ejerza su juicio en el proceso de
aplicar las políticas contables de la Compañía.
Políticas Contables Críticas.
Conversión de moneda extranjera:
(a) Moneda funcional y de presentación:
Los ítems incluidos en los estados financieros anuales de la Compañía son medidos usando la
moneda del entorno económico principal donde la Compañía opera (moneda funcional). Los estados
financieros anuales son presentados en pesos ($), los cuales son la moneda funcional y de
presentación de la Compañía.
59
(b) Conversión y balances:
Las transacciones en moneda extranjera son convertidas en la moneda funcional usando los tipos de
cambio a la fecha de la transacción o medición. Las ganancias y pérdidas de cambio resultantes de la
liquidación de dichas operaciones o de la medición al cierre del ejercicio de los activos y pasivos
monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en el estado de resultados integrales.
Las diferencias de cambio generadas por los préstamos bancarios y financieros, efectivo y
equivalentes de efectivo, créditos comerciales y otros créditos (depósitos en garantía) y cuentas por
pagar comerciales y otras cuentas por pagar se presentan en el estado de resultados integrales dentro
de la línea “Ingresos o egresos por financiación”.
Las diferencias de cambio generadas por los fondos comunes de inversión e instrumentos financieros
derivados se presentan en el estado de resultados integrales dentro de la línea “Otras pérdidas y
ganancias netas”.
Efectivo y equivalentes de efectivo:
En el estado de flujo de efectivo, el efectivo y equivalentes del mismo incluyen depósitos a la vista
en bancos, otras inversiones de alta liquidez, de corto plazo con vencimientos originales de tres
meses o menos y sobregiros o descubiertos bancarios. En los estados financieros anuales, los
sobregiros o descubiertos bancarios son presentados dentro de la línea “Préstamos bancarios y
financieros”.
Activos financieros:
La Compañía optó por aplicar anticipadamente la NIIF 9 a la fecha de transición (1° de enero de
2011). La NIIF 9 incluye un modelo único que sólo tiene dos categorías de clasificación: costo
amortizado y valor razonable. Para calificar dentro de la categoría de costo amortizado el
instrumento debe cumplir con dos criterios como se describe a continuación. Todos los demás
instrumentos obligatoriamente deben ser medidos a valor razonable.
Esta clasificación depende del modelo de negocio elegido por la Compañía:
(a) Activos financieros a costo amortizado:
Una inversión es clasificada como “costo amortizado” solo si los siguientes requisitos se cumplen
conjuntamente: que el objetivo del modelo de negocio sea mantener el activo para recoger el flujo de
efectivo contractual, y que los términos contractuales den lugar, en las fechas específicas, a flujos de
efectivo que son los únicos pagos de capital e intereses sobre el capital pendiente de pago.
Los activos financieros medidos a costo amortizado se incluyen en activos corrientes, excepto para
aquellos cuyo vencimiento sea superior a 12 meses contados a partir de la fecha de cierre del
ejercicio. Los activos financieros de la Compañía medidos a costo amortizado comprenden:
inversiones en plazos fijos, créditos comerciales y otros créditos (alquileres y otros gastos por
adelantado, servicios a recibir, créditos sociedades artículo 33 de la LGS, otros créditos por
servicios, créditos con centros de cobro y depósitos en garantía).
(b) Activos financieros a valores razonables:
Si cualquiera de los dos criterios anteriores no se cumplen, la inversión se clasificará dentro de la
categoría de “valor razonable con cambios en resultados”.
Los activos financieros se clasifican como corrientes si la fecha de vencimiento se produce dentro de
los 12 meses posteriores al cierre del ejercicio, de lo contrario se clasifican como no corrientes. Para
los ejercicios presentados, los activos financieros de la Compañía medidos a valor razonable con
cambios en resultados incluyen: efectivo y equivalentes de efectivo.
Al 31 de diciembre de 2014, las inversiones en fondos comunes de inversión se encuentran
clasificadas en la categoría de “valor razonable con cambios en resultados”, mientras que al 31 de
diciembre de 2015, no existían inversiones clasificadas en dicha categoría.
60
(c) Reconocimiento y medición:
Las compras o ventas de activos financieros son reconocidas en la fecha en la cual se produce la
compra o venta de dichos activos. Los activos financieros son dados de baja cuando el derecho a
recibir el flujo de efectivo de la inversión ha expirado o ha sido transferido y la Compañía ha
transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad.
En el reconocimiento inicial, la Compañía mide los activos financieros a valores razonables más, en
el caso de que un activo financiero no valuado a valores razonables con cambios en resultados, los
costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero.
Los costos de transacción de los activos financieros llevados a valores razonables con cambios en
resultados integrales se registran como gastos en la cuenta de resultados.
Una ganancia o una pérdida de una inversión que se mide posteriormente a valor razonable se
reconoce en los resultados y se presenta en el estado de resultados integrales dentro de “Otras
pérdidas / ganancias netas” en el ejercicio en el cual ocurren.
Una ganancia o una pérdida de una inversión que se valora posteriormente a costo amortizado se
reconocen en resultados cuando el activo financiero es dado de baja o deteriorado a través del
proceso de amortización por el método de la tasa del interés efectivo.
(d) Deterioro de activos financieros:
La Compañía analiza, al cierre de cada ejercicio, si existe evidencia objetiva de que un activo
financiero, o grupo de activos financieros, está desvalorizado. La pérdida por desvalorización de
activos financieros se reconoce cuando existe evidencia objetiva de desvalorización como resultado
de uno o más eventos ocurridos con posterioridad al reconocimiento inicial del activo financiero, y
dicho evento tiene impacto en los flujos de efectivo estimados para dicho activo financiero, o grupo
de activos financieros.
Bajo las NIIF, con el objeto de realizar una evaluación colectiva del deterioro, para créditos de
escasa significatividad, los activos financieros se agrupan de acuerdo a las características del riesgo
de crédito, indicativas de la capacidad del deudor para pagar todos los importes, de acuerdo a las
condiciones del contrato. Por lo que los flujos futuros se estiman sobre la base de la experiencia de
las pérdidas históricas relacionadas con los activos mencionados que se encuentren incurridas a la
fecha de los estados financieros anuales pero que no hayan sido identificadas individualmente,
siguiendo los lineamientos establecidos en la NIIF 9. Adicionalmente, los ratios históricos son
actualizados, de corresponder, para incorporar información reciente que refleje condiciones
económicas al cierre de los estados financieros anuales, tendencias de comportamiento de la
industria, concentraciones geográficas o de clientes en cada segmento del portafolio, y cualquier otra
información que podría afectar la estimación de la previsión para deudores incobrables. Diversos
factores pueden afectar la estimación realizada por la Gerencia sobre la previsión para deudores
incobrables, incluyendo la volatilidad de la probabilidad de pérdida, migraciones y estimaciones de
la severidad de las pérdidas.
El valor de libros del activo se reduce por medio de la cuenta de previsión por riesgo de
incobrabilidad y el monto de la pérdida o recupero, de corresponder, se reconoce en el estado de
resultados integrales.
(e) Compensación de instrumentos financieros:
Los activos y pasivos financieros se compensan y el importe neto es reportado en el estado de
situación financiera cuando existe un derecho legalmente exigible de compensar los importes
reconocidos y existe la intención de liquidar sobre una base neta, o de realizar el activo y cancelar el
pasivo simultáneamente.
(f) Baja de activos y pasivos financieros:
Un activo financiero (o cuando sea aplicable una parte de un activo financiero o una parte de un
grupo de activos financieros similares) es dado de baja cuando: i) los derechos a recibir los flujos de
61
efectivo del activo han terminado; ii) la Compañía ha transferido sus derechos a recibir los flujos de
efectivo del activo o ha asumido una obligación de pagar la totalidad de los flujos de efectivo
recibidos inmediatamente a una tercera parte; o iii) la Compañía ha transferido sustancialmente todos
los riesgos y beneficios del activo o de no haber transferido ni retenido sustancialmente todos los
riesgos y beneficios del activo si ha transferido su control.
Un pasivo financiero es dado de baja cuando la obligación de pago se termina, se cancela o expira.
La Compañía ha efectuado transferencias de activos financieros (créditos) a fideicomisos
financieros, de acuerdo con lo descripto en el apartado “Fideicomisos Financieros”, manteniendo el
100% de las participaciones en los mencionados fideicomisos y, al mismo tiempo, reteniendo
sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo transferido.
En base a lo dispuesto anteriormente, una transferencia de activos financieros con las características
mencionadas, no cumple los requisitos para la baja en cuentas, en consecuencia, la entidad
continuará reconociendo dicho activo transferido en su integridad, y reconocerá un pasivo financiero
por la contraprestación recibida. En ejercicios posteriores, la Compañía reconocerá cualquier ingreso
o egreso por el activo transferido y cualquier gasto incurrido por el pasivo financiero.
Créditos comerciales y otros créditos:
Los créditos comerciales son los montos adeudados por los clientes por los consumos realizados
mediante el uso de tarjetas de crédito, adelantos en efectivo e intereses generados por financiación en
el curso ordinario de los negocios. Si la cobranza se espera que sea efectuada dentro de un año o
menos, ellos son clasificados como activos corrientes. De lo contrario, ellos serán presentados como
activos no corrientes.
Los créditos comerciales y los otros créditos son reconocidos inicialmente a su valor razonable y
subsecuentemente valuados al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva,
menos las previsiones por riesgo de incobrabilidad determinadas de acuerdo con los activos
financieros.
Propiedad, planta y equipos:
Han sido valuados a su costo de adquisición, deducida la correspondiente depreciación acumulada.
La depreciación de los bienes es calculada por el método de la línea recta, aplicando sobre sus
costos, el valor residual sobre sus vidas útiles estimadas. A continuación se detallan las vidas útiles
estimadas para cada grupo de bienes:
Equipos de cómputos (1)
Obras en locales alquilados
Sistemas
Muebles y útiles
4 años
En función al plazo de vigencia de los respectivos contratos de locación
4 años
8 años
(1) Para el caso de bienes adquiridos mediante arrendamientos financieros, se considera el plazo de duración del arrendamiento o la
vida útil del bien, según corresponda.
Los valores residuales de los activos y las vidas útiles, se revisan y se ajustan, en caso de
corresponder, al final de cada ejercicio económico.
La ganancia o pérdida que surja del retiro o baja de un activo de propiedades, planta y equipos es
calculada como la diferencia entre los ingresos por ventas y el importe en libros del activo y es
reconocida en “Otras pérdidas y ganancias netas” en el estado de resultados integrales.
Inversiones en asociadas:
Asociadas son aquellas entidades sobre las cuales la Compañía tiene influencia significativa pero no
control. Las inversiones en asociadas se contabilizan utilizando el método de la participación
patrimonial proporcional, mediante el cual, las inversiones son inicialmente reconocidas al costo, y
dicho monto se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en las ganancias
y pérdidas de la entidad con posterioridad a la fecha de adquisición. El valor de las asociadas incluye
el valor llave reconocido a la fecha de adquisición.
62
La participación en las ganancias y pérdidas de las asociadas se reconoce en los resultados integrales
del ejercicio, y los cambios patrimoniales que no son resultados del ejercicio se imputan a reservas
de patrimonio (y de corresponder, se incluyen en otros resultados integrales).
Cuando la participación de la Compañía en las pérdidas de la asociada es igual o excede el valor de
participación en la asociada, la Compañía no reconoce pérdidas adicionales, excepto cuando existan
obligaciones legales o asumidas de hacer pagos por cuenta de dicha asociada.
La Compañía determina a la fecha de cada cierre si existe evidencia objetiva de que una inversión en
una entidad asociada no es recuperable. De ser el caso, la Compañía calcula el monto de
desvalorización como la diferencia entre el valor recuperable de dicha asociada y su valor contable,
reconociendo el monto resultante en “Resultado por participación en asociadas” en el estado de
resultados integrales.
Al 31 de diciembre de 2015, Super-Card S.A. no ha dado comienzo a su actividad comercial.
Activos intangibles:
(a) Licencias:
La adquisición de licencias de programas informáticos se capitaliza sobre la base de los costos
incurridos para adquirir y poner en uso el software específico. Estos costos se amortizan durante la
vida útil estimada de cada licencia, que va de tres a cinco años.
(b) Cartera de clientes:
Los activos intangibles están constituidos por las cuentas de clientes adquiridas a Alto Palermo S.A.
con fecha 13 de enero de 2011. Los mismos han sido valuados a su costo de adquisición, deducida la
correspondiente amortización acumulada. Las amortizaciones han sido calculadas por el método de
la línea recta, en base a una vida útil de 5 años.
Los valores residuales de los activos y las vidas útiles, se revisan y se ajustan, en caso de
corresponder, al final de cada ejercicio económico.
Deterioro de los activos no financieros:
Los activos sujetos a amortizaciones son revisados por deterioro cuando hay evidencia objetiva de
deterioro que indica que los montos contabilizados no pueden ser recuperados. Una pérdida por
deterioro es reconocida en la cantidad que excede el monto recuperable. El monto recuperable es el
mayor entre el valor de mercado menos los costos de venta y su valor de uso. Los activos no
financieros que han sufrido pérdidas por deterioro son revisados ante una posible reversión del
deterioro a cada fecha de emisión de los estados financieros anuales.
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar:
Las cuentas por pagar representan las obligaciones a pagar a comercios adherentes por la operatoria
de tarjetas de crédito y las deudas por bienes y servicios que han sido adquiridos en el curso
ordinario de los negocios a los proveedores. Las cuentas por pagar son clasificadas como pasivos
corrientes si el vencimiento es dentro de un año o menos. De lo contrario, ellos serán presentados
como pasivos no corrientes.
Las cuentas a pagar son reconocidas inicialmente a su valor razonable y subsecuentemente valuados
a costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
Préstamos bancarios y financieros:
Los préstamos recibidos de entidades financieras, las obligaciones negociables, los valores de deuda
fiduciaria (“VDF”), los sobregiros bancarios y los arrendamientos financieros son reconocidos
inicialmente a valores razonables netos de los costos incurridos en la transacción. Los mismos son
subsecuentemente valuados a costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
63
Los intereses por préstamos y sobregiros bancarios, obligaciones negociables y VDF, son
reconocidos en el estado de resultados integrales dentro de “Egresos por financiación” utilizando el
método de la tasa de interés efectiva.
Instrumentos financieros derivados:
Los instrumentos financieros derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable desde la
fecha del contrato. Subsecuentemente, los mismos son valuados a sus valores razonables.
El método de reconocimiento de los resultados depende de si el instrumento financiero derivado es
designado como un instrumento de cobertura o no, y si es así la naturaleza de la partida cubierta. La
Compañía no ha designado instrumentos financieros derivados bajo la contabilidad de cobertura en
los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014.
Durante el transcurso del ejercicio 2013, se habían constituido instrumentos financieros derivados
como cobertura ante la volatilidad de los activos subyacentes. Dichos instrumentos financieros
derivados habían sido medidos a valores razonables a través de pérdidas y ganancias y reconocidos
en el estado de resultados integrales dentro de “Otras pérdidas/ganancias netas” en el ejercicio en el
cual ocurrieron, si bien los derivados expuestos no habían sido valuados como instrumentos de
cobertura bajo NIIF por encontrarse pendientes ciertos aspectos formales vinculados con la
formalización de documentación al inicio de la operación requeridos por la normativa vigente.
Impuesto a las ganancias, diferido y corriente:
El cargo por impuesto a las ganancias de cada ejercicio comprende el impuesto corriente y el
diferido. El impuesto es reconocido en el estado de resultados integrales.
El impuesto a las ganancias corriente, es calculado sobre las bases de las leyes fiscales promulgadas
a la fecha de cierre de cada ejercicio. La Compañía evalúa periódicamente las posiciones adoptadas
en la declaración de impuestos con respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable
está sujeta a interpretaciones.
La Compañía reconoce el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto
diferido, reconociendo de esta manera los activos y pasivos originados en las diferencias temporarias
entre las mediciones contables e impositivas.
A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias
temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o
utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de los estados
financieros anuales al 31 de diciembre de 2015.
La Compañía evaluó la probabilidad de utilización del activo diferido considerando entre otros
factores, las causas que han producido los quebrantos impositivos, el plazo de utilización de los
mismos y las ganancias futuras estimadas, constituyendo previsiones por riesgo de desvalorización
en función a las estimaciones realizadas. Los resultados reales futuros pueden diferir de las
estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los estados financieros anuales al
31 de diciembre de 2015.
Impuesto a la ganancia mínima presunta:
La Compañía determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1%
sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este impuesto es complementario del
impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Compañía en cada ejercicio coincidirá con el
mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un
ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del
impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. En
opinión de la Gerencia, es probable que la Compañía utilice dicho activo dentro de los próximos diez
ejercicios por lo que ha reconocido el cargo por la ganancia mínima presunta en el estado de
situación financiera dentro de “Créditos comerciales y otros créditos” no corrientes. Este crédito
fiscal se ha registrado a su valor nominal.
64
Provisiones y otros cargos
Las provisiones constituidas para cubrir eventuales situaciones contingentes de carácter laboral,
comercial, civil, fiscal y otros riesgos, son reconocidas cuando la Compañía tiene una obligación
presente, ya sea legal o implícita, a su cargo originada en un suceso pasado, resulta probable que
tenga que desprenderse de recursos económicos para cancelar la obligación, y se pueda hacer una
estimación fiable del importe de la misma.
El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para
cancelar la obligación presente, al final del ejercicio sobre el que se informa, teniendo en cuenta los
riesgos y las incertidumbres correspondientes. Cuando se mide una provisión usando el flujo de
efectivo estimado para cancelar la obligación presente, su importe en libros representa el valor actual
de dicho flujo de efectivo.
La Compañía ha tenido en cuenta la opinión de sus asesores legales para la estimación de las
obligaciones.
Capital social:
El capital social está representado por acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor
nominal Ps.1 por acción y con derecho a un voto por acción.
Reconocimiento de ingresos:
La Compañía reconoce los ingresos cuando el monto de los ingresos puede ser medido de forma
fiable; cuando es probable que los beneficios económicos futuros fluyan a la entidad y cuando los
criterios específicos se han cumplido para la venta de servicios como se describe debajo. La
Compañía basa sus estimaciones de rendimiento en resultados históricos, tomando en consideración
el tipo de cliente, tipo de transacción y las especificaciones en cada negocio. En relación con los
intereses financieros, de acuerdo con las practicas aplicadas en el mercado, una vez que el cliente
incurre en 90 o más días de mora, se interrumpe el devengamiento.
Intereses financieros por adelantos en efectivo:
Corresponde a los intereses por financiación de adelantos en efectivo otorgados a los clientes. Los
mismos son reconocidos en el estado de resultados integrales en función a su período de
devengamiento, por aplicación del método de la tasa de interés efectiva.
Intereses financieros por tarjeta de crédito:
Corresponde a intereses por financiación por compras en cuotas con tarjeta de crédito cobrados al
cliente. El resultado es reconocido en el estado de resultados integrales en función a su período de
devengamiento, por aplicación del método de la tasa de interés efectiva.
Intereses financieros a comercios:
Corresponde al descuento financiero cobrado al comercio por la liquidación anticipada de las
compras en cuotas realizadas por los clientes. El resultado es reconocido en el estado de resultados
integrales en función a su período de devengamiento, por aplicación del método de la tasa de interés
efectiva.
Intereses compensatorios y punitorios:
Corresponde a los intereses cobrados al cliente cuanto este no abona el pago mínimo o se retrasa en
el pago de la deuda en su tarjeta de crédito o de los adelantos en efectivo. El resultado es reconocido
en el estado de resultados integrales en función a su período de devengamiento.
Aranceles de otorgamiento:
Es el arancel cobrado al cliente al momento de otorgar el adelanto en efectivo, siendo reconocido a
lo largo de la vida del crédito como parte integrante de la tasa efectiva para el cálculo del costo
amortizado del mencionado activo financiero. En el marco de la Comunicación “A” 5460 del BCRA,
65
la Compañía ha discontinuado el cobro de este arancel para las altas otorgadas a partir del 1° de
octubre de 2013.
Aranceles a comercios:
Corresponde al arancel cobrado al comercio por cada venta realizada a través de Tarjeta Shopping.
El tope a cobrar se encuentra regulado por la ley de Tarjetas de Crédito vigente en Argentina, el cual
asciende al 3%. El resultado es reconocido en el estado de resultados integrales en el momento de su
devengamiento, momento determinado cuando se liquida la venta realizada por el comercio
adherido.
Ingresos por mantenimiento y administración de cuentas:
Los ingresos en concepto de mantenimiento y administración de cuentas se reconocen en el
momento de su devengamiento, que ocurre con la prestación del servicio en forma mensual.
Ingresos por renovación de plásticos:
Corresponde al costo de renovación de los plásticos. El resultado es reconocido en el estado de
resultados integrales en función a su período de devengamiento.
Otros ingresos por servicios:
Corresponde a la comisión cobrada por la Compañía a terceros por la comercialización de sus
productos a través de la tarjeta de crédito. El resultado es reconocido en el estado de resultados
integrales en el momento de su devengamiento, que ocurre con la prestación del servicio.
Arrendamientos:
Los arrendamientos se clasifican a su inicio como arrendamientos operativos o financieros, basado
en la sustancia económica del contrato, para reflejar los riesgos y beneficios relativos a la titularidad.
La Compañía como arrendatario:
Arrendamiento operativo:
Los arrendamientos en los cuales sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la titularidad son
retenidos por la otra parte, el arrendador, se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos,
incluyendo los pagos anticipados, efectuados en virtud de arrendamientos operativos (netos de
incentivos recibidos del arrendador) se imputan al estado de resultados integrales en forma lineal
durante el plazo del arrendamiento. Los arrendamientos significativos en los cuales la Compañía
actúa como arrendatario en virtud de arrendamientos operativos incluyen principalmente locales y
oficinas utilizadas para la comercialización, atención al público y administración.
Arrendamiento financiero:
Los arrendamientos de bienes en los cuales la Compañía tiene sustancialmente todos los riesgos y
beneficios de la titularidad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos
financieros se capitalizan al comienzo del arrendamiento al valor razonable de la propiedad o al
valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento, el que sea menor. Los activos arrendados
capitalizados se deprecian durante la vida útil estimada de los activos o durante la vigencia del
arrendamiento, lo que finalice antes.
Las obligaciones emergentes del alquiler, netas de cargos financieros, se incluyen en préstamos
corrientes y no corrientes, de corresponder. Los cargos financieros se imputan al estado de resultados
integrales durante la vigencia del arrendamiento para producir una tasa de interés periódica constante
sobre el saldo restante del pasivo por cada ejercicio. Los arrendamientos significativos en los cuales
la Compañía actúa como arrendatario en virtud de arrendamientos financieros incluyen equipos de
cómputos.
66
Nuevas normas contables.
Las siguientes normas, modificaciones e interpretaciones han sido emitidas por el Consejo de
Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) y por el Comité de
Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera (“CINIIF”) (IFRIC por su
sigla en inglés y conocido como el antiguo Comité Permanente de Interpretaciones o “SIC” por si
sigla en inglés). A continuación se detallan aquellas normas, modificaciones e interpretaciones que
potencialmente tengan algún impacto para la Compañía:

NIIF 9 “Instrumentos financieros”: En noviembre de 2009, el IASB emitió la NIIF 9
“Instrumentos financieros”. La norma incorpora la primera parte de un proyecto de tres fases
para reemplazar la NIC 39 "Instrumentos financieros: reconocimiento y medición". La NIIF
9 prescribe la clasificación y medición de activos financieros. Exige que los activos
financieros se midan posteriormente a su incorporación al "costo amortizado" o "a valor
razonable", dependiendo de que se cumplan ciertas condiciones. Además, la NIIF 9 le
permite a una entidad designar un instrumento, que de otro modo habría sido clasificado en
la categoría "a costo amortizado", "a valor razonable" si tal designación elimina o reduce
significativamente las inconsistencias en la medición o reconocimiento.
La categoría establecida para los instrumentos de capital es a valor razonable con cambios en
resultados. Sin embargo, una entidad puede optar irrevocablemente por presentar todos los
cambios en el valor razonable de los instrumentos de capital no mantenidos para la venta en
otros resultados integrales. En éstos casos sólo los dividendos recibidos de estas inversiones
se informan en resultados.
En octubre de 2010, el IASB emitió nuevos lineamientos a la NIIF 9. Los mismos establecen
los criterios para dar de baja instrumentos financieros y la mayoría de los requisitos para la
clasificación y medición de pasivos financieros actualmente incluidos en la NIC 39.
Adicionalmente, incluyen la contabilización a costo amortizado de la mayoría de los pasivos
financieros, con bifurcación de derivados embebidos.
El principal cambio es que, en casos en los que se toma la opción del valor razonable para
pasivos financieros, la parte del cambio en el valor razonable debido al propio riesgo
crediticio de una entidad se registra en otros resultados integrales en lugar del estado de
resultados, a menos que ello genere una asimetría contable. Las fases restantes del proyecto,
que incluyen la desvalorización de los instrumentos financieros y la contabilización de
cobertura, aún no han finalizado.
La NIIF 9, así como sus agregados, se aplicarán en forma retroactiva para períodos anuales
iniciados el 1° de enero de 2015 o con posterioridad a dicha fecha. Se permite la adopción
anticipada. La Compañía ha adoptado la NIIF 9 a partir del 1° de enero de 2012, así como
también las modificaciones importantes respectivas a otras NIIF, dado que esta nueva
política contable brinda información más relevante y confiable para que los usuarios evalúen
las cifras, la oportunidad y la incertidumbre de los flujos de efectivo futuros.
El 24 de julio de 2015 el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ha publicado la
versión final de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” incluyendo en un solo lugar todas las
fases del proyecto de la IASB para reemplazar la NIC 39 “Instrumentos Financieros:
Reconocimiento y Medición”. Dichas fases son la clasificación y medición de los
instrumentos, desvalorización y contabilización de cobertura.
Esta versión adiciona un nuevo modelo de desvalorización basado en pérdidas esperadas y
algunas modificaciones menores a la clasificación y medición de los activos financieros. La
nueva norma reemplaza todas las anteriores versiones de la NIIF 9 y es efectiva para
períodos que comienzan en o después del 1° de enero de 2018. La Compañía ha presentado
todas las cifras comparativas de conformidad con la NIIF 9.

NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”: El 12 de mayo
de 2011, el IASB emitió la NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras
67
entidades”. La NIIF 12 es una nueva norma que establece los requerimientos de presentación
para todas las formas de participaciones en otras entidades, incluyendo subsidiarias,
acuerdos conjuntos, asociadas y entidades estructuradas no consolidadas. La NIIF 12 es de
aplicación para períodos anuales iniciados el 1° de enero de 2013 o con posterioridad a dicha
fecha. Se permite la adopción anticipada. La Compañía ha adoptado la norma a partir del 1°
de enero de 2012.

NIIF 13 “Medición del valor razonable”: El 12 de mayo de 2011, el IASB emitió la NIIF 13
“Medición del valor razonable” que establece una definición de valor razonable y un marco
único para la medición del mismo. La NIIF 13 es de aplicación para períodos anuales
iniciados el 1° de enero de 2013 o con posterioridad a dicha fecha. Si bien la norma permite
la adopción anticipada, la Compañía la ha adoptado a partir del 1° de enero de 2012. La
adopción de dicha norma no tuvo impacto significativo en la situación financiera, ni en los
resultados de las operaciones de la Compañía.

NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: Establece el nuevo modelo de
reconocimiento de ingresos derivados de contratos con clientes. El principio fundamental del
modelo es el cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes. La NIIF 15
estructura este principio a través de 5 pasos que se desarrollan de manera muy extensa y
detallada en la norma y ejemplos ilustrativos.
El nuevo modelo de ingresos ordinarios es aplicable a todos los contratos con clientes salvo
aquellos que estén dentro del alcance de otras NIIF, como arrendamientos, contratos de
seguros e instrumentos financieros. El reconocimiento de intereses e ingresos por dividendos
están fuera del alcance de la norma.
La NIIF 15 es efectiva para los ejercicios que comiencen a partir del 1° de enero de 2017 y
se permite la adopción anticipada. La aplicación es retroactiva. A la fecha de emisión de los
presentes estados financieros anuales, la Compañía no ha evaluado el impacto que esta
norma tendrá en la situación financiera y en los resultados de las operaciones

NIC 27 “Aplicación del Valor Patrimonial Proporcional en los Estados Financieros
Separados”: El 12 de mayo de 2011, el IASB emitió la NIC 27. La norma revisada
introduce las modificaciones en los estados financieros separados que surgen por incluir las
modificaciones en los criterios de control en la nueva NIIF 10. Los cambios son de
aplicación para períodos anuales iniciados el 1° de enero de 2013 o con posterioridad a dicha
fecha. Se permite la adopción anticipada.
El 12 de agosto de 2014 el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ha publicado
una enmienda a la NIC 27 “Aplicación del Valor Patrimonial Proporcional en los Estados
Financieros Separados”. La enmienda reinstaura la aplicación del método del valor
patrimonial proporcional como una opción para la contabilización de las inversiones en
subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas en los estados financieros separados. La
enmienda es efectiva para los periodos anuales que se inician en o después del 1° de enero de
2016.

NIC 28 (revisada) “Asociadas y negocios conjuntos”: El 12 de mayo de 2011, el IASB
emitió la NIC 28 (revisada). La norma revisada incluye el requerimiento de que los negocios
conjuntos, así como también las asociadas, se registren en base al método del valor
patrimonial proporcional, luego de la emisión de la NIIF 11. Los cambios son de aplicación
para períodos anuales iniciados el 1° de enero de 2013 o con posterioridad a dicha fecha. Se
permite la adopción anticipada. La Compañía ha adoptado la norma a partir del 1° de enero
de 2012.
Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2009-2011)
En mayo de 2012 el IASB publicó las Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2009-2011), que introducen
modificaciones a la NIIF 1, NIC 1, NIC 16, NIC 32 y NIC 34. Estas modificaciones introducen en
todos los casos aclaraciones que el IASB consideró necesarias, ya que existía diversidad o confusión
68
en la aplicación de ciertos requisitos, pero no modifican sustancialmente las respectivas normas. Las
modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2013,
permitiéndose su aplicación anticipada. La adopción de estas modificaciones no tuvo impacto
significativo en la situación financiera ni en los resultados de las operaciones de la Compañía.
NIC 32 “Instrumentos Financieros: Presentación”
El IASB ha modificado la guía de aplicación de la NIC 32, aclarando algunos de los requisitos para
la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera. Las
modificaciones no cambian el modelo actual de compensación en la NIC 32, pero aclara que el
derecho de compensación debe estar disponible en esa fecha (es decir, que no depende de un
acontecimiento futuro) y ser jurídicamente vinculante para todas las contrapartes en el curso normal
del negocio, así como en el caso de falta de pago, insolvencia o quiebra. Las modificaciones también
describen ciertos mecanismos de liquidación y aclaran si cumplen o no los requisitos de
compensación de la norma.
NIC 36 “Deterioro del valor de los activos”
El IASB ha efectuado modificaciones a la NIC 36, requiriendo revelaciones adicionales en relación
con el valor recuperable de los activos no financieros. Esta modificación elimina ciertos requisitos
relacionados con revelaciones del valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo que se
habían incluido en la NIC 36 con la publicación de la NIIF 13.
Las modificaciones son efectivas para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2015. Se
permite su aplicación anticipada. La adopción de estas modificaciones, no tendría impactos
significativos en la situación financiera ni en los resultados de las operaciones de la Compañía.
A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no existen otras normas, modificaciones e
interpretaciones emitidas por el IASB y CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que
tengan un efecto significativo sobre la Compañía.
Comentarios y Análisis de la Dirección de Tarshop sobre el Estado de Situación Financiera y el
Estado de Resultados Integrales al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015.
Resultado de las Operaciones correspondientes a los Ejercicios Económicos finalizados el 31 de
diciembre de 2013, 2014 y 2015.
Ingresos Brutos (en miles de Ps.)
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de
Ingresos por financiación
Intereses financieros por tarjetas de crédito
y adelantos en efectivo
Intereses financieros a comercios
Intereses compensatorios y punitorios
Aranceles de otorgamiento
Otros ingresos por financiación
Total ingresos por financiación
Ingresos por servicios
Mantenimiento y administración de cuentas
Aranceles a comercios
Renovación de plásticos
Administración de cartera de terceros y
otros ingresos por servicios
Total ingresos por servicios
2015
Variación Diciembre
2014-2013
Ps.
%
Variación Diciembre
2015-2014
2013
2014
Ps.
%
237.287,9
253.832,4
277.861,2
16.544,5
7,0%
24.028,8
9,5%
98.965,0
46.058,5
72.256,9
15,4
454.583,7
122.259,9
70.488,4
29,8
446.610,5
257.940,0
79.811,2
178,0
615.790,4
23.294,9
24.429,9
-72.256,9
14,4
-7.973,2
23,5%
53,0%
-100,0%
93,5%
-1,8%
135.680,1
9.322,8
148,2
169.179,9
111,0%
13,2%
0,0%
497,3%
37,9%
134.195,6
54.353,0
19.642,4
51.763,2
179.650,4
71.000,1
22.194,9
130.888,4
295.335,2
116.777,5
17.454,4
336.982,1
45.454,8
16.647,1
2.552,5
79.125,2
33,9%
30,6%
13,0%
152,9%
115.684,8
45.777,4
-4.740,5
206.093,7
64,4%
64,5%
-21,4%
157,5%
259.954,2
403.733,8
766.549,2
143.779,6
55,3%
362.815,4
89,9%
Al cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, los ingresos por
financiación alcanzaron los Ps.615,8 millones, siendo un 37,9% superiores a los registrados para el
cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, en el que los ingresos
ascendieron a Ps.446,6 millones.
Al cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, los ingresos por
financiación alcanzaron los Ps.446,6 millones, siendo un 1,8% inferiores a los registrados para el
69
cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2013, en el que los ingresos
ascendieron a Ps.454,6 millones.
Al cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, los ingresos por servicios
alcanzaron los Ps.766,5 millones, siendo un 89,9% superiores a los registrados para el cierre del
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, en el que los ingresos se posicionaron
en Ps.403,7 millones.
Al cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, los ingresos por servicios
alcanzaron los Ps.403,7 millones, siendo un 55,3% superiores a los registrados para el cierre del
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2013, en el que los ingresos se posicionaron
en Ps.260,0 millones.
El incremento de Ps.532,0 millones evidenciado en los ingresos del Ejercicio Económico 2015
respecto del Ejercicio Económico 2014 y de Ps.135,8 millones alcanzado en los Ingresos del
Ejercicio Económico 2014 respecto del anterior, son ambos consecuencia del mayor volumen del
negocio de la Compañía, incluyendo a partir del mes de mayo de 2015 la incorporación de la
comercialización de la Tarjeta Visa / Tarshop. Sin embargo, es importante destacar que en la
comparabilidad interanual de este rubro deberán considerarse los siguientes aspectos que tienen
impacto negativo sobre el incremento antes mencionado: (i) En el marco de la Comunicación “A”
5388 del BCRA, y sus complementarias y modificatorias, se modificó el régimen normativo de
cargos y comisiones sobre tarjeta de crédito, con impacto en el negocio de la Compañía, en dicho
contexto, con fecha 1° de octubre de 2013, se discontinuó el cobro de los aranceles de otorgamiento,
y (ii) En el marco de las Comunicaciones “A” 5590, 5591, 5592 y 5593 del BCRA, se modificó el
régimen normativo de tasas de interés sobre préstamos personales y prendarios, situación que
impactó en las tasas de referencia de las financiaciones que otorga la Compañía a sus clientes. Estas
situaciones tuvieron un impacto mayor para los Ejercicios Económicos 2015 y 2014 en relación al
Ejercicio Económico 2013. Por otro lado, es necesario considerar que el cargo de los Ejercicios
Económicos 2015 y 2014 del rubro “Otros ingresos por financiación” incluye los honorarios
relacionados con la administración de cartera de créditos de terceros.
Egresos (en miles de Ps.)
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de
2013
Egresos por financiación
Intereses y comisiones entidades financieras
Intereses por obligaciones negociables
Intereses por valores de deuda fiduciaria
Otros egresos por financiación
Total egresos por financiación
Egresos por servicios
Comisiones agentes de cobro y seguros
Correo y comunicaciones
Premios
Informes crediticios
Insumos
Total egresos por servicios
Otros egresos operativos
Remuneraciones y cargas sociales
Impuesto a los ingresos brutos
Impuesto a los débitos y créditos
impuestos y tasas varias
Honorarios y servicios de terceros
Honorarios a directores y síndicos
Alquileres y expensas
Luz, teléfono y otras comunicaciones
Depreciación de bienes de uso
Amortización de activos intangibles
Papelería y útiles
Seguros
Publicidad y propaganda
Reparaciones y mantenimiento
Diversos
Total otros egresos operativos
2014
2015
Variación Diciembre
2014-2013
Ps.
Variación Diciembre
2015-2014
%
Ps.
%
60.728,3
58.285,3
38.978,3
1.864,6
159.856,5
82.743,9
82.521,2
111.552,4
2.711,6
279.529,1
106.660,8
117.959,6
137.738,0
3.564,6
365.923,0
22.015,6
24.235,9
72.574,1
847,0
119.672,7
36,3%
41,6%
186,2%
45,4%
74,9%
23.916,9
35.438,4
26.185,6
853,0
86.393,8
28,9%
42,9%
23,5%
31,5%
30,9%
29.649,5
14.922,9
6.679,2
5.683,4
2.300,2
59.235,2
31.020,1
15.484,5
14.366,5
8.272,0
20.014,1
89.157,3
64.002,7
42.631,1
21.792,2
15.679,7
19.507,9
163.613,6
1.370,6
561,6
7.687,3
2.588,7
17.713,9
29.922,1
4,6%
3,8%
115,1%
45,5%
770,1%
50,5%
32.982,6
27.146,6
7.425,7
7.407,6
-506,3
74.456,3
106,3%
175,3%
51,7%
89,6%
-2,5%
83,5%
192.136,9
43.688,6
17.212,7
15.367,0
49.948,3
2.782,0
19.755,7
10.381,8
3.378,1
4.300,5
3.570,9
2.646,8
35.760,5
4.382,4
331,8
405.644,1
275.056,7
55.254,8
29.889,2
15.169,5
77.459,9
3.687,9
25.019,7
16.768,6
5.436,9
4.038,5
4.718,8
7.212,5
27.865,4
4.764,7
939,0
553.282,2
363.925,4
86.222,4
56.174,8
19.598,7
136.216,5
4.924,0
28.465,9
21.111,8
7.582,7
6.118,7
5.751,2
5.663,1
29.858,0
6.415,9
1.375,6
779.404,7
82.919,8
11.566,2
12.676,5
-197,5
27.511,6
905,9
5.264,0
6.386,9
2.058,8
-262,0
1.147,9
4.565,6
-7.895,1
382,3
607,2
147.638,1
43,2%
26,5%
73,6%
-1,3%
55,1%
32,6%
26,6%
61,5%
60,9%
-6,1%
32,1%
172,5%
-22,1%
8,7%
183,0%
36,4%
88.868,7
30.967,7
26.285,6
4.429,2
58.756,6
1.236,1
3.446,1
4.343,1
2.145,8
2.080,2
1.032,4
-1.549,3
1.992,5
1.651,1
436,6
226.122,5
32,3%
56,0%
87,9%
29,2%
75,9%
33,5%
13,8%
25,9%
39,5%
51,5%
21,9%
-21,5%
7,2%
34,7%
46,5%
40,9%
70
Al cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, los Egresos por
financiación alcanzaron los Ps.365,9 millones, siendo un 30,9% superiores a los registrados para el
cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, en el que los egresos por
financiación se posicionaron en Ps.279,5 millones, siendo el incremento más significativo el
relacionado con los intereses financieros devengados por obligaciones negociables, valores de deuda
fiduciaria de los fideicomisos financieros y préstamos bancarios.
Al cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, los Egresos por
financiación alcanzaron los Ps.279,5 millones, siendo un 74,9% superiores a los registrados para el
cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2013, en el que los egresos por
financiación se posicionaron en Ps.159,8 millones, siendo el incremento más significativo el
relacionado con los intereses financieros devengados por los valores de deuda fiduciaria de los
fideicomisos financieros.
Al cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, los egresos por servicios
alcanzaron los Ps.163,6 millones, siendo un 83,5% superiores a los registrados para el cierre del
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, en el que los mencionados egresos se
posicionaron en Ps.89,2 millones, siendo el incremento más significativo el de las comisiones a
agentes de cobro y seguros, y de correos y de comunicaciones.
Al cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, los egresos por servicios
alcanzaron los Ps.89,2 millones, siendo un 50,5% superiores a los registrados para el cierre del
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2013, en el que los mencionados egresos se
posicionaron en Ps.59,2 millones, siendo el incremento más significativo el relacionado con
insumos.
Al cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, el rubro otros egresos
operativos alcanzó Ps.779,4 millones, siendo un 40,9% superiores a los registrados para el cierre del
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, en el que el rubro otros egresos
operativos se posicionaron en Ps.553,3 millones, siendo el incremento más significativo el
correspondiente a remuneraciones y cargas sociales.
Al cierre del Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, el rubro otros egresos
operativos alcanzó Ps.553,3 millones, siendo un 36,4% superiores a los registrados para el cierre del
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2013, en el que el rubro otros egresos
operativos se posicionaron en Ps.405,6 millones, siendo el incremento más significativo el
correspondiente a remuneraciones y cargas sociales.
Las mencionadas expansiones en los egresos de la Compañía, estuvieron asociadas a diversos
factores: (i) por un lado, y uno de los principales elementos que explican las variaciones en general,
fue el incremento de gastos vinculados al fenómeno inflacionario por el que atravesó la economía
durante los años 2013, 2014 y 2015; (ii) la readecuación estratégica de la estructura de la Compañía
que tuvo fuerte impacto en el rubro remuneraciones y cargas sociales; (iii) un aumento en el rubro
egresos por financiación asociados a un mayor volumen de obligaciones y pasivos vigentes durante
el año 2015 respecto al 2014, conjuntamente con el generalizado incremento en las tasas pasivas
evidenciado durante el ejercicio, y (iv) al incremento de gastos asociado al mayor volumen operativo
generado por el crecimiento del negocio.
Resultados Operativo
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de
Ingresos operativos
Egresos operativos
Total ingresos operativos netos
Cargo por incobrabilidad neto de recuperos
Otros egresos operativos
Otras pérdidas y ganancias netas
Total resultado operativo
2013
2014
714.537,9
-219.091,7
495.446,2
-105.605,8
-405.644,1
9.469,5
-6.334,2
850.344,3
-368.686,5
481.657,9
-89.572,6
-553.282,2
4.817,3
-156.379,6
2015
1.382.339,6
-529.536,6
852.803,0
-137.850,0
-779.404,7
4.654,1
-59.797,6
71
Variación Diciembre
2014-2013
Ps.
135.806,4
-149.594,7
-13.788,3
16.033,2
-147.638,1
-4.652,2
-150.045,4
%
19,0%
68,3%
-2,8%
-15,2%
36,4%
-49,1%
2368,8%
Variación Diciembre
2015-2014
Ps.
531.995,3
-160.850,1
371.145,2
-48.277,4
-226.122,5
-163,2
96.582,1
%
62,6%
43,6%
77,1%
53,9%
40,9%
-3,4%
-61,8%
Total Ingresos Operativos Netos
La línea Total ingresos operativos netos aumentó un 77,1%, pasando de Ps.481,7 millones en el
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014 a Ps.852,8 millones en el Ejercicio
Económico finalizado el 31 de diciembre de 2015. Durante el Ejercicio Económico finalizado el 31
de diciembre de 2014 este concepto había registrado una caída de 2,8% en comparación al Ejercicio
Económico 2013 donde había totalizado Ps.495,4 millones.
Otras Pérdidas y Ganancias Netas
La línea Otras Pérdidas y Ganancias Netas disminuyó un 3,4%, de Ps.4,6 millones para el Ejercicio
Económico finalizado el 31 de Diciembre de 2015 en comparación con el monto de Ps.4,8 millones
registrados en el Ejercicio anterior.
El Resultado Operativo aumentó Ps.96,6 millones para el Ejercicio Económico finalizado el 31 de
diciembre de 2015, pasando de una pérdida de Ps.156,4 millones durante el Ejercicio Económico
finalizado el 31 de diciembre de 2014 a una pérdida de Ps.59,8 millones durante el Ejercicio
Económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, producto de los factores detallados previamente
en los rubros que lo componen.
Cargos por Incobrabilidad Netos de Recuperos
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de
2013
Cargo por incobrabilidad
Recupero de incobrables de la cartera morosa
Recupero provisiones
Total cargo por incobrabilidad neto de recuperos
127.674,1
-22.068,3
105.605,8
2014
2015
129.069,2
-39.496,6
89.572,6
165.366,8
-24.990,0
-2.526,8
137.850,0
Variación Diciembre
2014-2013
Ps.
1.395,1
-17.428,3
-16.033,2
%
1,1%
79,0%
0,0%
-15,2%
Variación Diciembre
2015-2014
Ps.
36.297,6
14.506,6
-2.526,8
48.277,4
%
28,1%
-36,7%
0,0%
53,9%
El Cargo por Incobrabilidad Neto de Recuperos aumentó un 53,9%, de Ps.89,6 millones para el
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 a Ps.137,8 millones durante el Ejercicio Económico
finalizado el 31 de diciembre de 2015.
El Cargo por Incobrabilidad Neto de Recuperos se redujo un 15,2%, de Ps.105,6 millones para el
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 a Ps.89,6 millones durante el Ejercicio Económico
finalizado el 31 de diciembre de 2014.
Durante el Ejercicio Económico 2015 se observan, principalmente, dos aspectos con impacto sobre
la evolución de la cartera total de créditos de la Compañía: (i) un incremento en el volumen de dicha
cartera, y (ii) un incremento en la mora sistémica, que fuera atenuada por distintas medidas
adoptadas por la Compañía para la gestión de cobranza de la cartera.
Los mencionados aspectos presentan un alto impacto en el modelo de previsionamiento bajo la
Normativa IFRS, basado en flujos futuros estimados sobre la base de la experiencia de las pérdidas
históricas, que implican un incremento en el Cargo de incobrabilidad contable, comparado con el del
mismo período del año anterior en donde se evidenciaba un menor volumen de cartera y una menor
mora sistémica.
Resultados Financieros Netos
El Resultado Financiero Neto correspondiente al Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre
de 2015 fue una ganancia de Ps.5,0 millones.
Resultado antes de Impuesto a las Ganancias
El Resultado antes de Impuestos a las Ganancias correspondiente al Ejercicio Económico finalizado
el 31 de diciembre de 2015 fue de una pérdida de Ps.54,8 millones, mientras que para el Ejercicio
Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014 la pérdida había alcanzado los Ps.154,5 millones.
72
Impuesto a las Ganancias
El resultado en concepto de Impuesto a las Ganancias al 31 de diciembre de 2015 arrojó una pérdida
de 15,6 millones mientras que alcanzó un resultado positivo de Ps.43,4 millones al 31 de diciembre
de 2014.
Resultado del Ejercicio
El Resultado correspondiente al Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2015 fue de
una pérdida de Ps.70,4 millones, mientras que en Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre
de 2014 el resultado había alcanzado los Ps.111,1 millones también negativos.
Contexto Regulatorio y Efectos en el Negocio de Tarshop
En el marco normativo de protección a los usuarios de servicios financieros, con fecha 24 de enero
de 2013, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5388, y posteriormente, sus complementarias y
modificatorias a través de las cuales modificó el régimen normativo de cargos y comisiones sobre
tarjetas de crédito, con impacto en el negocio de la Compañía, reflejado principalmente en los
resultados de los últimos dos ejercicios económicos.
Asimismo, con fecha 10 de septiembre de 2014, el BCRA emitió las Comunicaciones “A” 5590,
5591, 5592 y 5593, a través de las cuales modificó el régimen normativo de tasas de interés sobre
préstamos personales y prendarios, situación que impactó en las tasas de referencia de las
financiaciones que otorga la Compañía a sus clientes. Las medidas mencionadas precedentemente
han profundizado el control que el BCRA aplica sobre el negocio de servicios financieros.
Dentro del contexto antes mencionado, y debido a los cambios sufridos en el marco de sus negocios,
la Compañía se encuentra en un proceso de readecuación de su operación, incorporando la
comercialización de una tarjeta Visa / Tarshop a su set de productos financieros. En ese orden, con
fecha 5 de septiembre de 2014, la Compañía ha celebrado un acuerdo con Prisma Medios de Pago
S.A. (ex Visa Argentina S.A.) para la puesta en marcha de la tarjeta antes mencionada, la cual
conforma parte del plan de negocios, aprobado por el Directorio de la Compañía, vigente a partir del
ejercicio 2014.
En línea con lo descripto precedentemente, la Compañía fue informada que con fecha 22 de octubre
de 2014 Banco Hipotecario S.A. y con fecha 24 de octubre de 2014 IRSA Propiedades Comerciales
S.A., han aprobado un programa de capitalización en tramos. El primer tramo se efectivizó el 14 de
noviembre de 2014 con un aporte irrevocable de capital por la suma de $ 110.000.000 (que fuera
capitalizado con fecha 15 de diciembre de 2014, el cual fue inscripto en la Inspección General de
Justicia con fecha 8 de abril de 2015), realizado por los accionistas en forma proporcional a sus
tenencias accionarias, ratificando el plan de negocios propuesto por la gerencia general de la
Compañía.
Durante el ejercicio, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5700 (Servicios complementarios de la
actividad financiera y actividades permitidas), que le permite a la Compañía, sin superar el 25% del
importe total de sus financiaciones a fin de cada mes, mantener financiaciones no sujetas a la Ley de
tarjeta de crédito, a usuarios de servicios financieros, debiendo cumplir con las normas de tasas de
interés en las operaciones de crédito. En consecuencia, los Accionistas de la Compañía resolvieron
modificar el objeto social, en pos de incluir la actividad señalada anteriormente. Dicha modificación
fue inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 8 de enero de 2016.
Dentro del contexto antes mencionado, y debido a los cambios sufridos en el marco de sus negocios,
la Compañía se encuentra en un proceso de readecuación de su operación, incorporando la
comercialización de la “Tarjeta Shopping VISA” a su set de productos financieros.
Finalmente, los Accionistas de la Compañía han aprobado efectuar nuevos desembolsos por la suma
de $ 105.000.000 en concepto de aportes irrevocables de capital, en proporción a sus tenencias
accionarias, con el propósito de ampliar las disponibilidades de caja a fin de solventar los proyectos
de cartera y desarrollar el plan de negocios de la Compañía.
Capital de trabajo de la Compañía.
73
El capital de trabajo actual tiene diversas fuentes de financiamiento, incluyendo la emisión de
valores representativos de deuda de corto plazo, la securitización de la cartera, préstamos bancarios,
la cobranza de los clientes, y la capitalización antes mencionada.
El crecimiento de la Compañía está muy relacionado con su capacidad de obtener financiamiento en
condiciones favorables.
Las principales fuentes de liquidez con las que cuenta la Compañía incluyen:
o Cobranzas de los clientes vía recaudación en sucursales;
o Cobranzas de los clientes vía recaudadoras;
o Emisión de Obligaciones Negociables;
o Securitización de cartera;
o Préstamos bancarios;
o Programa de capitalización.
Los principales requisitos de liquidez y recursos de capital con los que cuenta la Compañía incluyen:
Pago de las operaciones realizadas en los comercios adheridos por parte de clientes de la
Compañía;
Liquidación de los adelantos de dinero en efectivo otorgados en sucursales;
Giro normal del negocio, entre los que se pueden mencionar entre las más relevantes el
pago a proveedores, alquileres y sueldos.
Información sobre flujo de fondos.
Información referida al Flujo de Efectivo bajo normas contables NIIF
FLUJO DE EFECTIVO - Tarshop S.A. - Inform ación bajo IFRS
(Cifras expresadas en Ps. miles)
Efectivo al inicio del ejercicio
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las
actividades operativas
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las
actividades de inversión
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las
actividades de financiación
Incremento neto (disminución neta) en el efectivo y
equivalentes de efectivo
Efectivo al cierre del período
Sobregiros bancarios
Efectivo y equivalentes de efectivo
Ejercicio Económ ico finalizado el 31 de diciem bre de
2013
2014
2015
-33.961,2
-56.642,7
28.637,0
-220.979,4
-7.912,3
-1.621.108,3
-6.484,3
-11.737,0
-22.763,8
204.782,3
104.929,0
1.591.800,6
-22.681,4
85.279,7
-52.071,5
-56.642,6
121.890,2
65.247,6
28.637,0
100.393,4
129.030,4
-23.434,5
195.741,4
172.306,9
Actividades operativas
Ejercicio Económico 2013
Las actividades operativas generaron una utilización neta de fondos de Ps.220,9 millones para el
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2013, principalmente como resultado de
ganancias operativas ajustadas por Ps.132,6 millones, una utilización por Créditos comerciales y
otros créditos de Ps.422,8 millones y Provisiones y otros cargos por Ps.2,2 millones.. Esto fue
parcialmente compensado por las siguientes variaciones: Cuentas por pagar comerciales y otras
cuentas por pagar por Ps.62,08 millones, Remuneraciones y cargas sociales por Ps.4,3 millones y
Cargas Fiscales por Ps.4 millones.
74
Ejercicio Económico 2014
Las actividades operativas generaron una utilización neta de fondos de Ps.7,9 millones para el
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, principalmente como resultado de
pérdidas operativas ajustadas por Ps.6,2 millones, una utilización por Créditos comerciales y otros
créditos de Ps.72,7 millones, esto fue parcialmente compensado por la variación de Cuentas por
pagar comerciales y otras cuentas por pagar por Ps.62,5 millones.
Ejercicio Económico 2015
Las actividades operativas generaron una utilización neta de fondos de Ps.1.621,1 millones para el
Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado de
pérdidas operativas, una utilización por Créditos comerciales y otros créditos de Ps.1.887,6 millones,
esto fue parcialmente compensado por la variación de otros pasivos por Ps.71,1 millones.
Actividades de inversión
Ejercicio Económico 2013
Las actividades de inversión de la Compañía dieron como resultado egresos netos de fondos de
Ps.6,4 millones en el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre 2013, la causa de esta caída
de efectivo fue la Adquisición de propiedad, planta y equipos por Ps.5,2 millones, y la incorporación
de intangibles por Ps.1,2 millones.
Ejercicio Económico 2014
Las actividades de inversión de la Compañía dieron como resultado egresos netos de fondos de
Ps.11,7 millones en el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre 2014, la causa de esta
caída de efectivo fue la Adquisición de propiedad, planta y equipos por Ps.9,9 millones, y la
incorporación de intangibles por Ps.1,8 millones.
Ejercicio Económico 2015
Las actividades de inversión de la Compañía dieron como resultado egresos netos de fondos de
Ps.22,7 millones en el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre 2015, la causa de esta
caída de efectivo fue la Adquisición de propiedad, planta y equipos por Ps.12,9 millones, y la
incorporación de intangibles por Ps.9,9 millones
Actividades de Financiación
Ejercicio Económico 2013
Las actividades de financiación de la Compañía dieron como resultado el ingreso neto de fondos de
Ps.204,8 millones durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2013, este
movimiento de fondos se relacionó directamente con: el Pago neto de aumentos de préstamos
bancarios y financieros por Ps.38,4 millones, el Pago neto de aumentos por Emisión de Obligaciones
Negociables por Ps.88,6 millones, la Colocación neta de pagos de Valores de Deuda Fiduciaria por
Ps.78,5 millones y el Pago de arrendamiento financiero por Ps.0,8 millones.
Ejercicio Económico 2014
Las actividades de financiación de la Compañía dieron como resultado el ingreso neto de fondos de
Ps.104,9 millones durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, este
movimiento de fondos se relacionó directamente con: el Pago neto de aumentos de préstamos
bancarios y financieros por Ps.41,9 millones, el Pago neto de aumentos por Emisión de Obligaciones
Negociables por Ps.85,6 millones, la Colocación neta de pagos de Valores de Deuda Fiduciaria por
Ps.45,9 millones, el Pago de arrendamiento financiero por Ps.2,8 millones y la integración de aportes
irrevocables por Ps: 110,0 millones.
75
Ejercicio Económico 2015
Las actividades de financiación de la Compañía dieron como resultado el ingreso neto de fondos de
Ps.1.591,8 millones durante el Ejercicio Económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, este
movimiento de fondos se relacionó directamente con: el aumento neto de pago de préstamos
bancarios y financieros por Ps.7,6 millones, el aumento neto de pago por Emisión de Obligaciones
Negociables por Ps.162,1 millones, la Colocación neta de pagos de Valores de Deuda Fiduciaria por
Ps.1321,1 millones, el Pago de arrendamiento financiero por Ps.3,9 millones y la integración de
aportes irrevocables por Ps: 105,0 millones.
b) Liquidez y recursos de capital
La Compañía se ha financiado históricamente con cesiones fiduciarias de cartera de créditos de
consumo, préstamos bancarios, financiación de proveedores, diferimiento de pago a comercios y a
partir del ejercicio 2010 con emisiones de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo y a
partir del ejercicio 2011 con el lanzamiento de su primer Programa Global de Obligaciones
Negociables Clases.
Política de Financiamiento
A partir del ejercicio 2009 Tarshop comenzó a implementar una nueva estrategia de financiamiento
diversificando sus fuentes de fondeo.
A continuación se detallan los diferentes instrumentos de financiamiento con los que cuenta la
Compañía.
Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo
Con el objeto de explorar nuevas alternativas de fondeo para la Compañía, el 28 de diciembre de
2009 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Emisor autorizó la creación
y los términos y condiciones generales del Programa y de los VCP, y el Directorio de la Compañía,
en la reunión celebrada el 3 de febrero de 2010, autorizó los términos y condiciones particulares del
mismo. El mencionado programa, por un valor nominal de hasta US$25,0 millones (o su equivalente
en otras monedas) desarrollado en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, fue
autorizado por la CNV mediante el registro 28 del 15 de febrero de 2010.
A continuación se detallan el total de emisiones de VCP.
Valores Representativos de Corto Plazo Emitidos al 31 de diciembre de 2011
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Clase
VN Originales
I
II
III
IV
Ps. 22,719,5
Ps. 40.000,0
Ps. 47.386,5
USD 3.012,5
Tipo
Tasa
Vencimiento
Plazo
Emisiones bajo el Programa Global de Valores Representativos de Corto Plazo
Bullet
Amortizable
Bullet
Bullet
Badlar Privada + 400 bsp.
Badlar Privada + 400 bsp.
Badlar Privada + 359 bsp.
Tasa Fija 5,09%
23/11/2010
17/05/2011
30/08/2011
30/08/2011
270 días
270 días
270 días
270 días
Los fondos netos, producto de la colocación de las emisiones de VCP fueron destinados a la
integración de capital de trabajo en la República Argentina, de conformidad con el objeto social de la
Compañía.
Obligaciones Negociables
Con el objeto de explorar nuevas alternativas de fondeo para la Compañía y ampliar los plazos de
deuda tomada, la asamblea de Accionistas autorizó con fecha 28 de diciembre de 2009 la creación
del Programa Global de Obligaciones Negociables por un monto de hasta US$50.000.000, ampliado
posteriormente por Asamblea de fecha 14 de marzo de 2011 por un monto de hasta US$200.000.000,
reducido en su monto por decisión del Directorio de la Compañía de fecha 14 de marzo de 2011 por
76
hasta la suma de US$100.000.000 y ampliado posteriormente por decisión del Directorio de fecha 31
de mayo de 2013 por hasta la suma de US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
A continuación se detallan el total de emisiones de Obligaciones Negociables vigente al 31 de
diciembre de 2015:
Obligaciones Negociables Vigentes al 31 de Diciembre de 2015
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Clase
VN Originales
XI
XVIII
XIX
XX
XXI
XXII
XXIII
Ps. 10.837,2
Ps. 69.290,7
Ps. 6.315,8
Ps. 69.100,0
Ps. 80.500,0
Ps. 12.6666,7
Ps. 160.000,0
Tipo
Tasa
Vencimiento
Plazo
Emisiones bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables
Bullet
Bullet
Bullet
Bullet
Bullet
Bullet
Bullet
Badlar Privada + 580 bsp
Badlar Privada + 425 bsp
Badlar Privada + 525 bsp
27,50%
12m 28,5% y 6m Badlar + 500 bsp
6m 29% y 12m Badlar + 500 bsp
Badlar + 600 bsp
23/05/2016
26/05/2016
26/11/2017
24/01/2016
24/10/2016
30/01/2017
16/05/2017
36 meses
18 meses
36 meses
9 meses
18 meses
18 meses
18 meses
Clase I
Con fecha 13 de mayo de 2011, la Gerencia de Emisoras de la CNV dispuso la autorización de la
emisión de la Clase I de Obligaciones Negociables, por un valor nominal de hasta Ps.20,0 millones
ampliable hasta el Monto Total de Ps.40,0 millones, o el monto mayor o menor que determine la
Compañía, destacando que la sumatoria de los montos de emisión de las Obligaciones Negociables
Clases I y II no podrá superar el Monto Total Máximo, que podrá ser reducido o ampliado hasta el
Monto Total Autorizado de hasta Ps.100,0 millones, de acuerdo al procedimiento especial para la
emisión de Obligaciones Negociables. El 30 de mayo de 2011, se emitió la Clase I por un valor
nominal total de Ps.75,0 millones.
Los Obligaciones Negociables Clase I devengaron intereses desde la fecha de emisión, a una tasa
nominal anual variable igual a la Tasa Badlar Privada más un margen de corte licitado de 375 puntos
básicos. Las fechas de pago de intereses fueron: 30 de agosto y 30 de noviembre de 2011, y 1 de
marzo, 30 de mayo, 30 de agosto y 30 de noviembre de 2012. Mientras que las fechas de pago de
capital fueron: 30 de mayo, 30 de agosto y 30 de noviembre de 2012.
A la fecha del presente la Clase I se encuentra totalmente amortizada.
Clase II
Con fecha 13 de mayo de 2011, la Gerencia de Emisoras de la CNV dispuso la autorización de la
emisión de la Clase II de Obligaciones Negociables, por un valor nominal de hasta Ps.20,0 millones
ampliable hasta el Monto Total de Ps.40,0 millones, o el monto mayor o menor que determine la
Compañía, destacando que la sumatoria de los montos de emisión de las Obligaciones Negociables
Clases I y II no podrá superar el Monto Total Máximo, que podrá ser reducido o ampliado hasta el
Monto Total Autorizado de hasta Ps.100,0 millones, de acuerdo al procedimiento especial para la
emisión de Obligaciones Negociables. El 30 de mayo de 2011, se emitió la Clase II por un valor
nominal total de US$6,1 millones, siendo el tipo de cambio inicial de Ps.4,0859 por dólar
estadounidense.
Los Obligaciones Negociables Clase II devengaron intereses desde la fecha de emisión, a una tasa
nominal anual fija del 5,25%. Las fechas de pago de intereses fueron: 30 de agosto y 30 de
noviembre de 2011, y 1 de marzo, 30 de mayo, 30 de agosto y 30 de noviembre de 2012. Mientras
que las fechas de pago de capital fueron: 30 de mayo, 30 de agosto y 30 de noviembre de 2012.
A la fecha del presente la Clase II se encuentra totalmente amortizada.
77
Clase III
Con fecha 9 de septiembre de 2011, la Gerencia de Emisoras de la CNV dispuso la autorización de la
emisión de la Clase III de Obligaciones Negociables, por un valor nominal de hasta Ps.40,0 millones,
ampliable hasta un monto total de Ps.100,0 millones. El 20 de septiembre de 2011, se colocó la Clase
III por un valor nominal total de Ps.100,0 millones.
Las Obligaciones Negociables Clase III devengaron intereses desde la fecha de emisión, a una tasa
nominal anual igual a la Tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado de 400 puntos
básicos. Las fechas de pago de intereses fueron: 20 de diciembre de 2011, 20 de marzo, 20 de junio,
20 de septiembre y 20 de diciembre de 2012, y 20 de marzo de 2013. Mientras que las fechas de
pago de capital fueron: 20 de septiembre y 20 de diciembre de 2012, y 20 de marzo de 2013.
A la fecha del presente la Clase III se encuentra totalmente amortizada.
Clase IV
Con fecha 16 de febrero de 2012, la Gerencia de Emisoras de la CNV dispuso la autorización de la
emisión de la Clase IV de Obligaciones Negociables, por un valor nominal de hasta Ps.20,0
millones, ampliable hasta el monto total de Ps.40,0 millones, o el monto mayor o menor que
determine la Compañía, destacando que la sumatoria de los montos de emisión de las Obligaciones
Negociables Clases IV y V no podrá superar el monto total máximo, que podrá ser reducido o
ampliado hasta el monto total autorizado de hasta Ps.100,0 millones, de acuerdo al procedimiento
especial para la emisión de Obligaciones Negociables. El 2 de marzo de 2012, se colocó la Clase IV
por un valor nominal total de Ps.74,8 millones.
Las Obligaciones Negociables Clase IV devengaron intereses desde la fecha de emisión, a una tasa
nominal anual igual a la Tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado de 298 puntos
básicos. Las fechas de pago de intereses fueron: 2 de junio, 2 de septiembre y 2 de diciembre de
2012, y 2 de marzo, 2 de junio y 2 de septiembre de 2013. Mientras que las fechas de pago de capital
fueron: 2 de marzo, 2 de junio y 2 de septiembre de 2013.
A la fecha del presente la Clase IV se encuentra totalmente amortizada.
Clase V
Con fecha 16 de febrero de 2012, la Gerencia de Emisoras de la CNV dispuso la autorización de la
emisión de la Clase V de Obligaciones Negociables, por un valor nominal de hasta dólares
estadounidenses equivalentes a Ps.20,0 millones convertidos al tipo de cambio inicial, ampliable
hasta el monto total de Ps.40,0 millones, o el monto mayor o menor que determine la Compañía,
destacando que la sumatoria de los montos de emisión de las Obligaciones Negociables Clases IV y
V no podrá superar el monto total máximo, que podrá ser reducido o ampliado hasta el monto total
autorizado de hasta Ps.100,0 millones, de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de
Obligaciones Negociables.
El 2 de marzo de 2012, se colocó la Clase V por un valor nominal total de US$1,2 millones, siendo
el tipo de cambio inicial de Ps.4,355 por dólar estadounidense. Las Obligaciones Negociables Clase
V devengaron intereses desde la fecha de emisión, a una tasa nominal anual fija del 6%. Las fechas
de pago de intereses fueron: 2 de junio, 2 de septiembre y 2 de diciembre de 2012, y 2 de marzo, 2
de junio y 2 de septiembre de 2013. Mientras que las fechas de pago de capital fueron: 2 de marzo, 2
de junio y 2 de septiembre de 2013.
A la fecha del presente la Clase V se encuentra totalmente amortizada.
Clase VI
Con fecha 13 de julio de 2012, la Gerencia de Emisoras de la CNV dispuso la autorización de la
emisión de la Clase VI de Obligaciones Negociables, por un valor nominal de hasta Ps.60,0
millones, ampliable hasta el monto total de Ps.150 millones, o el monto mayor o menor que
78
determine la Compañía. El 27 de julio de 2012, se colocó la Clase VI por un valor nominal total de
Ps.70,1 millones.
Las Obligaciones Negociables Clase VI devengaron intereses desde la fecha de emisión, a una tasa
nominal anual igual a la Tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado de 424 puntos
básicos. Las fechas de pago de intereses fueron: 27 de noviembre de 2012, 27 de marzo, 29 de julio y
27 de noviembre de 2013, y 27 de marzo de 2014. Mientras que las fechas de pago de capital fueron:
29 de julio y 27 de noviembre de 2013, y 27 de marzo de 2014.
A la fecha del presente la Clase VI se encuentra totalmente amortizada.
Clases VII y VIII
Con fecha 30 de enero de 2013 se emitieron las Clases VII y VIII de obligaciones negociables por un
monto total de Ps.100 millones. Con fecha 19 de noviembre de 2012, fue autorizada la emisión de
ambas clases por la Gerencia de Emisoras de la CNV, por un valor nominal conjunto de hasta Ps.20
millones, ampliable por hasta el Monto Total Autorizado de Ps.100 millones, o el monto mayor o
menor que determine la Compañía. El 28 de enero de 2013, se colocó la Clase VII por un valor
nominal total de Ps.20,4 millones y la Clase VIII por un valor nominal total de Ps.79,6 millones.
Las Obligaciones Negociables Clase VII devengaron intereses desde la fecha de emisión igual a una
tasa nominal anual fija licitada del 18,5%. Las fechas de pago de los mencionados intereses fueron:
30 de abril, 30 de julio y 30 de octubre de 2013. Mientras que la fecha de pago del capital fue: 30 de
octubre de 2013. Las Obligaciones Negociables Clase VIII devengaron intereses desde la fecha de
emisión igual a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR Privada más un
margen de corte licitado de 445 puntos básicos. Las fechas de pago de los mencionados intereses
fueron: 30 de abril, 30 de julio y 30 de octubre de 2013, y 30 de enero, 30 de abril y 30 de julio de
2014. Mientras que la fecha de pago del capital fue: 30 de julio de 2014.
A la fecha del presente las Clases VII y VIII se encuentran totalmente amortizadas.
Clases IX, X y XI
Con fecha 23 de mayo de 2013, se emitieron las Clases IX, X y XI de obligaciones negociables por
un monto total de Ps.94,4 millones. Con fecha 13 de mayo de 2013, fue autorizada la emisión de las
tres clases por la Gerencia de Emisoras de la CNV, por un valor nominal conjunto de hasta Ps.45
millones, ampliable por hasta el Monto Total Autorizado de Ps 200 millones, o el monto mayor o
menor que determine la Compañía. El 21 de mayo de 2013, se colocó la Clase IX por un valor
nominal total de Ps.10,9 millones, la Clase X por un valor nominal total de Ps.72,6 millones, y la
Clase XI por un valor nominal total de Ps.10,8 millones.
Las Obligaciones Negociables Clase IX devengaron intereses desde la fecha de emisión igual a una
tasa nominal anual fija licitada del 19,75%. Las fechas de pago de los mencionados intereses fueron:
23 de agosto y 23 de noviembre de 2013, y 23 de febrero de 2014. Mientras que la fecha de pago del
capital fue: 23 de febrero de 2014.
Las Obligaciones Negociables Clase X devengaron intereses desde la fecha de emisión igual a una
tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado
de 475 puntos básicos. Las fechas de pago de los mencionados intereses fueron: 23 de agosto y 23 de
noviembre de 2013, y 23 de febrero, 23 de mayo, 23 de agosto y 23 de noviembre de 2014. Mientras
que la fecha de pago del capital fue: 23 de noviembre de 2014.
Las Obligaciones Negociables Clase XI devengaron intereses desde la fecha de emisión igual a una
tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado
de 580 puntos básicos. Las fechas de pago de los mencionados intereses fueron: 23 de noviembre de
2013, 23 de mayo y 23 de noviembre de 2014; y serán: 23 de mayo y 23 de noviembre de 2015, y 23
de mayo de 2016. Mientras que la fecha de pago del capital será: 23 de mayo de 2016.
79
Los fondos netos, producto de la colocación de las Clases IX, X y XI, fueron destinados a la
integración de capital de trabajo en la República Argentina, de conformidad con el objeto social de la
Compañía.
Con motivo de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XI, la Compañía ha recibido en
concepto de pago en especie, conforme los términos del Suplemento de Precio publicado en el
Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con fecha 13 de mayo de 2013, Obligaciones
Negociables Clase VI de la Compañía por un valor nominal de Ps.1.000.000 y Obligaciones
Negociables Clase VIII de la Compañía por un valor nominal de Ps.4.000.000.
Los fondos netos, producto de la colocación de las mencionadas Clases fueron destinados a la
integración de capital de trabajo en la República Argentina, de conformidad con el objeto social de la
Compañía.
A la fecha del presente las Clases IX y X se encuentran totalmente amortizadas.
Clase XII
Con fecha 9 de agosto de 2013 se emitió la Clase XII de obligaciones negociables por un monto total
de Ps.83,6 millones. Con fecha 16 de julio de 2013, fue autorizada la emisión de dicha clase por la
Gerencia de Emisoras de la CNV, por un valor nominal de hasta Ps.100 millones, ampliable hasta un
valor nominal de hasta Ps.200 millones. Las Obligaciones Negociables Clase XII devengarán
intereses desde la fecha de emisión igual a una tasa nominal anual fija licitada del 15,0%. Las fechas
de pago de los mencionados intereses serán: 9 de noviembre de 2013, 9 de febrero, 9 de mayo, 9 de
agosto y 9 de noviembre de 2014, y 9 de febrero, 9 de mayo y 9 de agosto de 2015. Mientras que la
fecha de pago del capital será: 9 de agosto de 2015.
Los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XII fueron, entre
otros, a originar cuentas de clientes de la Tarjeta Supercard y fondear el negocio de la misma.
Clase XIV y XV
Con fecha 21 de abril de 2014 se emitieron las Clases XIV y XV de obligaciones negociables por un
monto total de Ps.150 millones. Con fecha 4 de abril de 2014, fue autorizada la emisión de ambas
clases por la Gerencia de Emisoras de la CNV, por un valor nominal conjunto de hasta Ps.45
millones, ampliable por hasta el Monto Total Autorizado de Ps.150 millones, o el monto mayor o
menor que determine la Compañía. El 14 de abril de 2014, se colocó la Clase XIV por un valor
nominal total de Ps.30,245 millones y la Clase XV por un valor nominal total de Ps.119,755
millones.
Las Obligaciones Negociables Clase XIV devengaron intereses desde la fecha de emisión igual a una
tasa nominal anual fija licitada del 30%. Las fechas de pago de los mencionados intereses fueron: 21
de julio de 2014, 21 de octubre de 2014 y 21 de enero de 2015. Mientras que la fecha de pago del
capital fue: 21 de enero de 2015. Las Obligaciones Negociables Clase XV devengarán intereses
desde la fecha de emisión igual a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR
Privada más un margen de corte licitado de 490 puntos básicos. Las fechas de pago de los
mencionados intereses serán: 21 de julio de 2014, 21 de octubre de 2014, 21 de enero de 2015, 21 de
abril de 2015, 21 de junio de 2015 y 21 de octubre de 2015. Mientras que la fecha de pago del capital
será: 21 de octubre de 2015.
Los fondos netos, producto de la colocación de las mencionadas Clases fueron destinados a la
integración de capital de trabajo en la República Argentina, de conformidad con el objeto social de la
Compañía.
Clase XVII, XVIII y XIX
Con fecha 26 de noviembre de 2014 se emitieron las Clases XVII, XVIII y XIX de obligaciones
negociables por un monto total de Ps.116,672 millones. Con fecha 10 de noviembre de 2014, fue
autorizada la emisión de dichas clases por la Gerencia de Emisoras de la CNV, por un valor nominal
conjunto de hasta Ps.45 millones, ampliable por hasta el Monto Total Autorizado de Ps.150
80
millones, o el monto mayor o menor que determine la Compañía. El 20 de noviembre de 2014, se
colocó la Clase XVII por un valor nominal total de Ps.41,066 millones, la Clase XVIII por un valor
nominal total de Ps.69,291 millones y la Clase XIX por un valor nominal total de Ps.6,316 millones.
Las Obligaciones Negociables Clase XVII devengaran intereses desde la fecha de emisión igual a
una tasa que será el promedio aritmético simple (ajustado a cuatro decimales) de todas las tasas de
corte predeterminadas de las Letras Internas del BCRA en pesos (de plazo más próximo a los 90
días, que no podrá ser inferior a 60 días ni superior a 120 días), ajustado por un factor de corte de
0,95. Las fechas de pago de los mencionados intereses serán: 26 de febrero de 2015, 26 de mayo de
2015 y 26 de agosto de 2015. Mientras que la fecha de pago del capital será: 26 de agosto de 2015.
Las Obligaciones Negociables Clase XVIII devengarán interés desde la fecha de emisión igual a una
tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado
de 425 puntos básicos. Las fechas de pago de los mencionados intereses serán: 26 de febrero de
2015, 26 de mayo de 2015, 26 de agosto de 2015, 26 de noviembre de 2015, 26 de febrero de 2016 y
26 de mayo de 2016. Mientras que la fecha de pago del capital será: 26 de mayo de 2016. Las
Obligaciones Negociables Clase XIX devengarán interés desde la fecha de emisión igual a una tasa
nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado de
525 puntos básicos. Las fechas de pago de los mencionados intereses serán: 26 de mayo de 2015, 26
de noviembre de 2015, 26 de mayo de 2016, 26 de noviembre de 2016, 26 de mayo de 2017 y 26 de
noviembre de 2017. Mientras que la fecha de pago del capital será: 26 de noviembre de 2017.
Los fondos netos, producto de la colocación de las mencionadas Clases fueron destinados a la
integración de capital de trabajo en la República Argentina, de conformidad con el objeto social de la
Compañía.
Clase XX y XXI
Con fecha 24 de abril de 2015, se emitieron las Clases XX y XXI de Obligaciones Negociables por
un valor nominal total de Ps.149.600.000. Con fecha 14 de abril de 2015, fue autorizada la emisión
de estas clases por la Gerencia de Emisoras de la CNV, por un valor nominal de hasta Ps.20.000.000
cada una, ampliable por hasta el monto total autorizado de Ps.300.000.000. El 24 de abril de 2015, se
colocó la Clase XX por un valor nominal de Ps.69.100.000, y la Clase XXI por un valor nominal de
Ps.80.500.000.
La Clase XX devengará intereses desde la fecha de emisión igual a una tasa nominal anual fija
licitada del 27,50%. Las fechas de pago de los mencionados intereses serán: 24 de julio y 24 de
octubre de 2015, y 24 de enero de 2016. Mientras que la fecha de pago del capital será el 24 de enero
de 2016.
La Clase XXI devengará interés desde la fecha de emisión igual a una tasa nominal anual fija licitada
del 28,50%, hasta el vencimiento del duodécimo mes, y a una tasa nominal anual variable
equivalente a la Tasa BADLAR Privada más 500 puntos básicos, desde el inicio del décimo tercer
mes hasta la fecha de vencimiento. Las fechas de pago de los mencionados intereses serán: 24 de
julio y 24 de octubre de 2015, y 24 de enero, 24 de abril, 24 de julio, y 24 de octubre de 2016.
Mientras que la fecha de pago del capital será el 24 de octubre de 2016.
Los fondos netos, producto de la colocación de las Clases XX y XXI, fueron destinados a la
integración de capital de trabajo en la República Argentina, de conformidad con el objeto social de la
Compañía.
Clase XXII
Con fecha 30 de julio de 2015, se emitió la Clase XXII de Obligaciones Negociables por un valor
nominal total de Ps.126.666.666. Con fecha 21 de julio de 2015, fue autorizada la emisión de esta
clase por la Gerencia de Emisoras de la CNV, por un valor nominal de hasta Ps.20.000.000,
ampliable por hasta el monto total autorizado de Ps.300.000.000. El 30 de julio de 2015, se colocó la
Clase XXII por un valor nominal de Ps.26.666.666.
81
La Clase XXII devengará interés desde la fecha de emisión igual a una tasa nominal anual fija del
29%, hasta el vencimiento del sexto mes, y a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa
BADLAR Privada más 500 puntos básicos, desde el inicio del séptimo mes hasta la fecha de
vencimiento. Las fechas de pago de los mencionados intereses serán: 30 de octubre de 2015, 30 de
enero de 2016, 30 de abril de 2016, 30 de julio de 2016, 30 de octubre de 2016 y 30 de enero de
2017. Mientras que la fecha de pago del capital será: 30 de enero de 2017.
Los fondos netos, producto de la colocación de la Clase XXII, fueron destinados a la integración de
capital de trabajo en la República Argentina, de conformidad con el objeto social de la Compañía.
Fideicomisos Financieros
Uno de los mecanismo de fondeo de la Compañía es la emisión de Fideicomisos Financieros.
El Directorio de la Compañía, en la reunión celebrada el 16 de diciembre de 1999, autorizó la
constitución de un programa de securitización de cartera (Programa Global de Valores Fiduciarios
Tarjeta Shopping), destinado a asegurar su financiación a largo plazo accediendo en forma directa al
mercado de capitales. Este programa de fideicomiso para la emisión de certificados de participación
y/o títulos de deuda fiduciaria desarrollado en los términos de la Ley N°24.441, fue aprobado por la
CNV mediante las Resoluciones Nº13.260 del 16 de febrero de 2000, Nº14.581 del 7 de agosto de
2003, Nº15.046 del 22 de marzo de 2005, Nº15.313 del 2 de febrero de 2006, y Nº15.597 del 22 de
marzo de 2007. Este programa abarca hasta el Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Serie L,
inclusive.
El Directorio de la Compañía, en la reunión celebrada el 13 de abril de 2009, autorizó la constitución
de un nuevo programa de securitización de cartera (Programa Global de Valores Fiduciarios
Tarshop). Este programa de fideicomiso para la emisión de certificados de participación y/o títulos
de deuda fiduciaria desarrollado en los términos de la Ley Nº24.441, fue aprobado por la CNV
mediante la Resolución Nº17.122 del 4 de junio de 2009. Este programa es de aplicación a partir del
Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Serie LI, inclusive.
Asimismo, el Directorio de la Compañía, en la reunión celebrada el 7 de enero de 2014, autorizó la
ampliación del programa de securitización de cartera (Programa Global de Valores Fiduciarios
Tarshop). La ampliación de monto y prórroga de plazo de este programa de fideicomiso fue
aprobado por la CNV mediante la Resolución Nº17.352 del 15 de mayo de 2014.
Desde el momento de creación del Programa Global de Valores Fiduciarios Tarjeta Shopping, el 16
de febrero de 2000 hasta la actualidad se emitieron 85 series por Ps.64.286,7 millones en valores de
deuda y certificados de participación, al 31 de diciembre de 2015 se registraba valores de deuda en
circulación por Ps.1.444,3 millones.
A continuación se detallan el stock de emisiones de Fideicomisos Tarjeta Shopping al 31 de
diciembre de 2015:
82
Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping Vigentes al 31 de Diciembre de 2015
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Serie
VN Originales
VN Senior A
VN Remanente Tasa Título
Títulos Senior
Senior
Emisiones bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Tarjeta Shopping - Resolución N° 13.260 del 16 de febrero de 2000
1-4
65.042
Emisiones bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Tarjeta Shopping - Resolución N° 14.581 del 7 de agosto de 2003
5-12
145.130
Emisiones bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Tarjeta Shopping - Resolución N° 15.046 del 22 de marzo de 2005
13-20
220.624
Emisiones bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Tarjeta Shopping - Resolución N° 15.313 del 2 de febrero de 2006
21-30
433.665
Emisiones bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Tarjeta Shopping - Resolución N° 15.313 del 2 de febrero de 2006 y Adenda
N° 15.597 del 22 de marzo del 2007
31-50
1.363.339
Emisiones bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios TARSHOP - Resolución N° 16.134 del 4 de junio de 2009
51-74
1.408.399
Emisiones bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios TARSHOP - Resolución N° 16.134 del 4 de junio de 2009 y Ampliación Resolución N° 17.722 de 4 de Julio de 2013
75-78
530.087
Emisiones bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios TARSHOP - Resolución N° 16.134 del 4 de junio de 2009 y Ampliación Resolución N° 17.352 del 15 de mayo de 2014
79
80
81
82
83
84
85
Tarjeta Shopping - Privado I
Tarjeta Shopping - Privado II
151.750
113.000
81.450
87.450
111.222
104.865
128.500
1.162.400
179.800
6.286.722
8.297
41.464
49.459
113.743
1.051.595
179.800
1.444.357,7
- BPriv.
BPriv.
- BPriv.
8.297 BPriv.
41.464 BPriv.
49.459 BPriv.
113.743 BPriv.
1.051.595 BPriv.
179.800,000 BPriv.
1.444.357,7
A continuación se detallan el total de emisiones de Fideicomisos Tarjeta Shopping:
Los Fideicomisos Tarjeta Shopping han recibido las más altas calificaciones basadas en:
Un óptimo nivel de subordinación para la clase Senior (valores de deuda fiduciaria clase A)
provista por los valores de deuda fiduciaria clase B y de los certificados de participación;
Una sana historia crediticia de la cartera de cupones de tarjeta de crédito originados por
Tarjeta Shopping, que como lo demostraron cada una de las series emitidas resistieron
exitosamente períodos de alto estrés financiero, como el ocurrido luego del incumplimiento
de deuda soberana en enero de 2002, y nunca han experimentado problemas de pago de
intereses o capital a los inversores;
Las adecuadas características legales del fideicomiso a emitir, como por ejemplo, la
existencia de cuentas a nombre del fideicomiso y del fiduciario;
La alta calidad de administración de la cartera de los préstamos securitizados. Gracias a que
Tarshop posee adecuados sistemas de cobranza y seguimiento de deudores morosos.
Asimismo, cuenta con personal especializado, con sistemas de reporte y seguimiento que
han contribuido a mantener una buena calidad de la cartera total de préstamos en diferentes
períodos de estrés económico.
Endeudamiento Bancario
Al 31 de diciembre de 2015 la deuda bancaria (capital) ascendía a Ps.314 millones, íntegramente
denominada en pesos, contando con una línea total vigente de Ps.378 millones. A continuación se
presentará un cuadro donde se detallan las deudas vigentes a la mencionada fecha.
83
+
+
+
+
+
+
+
+
+
200
200
200
200
200
200
200
525
525
Líneas Bancarias Vigentes
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Entidad
Banco Comafi S.A.
Banco Finansur
Banco Galicia y de Buenos Aires S.A.
Banco Hipotecario S.A.
Banco ICBC
Banco Industrial S.A.
Banco Itaú Buen Ayre S.A.
Banco Patagonia S.A.
Banco Saenz
Banco Santa Fe
Banco Santander Río
Banco Supervielle S.A.
Total
Totales Líneas Vigentes
al 31 de diciembre de
2015
8.000,0
5.000,0
30.000,0
38.000,0
40.000,0
15.000,0
40.000,0
30.000,0
15.000,0
50.000,0
13.000,0
30.000,0
314.000,0
Deuda - Banco Comafi S.A.
El día 30 de noviembre de 2015 se suscribió un descubierto en cuenta corriente con el Banco Comafi
S.A. por la suma de Ps.8,0 millones con vencimiento en 4 de enero de 2016.
Deuda – Finansur
El 29 de diciembre de 2015 la Compañía suscribió un acuerdo en cuenta corriente con Banco
Finansur S.A. por Ps.5,0 millones con vencimiento el 5 de enero de 2016.
Deuda - Banco Galicia y de Buenos Aires S.A.
El 10 de Septiembre de 2015, la Compañía otorgó en prenda comercial a Banco de Galicia y Buenos
Aires S.A. por un préstamo por Ps.14.000.000, como garantía, los derechos de cobro resultantes del
contrato del Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Serie LXXXII (96,16%) por la suma de
Ps.32.202.589.
El día 22 de mayo de 2015 se suscribió un préstamo con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por
PS. 16,0 millones con vencimiento en 16 de mayo de 2016.
Deuda - Banco Hipotecario S.A.
El día 24 de Junio de 2015, se suscribió un préstamo con el Banco Hipotecario S.A por la suma de
Ps.15,0 millones con vencimiento en 24 de junio de 2016.
El 31 de diciembre de 2015 la Compañía suscribió un acuerdo en cuenta corriente con Banco
Hipotecario S.A. por Ps.28,0 millones con vencimiento el 4 de enero de 2016.
Deuda - Banco ICBC
El día 29 de octubre de 2015, se suscribió un descubierto en cuenta corriente con el Banco ICBC por
la suma de Ps.40,0 millones con vencimiento en 27 de enero de 2015.
Deuda - Banco Industrial S.A.
El día 22 de diciembre de 2015, se suscribió un descubierto en cuenta corriente con el Banco
Industrial S.A por la suma de Ps.15,0 millones con vencimiento en 20 de enero de 2015.
Posteriormente, el descubierto se renovó por 30 días con vencimiento el 6 de febrero de 2015.
84
Deuda - Banco Itaú Buen Ayre S.A.
Durante el mes de diciembre, se suscribieron una serie de descubiertos en cuenta corriente con
Banco Itaú Argentina S.A. por Ps.15,0 millones con vencimientos en enero de 2016.
Se suscribieron una serie de préstamos en cuenta corriente con Banco Itaú Argentina S.A. por
Ps.25,0 millones con vencimientos en enero de 2016.
Deuda - Banco Patagonia S.A.
El día 30 de noviembre de 2015, se suscribió un acuerdo en cuenta corriente con el Banco Patagonia
S.A por la suma de Ps.30,0 millones con vencimiento en 29 de enero de 2016.
Deuda – Banco Saenz
El día 17 de diciembre de 2015, se suscribió un préstamo con el Banco Saenz S.A por la suma de
Ps.15,0 millones con vencimiento en 16 de enero de 2016.
Deuda – Banco de Santa Fe
El día 23 de octubre de 2015, se suscribió un préstamo con el Banco de Santa Fe S.A por la suma de
Ps.50,0 millones con vencimiento en 23 de abril de 2016.
Deuda – Banco Santander Río S.A.
El 13 de octubre de 2015 la Compañía suscribió un préstamo con Banco Santander Río S.A. por
Ps.13,0 millones con vencimiento el 11 de enero de 2016.
Deuda – Banco Supervielle S.A.
El 13 de octubre de 2015 la Compañía suscribió un acuerdo en cuenta corriente con Banco
Supervielle S.A. por Ps.30,0 millones con vencimiento el 11 de enero de 2016.
85
VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS
a) Directores y gerencia.
Véase el Capítulo I “Datos sobre directores, administradores, gerentes, asesores y miembros del
órgano de fiscalización”, en su punto a) “Directores y administradores titulares y suplentes y
gerentes de primera línea”.
b) Remuneración.
Remuneración de los directores y del consejo de vigilancia
La Ley de Sociedades Comerciales establece que la remuneración del directorio, en caso de no estar
establecida en el estatuto de la sociedad, deberá ser fijada por la Asamblea. El monto máximo de las
retribuciones que por todo concepto pueden percibir los miembros del directorio y del consejo de
vigilancia, incluidos sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnicoadministrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias.
Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se
incrementará proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar aquél límite cuando se reparta el
total de las ganancias.
La Asamblea General Ordinaria celebrada el 11 de abril de 2016 consideró la remuneración al
directorio y comisión fiscalizadora por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 y respecto a
la autorización para el pago de honorarios a cuenta durante el año 2016, sujetos a la aprobación de la
Asamblea General Ordinaria que considere el ejercicio 2016.
Por consiguiente la asamblea aprobó los importes percibidos a cuenta y que ascendían para los
miembros del Directorio a Ps.3.567.523 y asimismo, para que los mismos perciban durante el
ejercicio 2016 un honorario a cuenta del que oportunamente apruebe la Asamblea que considere
dicho ejercicio.
La misma Asamblea aprobó por unanimidad los importes y en las cantidades ya percibidos a cuenta
por cada uno de los miembros de la Comisión Fiscalizadora que ascendían a un total de Ps.1.356.442
y asimismo, para que perciban durante el ejercicio 2016 un honorario a cuenta del que
oportunamente apruebe la Asamblea que considere dicho ejercicio.
Remuneración de la Gerencia
La gerencia de primera línea recibe un monto fijo establecido tomando en cuenta sus antecedentes,
capacidad y experiencia y una bonificación anual que varía según su desempeño individual y
resultados del negocio.
La remuneración total de la gerencia de primera línea por los Ejercicios Económicos finalizados el
31 de diciembre de 2014 y 2015 fueron Ps.11,3 millones y Ps.11.869.216 millones, respectivamente.
c) Otra información relativa al órgano de administración y de fiscalización.
Contratos de trabajo con directores y gerentes de primera.
Tarshop no tiene contratos escritos con sus directores, los mismos no se encuentran bajo relación de
dependencia con la Compañía.
Los mandatos expirarán en la Asamblea que considere el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2016.
No obstante, los gerentes de primera línea de la Compañía, Sres.: Cristián Paz Saguier, Pedro Luis
Carlei, Fernando Peña, Karina Carlo, Diego Massun, Augusto Maspoch, Ezequiel Espósito, Gabriel
Romeo y Sebastián Pertierra son empleados en virtud de la Ley de Contratos de Trabajo N°20.744.
86
La Ley Nº20.744 rige determinadas condiciones de las relaciones laborales, incluyendo la
remuneración, protección de salarios, horas de trabajo, vacaciones, licencias pagas, protección por
maternidad, requisitos de edad mínima, protección de trabajadores jóvenes y suspensión y
revocación del contrato.
Respecto al período durante el cual estas personas han servido en el cargo remitirse al
Capítulo I “Datos sobre directores, administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de
fiscalización”, en su punto a) “Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes de
primera línea”.
d) Empleados.
El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Compañía al 31 de diciembre de 2015,
31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013:
Ejercicio finalizado el 31 de diciem bre de
Gerentes de Primera Línea
2013
10
2014
10
2015
8
Comercial
591
613
389
Riesgo
240
140
86
Sistemas y Operaciones
122
100
214
Área Central
82
1045
88
951
93
790
La Compañía considera que sus relaciones laborales son excelentes y no ha experimentado ni prevé
experimentar ninguna huelga o hecho similar que haya tenido o podría tener un efecto adverso
sustancial en la totalidad o cualquier parte de sus operaciones.
e) Propiedad accionaria.
Los directores, ejecutivos y el comité de fiscalización no poseen monto ni porcentaje alguno sobre
las acciones de la Compañía a la fecha de presentación de este Prospecto.
87
VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES
RELACIONADAS
a) Accionistas principales.
El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital accionario por parte de cada
una de las personas que a nuestro saber y entender son titulares beneficiarios de al menos 5% de las
acciones ordinarias en circulación:
Titularidad de Acciones
al 31 de diciembre de 2015
Cantidad de Acciones
Porcentaje
IRSA Propiedades Comerciales
S.A.
Banco Hipotecario
Total
48.759.288
195.037.152
243.796.440
20%
80%
100%
b) Transacciones con partes relacionadas
Alquiler de locales y stands en centros comerciales de IRSA Propiedades Comerciales S.A.
Locales
Al 31 de diciembre de 2015, se han celebrado y continuado con su vigencia los contratos de alquiler
de locales en los distintos shoppings propiedad del accionista IRSA Propiedades Comerciales S.A.
que a continuación se detallan: (i) en el Shopping Alto Palermo desde el 27 de septiembre de 2012
hasta el 30 de noviembre de 2015 se rentó un local por el cual se abonó mensualmente la suma de $
15.304 más un incremental; (ii) en el Shopping Alto Avellaneda desde el 6 de mayo de 2013 hasta 5
de mayo de 2017 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de $ 40.000 más un
incremental; (iii) en el Shopping Abasto desde el 8 de octubre de 2012 hasta el 7 de octubre de 2015
se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de $ 32.000 más un incremental, la
renovación de ese local tiene vigencia desde el 8 de octubre de 2015 al 7 de octubre de 2018,
abonándose la suma de $ 66.400 más un incremental; y (iv) en el Shopping Soleil Premium Outlet
desde el 1° de mayo de 2014 hasta el 30 de abril de 2017 se rentó un local por el cual se abona
mensualmente la suma de $ 30.000 más un incremental.
Stands
Al 31 de diciembre de 2015, se han celebrado contratos de alquiler de stands de venta y promoción
en los distintos shoppings propiedad del accionista IRSA Propiedades Comerciales S.A., que a
continuación se detallan: (i) en el Shopping Alto Palermo desde el 1° de julio de 2014 hasta el 30 de
noviembre de 2015 se rentó un stand por el cual se abonó mensualmente la suma de $ 39.375; (ii) en
el Shopping Alto Avellaneda desde el 1° de octubre de 2014 hasta el 30 de septiembre de 2015 se
rentó un stand por el cual se abona mensualmente la suma de $ 9.768, la renovación de ese stand
tiene vigencia desde el 1° de octubre de 2015 hasta el 30 de septiembre de 2016 abonándose la suma
de $ 12.700, mientras que se rentó otro stand, con vigencia desde el 6 de mayo de 2014 hasta el 5 de
mayo de 2015, por el cual se abona mensualmente la suma de $ 15.500, la renovación de ese stand
tiene vigencia desde el 6 de mayo de 2015 hasta el 5 de mayo de 2016 abonándose la suma de $
20.200; (iii) IRSA Propiedades Comerciales S.A. le entregó a la Sociedad en comodato un stand
ubicado en el Abasto Shopping, desde el 8 de octubre de 2012 hasta el 7 de octubre de 2015, desde el
8 de octubre de 2015 y hasta el 30 de septiembre de 2016 se renta el stand por el cual se abona
mensualmente la suma de $ 32.000; (iv) en el Shopping Soleil Premium Outlet desde el 7 de
septiembre de 2014 hasta el 6 de septiembre de 2015 se rentó un stand por el cual se abona
mensualmente la suma de $ 7.938, la renovación de ese stand tiene vigencia desde el 7 de septiembre
de 2015 y hasta el 6 de marzo de 2016 abonándose mensualmente la suma de $ 10.000.
88
Publicidad y propaganda
Los gastos de publicidad y propaganda corresponden al fondo de publicidad compartida que surge de
los contratos de locación de inmuebles previamente informados. Los mismos se devengan durante el
tiempo en que se prolonga el alquiler del local y stand en el respectivo centro comercial.
Locación de stand con Panamerican Mall S.A.
Las transacciones informadas en concepto de alquileres y expensas corresponden al contrato de
locación del stand en el Dot Baires Shopping de Panamerican Mall S.A.
Con fecha 28 de enero de 2011, se ha firmado un Convenio de Prórroga y Modificación con IRSA
Inversiones y Representaciones S.A., que comprende los siguientes bienes integrantes del Edificio
situado en la calle Suipacha N° 652/658/664/668 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; i) Piso 2°
integrante de la Unidad Funcional N° 2, ii) Piso 5° integrante de la Unidad Funcional N° 5 y iii)
Quince espacios guardacoche.
Con fecha 28 de enero de 2014, se ha firmado un nuevo Convenio de Prórroga y Modificación con
IRSA Inversiones y Representaciones S.A., por los bienes antes mencionados, siendo el plazo
contractual por estas locaciones de 36 meses, y sus vencimientos fluctúan entre enero y febrero de
2016, con opción para su renovación por 36 meses más, el importe mensual se mantiene en U$S
47.450.
Asimismo, el 1° de enero de 2014, se renovó con IRSA Inversiones y Representaciones S.A. el
Contrato de Comodato mediante el cual ésta entregó a la Sociedad el espacio identificado como Área
Técnica AT I, ubicado en el Primer Subsuelo del Edificio precedentemente mencionado, cuya
vigencia opera desde el día 1° de febrero de 2014 hasta el día 31 de enero de 2016 inclusive. Como
así también se firmó con la misma compañía un Contrato de Comodato mediante el cual se le entrega
a la Sociedad el espacio denominado SUIP-P02 AT 01, con vigencia del 16 de febrero de 2014 hasta
el 15 de febrero del 2016 ubicado en el 2° Piso. Ambas sociedades firmaron con vigencia desde el 26
de junio de 2013 hasta junio 2014 un nuevo comodato por el Piso 3° y los espacios guardacoche N°
64 y 65 del Edificio situado en la calle Suipacha 652/658/664/668. El presente comodato no ha sido
renovado.
Con fecha 15 de diciembre de 2014 se firmó un contrato de locación por el Piso 3° del edificio
mencionado precedentemente, y guarda coches N° 3, 64, 65 y 66 con vigencia de 36 meses cuyo
vencimiento operará el 14 de diciembre de 2017, abonado un canon mensual de U$S 4.680.
Con fecha 18 de noviembre de 2015, se firmó con IRSA Propiedades Comerciales S.A. un contrato
de Comodato mediante el cual se le entrega a la Sociedad el espacio denominado SUIP.PO3-BA,
ubicado en el 3° Piso de Suipacha 664.
Locación de stand con Fibesa S.A.
Las transacciones informadas en concepto de honorarios corresponden a comisiones por la
intervención en contrataciones de alquiler de stands y góndolas de IRSA Propiedades
Comerciales S.A. por parte de la Sociedad.
Servicios compartidos con de la Compañía con CRESUD S.A.C.I.F. y A.
Las transacciones informadas corresponden a reintegros de gastos realizados por la Compañía.
Operaciones financieras celebradas con su principal accionista Banco Hipotecario
Acuerdos en cuenta corriente:
Corresponden a plazos no mayores a 7 días, que se van utilizando en función de las necesidades de
financiamiento de corto plazo del capital de trabajo de la Compañía.
89
Swaps de Tasa Badlar:
Con fechas 21, 22 y 27 de junio así como 5 y 6 de julio de 2011, la Compañía celebró cinco
operaciones de swap de Tasa Badlar con Banco Hipotecario S.A. Con fechas 19 y 25 de abril de
2012, la Compañía celebró dos operaciones de swap de Tasa Badlar con Banco Hipotecario S.A.
Mientras que con fecha 1° de marzo de 2013, la Compañía celebró una operación de swap de Tasa
Badlar con Banco Hipotecario S.A. Al 31 de diciembre de 2014, las operaciones mencionadas se
encuentran totalmente canceladas.
Acuerdo con BHN Vida S.A.
Póliza de seguros de vida:
Se celebró una carta propuesta con BHN Vida S.A., mediante la cual la Compañía es designada
tomadora de las pólizas colectivas del seguro de vida saldos deudores contratados para su cartera de
clientes. Mediante dicha propuesta, la Compañía administra las pólizas mencionadas y a cambio
recibe una retribución.
Con fecha 14 de diciembre de 2012, se realizó una nueva adenda a la propuesta mediante la cual se
incrementó el costo del premio del seguro de vida a partir del resumen de cuenta de los clientes con
vencimiento el 31 de diciembre de 2012.
El 3 de enero de 2013, la Compañía formuló una propuesta a BHN Vida S.A. mediante la cual se
modificó la fecha de corte de la información remitida a la aseguradora para la liquidación del seguro
haciéndolo coincidir con el corte de la tarjeta de crédito, es decir, que la información de los saldos
deudores pasó del ultimo día calendario de cada mes a la comprendida entre el día 21 del mes
inmediato anterior y el día 20 del mes correspondiente al informe. Esta propuesta fue aceptada el 8
de enero de 2013 por BHN Vida S.A. y se implementó a partir del corte de la tarjeta de crédito del
20 de febrero de 2013.
Con fecha 27 de junio de 2013, con motivo de la emisión de la Tarjeta Supercard, la Compañía
solicitó a BHN Vida S.A. la emisión de una póliza para la cobertura del seguro de vida e incapacidad
total y permanente sobre saldo deudor de los clientes de esta nueva tarjeta de crédito. BHN
Vida S.A. aceptó esta propuesta el 1° de julio de 2013 y emitió la póliza número 120 en iguales
condiciones a la de la póliza 67 correspondiente a la cartera de clientes de la Compañía.
Acuerdo de Acciones Promocionales:
Se celebró un acuerdo con BHN Vida S.A., mediante el cual se estipula la cesión de espacios para
publicitar los seguros comercializados por esta compañía en los medios de comunicación que maneja
la Compañía. La contraprestación a abonar por BHN Vida S.A. será acordada oportunamente con la
Compañía en el momento de llevar a cabo cada acción promocional. La propuesta tiene una vigencia
de 12 meses contados desde su aceptación el 1° de noviembre de 2010 y será prorrogada en forma
automática por períodos iguales. Designación de Tarshop como Agente Institorio:
Con fecha 17 de octubre de 2011, BHN Vida S.A. formuló una propuesta de designación de la
Compañía como agente institorio para que ésta comercialice entre su cartera de clientes un seguro
denominado seguro de educación con cláusula adicional de renta diaria por internación. A tales fines,
propuso que la Compañía le ceda 2 (dos) posiciones de venta telefónica en las oficinas de Suipacha
664, 5º Piso. Esta propuesta fue aceptada por la Compañía con fecha 20 de octubre de 2011.
El 25 de junio de 2012, se celebra una adenda a la propuesta mediante la cual se incorpora la
comercialización del seguro de accidentes personales, la cual fue modificada el 19 de abril de 2013
con el fin de modificar las condiciones de la póliza a nuevas exigencias de la Superintendencia de
Seguros de la Nación.
Con fecha 1° de julio de 2013, se celebró una adenda mediante la cual: i) se incorpora la
comercialización del seguro de accidentes personales con incapacidad total y temporaria (AP + ITT);
ii) se modifica el esquema de retribuciones correspondientes a los seguros comercializados a través
de esta aseguradora; y iii) se deja constancia que BHN Vida S.A. restituye a la Compañía las
90
posiciones de venta telefónica que ésta le había cedido en sus oficinas sitas en la calle Suipacha 664,
5º Piso, cesando la comercialización de los seguros en las oficinas centrales de la Compañía y
reemplazando este canal de venta por los puntos de venta de la Compañía.
Acuerdo con BHN Seguros Generales S.A.
Los ingresos por servicios informados corresponden a los acuerdos celebrados entre la Compañía y
BHN Seguros Generales S.A., para que la Compañía comercialice los seguros de BHN Seguros
Generales S.A. entre su cartera de clientes y la Compañía cede posiciones en su call de venta
telefónica para que BHN Seguros Generales S.A. lleve a cabo la comercialización de los seguros a
través de este canal de venta. El mencionado contrato se celebró con fecha 10 de enero de 2011 con
una vigencia de 12 meses prorrogables automáticamente por períodos iguales. Mediante este acuerdo
se comercializan los seguros denominados seguro hogar y de protección de bienes. Cabe mencionar
que con fecha 5 de noviembre de 2012 mediante una nueva adenda se modifican las opciones de
comercialización del seguro hogar y del seguro de protección de bienes (incorporación de nuevos
“combos” con diferentes premios), como así también se incrementa el precio fijo por posición que
BHN Seguros Generales S.A. le abona a la Compañía por el uso de las posiciones en sus oficinas
comerciales para desarrollar actividades de promoción de los seguros y se le traslada el costo
telefónico a BHN Seguros Generales S.A. derivado del desarrollo de esta tarea.
Con fecha 1° de julio de 2013, se celebró una adenda mediante la cual: i) se incorpora la
comercialización del seguro de desempleo; y ii) se deja constancia que BHN Seguros Generales S.A.
restituye a la Compañía las posiciones de venta telefónica que ésta le había cedido en sus oficinas
sitas en la calle Suipacha 664, Piso 5º, cesando la comercialización del seguros en las oficinas
centrales de la Compañía y reemplazando este canal de venta por las puntos de venta de la
Compañía.
Con fecha 1° de agosto de 2015, BHN Seguros Generales S.A. le efectuó una propuesta a la
Compañía, en la que se establecía: i) Tarshop difundirá entre su cartera de clientes los seguros que
comercializa BNH Seguros Generales S.A.; ii) toda publicidad y/o comunicación sobre los seguros
comercializados por BHN Seguros Generales S.A. que se difunda entre los clientes de Tarshop,
deberá ser diseñada o acordada en forma conjunta; y iii) Tarshop podrá afectar espacios destinados a
publicidad de BHN Seguros Generales S.A. en algunas de sus sucursales, las que serán seleccionadas
de común acuerdo.
c) Interés de expertos y asesores
El presente punto no aplica en referencia a la Compañía.
91
VIII. INFORMACIÓN CONTABLE
a) Estados financieros y otra información contable.
La siguiente información contable se ha extraído de los estados financieros a las fechas y para cada
uno de los ejercicios que se indican más adelante, los cuales han sido oportunamente presentados
ante la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con los estados financieros y el análisis
incluido en el Capítulo V “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”.
ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES - Tarshop S.A. - Información Contable bajo NIIF
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Ejercicio finalizado el 31 de diciem bre de
2015
2014
2013
Ingresos por Financiación……………………….…………
615.790,4
446.610,5
454.583,7
Egresos por Financiación……………………………….…
(365.923,0)
(279.529,1)
(159.856,5)
249.867,4
167.081,4
294.727,2
Ingresos netos por financiación
Ingresos por Servicios…………………………………….
766.549,2
403.733,8
259.954,2
Egresos por Servicios……………………………………..
(163.613,6)
(89.157,3)
(59.235,2)
602.935,6
314.576,5
200.719,0
Ingresos netos por servicios
Total ingresos operativos netos
852.803,0
481.657,9
495.446,2
Cargos por Incobrabilidad Netos de Recuperos………..
(137.850,1)
(89.572,6)
(105.605,8)
Otros Egresos Operativos………………………………..
(779.404,7)
(553.282,2)
(405.644,1)
Otras Pérdidas y Ganancias Netas………………………
4.654,1
4.817,3
9.469,5
Resultado Operativo
(59.797,7)
(156.379,6)
(6.334,1)
Ingresos Financieros………………………………………
6.606,0
4.234,6
1.968,6
Costos Financieros………………….……………………..
(1.578,3)
(2.319,7)
(1.632,0)
5.027,7
1.914,9
336,6
Resultado antes de Im puesto a las Ganancias
(54.770,0)
(154.464,7)
(5.997,5)
Impuesto a las Ganancias………………………………….
(15.583,4)
43.401,7
(1.619,1)
Resultado del Ejercicio
(70.353,4)
(111.063,0)
(7.616,6)
Resultados Financieros Netos
92
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA - Tarshop S.A. - Información Contable bajo NIIF
(Cifras Expresadas en Ps. Miles)
Ejercicio finalizado el 31 de diciem bre de
2015
2014
2013
Activo Corriente
Efectivo y equivalentes de efectivo…………………………………………
121.743,7
99.544,3
Activos financieros a valores razonables con cambios en resultados....
4.946,8
17.699,4
-
Activos financieros a costo amortizado…………………………………….
50.563,2
11.786,7
4.429,2
60.818,4
Instrumentos financieros derivados…………………………………………
-
-
-
Créditos comerciales y otros créditos………………………………………
2.473.555,7
1.215.248,6
1.203.041,4
Créditos comerciales y otros créditos………………………………………
547.207,7
83.225,7
151.758,2
Activo por impuesto a las ganancias diferido………………………………
86.251,6
93.728,2
49.566,3
Propiedad, planta y equipos………………………………………………….
24.394,7
19.118,2
14.649,2
Inversiones asociadas……………………………………………………….
12,5
12,5
12,5
8.960,3
5.174,5
7.391,3
3.317.636,2
1.545.538,1
1.491.666,5
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar………………
406.266,8
405.993,7
343.484,8
Préstamos bancarios y financieros……………………………………….…
1.899.798,6
789.454,3
721.495,1
Instrumentos financieros derivados…………………………………………
-
-
-
Remuneraciones y cargas sociales………………………………………....
40.094,4
28.977,9
23.506,0
Cargas fiscales………………………………………………………………..
63.077,0
29.677,6
24.855,7
Provisiones y otros cargos…………………………………………………..
12.675,2
14.168,2
9.395,5
Otros pasivos……………..…………………………………………………..
71.121,8
1,3
-
Activo No Corriente
Activos intangibles…………………………………………………………….
Total Activo
Pasivo Corriente
Pasivo No Corriente
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar……………...
-
-
-
Préstamos bancarios y financieros………………………………………....
600.937,0
88.225,1
178.808,0
Cargas fiscales………………………………………………………………..
Total Pasivo
255,2
276,7
295,0
3.094.226,0
1.356.774,8
1.301.840,1
223.410,2
188.763,4
189.826,4
Patrimonio Neto
Total Patrim onio Neto
Procedimientos legales
Tarshop no participa de proceso legal o de arbitraje alguno que tenga o pueda tener, individualmente
o en su conjunto, efectos significativos sobre su situación financiera o en su rentabilidad. Sin
perjuicio de ello, la Compañía se podría ver involucrada en el futuro en otros litigios derivados del
curso ordinario de sus negocios. A continuación se describen los principales procesos en curso. Para
mayor información se recomienda la lectura de manera integral junto con las notas a los estados
contables mencionados en el presente Prospecto.
Se encuentra en trámite judicial una acción promovida por una asociación de defensa del
consumidor, en cuyo marco se alega el incumplimiento por parte de la Compañía de un acuerdo
colectivo celebrado con dicha asociación. En marzo de 2015, la Cámara de Apelaciones en lo
Comercial confirmó la sentencia de primera instancia en la que se rechaza la demanda contra la
Compañía. Sin embargo, a la fecha del presente Prospecto, dicha resolución no ha sido notificada a
las partes, por lo cual no se encuentra firme y la Compañía mantiene la previsión contable realizada
por recomendación de los asesores legales externos por la suma de Ps.2.400.000.
Adicionalmente, se encuentra en trámite judicial -con monto indeterminado- una acción promovida
por una Asociación de Consumidores cuyo objeto consiste en solicitar se dicte en los términos del
art. 43 de la Constitución Nacional y art. 54 de la Ley N°24.240, una sentencia declarativa que
93
determine la inoponibilidad de ciertos cargos y comisiones percibidos en el marco del uso de la
tarjeta emitida por la Compañía. A la fecha, la Compañía ha interpuesto defensas de previo y
especial pronunciamiento que han prosperado en su favor, permitiendo augurar una sentencia que
rechace la demanda aludida. Como consecuencia de ello, y atento lo prematuro del trámite procesal,
nuestros asesores legales externos recomendaron constituir provisiones por la suma de Ps.50.000.
Con fecha 25 de noviembre de 2014, la Compañía ha sido notificada por la Unidad de Información
Financiera de la instrucción de actuaciones sumariales, identificadas bajo el número de Resolución
234/14, por la posible comisión de infracciones formales derivadas del hipotético incumplimiento
del art. 21 inciso a) de la Ley N°25.246 y las Resoluciones UIF Nº27/11 y 2/12. En dicho marco
fueron citados a formular descargo, la Sociedad, su oficial de cumplimiento (Mauricio Elías Wior) y
los directores en funciones a ese momento (Sres. Eduardo Sergio Elsztain, Mauricio Elías Wior, Saúl
Zang, Marcelo Gustavo Cufre y Fernando Sergio Rubin). De acuerdo con la opinión de los abogados
defensores, en el actual estado de las actuaciones, y en función de los antecedentes que se han
registrado en la UIF en casos similares, se estima que existe probabilidad de la aplicación de una
multa en sede administrativa. Por dicha razón, se han constituido previsiones.
b) Cambios significativos.
El presente punto no aplica en referencia a la Compañía.
94
IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
a) Descripción de las Obligaciones Negociables.
A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables
que la Compañía podrá emitir en el marco del presente Programa, los cuales serán complementados
por los términos y condiciones específicos de cada clase y/o serie que se detallen en los Suplementos
de Precio correspondientes a las clases y/o series en cuestión. Los Suplementos de Precio detallarán,
respecto de las clases y/o series a las cuales correspondan, los términos y condiciones específicos de
tales clases y/o series que, en la medida que así se especifique en los mismos o en la medida en que
sean incompatibles con los términos y condiciones generales descriptos a continuación. En la medida
en que la información incluida en este Prospecto no guarde conformidad con el Suplemento de
Precio, se considerará que este último reemplaza al Prospecto con respecto a las obligaciones
negociables ofrecidas por el presente.
General
Las Obligaciones Negociables podrán ser o no emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o
de convenios de agencia que oportunamente la Compañía celebre con entidades que actúen como
fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de
las clases y/o series que se especifiquen en los respectivos Suplementos de Precio y tendrán los
derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se
detallará en los Suplementos de Precio.
La creación del Programa fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de fecha 28 de diciembre de
2009 por un monto de hasta US$50.000.000, ampliado posteriormente por Asamblea de fecha 14 de
marzo de 2011 por un monto de hasta US$200.000.000, reducido en su monto por decisión del
Directorio de la Compañía de fecha 14 de marzo de 2011 por hasta la suma de US$100.000.000 y
ampliado posteriormente por decisión del Directorio de fecha 31 de mayo de 2013 por hasta la suma
de US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Cabe mencionar que las facultades
delegadas al Directorio de la Compañía para fijar la época y moneda de emisión, y demás términos y
condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables han sido aprobadas y renovadas por la
Asamblea de Accionistas de fecha 21 de marzo de 2013 y 16 de marzo de 2015. La actualización del
prospecto del Programa fue aprobada por Directorio en le reunión de fecha 11 de febrero de 2015.
Descripción de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más clases. Dentro de
cada clase, se podrán emitir series de Obligaciones Negociables sujetas a términos idénticos a los de
las demás series de dicha clase, salvo la fecha de emisión, monto, precio, tasa de interés, leyendas de
circulación restringida y fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar. Se
establecerán los términos específicos de cada clase en un Suplemento de Precio de este Prospecto.
Las Obligaciones Negociables de todas las clases en un mismo momento en circulación en este
Programa están limitadas al valor nominal total máximo de hasta US$200.000.000 (o su equivalente
en otras monedas) en cualquier momento en circulación. Los términos particulares de cada emisión
de Obligaciones Negociables, incluidos, entre otros, la fecha de emisión, monto de emisión, precio
de emisión, moneda de denominación y pago, vencimiento, tasa de interés o fórmula para la tasa de
interés, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate, amortización y ajuste por
índices, serán establecidos para cada una de tales emisiones en las Obligaciones Negociables y en el
respectivo Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples, no
convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y en las Normas de la
CNV, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de
procedimiento dispuestos en las mismas y en la Ley de Mercado de Capitales. Salvo que se detalle lo
contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán
obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual
prioridad de pago en todo momento que la demás deuda no garantizada y no subordinada, existente y
95
futura (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). De así
especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, se podrán emitir, obligaciones negociables
subordinadas que estarán en todo momento sujetas en su derecho de pago al pago de la deuda
garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, a cierta otra deuda no garantizada y no
subordinada (así como a las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho). Véase “Rango y
Clasificación”.
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a la tasa de interés o fórmula para tasas de
interés establecidas en el Suplemento de Precio aplicable. Salvo que se indique lo contrario en el
respectivo Suplemento de Precio, cada obligación negociable podrá devengar intereses a una tasa fija
o a una tasa determinada por referencia a tasa de interés base o una tasa relacionada con la evolución
del precio de determinados commodities o índices de commodities que posean cotización diaria en un
mercado de valores formal local o internacional, u otra fórmula para tasas de interés o podrá no
devengar intereses.
Las Obligaciones Negociables se emitirán con un plazo de vencimiento no inferior a treinta días
desde su fecha de emisión, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. El
vencimiento máximo de las Obligaciones Negociables será el que se establezca en el Suplemento de
Precio aplicable, sujeto a cualquier requisito legal o regulatorio.
De estar especificado en el respectivo Suplemento de Precio respecto de una clase de Obligaciones
Negociables, la Compañía periódicamente podrá, sin el consentimiento de los tenedores de
Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras obligaciones negociables de dicha
clase si tuvieran los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha clase
en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el monto de emisión, el precio de emisión, las leyendas
aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las otras obligaciones negociables
formarán, en última instancia, una única clase con las obligaciones negociables previamente en
circulación de la clase respectiva.
Forma y Denominación
Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones mínimas y en otras
denominaciones especificadas en el Suplemento de Precio aplicable.
En virtud de la Ley N°24.587, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores cartulares al
portador a menos que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores de Argentina
para su oferta pública en Argentina y estén representados por certificados globales o individuales,
registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la Comisión Nacional de
Valores. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley Nº24.587 estén en vigencia, se
emitirán únicamente títulos nominativos no endosables o bien títulos depositados ante un custodio o
sistema de compensación, no canjeables por títulos cartulares al portador, conforme se establezca en
el Suplemento de Precio aplicable.
En caso que se ofrezcan las Obligaciones Negociables en los Estados Unidos de América a
compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores
estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Norma 144A. En caso
que se ofrezcan las Obligaciones Negociables en base a la Regulación S estarán representadas por
una o más Obligaciones Negociables globales de la Regulación S. En caso de que se ofrezcan las
Obligaciones Negociables en otros mercados, las mismas estarán representadas de conformidad con
las leyes aplicables de dichos mercados.
Rango y Clasificación
Las Obligaciones Negociables revestirán tal carácter en virtud de la Ley de Obligaciones
Negociables y las Normas de CNV y sus modificatorias y complementarias, y tendrán derecho a los
beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. Dado que el artículo
29 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que los títulos que revisten el carácter de
Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares el derecho de iniciar acción ejecutiva, cualquier
depositario, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir
96
certificados respecto de las Obligaciones Negociables representadas por títulos globales, a favor de
cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar
judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el
fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables
Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones
Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía
común, y tendrán en todo momento igual prioridad de pago que todas las demás deudas no
garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia
por ley o de puro derecho). De así especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, la Compañía
podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. Además de la prioridad de ciertos otros
acreedores descripta en los párrafos anteriores, las Obligaciones Negociables subordinadas estarán
en todo momento, sujetas al pago de la deuda garantizada y, en tanto allí se especifique, de cierta
otra deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por
ley o de puro derecho).
Duración del Programa
El Programa tendrá una duración de cinco (5) años a partir de la fecha de aprobación de la Comisión
Nacional de Valores.
Precio de emisión
La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o a descuento o prima de su
valor nominal, según detalle el Suplemento de Precio aplicable. El precio de emisión de las
Obligaciones Negociables será el que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable.
Monedas
La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables en cualquier moneda según especifique el
Suplemento de Precio aplicable. También se podrá emitir Obligaciones Negociables con su capital e
intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el
alcance permitido por la ley aplicable.
Tasa de interés
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a la tasa de interés o fórmula para tasas de
interés establecidas en el Suplemento de Precio aplicable. Salvo que se indique lo contrario en el
respectivo Suplemento de Precio, cada obligación negociable podrá devengar intereses a una tasa fija
o a una tasa determinada por referencia a tasa de interés base o una tasa relacionada con la evolución
del precio de determinados commodities o índices de commodities que posean cotización diaria en un
mercado de valores formal local o internacional u otra fórmula para tasas de interés o podrá no
devengar intereses.
Las Obligaciones Negociables se emitirán con un plazo de vencimiento no inferior a treinta días. El
vencimiento máximo de las Obligaciones Negociables será el que se establezca en el Suplemento de
Precio aplicable, sujeto a cualquier requisito legal o regulatorio aplicable.
Pago de Capital e Intereses
Si cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables vence en un día que, en cualquier lugar
de pago, no es un Día Hábil (según se define a continuación), entonces en ese lugar de pago, no será
necesario realizar dicho pago en esa fecha, sino que podrá realizarse en el siguiente Día Hábil, con el
mismo efecto que si hubiera sido realizado en la fecha establecida para dicho pago, y no se
devengarán intereses sobre dicho pago por el período transcurrido desde y después de dicha fecha.
Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se calcularán en base a un año de 360 días, de doce
meses de 30 días, salvo que el Suplemento de Precio aplicable a la clase y/o serie de que se trate
establezca lo contrario.
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Salvo que en el Suplemento de Precio se especifique lo contrario, se entenderá por “Día Hábil” aquel
que no fuera un día en que la entidades bancarias de la Ciudad de Buenos Aires estén autorizadas u
obligadas a permanecer cerradas por ley, decreto del Poder Ejecutivo u orden gubernamental.
Forma de Integración
Las Obligaciones Negociables podrán integrarse en efectivo y/o en especie, según se determine en el
Suplemento de Precio aplicable. En caso de integración en especie, la misma podrá realizarse total o
parcialmente con obligaciones negociables anteriores emitidas por la Compañía en el marco del
Programa y según las especificaciones del Suplemento de Precio aplicable. Dicha integración en
especie, podrá preverse con uno o más cupones de intereses y/o amortizaciones de la obligación
negociable de que se trate y/o con los intereses correspondientes al período en cuestión devengados
hasta la fecha de la integración.
Rescate y Compra
Rescate por Cuestiones Impositivas
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad a un precio igual al 100% del
valor nominal más intereses devengados e impagos a la fecha de rescate en caso de ocurrir ciertos
acontecimientos fiscales en Argentina, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio.
Rescate a Opción de la Compañía
Según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables podrán
ser rescatadas en forma total, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados
e impagos a la fecha de rescate. Asimismo, conforme se especifique en el Suplemento de Precio,
podremos a nuestro exclusivo criterio abonar el precio de rescate de las Obligaciones Negociables en
efectivo o en especie mediante la entrega de valores negociables de condiciones financieras
sustancialmente idénticas a las de las Obligaciones Negociables. En todos los casos de rescate, se
garantizará el trato igualitario entre los inversores.
Recompra de Obligaciones Negociables
La Compañía y sus subsidiarias podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir
cualquier Obligación Negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán
revenderlas o enajenarlas en cualquier momento.
Las Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y de sus subsidiarias no se tendrán en cuenta
a los fines de establecer la existencia de quórum de los tenedores como tampoco con respecto a
cualquier voto de los tenedores.
Cancelación
Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por la Compañía serán canceladas de
inmediato y no podrán ser nuevamente reemitidas o revendidas.
Procedimiento Para el Pago al momento del Rescate
Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente y en el
Suplemento de Precio pertinente, las Obligaciones Negociables de una clase que deban ser
rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y
contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en
dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Compañía en los lugares, en la forma y moneda
allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos
Adicionales (según se define más abajo), si hubiera, a la fecha de rescate.
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Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima o intereses que nos correspondan con respecto a las Obligaciones
Negociables de cualquier clase, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de
cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o
futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su representación, o
cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para gravar impuestos
(“Impuestos Argentinos”), salvo que Tarshop estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos
Impuestos Argentinos.
En tal caso, la Compañía pagará los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) respecto de
Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de
dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos
respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción,
con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales:
(1) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación,
que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha obligación negociable con motivo de
tener una vinculación actual o anterior con la Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha
obligación negociable o la ejecución de derechos respecto de dicha obligación negociable o la
percepción de ingresos o pagos al respecto;
(2) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación,
respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del
tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable de cumplir con cualquier requisito de
certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de
información (dentro de los 30 días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la
Compañía al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica
administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos
Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos;
(3) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación,
respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta,
transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;
(4) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación,
respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante
retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;
(5) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación,
respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho
tenedor presentó una obligación negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de
30 días después de la fecha de vencimiento del pago;
(6) cualquier combinación de los puntos (1) a (5) anteriores;
Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o
intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación
negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra
que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en tanto las leyes de la Argentina exigieran
que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de
dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular
beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor
directo de dichas Obligaciones Negociables.
Se considerará que todas las referencias en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos en
virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital,
prima o intereses.
99
La Compañía pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sello, tasa judicial,
impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o
gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma,
otorgamiento o registro de cada obligación negociable o cualquier otro documento, excluyendo los
impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina,
con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha
obligación negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier supuesto de
incumplimiento.
Compromisos
La Compañía podrá asumir compromisos en relación a cada clase de las Obligaciones Negociables,
los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio aplicable a dicha clase.
Supuestos de Incumplimiento
Los supuestos de incumplimiento relativos a las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco
del Programa, en caso de existir, se especificarán en los Suplementos de Precio aplicables.
Asambleas, Modificación y Dispensa
En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones
Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de
las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo conforme con lo dispuesto por la Ley de
Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores y las demás
disposiciones legales vigentes. La convocatoria, el quórum, las mayorías y los demás aspectos de
dichas asambleas se regirán por tales disposiciones legales.
Colocación de las Obligaciones Negociables
La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las
disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y demás normas aplicables de la CNV,
a través de alguno de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los
términos y condiciones de éste Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el Suplemento de
Precio aplicable en el sistema de difusión del mercado donde coticen y/o se negocien las
Obligaciones Negociables y/o en un diario de mayor circulación general en Argentina; (ii) la
distribución de éste Prospecto, cualquier Suplemento de Prospecto y el Suplemento de Precio
aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv)
conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina, entre otros actos a ser realizados,
los cuales serán detallados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los Suplementos de Precio
incluirán detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar de conformidad con la Ley de
Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se deja constancia que a los efectos de suscribir las
Obligaciones Negociables que se emitan en el marco de este Programa, los interesados deberán
suministrar aquella información o documentación que la Compañía deba o resuelva libremente
solicitarles para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen
delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la UIF creada por
la Ley Antilavado. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina.
Acción Ejecutiva
Dado que según el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables
que revisten el carácter de Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares el derecho de iniciar
acción ejecutiva, cualquier depositario, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra
habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables representadas por
títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares
beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina,
incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones
Negociables.
100
Notificaciones
Todas las notificaciones en relación con las Obligaciones Negociables que la Compañía deba
efectuar a los tenedores de las mismas, se efectuarán mediante publicaciones que requieran las
normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes, así como mediante las
publicaciones que requieran las normas aplicables de la BCBA (o de la entidad que la reemplace en
el futuro) y/o de los otros mercados autorizados en los que se solicite el listado y/o la negociación de
las Obligaciones Negociables. Asimismo, podrá disponerse medios de notificación adicionales
complementarios para cada clase de las Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en el
Suplemento de Precio correspondiente.
Legislación aplicable
La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las Obligaciones Negociables
revistan tal carácter, y dicha ley, junto con la Ley de Sociedades Comerciales, y demás leyes y
reglamentaciones argentinas regirán nuestra capacidad y autoridad societaria para emitir y entregar
las Obligaciones Negociables, y la autorización de la Comisión Nacional de Valores para la creación
del Programa y la oferta de las Obligaciones Negociables. Todas las cuestiones relacionadas con las
Obligaciones Negociables se regirán por y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad
con las leyes de la Argentina. Sin embargo, dichas cuestiones relacionadas con las Obligaciones
Negociables podrán regirse por las leyes del Estado de Nueva York o por las leyes argentinas o por
las de cualquier otra jurisdicción, si así se especificara en el Suplemento de Precio correspondiente y,
en ese caso, deberán ser interpretados de conformidad con las mismas.
Fiduciarios y Agentes
Las Obligaciones Negociables podrán ser o no emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o
de convenios de agencia que oportunamente la Compañía celebre con entidades que actúen como
fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de
las clases que se especifiquen en los respectivos Suplementos de Precio y tendrán los derechos y
obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará
en los Suplementos de Precio correspondientes.
Calificaciones
La Ley de Mercado de Capitales, junto con las Normas de la CNV, han establecido normas generales
relativas a las calificaciones aplicables a emisores que procuran ofrecer títulos de deuda en la
Argentina a través de una oferta pública. La Ley de Mercado de Capitales establece que ya no es
obligatorio que títulos valores como los títulos a ser emitidos bajo el Programa, sean calificados por
dos agencias calificadoras de riesgo argentinas debidamente autorizadas; no obstante, establece que
los emisores pueden solicitar a las agencias calificadoras que califiquen cualquier Título, estén éstos
o no sujetos a las reglamentaciones que rigen las ofertas públicas. Sin perjuicio de lo que antecede, la
Comisión Nacional de Valores puede solicitar que los títulos sean objeto de calificación, si lo
considera necesario en base a las condiciones específicas de la emisión.
Si los emisores optan por obtener cualquier calificación o si la Comisión Nacional de Valores
considerara necesaria la obtención de la misma, las Normas de la CNV establecen que se deben
obtener calificaciones para programas de títulos a corto y/o mediano plazo (i) antes de la emisión de
cualquier Título bajo dicho programa o (ii) antes de la emisión de cada clase bajo dicho programa,
con respecto al monto nominal de dicha clase. Los emisores que opten por obtener la calificación de
sus títulos pueden seleccionar una o dos agencias calificadoras, conforme se indique en el
Suplemento de Precio correspondiente a cada clase emitida bajo el Programa. La Comisión Nacional
de Valores exige que los emisores que opten por obtener la calificación de los títulos deberán
mantener dicha calificación hasta el repago total de los títulos correspondientes, salvo que los
tenedores acuerden lo contrario por resolución unánime.
De acuerdo a las Normas de la CNV las agencias calificadoras de la Argentina deberán adoptar las
letras A, B, C y D o los números 1, 2, 3 y 4, pudiendo ir acompañados de caracteres identificativos
añadidos como sufijos o simbologías, siendo en todos los casos la letra A y el número 1, los de
101
mayor rango.. Las pautas específicas para cada categoría y subcategoría se incluyen en la
documentación sometida a la consideración de la Comisión Nacional de Valores por cada agencia
calificadora.
La Compañía ha optado por no calificar al Programa y decidirá si calificar o no cualquier serie de
títulos a ser emitidos bajo el Programa serie por serie.
CONFORME LO AUTORIZA LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, EL PROGRAMA
NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES PODRÁN SER
SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE O CLASE, SEGÚN SE
DETERMINE EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE.
b) Plan de distribución.
La Compañía podrá ofrecer Obligaciones Negociables mediante Colocadores o a través de agentes
autorizados para actuar como intermediarios financieros conforme la ley aplicable. El Suplemento de
Precio aplicable establecerá los términos de la oferta de cualquier Obligación Negociable,
incluyendo el precio de compra de dicha Obligación Negociable y el destino del producido de la
consumación de dicha venta, cualquier descuento de suscripción o concesión otorgada o reotorgada o
pagada a los Colocadores, cualquier mercado de valores en los cuales puedan ser listadas dichas
Obligaciones Negociables y cualquier restricción sobre la venta y entrega de Obligaciones
Negociables. Los métodos de colocación a ser utilizados por la Compañía serán determinados en
oportunidad de la colocación de cada serie y/o clase conforme la normativa aplicable vigente en
dicho momento, y se detallarán en el respectivo Suplemento de Precio.
Nos reservamos el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones
Negociables contemplado en el presente o en cualquier Suplemento de Precio, previa publicación de
un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de Obligaciones
Negociables y en un diario de mayor circulación general en Argentina. Podremos rechazar ofertas de
compra de Obligaciones Negociables en forma parcial, utilizando el principio de proporcionalidad.
En caso de que haya Colocadores, cada Colocador tendrá el derecho de rechazar parcialmente,
utilizando el principio de proporcionalidad, cualquier oferta de compra de Obligaciones Negociables
recibida por él en calidad de mandatario.
No se han celebrado contratos de colocación, no existiendo compromisos de suscripción con
respecto a las Obligaciones Negociables.
En caso de que así lo estableciera el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía autorizará a
agentes o Colocadores para solicitar ofertas por determinadas instituciones específicas para adquirir
Obligaciones Negociables al precio de la oferta pública establecido en dicho Suplemento de Precio.
Dichos contratos estarán sujetos únicamente a las condiciones establecidas en el Suplemento de
Precio y el mismo establecerá las comisiones pagaderas para el requerimiento de dichos contratos.
Cualquier Colocador y/o agente que participe en la distribución de Obligaciones Negociables podrá
ser considerado como suscriptor y cualquier descuento o comisión recibida por ellos sobre la venta o
reventa de Obligaciones Negociables podrá ser considerado como descuentos y comisiones de
suscripción de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables. Los agentes y/o Colocadores
podrán ser clientes, llevar a cabo negocios o prestar servicios la Compañía o a sus afiliadas en el
normal transcurso del giro social.
c) Mercados.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser listadas en uno o más
mercados autorizados del país o del exterior, de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio
aplicable.
En caso que el Suplemento de Precio aplicable prevea la integración en especie con cupones de
obligaciones negociables emitidas anteriormente en el marco del Programa, según lo descripto en
“Forma de Integración”, podrán crearse subespecies o separaciones de uno o más cupones de
102
intereses y/o amortizaciones de la especie original, que podrán listarse en mercados autorizados del
país o del exterior, a los efectos de preservar el principio de trato igualitario de todos los inversores.
d) Accionistas vendedores.
El presente punto no aplica en referencia a la Compañía.
e) Dilución.
El presente punto no aplica en referencia a la Compañía.
f) Gastos de la emisión.
La Compañía informará los gastos relacionados con la emisión de cada clase y/o serie de las
Obligaciones Negociables en el Suplemento de Precio de cada clase o serie que se emita. La
Compañía estima que los gastos relacionados con la preparación y aprobación de la presente
actualización del Programa serán de aproximadamente Ps.400,709 los cuales incluyen los aranceles
de la Comisión Nacional de Valores, honorarios de contador público certificante y abogados y gastos
de publicación. Los mismos estarán a cargo de la Compañía.
103
X. INFORMACIÓN ADICIONAL
a) Capital Social.
Al 31 de diciembre de 2015 el capital social de la Compañía es de $243.796.440 representado por
243.796.440 acciones de valor nominal $1 por acción, las cuales se encuentran totalmente suscriptas e
integradas. En los últimos cinco años más del 10% del capital no ha sido integrado con activos
distintos que dinero. La evolución del capital social y acciones en circulación durante los últimos
ejercicios económicos y el último período es la siguiente:
EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL - Tarshop S.A.
(Cifras Expresadas en P s.)
Ejercicio
Ejercicio
Ejercicio
Económ ico
Económ ico
Económ ico
finalizado el 31 de finalizado el 31 de finalizado el 31 de
diciem bre de
diciem bre de
diciem bre de
2013
2014
2015
Capital Suscripto
133.796.440
243.796.440
243.796.440
Cantidad de Acciones
ordinarias de valor
nomial Ps. 1,00 c/u
133.796.440
243.796.440
243.796.440
b) Acta constitutiva y estatutos.
Tarshop es una sociedad anónima constituida el 22 de diciembre de 1995 inscripta en el Registro
Público de Comercio de la Capital Federal bajo el número 1658, del libro 118 Tomo A de
Sociedades Anónimas, con sede social en Suipacha 664, 2° piso, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires. La Compañía tiene por objeto realizar todo tipo de operaciones de inversión y financieras
quedando expresamente excluidas aquellas comprendidas en la ley de entidades financieras, normas
complementarias y reglamentaciones, pudiendo comercializar y financiar créditos de consumo y
cualquier otra financiación de carácter general.
Derechos de voto
Las acciones otorgan derecho a un voto por acción. De acuerdo con el artículo Octavo del Estatuto,
la duración del mandato de los directores será de un ejercicio, pudiendo todos ser reelectos
indefinidamente.
Derechos a participar en las utilidades de la Compañía
De acuerdo con el artículo Décimo Segundo del Estatuto, las ganancias realizadas y líquidas se
destinarán: a) el 5% hasta alcanzar el 20% del capital, al Fondo de Reserva Legal; b) a remuneración
del directorio, gerencia y síndico, en su caso; c) el saldo en todo o en parte, a dividendo de las
acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino
que determina la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas
integraciones dentro del año de su sanción.
Derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación
De acuerdo con el artículo Décimo Tercero del Estatuto, en caso de liquidación, una vez cancelado el
pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus
respectivas integraciones.
104
Convocatoria de Asambleas
De acuerdo con el artículo Décimo Primero del Estatuto, toda Asamblea se citará simultáneamente
en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley de
Sociedades Comerciales.
Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma
establecida por el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de lo allí dispuesto
para el caso de Asamblea unánime. En el supuesto de convocatoria simultánea si la Asamblea en
segunda convocatoria fuere citada para celebrarse el mismo día deberá hacerlo con un intervalo no
inferior a una hora de la fijada para la primera. Para la determinación de oportunidad de plazo de
convocatoria se estará a lo dispuesto en el artículo 236 de Ley de Sociedades Comerciales. El
quórum y mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de Ley de Sociedades Comerciales, según la
clase de Asambleas, convocatoria y materia de que se traten. La Asamblea Extraordinaria en segunda
convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto
Conforme el artículo 243 de la Ley de Sociedades Comerciales, “la constitución de la Asamblea
Ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la
mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se
considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en
ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la
respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.
Conforme el artículo 244 de la Ley de Sociedades Comerciales, “la Asamblea Extraordinaria se
reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las
acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se
requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto,
salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas
por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo
cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o
reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la
disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio
fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto
en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de
acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para
decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas
sobre aumento de capital”.
c) Contratos importantes.
La Compañía no tiene en vigencia ningún contrato significativo celebrado fuera del giro ordinario
del negocio, con excepción de algunas operaciones descriptas previamente en el capítulo de
“Transacciones con partes relacionadas” y “Liquidez y recursos de capital”.
d) Controles de Cambio.
Tipos de Cambio.
En abril de 1991 la ley argentina estableció un tipo de cambio fijo de conformidad con el cual el
BCRA estaba obligado por ley a vender dólares estadounidenses a particulares a un tipo de cambio
fijo de Ps.1,00 por cada dólar estadounidense. El 7 de enero de 2002, el congreso argentino sancionó
la Ley de Emergencia Pública, por la que se abandonó la paridad fija de un peso por dólar
estadounidense mantenida durante más de diez años. Luego de la devaluación del peso y la fijación
del tipo de cambio oficial en Ps.1,40 por cada dólar estadounidense, el 11 de febrero de 2002, el
gobierno permitió la libre flotación del peso. La escasez de dólares estadounidenses y su alta
demanda tuvieron como consecuencia que el peso experimentara una ulterior devaluación de
relevancia durante el primer semestre de 2002. Durante los años calendario 2008, 2009 y 2010, el
BCRA ha influido indirectamente en el mercado cambiario, con el objetivo de aislar los shocks
externos y para mantener una paridad estable. Al 30 de diciembre de 2015, la cotización del peso
105
frente al dólar era Ps.13,005 por dólar, según la cotización del Banco de la Nación Argentina para el
promedio entre el tipo de cambio vendedor y comprador para el Dólar Estadounidense.
En la siguiente tabla se presentan los tipos de cambio máximo, mínimo, promedio y de cierre de
período para la compra de dólares expresados en Pesos nominales por dólar (1).
Tipos de cambio
(1)
(2)
Máximo (1)
Mínimo (1)
Promedio (1)(2)
Cierre del
período (1)
2011
4,3035
3,9715
4,1302
4,3032
2012
4,9173
4,3048
4,5515
4,9173
2013
6,518
4,9228
5,4789
6,518
2014
8,5555
6,543
8,1188
8,552
2015
13,7633
8,554
9,2689
13,005
Tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA.
Determinado en base a promedios diarios.
Las fluctuaciones en el tipo de cambio peso-dólar pueden afectar el equivalente en dólares del precio
en pesos de las Obligaciones Negociables en el MVBA. Los incrementos en la inflación argentina o
la devaluación de la moneda argentina podrían afectar en forma significativa y adversa los resultados
operativos.
Regulación del Cambio de Divisas
Todas las transacciones de compraventa de divisas extranjeras deben liquidarse a través del MULC
en donde el BCRA supervisa la compraventa de divisas extranjeras. Por medio del Decreto
Nº260/2002, el Gobierno Argentino implementó un mercado de cambios por el cual se realizan todas
las operaciones de cambios de divisas. Dichas operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y
requerimientos impuestos por el BCRA. Por medio de la Comunicación “A” 3471 y sus
modificatorias, el BCRA estableció ciertas restricciones y requisitos aplicables a las operaciones de
cambio de divisas, las cuales deben ser cumplidas bajo apercibimiento de la aplicación de sanciones
penales. Asimismo, el Decreto 616/2005 estableció restricciones al ingreso y egreso de divisas.
Recientemente, con el nuevo cambio de gobierno a principios de diciembre de 2015, nuevas políticas
cambiarias fueron tomadas con miras a levantar las restricciones, que desde 2005 se han ido
imponiendo al ingreso y egreso de divisas extranjeras, y permitir el libre acceso al MULC tanto para
residentes como para no residentes. En consecuencia, con fecha 17 de diciembre de 2015 fue
publicada la Comunicación “A” 5850 del BCRA, que eliminó y modificó ciertas restricciones
cambiarias. Asimismo, con fecha 4 de febrero de 2016, y como complemento a la mencionada
Comunicación, fue publicada la Comunicación “A” 5899 que precisó las regulaciones para el acceso
al MULC.
Salida y entrada de capitales
Entrada de capitales
Bajo la Ley de Inversiones Extranjeras de Argentina Nº 21.382, con sus modificaciones, y con texto
ordenado por el Decreto Nº 1853/1993, la compra de acciones de una sociedad argentina por parte de
una persona física o jurídica domiciliada en el extranjero o de una sociedad argentina de “capital
extranjero” (según se define en la Ley de Inversiones Extranjeras) constituye una inversión
extranjera.
Mediante el Decreto Nº 616/2005, modificado por el Decreto 3/2015, el Gobierno Argentino impuso
ciertas restricciones sobre la entrada y salida de moneda extranjera del mercado de cambios
106
argentino, a saber entre otros que el ingreso de nuevo endeudamiento y las renovaciones de deuda
por parte de personas domiciliadas en el extranjero deben ser acordados y cancelados dentro de
plazos no menores a 120 días corridos, cualquiera sea su método de pago. Adicionalmente, no
pueden realizarse precancelaciones de dicha deuda antes de transcurrido dicho plazo. Se encuentran
exentas de dichas restricciones: (i) el financiamiento del comercio exterior; y (ii) la oferta pública
primaria de valores de capital o deuda emitidos según el procedimiento de oferta pública y
negociación en mercados autorizados.
Asimismo, el Decreto 616/2005 ha establecido la obligación de constituir un depósito nominativo, no
transferible y no remunerativo en dólares estadounidenses por el término de 120 días corridos, sin embargo, la
reciente Comunicación “A”5850 y el Decreto 3/2015 establecieron la alícuota de dicho depósito en 0%,
quitándole toda relevancia y virtualidad de efectos.
Obligación de liquidar fondos a través del MULC.
Normas generales. Exportaciones.
Cualquier desembolso en moneda extranjera derivadas del comercio exterior deben resolverse
mediante el MULC.
La Comunicación "A" 5300 establecía un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha del
desembolso de los fondos en el extranjero, en relación al pago de la exportación de mercancías,
anticipos de exportaciones y préstamos de prefinanciación de exportaciones, para que dichos fondos
se canalicen a través del MULC y un plazo de 10 días hábiles para liquidar los fondos
desembolsados en cuentas bancarias en el exterior. Sin embargo, la reciente Comunicación “A” 5899
dejó sin efectos dichos plazos, sin establecer nuevos.
Según varios reglamentos promulgados por el BCRA, se permite la aplicación de pagos por
exportaciones en el extranjero para las cancelaciones de deuda del exportador en los siguientes
casos:
a. anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones;
b. financiación de nuevos proyectos de inversión local para el aumento de la
producción de bienes exportables o sustitutos de importación, entre otros;
c. otras deudas financieras de bonos en el extranjero y préstamos financieros
otorgados por bancos extranjeros; y
d. deuda con entidades financieras locales a plazo (no menos de 10 años), por un
término medio (no menos de 5 años) y el tipo de interés (hasta un 100 pb sobre
Libor a 180 días).
Servicios
La Comunicación "A" 5264 dispuso que los pagos en moneda extranjera recibidos por los residentes
para la exportación de servicios y el pago de las pérdidas de las pólizas de seguros contratadas con
los no residentes en virtud de las normas aplicables deben ser canalizadas a través del MULC dentro
de los 15 días hábiles a partir de su adquisición a nivel local o extranjero, o su depósito en cuentas
bancarias extranjeras.
Estos fondos están exentos de liquidación a través del MULC debido a que esta exención está
contemplada en las normas cambiarias y dichos montos sean aplicados para la cancelación de la
deuda en el exterior.
Salida de capitales, incluyendo la disponibilidad de efectivo o equivalentes de efectivo
Endeudamiento financiero
107
De acuerdo con la Comunicación " A" 5850, las operaciones derivadas de deuda financiera del sector
financiero, del sector privado no financiero y de los gobiernos locales no están obligadas a ingresar y
liquidar los fondos en el MULC.
Sin embargo, será condición necesaria la liquidación en el MULC en el caso de que se deba tener
acceso a dicho mercado con posterioridad para la atención de los servicios de capital e intereses.
Para nuevos endeudamientos financieros se reduce el plazo mínimo de permanencia a 120 días
corridos a partir de la fecha de ingreso de los fondos al país.
Asimismo, por todas las nuevas operaciones de endeudamiento financiero con el exterior que se
ingresen y liquiden a partir del 17 de diciembre de 2015, se admite el pago anticipado a cualquier
plazo en forma parcial o total siempre que se cumpla con el plazo mínimo de permanencia aplicable.
Otras regulaciones respecto a la salida de capitales
Compra de divisas para la formación de activos externos para su posterior aplicación a destinos
específicos.
Con fecha 27 de octubre de 2011, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5236 disponiendo el
reordenamiento de todas las regulaciones vinculadas con la compra de divisas para la formación de
activos externos por parte de residentes (Comunicación “A” 5198 y 5220). No obstante este
reordenamiento, como resultado de varias modificaciones normativas posteriores respecto de las
restricciones para el acceso al mercado de cambios por parte de residentes, algunas disposiciones que
autorizaban el acceso a personas físicas y jurídicas para adquirir divisas sin destino específico, han
sido suspendidas. Con fecha 17 de diciembre de 2015, la Comunicación “A” 5850 y su
modificatoria, la Comunicación “A” 5899, levantaron ciertas restricciones de acceso al MULC para
la formación de activos externos. En particular, se reestableció el acceso al MULC sin tener que
requerir la previa conformidad del BCRA, de residentes (salvo entidades autorizadas a operar en
cambios), los patrimonios y otras universalidades constituidas en el país y gobiernos locales para
inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones
directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior, otras inversiones en el
exterior de residentes, compra para tenencia de billetes extranjeros en el país, compra de cheques de
viajero y ciertas donaciones, siempre que por el total operado no se supere el equivalente de
US$2.000.000 en el mes calendario. Ahora bien, no estarán sujetos a este límite aquellos residentes
que desde el 17 de diciembre de 2015 registren ventas de activos externos propios en el mercado
local de cambios o cuando los fondos adquiridos se apliquen en forma simultánea al pago de
residentes por la adquisición de inmuebles en el país mediante depósitos o transferencias a cuentas
bancarias locales en moneda extranjera del vendedor.
El 10 de julio de 2014, a través de la Comunicación "A" 5604, el BCRA realizó algunos cambios
adicionales a la Comunicación "A" 5526, incluido el artículo 2.7., que establece que las nuevas
ofertas de bonos e instrumentos de deuda emitidos bajo procedimiento de oferta pública y que
cotizan en mercados regulados por los gobiernos locales y /o del sector privado no financiero,
pueden ser considerados como la emisión externa, y se permitirá el acceso al mercado de cambios
para la compra de moneda extranjera para ser depositados en las entidades financieras locales (en un
plazo fijo o cuenta en divisas especial), simultáneamente con la liquidación de los fondos recibidos
para la adquisición de dichos bonos o instrumentos de deuda en el exterior. Dicha autorización se
puede hacer hasta por un 90% de los fondos liquidados a través del mercado de divisas y por un
plazo de 180 días. Al menos el 80% de esos fondos se deben aplicar a las necesidades futuras de
moneda extranjera neta requeridos por la empresa en cuestión. Después de la fecha de vencimiento
de 180 días establecidos por la Comunicación, los fondos que no han sido utilizados, deben ser
canalizados a través del mercado cambiario dentro de los 10 días hábiles.
Egreso de fondos para pago a no residentes
De acuerdo con la Comunicación “A” 5264 modificada por la Comunicación “A” 5377 emitida el 14
de diciembre de 2012 y la Comunicación “A”5604 y sus modificatorias, en general el acceso al
mercado de cambios para residentes a efectos de pagar servicios, deudas y rentas a no residentes no
tiene límites ni restricciones. El acceso al MULC puede requerir en ocasiones la presentación de
108
cierta documentación por parte de los residentes que evidencie la validez de la transacción en razón
de la cual las divisas son adquiridas para su egreso.
Pago de servicios
Como fue mencionado anteriormente, no existen restricciones para el pago de servicios prestados por
no residentes. La regulación incluye todo tipo de servicios sin distinciones. La entidad financiera
deberá requerir la presentación de la documentación relacionada evidenciando la autenticidad de la
operación en cuanto al concepto, prestación del servicio del no residente al residente, y monto a girar
al exterior.
Los servicios realizados no deben estar relacionados con las actividades realmente desarrolladas por
el residente, la entidad financiera deberá exigir una copia del contrato por el que surge el pago de la
obligación y un informe de auditor. Estos requisitos tienen la intención de demostrar la prestación
efectiva de los servicios a la no residente y la existencia de la deuda.
Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos)
A partir del 8 de enero de 2003, según el punto 3 de la Comunicación “A” 3859, las sociedades
argentinas pueden transferir al exterior utilidades y dividendos correspondientes a balances cerrados
y certificados por auditores externos.
El punto 3 de la Comunicación citada, fue reemplazado por la Comunicación “A” 5264 que detalla
con mayor precisión el alcance de la autorización indicando que podrá darse curso a los pagos al
exterior de utilidades y dividendos a accionistas no residentes y tenedores de ADRs y BDRs,
correspondientes a balances cerrados que estén certificados por auditores externos con las
formalidades aplicables a la certificación del balance anual. La entidad financiera deberá verificar el
cumplimiento de las formalidades establecidas en la Comunicación “3602” (presentación de la
declaración de deuda externa del sector privado) y del relevamiento de inversiones directas
establecido por la Comunicación “A” 4237. La fecha de origen de la deuda será aquella que
corresponda a la aprobación de la distribución de dividendos por la asamblea de accionistas u órgano
equivalente según el tipo societario de que se trate.
Pago de servicios de capital de endeudamiento financiero con el exterior
De acuerdo con la Comunicación “A” 5850, las operaciones derivadas de deuda financiera del sector
financiero, el sector privado no financiero y los gobiernos locales no están obligados a ingresar y
liquidar los fondos en el MULC.
Sin embargo, será condición necesaria la liquidación en el MULC en el caso de que se quiera tener
acceso a dicho mercado con posterioridad para la atención de los servicios de capital e intereses.
Para nuevos endeudamientos financieros se reduce el plazo mínimo de permanencia a 120 días
corridos a partir de la fecha de ingreso de los fondos al país.
Asimismo, por todas las nuevas operaciones de endeudamiento financiero con el exterior que se
ingresen y liquiden a partir del 17 de diciembre de 2015, se admite el pago anticipado a cualquier
plazo en forma parcial o total siempre que se cumpla con el plazo mínimo de permanencia aplicable.
Desembolsos. Ya no hay plazo establecido de liquidación para los fondos recibidos en concepto de
endeudamiento con el exterior. Sin embargo, la libre disposición de estos fondos está actualmente
sujeta al plazo mínimo de permanencia de 120 días corridos desde el ingreso establecido por el
Decreto N°616/2005.
Pagos de Interés. Según la Comunicación “A” 5264, punto 3.7. modificada por la Comunicación
“A” 5604 del 10 de julio de 2014, el acceso al MULC para la compra de las divisas necesarias para
el pago de intereses del endeudamiento con el exterior pueden comprarse:
109
(a) Hasta 10 días hábiles antes de la fecha de vencimiento de cada cuota de intereses
computada por períodos vencidos, o por el monto devengado, en cualquier momento
del período corriente de intereses.
(b) Para el pago de intereses devengados desde la fecha de liquidación de moneda
extranjera en el MULC, o
(c) Para el pago de intereses devengados desde la fecha de desembolso si los fondos
fueron acreditados en cuentas de corresponsalía para liquidación en el mercado local
dentro de las 48 horas desde el desembolso.
En todos los casos, se deberá verificar, de corresponder, el cumplimiento de la Comunicación "A"
3602 y complementarias y de la Comunicación "A" 4237.
Amortizaciones de Capital. De acuerdo con la Comunicación "A" 5265, modificada por la
Comunicación "A" 5604 (promulgada el 10 de julio de 2014) las divisas necesarias para el pago de
capital de endeudamiento con el exterior del sector privado no financiero pueden adquirirse:
(d) Dentro de los 10 días hábiles previos al vencimiento establecido de la obligación
respectiva, siempre que los fondos desembolsados bajo dicha obligación hayan
permanecido en Argentina durante al menos 365 días; o
(e) Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su
vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la
materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los
contratos.
(f) Anticipadamente a plazos mayores a 10 (diez) días hábiles en forma parcial o total,
en la medida que se cumpla el plazo mínimo de 365 días, y que el pago se financie
en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital.
(g) Anticipadamente a plazos mayores a 10 (diez) días hábiles en forma parcial o total,
en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y
que el pago se financie en su totalidad con el ingreso en el mercado de cambios de
nuevos endeudamientos con Organismos Internacionales y sus agencias, Agencias
Oficiales de Crédito del Exterior y bancos del exterior, y en la medida que: i) dichas
cancelaciones sean las condiciones expresamente previstas para el otorgamiento del
nuevo endeudamiento, y ii) que no implique para el deudor un aumento en el valor
actual del endeudamiento con el exterior.
(h) Anticipadamente a cualquier plazo en forma parcial o total de capital, cuando se
trate de endeudamientos financieros con el exterior ingresados y liquidados en el
MULC a partir de la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 5850 y siempre
que se cumpla con el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable (120 días).
Régimen Informativo respecto de Inversiones Directas
Inversiones Directas realizadas en Argentina por no residentes
El BCRA estableció mediante la Comunicación “A” 4237 un régimen informativo para las
inversiones directas e inversiones de bienes raíces llevadas a cabo por no residentes en Argentina y
por residentes en el extranjero.
Los no residentes deben cumplir semestralmente con el mencionado régimen informativo si el monto
de la inversión en la Argentina alcanza o supera los US$500.000. En caso de no alcanzar dicho
monto, el régimen informativo es opcional.
Inversiones Directas realizadas fuera de Argentina por residentes argentinos
110
Los residentes argentinos deben cumplir con el régimen informativo establecido en la Comunicación
“A” 4237 anualmente si el valor de sus inversiones alcanza o supera el US$1.000.000 y es menor a
US$5.000.000, y semestralmente si alcanza o supera los US$5.000.000. Si las inversiones no
alcanzan el equivalente a US$1.000.000, el cumplimiento de la información es opcional.
PARA UN MAYOR DETALLE DE LA NORMATIVA CAMBIARIA APLICABLE EN LA
ARGENTINA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES
PROFESIONALES Y REALIZAR UNA LECTURA COMPLETA DEL DECRETO
Nº616/2005, DE LAS COMUNICACIONES “A” 5265, “A” 5604, “A” 5850 Y “A” 5899, DE
LA RESOLUCIÓN MEP Nº365/2005 Y DE LA LEY PENAL CAMBIARIA Nº19.359, CON
SUS REGLAMENTACIONES, Y NORMAS COMPLEMENTARIAS. LOS INTERESADOS
PODRÁN CONSULTAR DICHA NORMATIVA A TRAVÉS DEL SITIO WEB DEL
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS (WWW.INFOLEG.GOV.AR) O
DEL BCRA (WWW.BCRA.GOV.AR).
e) Carga tributaria.
Régimen Impositivo Argentino
El siguiente resumen de las principales consecuencias tributarias en Argentina derivadas de la
adquisición, titularidad y enajenación de valores negociables emitidos por la Compañía, se basa en
las leyes impositivas de Argentina y las reglamentaciones emanadas de éstas, en vigencia a la fecha
de este Prospecto, y están sujetas a cualquier modificación posterior dispuesta por las leyes y
reglamentaciones argentinas que entren en vigencia después de dicha fecha.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de
este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la
aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Asimismo, destacamos que las leyes
impositivas argentinas han sufrido numerosas modificaciones en el pasado y podrán ser objeto de
reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos y otras clases de
modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.
Impuesto a las ganancias
Impuesto sobre los pagos de interés
Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses sobre las obligaciones
negociables (incluido el descuento de emisión original, en su caso), estarán exentos del impuesto a
las ganancias de Argentina, en tanto las obligaciones negociables se emitan de conformidad con la
Ley Nº23.576 de Obligaciones Negociables, y reúnan los requisitos para el tratamiento de exención
impositiva conforme al artículo 36 de dicha ley. De conformidad con este artículo, los intereses
sobre las obligaciones negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las
"Condiciones del Artículo 36"):
(a) las obligaciones negociables deben ser colocadas a través de una oferta pública
autorizada por la CNV;
(b) el producido de la colocación debe ser utilizado por el emisor para (i) capital de trabajo a
ser utilizado en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (iii)
refinanciación de deudas, (iv) aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas
a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes
especificados en (i), (ii) o (iii), u (v) otorgamientos de préstamos de acuerdo con las
Normas del BCRA, en la medida que la emisora sea una entidad financiera en virtud de
la Ley de Entidades Financieras, siempre que los prestatarios bajo dichos préstamos
destinen los fondos obtenidos de conformidad con los ítems (i), (ii), (iii) o (iv)
anteriores, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a
conocer al público inversor a través del Prospecto; y
111
(c) la emisora deberá proveer evidencia a la CNV, en el momento y de la manera
establecida por la reglamentación, respecto del uso del producido de la oferta realizada
mediante el presente para cualquiera de los propósitos descriptos en el párrafo (b)
precedente.
Si la emisora no cumple con las Condiciones del artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones
Negociables establece, que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo, siendo la
emisora responsable del pago de los impuestos que le hubieran correspondido al inversor, calculados
a la tasa máxima establecida por el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (35%) sobre el
total de las rentas devengadas a favor de los inversores. En ese caso, los tenedores de obligaciones
negociables recibirán el monto de intereses que se establece en el título pertinente como si no
hubiera sido exigible ningún impuesto. El emisor se propone cumplir con las Condiciones del
Artículo 36. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General N°1516/2003, modificada por la
Resolución General N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte
de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36
de la Ley de Obligaciones Negociables.
La Comisión Nacional de Valores ha autorizado la creación de este Programa, en virtud de la
Resolución Nº16.561 de fecha 5 de mayo de 2011 y la Resolución Nº17.121 del 4 de julio de 2013.
A tal efecto, después de la emisión de una clase de obligaciones negociables, se deberán presentar
ante la Comisión Nacional de Valores los documentos requeridos por las Normas de CNV, con sus
modificaciones y complementarias. En oportunidad de la aprobación de dicha presentación por la
Comisión Nacional de Valores, las obligaciones negociables reunirían los requisitos para el
tratamiento de exención impositiva establecido en virtud de los artículos 36 y 36 bis de la Ley de
Obligaciones Negociables, a condición de que se satisfagan las Condiciones del Artículo 36.
Algunas excepciones establecidas por los artículos 21 de la Ley del Impuesto a las Ganancias y 106
de la Ley de Procedimientos Fiscales, no se aplican a beneficiarios no residentes por los intereses
pagados por la posesión de las obligaciones negociables, siendo de aplicación el tratamiento de
exención mencionado previamente, independientemente de que este beneficio incremente o no el
monto imponible en otro país.
El Decreto N°1076/1992 -del 2 de julio de 1992, reformado por el Decreto N°1157/1992 del 10 de
julio de 1992, ratificado por la Ley N°24.307 del 30 de diciembre de 1993 de Argentina ("Decreto
N°1076"), eliminó la exención descripta precedentemente respecto de determinados contribuyentes
argentinos. Como resultado del Decreto N°1076, los intereses pagados a los tenedores que se
encuentran sujetos a las normas fiscales sobre ajuste por inflación conforme al Título VI de la Ley de
Impuesto a las Ganancias de la Argentina (en general, entidades constituidas bajo la ley argentina,
sucursales locales de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que
desarrollan determinadas actividades comerciales) están sujetos al impuesto a las ganancias a la tasa
del 35%.
Por ende, la exención es aplicable únicamente a: (i) personas físicas residentes y no residentes
(incluyendo sucesiones indivisas), y (ii) personas jurídicas extranjeras y otras entidades extranjeras.
Impuestos sobre las Ganancias de Capital
En tanto se cumplan las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, las
personas físicas residentes y no residentes, y las personas jurídicas que no sean argentinas, con
excepción de sus establecimientos permanentes en la Argentina, no están sujetas al impuesto a las
ganancias por la venta, canje u otra forma de enajenación de las obligaciones negociables.
El Decreto Nº1076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las normas del ajuste por
inflación, previstas por el Título VI de Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina (como se
describe en el apartado anterior, las entidades argentinas en general), están sujetos al impuesto a las
ganancias por la venta u otra forma de enajenación de las obligaciones negociables.
112
Impuesto al valor Agregado
Todas las operaciones financieras y las prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción,
colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las Obligaciones Negociables y
sus garantías están exentas del Impuesto al Valor Agregado de acuerdo al artículo 36 bis de la Ley de
Obligaciones Negociables; siempre que dichas obligaciones negociables hayan sido colocados por
medio de una oferta pública y se hayan cumplido oportunamente las Condiciones del Artículo 36.
Cabe recordar que el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece, que si la emisora
no cumple las Condiciones del artículo 36, será responsable por el pago de cualquiera de los
impuestos resultantes. En este caso la alícuota a aplicar será del 21%, salvo supuestos especiales
previstos por la normativa del gravamen.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (“IGMP”) grava los activos empresarios, entre ellos a
las Obligaciones Negociables que integren dichos activos. Son sujetos pasivos del impuesto: las
sociedades comerciales, fundaciones, empresas unipersonales, fideicomisos (excepto fideicomisos
financieros establecidos de acuerdo con el artículo 1690 del Código Civil y Comercial), ciertos
fondos comunes de inversión constituidos en Argentina y establecimientos comerciales permanentes
de propiedad de personas extranjeras, entre otros contribuyentes.
En el caso de Obligaciones Negociables que se encuentren admitidas al listado o a la negociación en
un mercado autorizado, el valor imponible será determinado en base a la última cotización a la fecha
de cierre del ejercicio económico.
La tasa efectiva del impuesto es del 1% (0,2% en el caso de entidades financieras locales). Están
exentos del impuesto a la ganancia mínima presunta los bienes del activo gravado en el país cuyo
valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas vigentes, sea igual o inferior a Ps.200.000
al cierre del ejercicio económico correspondiente.
El impuesto a las ganancias determinado para un ejercicio económico en particular es considerado
como pago a cuenta del IGMP a ser pagado en el mismo ejercicio económico.
Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existiera un excedente del impuesto a las
ganancias argentino no absorbido, dicho excedente no generará un crédito para el contribuyente, ni
será susceptible de devolución o compensación alguna. Si por el contrario el impuesto a las
ganancias deducible a cuenta del IGMP fuera insuficiente de forma que el IGMP deba pagarse en un
ejercicio determinado será posible reconocer el IGMP como un crédito contra el impuesto a las
ganancias adeudado en los 10 ejercicios económicos inmediatamente siguientes.
Impuesto a los Bienes Personales
El impuesto sobre los bienes personales (“IBP”) grava los bienes situados en el país (entre ellos las
Obligaciones Negociables) y en el exterior existentes al 31 de diciembre de cada año pertenecientes
a personas físicas domiciliadas en el país, y a las sucesiones indivisas allí radicadas. Para estos
sujetos, está exento el conjunto de bienes gravados (excluidas las acciones y participaciones en el
capital de cualquier tipo de sociedad regulada por la Ley General de Sociedades) cuyo valor en
conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la Ley de IBP, no supere los Ps.305.000.
Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma quedará sujeta al gravamen la totalidad de
los bienes gravados. Las alícuotas aplicables son las siguientes:
Valor total de los bienes gravados
Alícuota aplicable
Más de Ps.305.000 a Ps.750.000
0,50%
Más de Ps.750.000 a Ps.2.000.000
0,75%
113
Más de Ps.2.000.000 a Ps.5.000.000 1,00%
Más de Ps.5.000.000
1,25%
Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina están sujetas al
IBP sobre el valor de mercado de sus tenencias en Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de
cada año.
Por su parte, las personas físicas del exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas solo tributarán
este impuesto por los bienes situados en Argentina (entre ellos las Obligaciones Negociables). La
alícuota aplicable para estos contribuyentes es del 1,25%. No corresponde el ingreso del impuesto
cuando el monto del mismo sea similar o inferior a Ps.255,75.
Si bien los títulos de propiedad directa de personas físicas domiciliadas en el exterior, y sucesiones
indivisas allí radicadas, estarían técnicamente sujetas al IBP, la Ley del IBP no establece ningún
método o procedimiento para el cobro de dicho impuesto.
Las sociedades y otras entidades organizadas o constituidas en Argentina y sucursales argentinas y
representaciones permanentes en la Argentina de sociedades extranjeras, no estarán sujetas al IBP
respecto de sus tenencias de Obligaciones Negociables.
La ley del IBP presume sin admitir prueba en contrario que las Obligaciones Negociables previstas
en la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas del país
y por lo tanto sujetas al IBP, cuando la titularidad de aquellas corresponda a sociedades, cualquier
otro tipo de persona jurídica, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o
explotaciones, (i) domiciliados o en su caso radicados o ubicados en el exterior, en países que no
apliquen regímenes de nominatividad de títulos valores privados; y (ii) que en virtud de su naturaleza
jurídica o sus estatutos (a) su actividad principal consista en la realización de inversiones fuera de su
país de constitución y/o (b) no puedan realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas
inversiones permitidas conforme a las leyes de dicho país.
En dichos casos la ley impone al emisor privado argentino (el "Obligado Sustituto") la obligación de
pagar el IBP a una tasa total de 2,5%. El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº127, del 9 de
febrero de 1996 así como la Resolución General (AFIP) Nº2151/06 establecen que el Obligado
Sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del impuesto en un pago único y definitivo, será la
entidad emisora de dichas obligaciones negociables. El IBP también autoriza al Obligado Sustituto a
recobrar el monto pagado, sin limitación, mediante una retención o la ejecución de los bienes que
originaron dicho pago.
La presunción legal precedente no es de aplicación a las siguientes personas jurídicas extranjeras que
posean la titularidad directa de dichos bienes: (i) compañías de seguros; (ii) fondos de inversión
abiertos; (iii) fondos de pensión; y (iv) bancos o instituciones financieras cuyas casas matrices se
encuentren en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado los estándares
internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea.
Sin perjuicio de lo precedente, el Decreto N°812/96 de fecha 22 de julio de 1996 establece que la
presunción legal analizada anteriormente no será de aplicación a las acciones y títulos de deuda
privados cuya oferta pública ha sido autorizada por la CNV y que se negocien en las bolsas o
mercados de valores autorizados del país o del extranjero. A fin de asegurar que esta presunción
legal no será de aplicación, y por lo tanto, que el emisor privado argentino no estará obligado como
un Obligado Sustituto, el emisor privado argentino debe mantener en sus registros una copia
debidamente certificada de la resolución de la CNV en la que se autoriza la oferta pública de las
acciones o títulos de deuda privados y evidencia que acredite que dicho certificado de autorización
estaba en vigencia el 31 de diciembre del año en que se originó la obligación tributaria según lo
exige la Resolución N°2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006. La Compañía se propone
cumplir con estos requisitos.
114
Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias
La Ley N°25.413 denominada "Ley de Competitividad", modificada y regulada por Ley N°25.453,
estableció el impuesto sobre los créditos y débitos, de cualquier naturaleza, realizados en cuentas
abiertas en entidades financieras argentinas, salvo aquéllas específicamente exentas por la ley y sus
reglamentaciones. Los débitos y créditos en las cuentas corrientes están sujetos a la tasa general del
0,6%, aunque en algunos casos pueden aplicarse tasas reducidas del 0,075%.
Determinadas transferencias de dinero o movimientos de fondos realizados a través de otros
mecanismos, pueden también dar lugar a este impuesto, con alícuotas que en ciertos casos pueden
alcanzar hasta el 1,2% de los montos transferidos.
En general las entidades financieras intervinientes actúan como agentes de percepción y liquidación
del gravamen.
El Decreto Nº380/2001 (modificado por el Decreto 534/04), dispuso que a partir del 1 de mayo de
2004, el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles
alcanzados, por el artículo 1 a) de la citada Ley (sólo créditos) a la tasa general del 0,6% y el 17% de
los importes ingresados por hechos imponibles gravados a la tasa del 1,2% por los incisos b) y c) de
la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del impuesto a las
ganancias o del impuesto a la ganancia mínima presunta o la contribución especial sobre el capital de
las cooperativas -o sus anticipos-, por los titulares de las cuentas bancarias.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local, que se aplica sobre el ejercicio habitual y
a título oneroso de cualquier actividad desarrollada en el ámbito de una jurisdicción provincial y/o en
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La base del impuesto es el monto de los importes brutos
facturados por la actividad comercial llevada a cabo en la jurisdicción.
Los ingresos resultantes de cualquier operación relacionada con Obligaciones Negociables, emitidas
de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, están exentas del impuesto sobre los
ingresos brutos en las jurisdicciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la provincia de
Buenos Aires. De acuerdo con lo dispuesto por el Código Fiscal de ambas jurisdicciones, a los
efectos de gozar de la exención, las Obligaciones Negociables deberán ser emitidas de conformidad
a lo dispuesto por las leyes Nº23.576 y Nº23.962, y la citada exención en el gravamen se aplicará en
la medida en que dichas operaciones se encuentren exentas del impuesto a las ganancias (es decir,
que se cumplan las Condiciones del Artículo 36).
Impuesto de Sellos
El Impuesto de Sellos es un gravamen de carácter local que, en general, grava la instrumentación de
actos de carácter oneroso formalizados en el ámbito territorial de una jurisdicción, o los realizados
fuera de una jurisdicción con efectos en ella.
Sin perjuicio de que el Impuesto de Sellos es un impuesto de aplicación local, la Ley de
Obligaciones Negociables estableció también la exención de sellos a todos los actos, contratos y
operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción,
colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de
Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para
la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también,
a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que
garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los
instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores mobiliarios representativos
de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores mobiliarios destinados a la oferta pública en
los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV
a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas
emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita
115
la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación
de los valores negociables no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de
la autorización solicitada.
Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores
negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentos del
impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto
de darse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.
Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos,
contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión,
suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen
de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se
realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables,
como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de
inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos,
actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y
cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de
Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención
comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores
o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Sin
embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización
para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los valores
negociables no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización
solicitada.
Asimismo, se encuentran exentos del Impuesto de Sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos
relacionados con la negociación de valores negociables debidamente autorizados para su oferta
pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada
en la segunda oración del párrafo anterior.
Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá
analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento
tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.
Impuesto a la Transferencia
No hay impuestos sobre las ventas y / o transferencias de las Obligaciones Negociables. Argentina
no impone impuestos a nivel nacional a los regalos, donaciones, ni otras transferencias a título
gratuito.
No obstante lo anterior, en el plano de la Provincia de Buenos Aires ("PBA"), la Ley Nº14.044,
aprobada el 23 de septiembre de 2009 y publicada en el Boletín Oficial el 16 de octubre de 2009,
impuso un Impuesto a la Trasmisión Gratuita de Bienes ("ITGB”) y entró en vigor el 1 de enero de
2010.
Posteriormente, el texto de la Ley Nº14.044 fue modificado de conformidad con la Ley Nº14.200
aprobada el 2 de diciembre de 2010 y publicada en el Boletín Oficial el 24 de diciembre de 2010. La
Ley Nº14.200 también condonó, por ministerio de ley, cualquier responsabilidad tributaria derivada
del impuesto ITGB acumulada al 31 de diciembre de 2010.
El ITGB grava la renta obtenida por la trasmisión gratuita de bienes por actos entre vivos o por causa
de muerte, incluyendo herencias, legados, donaciones, adelantos de herencia y cualquier otro evento
que implique un aumento del patrimonio neto sin contraprestación onerosa.
Para los efectos del ITGB, los contribuyentes son todas las personas físicas y jurídicas que se
benefician por la trasmisión gratuita de bienes.
116
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB se aplica sobre el
importe total de los ingresos obtenidos a título gratuito, en relación con los bienes situados en la
Provincia de Buenos Aires y fuera de la Provincia de Buenos Aires. Por el contrario, cuando se trata
de contribuyentes domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB se abona solamente
por el ingreso obtenido por los bienes trasmitidos gratuitamente situados en la Provincia de Buenos
Aires.
Entre los distintos tipos de bienes cuyo dominio puede ser transmitido en forma gratuita, los
siguientes son considerados como situados en la provincia de Buenos Aires: (i) títulos valores,
obligaciones negociables, acciones, participaciones de interés y otros valores representativos de
capital que han sido emitidos por personas jurídicas domiciliadas en la Provincia de Buenos Aires,
(ii) títulos valores, obligaciones negociables, acciones, así como cualquier otro valor situados en la
Provincia de Buenos Aires en el momento de la transmisión que hubieran sido emitidos por personas
jurídicas con domicilio en otras jurisdicciones, y (iii) títulos valores, pagarés, acciones y otros
valores representativos del capital social o instrumentos equivalentes que en el momento de la
transmisión se encontraban en otra jurisdicción, y además habían sido emitidos por personas
jurídicas domiciliadas también en otra jurisdicción, pagarán en proporción a los activos que los
emisores tengan en la Provincia de Buenos Aires.
Están exentas del ITGB las trasmisiones a título gratuito cuando su valor, en conjunto, y sin calcular
las deducciones, exenciones y exclusiones, sea igual o inferior a Ps.60.000. En el caso de los padres,
hijos y cónyuge, dicha cantidad será Ps.250.000.
En cuanto a la tasa aplicable, son escalas progresivas que van del 4% al 21,925%, las mismas se han
establecido en función del grado de parentesco y de la base imponible en cuestión.
Las transferencias de las obligaciones negociables a título gratuito podrían estar alcanzadas por el
ITGB en la medida en que la transmisión gratuita - sin computar las deducciones, exenciones y
exclusiones - sea en exceso de Ps.60.000. En el caso de los padres, hijos y cónyuge, dicha cantidad
será Ps.250.000.
La Provincia de Entre Ríos, mediante la Ley Nº10.197 publicada en el Boletín Oficial el día 24 de
enero de 2013, ha implementado el Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes en el ámbito
provincial. Este impuesto tiene características similares al aplicado por la Provincia de Buenos Aires.
Tasas de Justicia
En el supuesto de que sea necesario interponer acciones judiciales en relación con las Obligaciones
Negociables en Argentina, el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales argentinos
con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estará gravado con una tasa de justicia
(actualmente del 3,0%).
Oferta Pública y Exención Impositiva
Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta
470/2004 CNV y AFIP Nº1738/2004 (la “Resolución Conjunta”). Hasta esa fecha resultaba dudosa
la posición que pudieran tener las autoridades fiscales argentinas con relación al goce de beneficios
impositivos de los títulos valores colocados con oferta pública, tanto aquellas emitidas
originariamente (las obligaciones negociables existentes) como también las ofrecidas bajo una oferta
de canje, incluyendo las ofertas de canje realizadas en el contexto de un concurso o en relación con
un acuerdo preventivo extrajudicial. A través de la Resolución Conjunta se precisaron entre otras
cuestiones los siguientes aspectos:
La Resolución Conjunta establece que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de
“colocación por oferta pública” debe ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley de
Mercado de Capitales) y no según la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto “lo
establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros” como “la denominación
otorgada a la oferta por la legislación extranjera”. Las emisiones de títulos ofrecidos bajo la Regla
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144-A/ Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos son susceptibles de ser
colocadas por oferta pública (conforme a la ley argentina).
Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de
colocación”, en los términos de la Ley de Mercado de Capitales. Es decir, no es suficiente la sola
existencia de la autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado
determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por
oferta pública” resultaría una obligación de medio, pero no de resultado.
Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.
La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún
“sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al
público en general.
La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado
el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los
medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales.
La utilización de los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables para
refinanciar pasivos incluyendo los denominados “préstamos puente” es admitida expresamente.
La Resolución Conjunta no exige que los títulos cuenten con autorización de listado o negociación
en mercados autorizados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública
(aunque en los considerandos se aclara que el listado o negociación en un mercado autorizado de la
argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).
En los casos de canjes de obligaciones negociables por obligaciones negociables en el marco de
refinanciación de deudas los beneficios de las obligaciones negociables originariamente colocadas
por oferta pública se extienden a las nuevas obligaciones negociables ofrecidas en canje, en la
medida que los suscriptores de éstas han sido tenedores de aquellas.
Asimismo, las Normas de la CNV en su artículo 7º del Capítulo IV del Título VI establece que se
considerará cumplido el requisito de oferta pública por la Ley de Mercado de Capitales y el artículo
83 último párrafo de la Ley Nº24.441, siempre que el colocador hubiere celebrado un contrato de
suscripción con el emisor, negocie los valores negociables una vez que estos cuenten con
autorización de oferta pública y utilice el mecanismo de colocación primaria para la venta de los
valores negociables adquiridos en el marco del contrato citado.
El colocador deberá acreditar a la emisora, la colocación primaria de los valores negociables
mediante subasta o licitación pública conforme a las Normas de la CNV y la emisora deberá
conservar dicha documentación para la procedencia de los beneficios impositivos previstos
legalmente.
Restricción respecto de las jurisdicciones de baja tributación.
Según la Ley de Procedimiento Fiscal Federal (Ley Nº11.683 y sus modificatorias), cualquier
entidad local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.)
de entidades extranjeras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación, se encuentra sujeta al
Impuesto a las Ganancias y el Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de
los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la
presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte
local que los recibe. Concordantemente, las Obligaciones Negociables no pueden (i) ser
originariamente adquiridas por una persona domiciliada o constituida en una jurisdicción de baja
tributación, o (ii) compradas por una persona a través de una cuenta bancaria abierta en una
jurisdicción de baja tributación.
El Decreto Nº589/2013 publicado en el Boletín Oficial el 30 de mayo de 2013, con vigencia desde el
1 de enero de 2014, sustituyó el artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las
Ganancias, estableciendo que a todos los efectos previstos en la Ley del Impuesto a las Ganancias y
su decreto reglamentario, toda referencia a países de baja o nula tributación debe entenderse
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efectuada a países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Se consideran
países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la Argentina un
acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble
imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se
cumplimente el efectivo intercambio de información.
La Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) ha elaborado un listado de los países
considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Las jurisdicciones que no se
encuentran en el listado de países cooperadores, tendrán para la AFIP las consecuencias explicadas
en el primer párrafo de este acápite. El citado listado se encuentra disponible a efectos de ser
consultado
en
el
Sitio
Web
de
la
AFIP
(https://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/jurisdiccionesCooperantes.asp).
EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS
LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS RELATIVAS A LA TITULARIDAD DE
OBLIGACIONES
NEGOCIABLES.
LOS
TENEDORES
Y
COMPRADORES
POTENCIALES DEBEN CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS
EN LO QUE SE REFIERE A LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS EN SU SITUACIÓN
ESPECÍFICA.
f) Dividendos y agentes pagadores.
El presente punto no aplica en referencia a la Compañía.
g) Declaración por parte de expertos.
El presente punto no aplica en referencia a la Compañía.
h) Documentos a disposición.
El presente Prospecto y los estados financieros que se mencionan en el mismo se encuentran a
disposición de los interesados en el domicilio de Tarshop, sito en Suipacha 664, Piso 2°
(C1008AAN) Buenos Aires, Argentina y en la página de Tarshop en Internet
www.tarjetashopping.com.ar. Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con
Inversores vía telefónica al (5411) 4340-3400 o por correo electrónico a
relacionconinversores@tarjetashopping.com.ar. Finalmente, el presente Prospecto, los avisos
relacionados con la emisión y los estados financieros que se mencionan en el mismo, están
disponibles en el sitio de Internet de la Comisión Nacional de Valores WWW.CNV.GOV.AR, en el
ítem “Información Financiera”.
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EMISOR
Tarshop S.A
Suipacha 664, Piso 2º
(C1008AAN)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina
ASESOR LEGAL DEL EMISOR
Zang, Bergel & Viñes Abogados
Florida 537, Piso 18º
(C1005AAK)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina
AUDITORES DE LA EMISORA
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Bouchard 557, Piso 7º
(C1106ABG)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina
Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. /
Nexia International
25 de Mayo 596, Piso 8º
(C1002ABL)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina
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