CODIGO DE CONDUCTA Políticas y Obligaciones para Trabajar en Hilton CODIGO DE CONDUCTA Políticas y Obligaciones para Trabajar en Hilton TABLA DE CONTENIDO INTRODUCCION..............................................................................1 Información a Terceros................................................................................................8 Declaracion de la Política............................................................................................. 1 Medios / Red Social.......................................................................................................8 Nuestras Obligaciones Legales y Nuestras Políticas....................................... 1 Protegiendo los Bienes de Hilton............................................................................9 Creando y Manteniendo Registros precisos del Negocio............................9 NORMAS DE CONDUCTA DE LOS MIEMBROS DE EQUIPO........... 2 Archivo de Registros.....................................................................................................9 Responsabilidad Personal...........................................................................................2 Valorando y Respetando la Diversidad.................................................................2 CIUDADANÍA GLOBAL.................................................................. 10 Manteniendo un Lugar de Trabajo Libre de Acoso.........................................2 Derechos Humanos..................................................................................................... 10 Creando un Ambiente de Trabajo Saludable y Seguro.................................2 Prohibición del Tráfico de Humanos................................................................... 10 Lugar de Trabajo Libre de Alcohol y Drogas...................................................... 3 Nuestras Comunidades............................................................................................. 10 Manteniendo un Lugar de Trabajo Libre de Violencia................................... 3 Compromiso con el Medio Ambiente................................................................. 10 Conductas Inaceptables.............................................................................................. 3 Sobornos y Otras Prácticas de Corrupción.........................................................11 Quién es un “Oficial de Gobierno”?........................................................................11 ÉTICA COMERCIAL.......................................................................... 4 Sobornos Comerciales.................................................................................................11 Mercadotecnia y Publicidad......................................................................................4 Privacidad...........................................................................................................................4 Servicios Complementarios y Entretenimiento para Oficiales de las Organizaciones Sindicales..............................................12 Conflicto de Intereses..................................................................................................4 Boicots................................................................................................................................12 Oportunidades Corporativas.....................................................................................4 Embargos Comerciales y Control de Exportaciones.....................................12 Familiares y Amistades................................................................................................ 5 Lavado de Dinero..........................................................................................................12 Intereses o Relaciones a Reportar.......................................................................... 5 Participación Política – Elecciones en los Estados Unidos.........................13 Inversiones Personales................................................................................................. 5 Elecciones Fuera de los Estados Unidos.............................................................13 Empleo y Actividades Comerciales Externas..................................................... 5 Actividad Política Individual......................................................................................13 Obligaciones Financieras............................................................................................ 5 Relaciones con el Gobierno y Cumplimiento de la Ley de Lobbying de los Estados Unidos...................................................13 Funcionarios y Asesores de Otras Entidades..................................................... 5 Competencia Leal........................................................................................................... 5 Prácticas de Adquisición.............................................................................................. 5 Cortesías (regalos, favores y entretenimiento)................................................. 5 ¿Qué son las Cortesías?............................................................................................... 5 Lineamientos para Considerar.................................................................................6 Otorgando Cortesías.................................................................................................... 7 Propinas y Gratuidades................................................................................................ 7 Competencia y Antimonopolio................................................................................ 7 Información Protegida por Ley o Confidencial, o Secretos Comerciales o Industriales.................................................................. 7 Protegiendo la Información de Hilton..................................................................8 Ubicación Segura de la Información Confidencial..........................................8 Exactitud de la Información......................................................................................13 DIRECCIONANDO LAS DUDAS......................................................14 Asesor Legal de la Empresa......................................................................................14 Hilton Ethics Hotline....................................................................................................14 Acceso a la Información Personal..........................................................................14 Protección de la Identidad........................................................................................14 Sin Represalias................................................................................................................14 Disciplina...........................................................................................................................14 Excepciones......................................................................................................................14 Cumplimiento de la Certificación Anual.............................................................14 CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 1 INTRODUCCION Declaración de la Política La reputación de Hilton y cada uno de nuestros Hoteles es la clave de nuestros éxitos pasados, presentes y futuros. Todo Miembro de Equipo tiene la responsabilidad personal de actuar con integridad para elevar la reputación de Hilton así como para mantener un ambiente de trabajo agradable. Integridad significa hacer lo correcto todo el tiempo y estimular a otros para que hagan lo mismo. Este Código de Conducta proporciona una guía acerca de cómo Hilton y los Miembros de Equipo deben trabajar juntos para alcanzar las normas éticas más altas en el negocio de la hospitalidad. En algunos aspectos, el Código de Conducta contiene reglas que deben observarse de la manera más estricta, y en otros aspectos proporciona guías generales. En todos los casos, es obligatorio cumplir con el Código de Conducta. Esperamos que los Miembros de Equipo sustenten las normas éticas más altas en cada acto llevado a cabo en nombre de Hilton. Los Miembros de Equipo no deben solamente evitar actividades inapropiadas, sino también actividades que den la impresión de ser inapropiadas. Este Código de Conducta se aplica a todos los empleados de Hilton Worldwide, Inc. y sus subsidiarias (colectivamente, “Hilton Worldwide”) y a los empleados de todos los hoteles que pertenecen, son operados o administrados por Hilton Worldwide (colectivamente, los “Hoteles”), sean o no empleados de Hilton Worldwide. Los empleados de Hilton Worldwide y de los Hoteles son colectivamente referidos en este Código de Conducta como “Miembros de Equipo” e individualmente como “Miembro de Equipo.” Los términos “su,” “sus,” “tu,” y “tus” se refieren a un Miembro de Equipo, mientras que los términos “Hilton,” “nosotros,” “nuestro(a),” y “nos,” se refieren colectiva­ mente a Hilton Worldwide y a los Hoteles. Obligaciones Legales y Políticas de Hilton Todas las actividades de Hilton deben llevarse a cabo de manera ética y legal. Los Miembros de Equipo deben cumplir totalmente con las leyes y regulaciones vigentes en los diferentes países, localidades y comunidades en los que Hilton otorga sus servicios. Asimismo, los Miembros de Equipo deben conducir los asuntos de Hilton al pie de la letra y dentro del espíritu de dichas leyes y de este Código de Conducta. Los Miembros de Equipo que no cumplan con este Código de Conducta están sujetos a la aplicación de medidas disciplinarias incluyendo la terminación de relaciones laborales. Si alguna cláusula de este Código de Conducta viola las leyes locales o es de otra manera inejecutable, las otras cláusulas de este Código continuarán siendo aplicables en la mayor medida posible. Como está descrito más detalladamente en la sección “Direccionando la Dudas,” los Miembros de Equipo deben notificar al supervisor inmediato, al Departamento de Recursos Humanos o al Asesor Legal de la empresa cualquier duda o preocupación. Los Miembros de Equipo en los Estados Unidos pueden también reportar observaciones de manera confidencial a través de Hilton Ethics Hotline en www.hiltonhotline.com o al (877) 662-5825. A veces, se puede requerir una guía para comprender los aspectos específicos de este Código de Conducta. Los Miembros de Equipo deben comunicarse con cualquiera de los recursos antes mencionados si tienen preguntas o dudas acerca de este Código de Conducta. CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 2 NORMAS DE CONDUCTA DE LOS MIEMBROS DE EQUIPO A continuación se encuentra una lista de aspectos relacionados con la conducta que se espera de los Miembros de Equipo, sin importar su puesto. Los ejemplos a continuación no son exhaustivos. Hilton se reserva el derecho de determinar si cierta conducta en particular es inapropiada. Responsabilidad Personal Se espera que todos los Miembros de Equipo se conduzcan de una manera que sea consistente con los “valores” Hilton de Hospitalidad, Integridad, Liderazgo, Trabajo en equipo, Ownership (propiedad), y Now (Ahora, Sentido de Urgencia). Cada día, con cada acto, los Miembros de Equipo pueden tener un impacto directo en la reputación de Hilton. Nuestro éxito constante depende del hecho de que cada Miembro de Equipo acepte la responsabilidad para hacer lo correcto, en todo momento, y de que acepte la responsabilidad por los actos que lleva a cabo y por las consecuencias de esos actos. Los Miembros de Equipo deben evitar y prevenir actos que dañen nuestra reputación, huéspedes, socios comerciales y comunidades. La responsabilidad personal también significa reportar hechos e inquietudes. Nuestra política de puertas abiertas invita a los Miembros de Equipo a comunicarse, en persona si es necesario, con sus supervisores, con sus jefes de departamento o con su Departamento de Recursos Humanos en caso de tener preguntas, problemas o inquietudes. Si el reporte es de buena fe, entonces las represalias se prohíben y no serán toleradas. Puesto que somos líderes globales en el negocio de la hospitalidad, comprendemos la importancia de tratar bien a las personas; no solamente a nuestros huéspedes. Lo anterior significa que todas las personas dentro de nuestra organización sean tratadas y traten a otras personas con respeto y dignidad en todo momento. Valorar y Respetar la Diversidad Estimulamos y valoramos un ambiente de trabajo diverso y lograremos el éxito al valorar e impulsar la diversidad en nuestra fuerza de trabajo, huéspedes, proveedores y socios. Al respetar las diversas culturas contenidas en nuestra organización global, reconoceremos las necesidades locales de las comunidades en las que servimos, vivimos y trabajamos en todo el mundo. Por lo tanto, no toleraremos ningún tipo de discriminación, acoso o represalia en contra de ningún individuo o grupo sobre la base de factores étnicos, raciales, religiosos, culturales o de género sexual, o de cualquier otra característica protegida por las leyes vigentes. Buscaremos y emplearemos a los Miembros de Equipo más calificados, y proporcionaremos oportunidades iguales para todos los Miembros de Equipo basándonos en el mérito, las habilidades, las certificaciones profesionales, la experiencia, el esfuerzo y la destreza para llevar a cabo las responsabilidades laborales. Mantener un lugar de trabajo libre de acoso Hilton está comprometido con un ambiente de trabajo que no tolera ninguna forma de acoso basada en cualquier característica protegida por las leyes vigentes. Es inaceptable cualquier conducta que provoque un ambiente de trabajo intimidatorio, ofensivo, hostil o abusivo, o que interfiera con la habilidad de cualquier Miembro de Equipo para llevar a cabo su trabajo. El acoso puede tomar muchas formas que incluyen pero que no se limitan a: • Amenazas e insultos orales o escritos; • Comentarios, bromas, difamaciones o burlas de naturaleza discriminatoria que no sean bien recibidas; • Bromas prácticas que humillen o insulten a alguna persona; Ignorar, aislar o segregar a una persona; • Material de naturaleza discriminatoria que se exhiba de manera pública, que circule en el área de trabajo, etc.; • Contacto físico no deseado. Si cualquier Miembro de Equipo considera que está siendo acosado, puede tomar acción inmediata notificando al supervisor o al Departamento local de Recursos Humanos. Se dará curso apropiado a todas las reclamaciones por acoso. Hilton conducirá todas las investigaciones de manera confidencial tanto como sea posible. Se requiere que todos los Miembros de Equipo cooperen con cualquier investigación. Hilton prohíbe represalias en contra de cualquier Miembro de Equipo que presente una reclamación por acoso de buena fe y que coopere en las investigaciones. Crear un Ambiente de Trabajo . Saludable y Seguro Hilton está comprometido con la salud y la seguridad de nuestros huéspedes, la de los Miembros de Equipo y la de nuestros socios comerciales. Nuestro historial refleja ese compromiso. La seguridad requiere el compromiso de todos. Cada Miembro de Equipo es responsable de comprender y cumplir con todas las disposiciones y regulaciones sanitarias y de seguridad vigentes. Somos también responsables de reportar de manera inmediata accidentes, lesiones y prácticas y condiciones inseguras en el lugar de trabajo. CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 3 NORMAS DE CONDUCTA DE LOS MIEMBROS DE EQUIPO Lugares de Trabajo Libres de Alcohol . y Drogas Los Miembros de Equipo no pueden poseer, comprar, vender, repartir, manufacturar, transportar o estar bajo la influencia de ninguna droga ilegal mientras estén trabajando o se encuentre en las instalaciones de Hilton por ninguna razón. Los Miembros de Equipo no pueden estar bajo la influencia del alcohol o consumirlo cuando se encuentre trabajando, a excepción de los casos que se trate de un evento patrocinado por Hilton y tengan previa autorización. Ningún Miembro de Equipo puede, bajo ninguna circunstancia, operar un vehículo motorizado, o cualquier otro equipo que pueda poner en peligro a ese Miembro de Equipo o a otra persona, mientras se encuentre bajo la influencia del alcohol, cualquier droga ilegal o cualquier sustancia que afecte la habilidad del Miembro de Equipo para operar de manera segura vehículos o equipo. Mantener Un Lugar de Trabajo . Libre de Violencia Hilton no tolerara ninguna conducta que pueda interferir con la integridad física y con la seguridad de los Miembros de Equipo. Para efectos de esta política, la violencia en el lugar de trabajo se define como cualquier conducta que amenace, pretenda o realmente pueda causar daño físico o trauma emocional. Donde lo permita la ley, las regulaciones de la licencia de bebidas alcohólicas y las normas culturales, los Miembros de Equipo pueden consumir, comprar, vender, distribuir, transferir o transportar bebidas alcohólicas mientras estén trabajando o en propiedad de Hilton como parte de las responsabilidades de trabajo asignadas, o si así lo autoriza la administración de Hilton. Hilton investigara de manera apropiada cualquier reporte, amenaza o acto de violencia. Todos los Miembros de Equipo deben cooperar en cualquier investigación de violencia en el lugar de trabajo. Se presumirá que cualquier amenaza es la declaración de intención de llevar a cabo la amenaza. Donde lo permita la ley o un contrato obligatorio, los Miembros de Equipo pueden estar sujetos a exámenes de alcohol y drogas como parte del proceso previo a la contratación, revisiones periódicas o cuando muestren signos de intoxicación. Los ejemplos de violencia en el lugar de trabajo incluyen pero no se limitan a: • Conducta amenazadora como agitar los puños, destruir propiedad, arrojar objetos, hacer señas de disparos con las manos, etc.; • Amenazas verbales o escritas que expresen la intención de hacer daño; • Abuso o ataque físico; • Acoso; • Cualquier acto que provoque temor en una persona razonable en esas circunstancias. Conducta Inaceptable Los Miembros de Equipo deben usar buen juicio para asegurar que observen las normas más altas. Hilton se reserva el derecho de afirmar cual conducta en particular es inapropiada. Aunque la lista a continuación no es exhaustiva, sí constituye un ejemplo de conductas que no serán permitidas mientras se trabaje para Hilton: • Usar lenguaje ofensivo u obsceno; • Ver o descargar pornografía; • Hurtar o hacer mal uso de cualquier propiedad de Hilton o propiedad de otros; • Revelar información protegida por ley, confidencial o personal; • Trastornar o perturbar de manera no profesional el lugar de trabajo; • Falsificar registros que contengan información de empleados, reportes de tiempo, reportes de gastos, etc.; • Usar el puesto para obtener beneficio inapropiado para uno mismo, para amigos o para familiares; • Faltar a trabajar de manera excesiva; • Apostar u organizar juegos de azar en el lugar de trabajo; • Dormir en el trabajo; • Usar o compartir sin autorización cuentas o claves de acceso a sistemas; o • Actuar de manera inapropiada mientras se representa a Hilton en cualquier evento social o en algún sitio social de internet. CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 4 ÉTICA COMERCIAL Nuestra reputación se fundamenta en prácticas comerciales honestas. Lo anterior significa que ningún Miembro de Equipo puede ocultar, abusar de información confidencial o protegida por ley, declarar de manera inexacta hechos importantes, o cualquier otra practica deshonesta. Lo anterior aplica sin importar de quien se trate. Se lo debemos a nuestros huéspedes, a nuestros competidores, a nuestros socios comerciales y a cualquier persona con la que nos relacionemos al hacer negocios. Mercadotecnia y Publicidad Nuestras actividades de mercadotecnia y publicidad tienen el propósito de ser verdaderas y precisas; no engañosas, se trate de nosotros o de nuestros competidores. Los Miembros de Equipo encargados o responsables de las actividades de mercadotecnia y publicidad de Hilton deben estar familiarizados en todo momento con las leyes vigentes relacionadas con estas actividades y cumplirlas. Privacidad Protegeremos con todo cuidado cualquier información personal que recibamos en el desarrollo normal de los negocios. Las leyes de privacidad pueden variar mucho de país en país y se debe resolver de manera inmediata cualquier inquietud relacionada con la protección apropiada, la recopilación, el uso y el acto de compartir la información personal dirigiéndose al Asesor Legal de la empresa. El concepto de “información personal” incluye cualquier información que pueda usarse (sola o cuando se use en combinación con otra información bajo control de Hilton) para identificar, localizar o comunicarse con un individuo, o que pertenezca de cualquier manera a un individuo identificable e identificado. Los ejemplos de información personal incluyen (pero no se limitan a) elementos obvios de información tales como nombre, dirección, dirección de correo electrónico (e-mail); asimismo información menos obvia tal como preferencias personales, información relacionada con la estancia en el hotel, e información de la cuenta de los huéspedes. La información personal particularmente delicada incluye número de identificación emitido por el gobierno, número de tarjeta de crédito, información relativa a la condición médica o la discapacidad de alguna persona, creencias religiosas, la postura política, el origen étnico o racial, o la vida sexual. La información personal puede hallarse en cualquier medio o formato como registros computarizados o electrónicos o archivos de papel. Conflicto de Intereses Un “conflicto de intereses” ocurre cuando los intereses personales propios de un Miembro de Equipo interfieren o parecen interferir con los intereses de Hilton. Es política de Hilton llevar a cabo nuestros negocios libre de la influencia de tales conflictos. Ésta política requiere que nunca se use o pretenda usarse el puesto en Hilton para obtener un beneficio inapropiado para el Miembro de Equipo, sus familiares o ninguna otra persona. Además, se deben evitar inversiones o cualquier otra relación que pueda afectar el ejercicio del libre criterio a nombre de Hilton. Ninguna operación con ninguna organización comercial externa que provea, adquiera o rente bienes (muebles e inmuebles), derechos o servicios de o hacia Hilton deberá verse influenciada, o razonablemente parecer estar influenciada por sus intereses o relaciones personales. En consecuencia, no se deben tener intereses directos o indirectos, familiares o relaciones con ninguna organización que pueda, de manera concebible, interferir con la objetividad, el libre criterio o la libre conducta al llevar a cabo las responsabilidades a nombre de Hilton, o avergonzar a Hilton a causa de la apariencia de un conflicto de intereses. Por lo tanto, cualquier Miembro de Equipo debe evitar colocarse en una posición en la que pueda surgir un conflicto de intereses, o que pueda, de manera justificable, sospecharse. La apariencia de un conflicto de esa naturaleza puede ser tan dañina como un conflicto verdadero. Si un Miembro de Equipo se da cuenta de un conflicto de intereses o de la posibilidad de que pueda surgir un conflicto de intereses, la administración espera que se discuta el asunto de manera inmediata con el supervisor, con el Departamento de Recursos Humanos o con el Asesor Legal de la empresa. Cualquier conflicto de intereses potencial debe ser analizado y aprobado por el Asesor Legal de la empresa. A continuación se muestra una guía que presenta algunas situaciones que pueden crean un conflicto de intereses. Oportunidades Corporativas Como Miembro de Equipo, no debes usar activos o información de Hilton o tu puesto con Hilton para obtener ganancia personal. No puedes competir contra Hilton. Los Miembros de Equipo tienen el deber de favorecer los intereses comerciales de Hilton siempre que surja la oportunidad. Por lo tanto, no debes obtener ventaja personal (o ventaja directa para una tercera persona) de una oportunidad comercial que descubras a través de tu puesto o tu uso de la propiedad o información de Hilton; a menos que Hilton ya haya recibido la oportunidad y la haya rechazado. CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 5 ÉTICA COMERCIAL Familiares y Amistades Hacer negocios con o competir contra empresas que emplean o son propiedad parcial o total de familiares o amistades personales de los Miembros de Equipo, puede dar lugar a dudas con respecto a la honestidad y la objetividad, y puede crear la percepción de un conflicto de intereses, aún cuando éste no exista. Del mismo modo, los Miembros de Equipo deben evitar alentar a las compañías que hacen negocios con Hilton a que compren productos o servicios de sus familiares o amistades personales. Aunque hacer negocios con familiares o amigos cercanos de los Miembros de Equipo no está absolutamente prohibido, se deben notificar todos los pormenores al Asesor Legal de la empresa. No se debe, de manera directa o indirecta, a través del cónyuge, de un familiar, de un amigo, de un socio o asociado, tener intereses o dedicarse a ninguna actividad que pueda violar éste Código de Conducta. En caso de existir un interés de esa naturaleza, se debe notificar al Asesor Legal de la empresa. No es la intención ni el deseo de Hilton interferir con, o regular relaciones personales entre los Miembros de Equipo fuera del lugar de trabajo. Sin embargo, Hilton se compromete a asegurar que las relaciones personales entre los Miembros de Equipo no afecten negativamente el entorno de trabajo mediante la creación de conflictos de interés reales o percibidos, la interrupción de los servicios a los huéspedes o al negocio de Hilton, o la creación de responsabilidad potencial para Hilton o su personal. En general, Hilton no permite que Miembros de Equipo que están en una relación personal tengan una relación directa o indirecta de supervisión/subordinación en el trabajo. Igualmente, Hilton en general no permite que Miembros de Equipo que están en relaciones personales tengan una posición donde se pueda influenciar el empleo, la compensación o las condiciones de trabajo del otro, o donde la confidencialidad u otras consideraciones empresariales son importantes. Intereses o Relaciones a reportar Todos los Miembros de Equipo que tengan cualquier interés financiero o comercial con cualquier proveedor, franquicia, otro socio comercial, competidor o cliente importante, deben presentar un reporte escrito al Asesor Legal de la empresa mencionando la existencia de cualquier “Interés o relación a reportar”. Dicho reporte debe incluir el nombre de la entidad con quien se tiene la relación y la naturaleza y cantidad del interés financiero. Inversiones Personales Los Miembros de Equipo deben evitar invertir en cualquier compañía que compita con Hilton; o con cualquier compañía que haga negocios o pretenda hacer negocios con nosotros. Empleo y Actividades Comerciales Externas Los Miembros de Equipo no deben dedicarse a actividades comerciales externas si (a) se contraponen a los deberes y responsabilidades hacia Hilton, (b) afectan la objetividad y ejercicio del libre criterio o conducta para llevar a cabo dichas responsabilidades a nombre de Hilton, o (c) avergüenzan a Hilton por la apariencia de un conflicto de intereses. El supervisor debe aprobar cualquier empleo remunerado o consultoría. Obligaciones Financieras Ningún Miembro de Equipo puede pedir dinero prestado o endeudarse con ninguna compañía o particular que haga negocios o pretenda hacer negocios con Hilton ya que al hacerlo podría generar el riesgo, o inclusive la apariencia de una situación inapropiada; o de la falta de objetividad con respecto al mismo Miembro de Equipo o a las transacciones con Hilton. Funcionarios y Asesores de Otras Entidades Ningún Miembro de Equipo puede trabajar como funcionario o asesor de ninguna compañía u otra entidad comercial no afiliada con Hilton, sin notificarlo previamente y obtener la autorización escrita del Asesor Legal de la empresa. Competencia Leal Hilton posee una amplia historia de éxitos conseguidos por medio de una competencia comercial honesta. Competimos por oportunidades de negocios sobre la base del precio, el servicio y la calidad; y, otorgamos oportunidades de negocios sobre la misma base. Prácticas de Adquisición Nos esforzamos por ser justos e imparciales en nuestro trato con los proveedores y contratistas externos. Se debe otorgar una oportunidad a los proveedores interesados y capacitados para participar en la entrega de cotizaciones y propuestas para productos y servicios. Las decisiones de adquisición se deben basar en criterios legítimos y definidos que incluyan calidad, niveles de servicio y precio. Cumplimos con los términos y condiciones de contratos, realizamos los pagos de manera oportuna y cuidamos la confidencialidad de la información protegida por ley de los proveedores y los contratistas externos. Cortesías (regalos, favores y entretenimiento) Uno de los aspectos más delicados en la industria de la hospitalidad es asegurar la relación ética con los socios comerciales en lo que respecta al otorgamiento de regalos, favores y entretenimiento (“cortesías”). ¿Qué son las Cortesías? Cualquier objeto de valor que tenga el potencial de provocar que se tomen decisiones comerciales basadas en algo ajeno a su mérito puede considerarse una cortesía. Algunos ejemplos son: regalos, invitaciones a comer, a beber, a presenciar algún espectáculo (como boletos y pases), a pasar un rato de esparcimiento (como pagar el costo de una partida de golf o tenis), el pago de transportación, descuentos, artículos promocionales, o el uso personal del tiempo del otorgante, de sus instalaciones o equipo. Las cortesías pueden ayudar a crear un ambiente de buena voluntad y relaciones funcionales. Pero no deben usarse para obtener una ventaja deshonesta o influir de manera impropia en las decisiones de negocios. Al mismo tiempo que las cortesías se han extendido substancialmente, también pueden provocar riesgos éticos muy serios, y en algunos casos, situaciones que pueden estar prohibidas por las leyes locales. Inclusive en los lugares en los que las cortesías pueden ser permitidas de manera ética y legal, los regalos y el entretenimiento pueden crear la apariencia de una conducta no adecuada. CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 6 ÉTICA COMERCIAL Lineamientos para Considerar Los Miembros de Equipo deben actuar de manera justa e imparcial en acuerdos de negocio a nombre de Hilton -esto significa utilizar su sentido común y evitar ni siquiera la percepción de que nuestras cortesías están influenciando o pueden influir en nuestro juicio. • Aceptar la oferta de pago de gastos de viaje por placer de personas o firmas con quien Hilton mantiene relaciones comerciales; o • Aceptar algo que sabes o razonablemente podría ser la causa de una violación en los estándares o políticas de la compañía de la persona que está ofreciendo la cortesía. Puedes aceptar algo dado como cortesía cuando: • Se promueva una exitosa relación y buena intención con personas o firmas con quiénes Hilton mantiene o podría mantener relaciones comerciales; • De acuerdo a las leyes locales, así como a las practicas éticas razonables del mercado, como por ejemplo, flores, frutas y otros presentes modestos, que conmemoran ocasiones especiales, o el pago de gastos razonables que están directamente relacionados a un propósito de negocios, (por ejemplo seminarios o conferencias relativas al puesto desempeñado en la compañía, y con la aprobación previa del supervisor); y • No crea ningún conflicto de intereses o lealtad dividida. Con el cumplimiento de estos lineamientos mencionados anteriormente, los Miembros de Equipo tienen permitido recibir obsequios o entretenimiento (por ejemplo, tickets) con el objetivo de darle uso personal, no de negocio, siempre que no exceda de $200 en un año calendario (proveniente de la misma compañía, aunque vengan de diferentes personas de esa compañía los regalos o entretenimiento). Individuales o unidades geográficas podrán establecer límites inferiores para sus Miembros de Equipo, pero no podrán establecer límites superiores. Estos límites generalmente no aplican a comida, bebida o entretenimiento que esté relacionado con las reuniones de negocios y con nuestros socios de negocios, siempre y cuando todos de los lineamientos anteriormente mencionados se cumplan. No debes: • Recibir dinero en efectivo o equivalente a dinero en efectivo; • Recibir cortesías ilegales; • Solicitar cortesías; • Aceptar cortesías como condición de algo a cambio. Entonces, si una cortesía obliga o parece obligarte a dar o a proveer algo a cambio, es impropia; • Recibir cortesías que puedan ser señaladas como soborno o como compensación; • Aceptar ofensivas e impropias cortesías; Adicionalmente: • Excepciones requieren la aprobación del Asesor Legal de la empresa y del representante de Recursos Humanos; • Si tu eres responsable de seleccionar el proceso de contratos, influenciar en el negocio, crear especificaciones que pueden resultar en la designación de un negocio, o en la participación en negociaciones de contrato, debes ser particularmente cuidadoso de evitar acciones que puedan dar la idea de favoritismo o influencia injusta, o que pueda afectar de manera adversa la reputación de Hilton en imparcialidad y justicia en sus acuerdos. La mejor acción en esas instancias es rechazar la cortesía del proveedor cuando Hilton está involucrado en escoger o reconfirmar un proveedor; • Debes evitar el patrón de aceptar cortesías frecuentes de las mismas personas o empresas; • Debes reconsiderar aceptar cortesías con la que no te sientas cómodo de hablar con tus gerentes o con tus compañeros de trabajo; • Si no es apropiado, de una manera política puedes rechazar la cortesía cuando te sea ofrecida o regresarla con una carta de explicación de la política de Hilton. Cuando sea necesario escribir este tipo de carta, una copia debe reenviarse a tu supervisor y a tu Asesor Legal de la empresa, quien podrá asistirte en preparar dicha carta; Si tienes alguna duda de aceptar alguna cortesía contacta a tu supervisor o al asesor legal de la empresa. CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 7 ÉTICA COMERCIAL Otorgando Cortesías No debes darle regalos u obsequios a nadie si dichas cortesías fuesen inaceptables para ti recibirlas, de acuerdo a los lineamientos y expectativas descritos anteriormente. Cualquier excepción requerirá la aprobación del Asesor Legal de la empresa. De igual forma no debes dar obsequios o entretenimientoaunque sean permitidos dentro de la políticasi estas cortesías pueden violar las leyes locales o las políticas del patrón de quien las recibe. Siempre debes utilizar el buen juicio para evitar la percepción que cualquier obsequio o entretenimiento-incluso regalos de entretenimiento que están permitidos dentro de esta política-tienen influencia o tiene la intención de influir en el juicio de negocio de quien lo recibe. Si tienes alguna duda con respecto a otorgar cortesías, contacta a tu supervisor o al Asesor Legal de la empresa. Propinas y Gratuidades Podrás aceptar propina y gratuidades de los huéspedes y clientes si está conectado con el desempeño de las funciones de tu trabajo (por ejemplo, Valet Parking, Botones, Meseros, Camaristas). Ningún Miembro de Equipo que tenga control en los términos de la negociación con el donante podrá aceptar propinas o gratuidades. Competencia y Antimonopolio Nosotros creemos en competir agresivamente en el mercado, pero debemos competir de una manera justa, ética, y cumpliendo todas las leyes y regulaciones que apliquen. Esas leyes y regulaciones, que incluyen las leyes federales y estatales de antimonopolio en los Estados Unidos, así como las leyes de competencia en otros países donde nosotros hacemos negocio, están destinadas a garantizar una competencia justa y abierta. Sin embargo, estas leyes son largas y complejas, existen muchos elementos claves que debemos entender: Las leyes de antimonopolio les prohíben a las compañías entre otras cosas, compartir información o establecer acuerdos formales e informales o compromisos (orales o escritos, implícitos o explícitos) con los competidores o potenciales competidores en asuntos relativos al precio, términos de venta, distribución, ubicación, productos, clientes o proveedores. Consecuentemente, bajo ninguna circunstancia se podrá tener acceso a la información de la competencia, o cualquier otra información, de una manera que pueda sugerir un acuerdo entre Hilton y cualquier competidor para: establecer, estabilizar o controlar los precios; ubicar productos, mercados o territorios; boicotear ciertos clientes o proveedores; o abstenerse de vender algún producto. Nunca debes comprometerte en discusiones, acuerdos (sean por teléfono, correspondencia, reuniones o cualquier otro medio) con competidores actuales o potenciales, con respecto a tarifas, niveles de ocupación, precios, ubicación, clientes o ventas, como no sea en estricto cumplimiento de una política escrita aprobada por el Asesor Legal de la empresa. Información, como tarifas, niveles de ocupación y datos similares podrán ser compartidos con grupos de consultores terceros si el consultor acumula dicha información de otras cadenas hoteleras y no asocia los datos de forma específica con Hilton. Una buena regla es preguntarnos a nosotros mismos si lo que estamos compartiendo, discutiendo o acordando con el competidor es el tipo de cosas que generalmente consideraríamos discutir con alguien cuya meta y objetivo sea quitarnos el negocio. Si la respuesta es no, evita la discusión. Si no estás seguro, pregúntale al Asesor Legal de la empresa. El equivocarnos al cumplir con las leyes de antimonopolio puede generar acciones disciplinarias para los Miembros de Equipo incluyendo la terminación de la relación laboral. Información Protegida por Ley . o Confidencial, o Secretos Comerciales . o Industriales Hilton tiene cero tolerancias a la política que concierne la adquisición, posesión o uso de información protegida por ley o confidencial, o secretos comerciales o industriales de los competidores de Hilton u otras compañías. Esta política también se aplica a Miembros de Equipo que traen información protegida por ley o confidencial, o secretos comerciales o industriales a sus puestos con Hilton que haya sido obtenida durante el curso de sus relaciones laborales con cualquier otro empleador, aunque sean o no el autor o creador de esa información. Esto aplica a cualquier tipo de información, incluyendo pero no limitando a documentos, e-mails, hoja de cálculo, presentación de Power Point y cualquier tipo de información electrónica. Si tú tienes conocimiento o razones para creer que alguien en Hilton está adquiriendo o usando información protegida por ley o confidencial, o secretos comerciales o industriales de cualquier otra compañía debes reportarlo al Asesor Legal de la empresa. Si tienes alguna pregunta acerca de si la información que tu estas utilizando entra dentro de esta clasificación, deberás discutirlo inmediatamente con el departamento legal de Hilton. CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 8 ÉTICA COMERCIAL Protegiendo la Información de Hilton Nuestra información protegida por ley es valiosa por que no es públicamente conocida. El valor de la información protegida por ley puede ser disminuido o perdido si está en poder de nuestros competidores, los medios de comunicación o algún organismo externo. La información confidencial y protegida por ley debe ser protegida de ser utilizada y divulgada de forma no autorizada. Debemos mantener la información confidencial, excepto cuando la divulgación es autorizada o requerida legalmente, y ha sido revisado por el Asesor Legal de la empresa. La obligación de proteger la información confidencial continúa aun cuando ya no seas un Miembro de Equipo. La información no confidencial debe ser manejada de forma que preserve su valor como activo corporativo. Algunos ejemplos de información protegida por ley incluyen: • Información de actividades de adquisición o desarrollo; • Información de planes estratégicos; • Términos y estructuras de los contratos de Hilton y acuerdos de financiamiento; • Información relativa a nuestro Software, base de datos y otros sistemas, incluyendo su estructura y contenido; • Información personal acerca de los huéspedes, Miembros de Equipo u otros individuos; • Información facilitada por clientes, vendedores y otros organismos externos, con los que acordamos mantenerlo confidencial; o • Cualquier otra información que no sea pública y que pueda ser dañina para Hilton o útil para competidores; Forma de proteger la información protegida por ley y confidencial: • Colocar en la primera página del documento “confidencial”; • Mantener la información en un lugar seguro; • Mantener bloqueada tu computadora cuando no la estés utilizando; • Darle a conocer a otros Miembros de Equipo información confidencial sobre la base de lo mínimo que necesitan saber; • Compartir la información protegida por ley y confidencial con externos, solo cuando sea estrictamente necesario proporcionar dicha información para avanzar negocios de Hilton, siempre y cuando el asesor legal de la compañía lo autorice, y solo si se han dado los pasos apropiados para proteger y preservar la confidencialidad de la información, como obtener la firma correspondiente, de un acuerdo por escrito de confidencialidad antes de compartir la información; • Nunca reveles información designada como “Attorney-Client Privileged” o “Confidential Attorney Work Product” a otros Miembros de Equipo o a terceros sin la autorización del Asesor Legal de la compañía; • No discutas dicha información en áreas públicas (aeropuertos, elevadores, etc.); • No trabajar los documentos donde pueden ser fácilmente vistos por otras personas; • Evitar enviar información confidencial por e-mail fuera de Hilton; y • Evitar utilizar dispositivos personales para guardar o transportar información confidencial. Si tienes alguna razón para creer que alguna información confidencial, incluyendo información personal, se ha extraviado o alguien ha tenido acceso a ella sin autorización debes contactar inmediatamente al Asesor Legal de la empresa o a seguridad de la información en informationsecurity@hilton.com Ubicación Segura de la Información Confidencial Debes ubicar la información confidencial de una forma segura. Los documentos deben ser desechados en tiras. Los archivos electrónicos deben ser destruidos o eliminados, de manera tal que su información no pueda ser leída o reconstruida. Todo este tipo de documentación y materiales debe ser manipulado de acuerdo con las políticas de retención de registros y los requerimientos legales. Si tienes alguna pregunta de cómo desechar la información confidencial, debes contactar al Asesor Legal de la Empresa. Información a Terceros Generalmente al momento de entablar negociaciones, podemos conocer información confidencial acerca de otras compañías o su personal, incluyendo actuales y futuros proveedores o vendedores. Nosotros debemos salvaguardar esa clase de información confidencial en concordancia con las leyes que puedan aplicar, las obligaciones contractuales y nuestras políticas. Medios/Red Social El uso de las redes sociales por parte de los Miembros de Equipo puede poner en riesgo información confidencial y protegida por ley de Hilton, la reputación y las marcas, e incluso comprometer el cumplimiento de Hilton con las reglas del negocio y las leyes. Para minimizar ese riesgo legal para el negocio, Hilton espera que los Miembros de Equipo participen de una forma responsable en las redes sociales. Ninguna información confidencial de Hilton, huéspedes u otros Miembros de Equipo podrá ser publicada en ninguno de estos medios. Los Miembros de Equipo no deben entablar conversiones con asuntos relacionados a Hilton como representantes oficiales de Hilton en los medios sociales, a menos de que esa responsabilidad le haya sido específicamente asignada. CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 9 ÉTICA COMERCIAL Protegiendo los Bienes de Hilton Es muy importante que como Miembro de Equipo cuides los bienes de Hilton utilizándolos de una forma responsable, eficiente y solo con el propósito e interés de negocio. Los bienes de Hilton incluyen elementos tangibles como dinero, equipos, inventarios e insumos. Computadores, Software, teléfonos y redes son propiedad de Hilton. Los bienes de Hilton nunca deberán ser utilizados para enviar, recibir o tener acceso a materiales fuera de la ley. Se debe prestar especial atención para no recibir, enviar o dar acceso a materiales que otros pudiesen considerar ofensivos. Los bienes de Hilton no podrán ser utilizados para ilegalmente hacer copias de software, música, videos, libros o cualquier otro trabajo que este protegido por la ley. Los bienes de Hilton deben ser utilizados de una forma que garanticen la seguridad e integridad de la red siempre. Si tienes alguna pregunta acerca de cómo proteger la seguridad e integridad de nuestras computadoras, software, teléfonos o redes, debes contactar al Asesor Legal de la Empresa. Donde es permisible, nos reservamos el derecho de revisar todas las búsquedas en internet, e-mails y cualquier otra actividad que el Miembro de Equipo desempeñe usando los bienes de Hilton. Se espera que ejerzas con buen juicio en el uso de todos los bienes de Hilton, incluyendo pero no limitando el email e internet. Cualquier robo, fraude o malversación de alguna propiedad de Hilton está prohibida y resultará en una inmediata terminación de la relación laboral, así como con posibles consecuencias legales. Creando y Manteniendo Registros . precisos del Negocio Leyes y regulaciones obligan a Hilton a elaborar y a mantener libros de contabilidad y registros, los cuales se deben describir con exactitud las naturalezas de las transacciones reflejadas en ellos. Específicamente, los siguientes requerimientos aplican a Hilton y deben ser cumplidos de acuerdo a las responsabilidades que apliquen: • Todos los libros, registros y cuentas deben ser elaborados con detalles, precisos y que reflejen con precisión las transacciones y disposiciones de los bienes de Hilton, y no errores o falsas transacciones contables; • Todos los desembolsos de fondos y todos los recibos deben ser registrados inmediata y correctamente. No se deben autorizar pagos en nombre de Hilton sin la documentación necesaria como soporte que describa el motivo de dicho pago; • Para ningún propósito se deben asignar fondos que no estén debidamente registrados y clasificados; • Al momento de ser registrados los datos deberán mantenerse claros, concisos, exactos y veraces; • Exageraciones, lenguaje complicado, conjeturas, conclusiones legales y negativas caracterizaciones de las personas o sus motivos deben ser evitadas; • Un sistema de auditoría y control interno debe mantenerse y debe ser lo suficientemente exhaustivo para garantizar que la información de las transacciones: - Es registrada, procesada, consolidada y reportada oportunamente permitiendo la preparación de los registros financieros cumpliendo con los principios contables generalmente aceptados y otros requerimientos específicos establecidos por Hilton; y - Es registrada con la responsabilidad de velar por los intereses de los bienes de Hilton. • Todos los registros de Hilton deben ser salvaguardados y mantenidos completos y con toda la información intacta. Los Miembros de Equipo deben tener presente que en nuestro ambiente global conectado, relacionado y lleno de implicaciones legales, cualquiera de nuestros registros puede ser utilizado como soporte en el caso de un litigio legal, investigación del gobierno o cualquier otro tipo de disputa. Por tanto, debes actuar asumiendo que cada documento que elaboras es un documento público. Considera como la información que trabajas de forma electrónica puede aparecer en público si fuese publicada en un blog, impresa en un periódico local o nacional. Los Miembros de Equipo deben ser especialmente cuidadosos con las comunicaciones electrónicas acerca de Hilton. El email combina lo casual de una conversación diaria con lo permanente de un memorándum formal. Esta es una combinación peligrosa. Por esto debes tener el mismo cuidado y atención al redactar y enviar un email como lo haces con un documento que elaboras para hacer público. Las mismas consideraciones aplican a la mensajería instantánea, blogs, “tweeting”, el uso de las redes sociales como Facebook, MySpace o Linkedln. Archivo de Registros Regulaciones y requerimientos legales establecen el tiempo en el que se deben conservar los registros de las transacciones del negocio tanto en papel como de forma electrónica. Con el objetivo de cumplir con estos requisitos, Hilton ha desarrollado un cronograma para el archivo de que incluye todos los registros del negocio. Cada uno de nosotros debe conocer y cumplir con ese cronograma. Sin embargo, tu nunca debes destruir ni en papel ni en electrónico documentos que puedan ser sujetos de litigio, juicios, demandas, investigación o auditorias, aun cuando estos documentos sean solo copias del original. El asunto de la conservación y destrucción de documentos es importante, tanto Hilton como los Miembros de Equipo pueden sufrir consecuencias legales si no entiende y cumple con lo establecido en la política de archivo de documentos. Si tienes alguna pregunta acerca de si es apropiado destruir un documento o registro o no, asegúrate de contactar al Asesor Legal de la Empresa. CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 10 CIUDADANÍA GLOBAL Aunque lo establecido por los Gobiernos, las costumbres y los estándares de conducta pueden variar a través de los países en el mundo, los estándares de Hilton de Honestidad, Integridad y Justicia siempre deben ser considerados como el fundamento de nuestros acuerdos de negocios en todos lados. Debes conducir el negocio de Hilton de manera que promueva el respeto y admiración por Hilton y por la manera en que conducimos el negocio como ciudadanos mundiales. A continuación identificamos algunas áreas claves que establecen la ética y cumplimiento sobre aspectos importantes para Hilton en nuestros acuerdos con Gobiernos y comunidades alrededor del mundo. Las siguientes secciones pretenden solo ayudar en consideraciones acerca de asuntos relevantes, pero todos los Miembros de Equipo deben solicitar la asesoría del Asesor Legal de la Empresa siempre que sea necesario. Derechos Humanos Hilton cumple con las leyes laborales de cada país y región donde opera. Nosotros apoyamos los derechos humanos fundamentales para todas las personas. Esto significa, entre otras cosas, que: • No empleamos fuerza laboral por debajo de los 15 años de edad o de la edad legal de empleo (donde quiera que sea mayor) en ningún país donde operamos. Y esperamos que nuestros proveedores y socios de negocio cumplan con el mismo lineamiento; • Nosotros cumplimos con el pago de salarios y compensaciones requeridos por las leyes locales y regulaciones que apliquen, incluyendo aquellas de salarios mínimos, y beneficios básicos obligatorios establecidos por la ley; • No nos excedemos en el máximo de horas laboradas estipuladas en la ley laboral y compensamos apropiadamente el sobretiempo; • No empleamos fuerza laboral forzosa como prisioneros o para pagar deudas; • No permitiremos ningún castigo o abuso físico en nuestros Miembros de Equipo; • Respetamos el derecho legal de los Miembros de Equipo de asociarse libremente; y • Respetamos los derechos legales de los Miembros de Equipo de elegir o no ser parte de contratos colectivos. Prohibición del Tráfico de Humanos Hilton condena toda forma de tráfico humano y explotación comercial, incluyendo la explotación sexual de niños, mujeres y hombres. Estamos absolutamente comprometidos, en cada uno y en todos los mercados en los cuales operamos, en proteger a los individuos de todas las formas de abuso y explotación. Esperamos que nuestros Miembros de Equipo así como nuestros socios de negocio nos ayuden a cumplir con este compromiso. El tráfico y el turismo sexual es un amplio y creciente problema en todo el mundo, y Hilton nunca debe permitir en ninguna de sus propiedades, productos o servicios el ser utilizados o el permitir de alguna manera ningún tipo de abuso o explotación. Si tienes alguna razón para creer que alguna forma de explotación esta ocurriendo en el hotel o está siendo apoyada o involucra a algún Miembro de Equipo, huésped o socio de negocio, te solicitamos que pronto notifiques a tu supervisor inmediato. Es responsabilidad de cada supervisor que recibe esa información del Miembro de Equipo inmediatamente remitirla al Asesor Legal de la Empresa. Recursos para reportar sospechas . de violaciones: • Tu supervisor, gerente general o cualquier miembro de tu equipo gerencial; • Cualquier miembro de recursos humanos incluyendo Gerente de RRHH, Director o el Vicepresidente de Recursos Humanos; • El Vicepresidente de Responsabilidad Corporativa; • El Asesor Legal de la Empresa; • Y la línea de atención telefónica de Hilton, Hilton Ethics (actualmente disponible para Miembros de Equipo en los Estados Unidos). Nuestras Comunidades Como líder global en el negocio de la hospitalidad, Hilton reconoce nuestra responsabilidad como ciudadanos corporativos en cualquier lugar donde hacemos negocio y tenemos continuamente que demostrar nuestro compromiso en esta área a través del soporte activo a una amplia variedad de causas y organizaciones. Nosotros invitamos a nuestros Miembros de Equipo que se ofrezcan de voluntarios o participen en el desarrollo económico y social de nuestras comunidades locales, así mismo respetamos el derecho de cada quien de decidir cómo hacerlo. Compromiso con el Medio Ambiente Proteger nuestro medio ambiente en una prioridad muy importante para Hilton. Actividades de responsabilidad ambiental son muy importantes tanto para el negocio como para las comunidades. Hilton está comprometido a cumplir con todas las leyes y regulaciones locales que apliquen en todas partes donde hagamos negocio. Por tanto esperamos que los Miembros de Equipo: a) hagan una manipulación correcta, almacenen y dispongan los químicos peligrosos y desechos; b) cumplan con todos los permisos ambientales que apliquen a los equipos, facilidades y operación de Hilton; c) reporten al Asesor Legal de la Empresa cualquier sospecha verídica o razonable de violación a las leyes y regulaciones ambientales. CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 11 CIUDADANÍA GLOBAL Sobornos y otras prácticas de corrupción La ley de Prácticas de Actos de Corrupción (“FCPA”) en los Estados Unidos, la de Actos de Sobornos (“Bribery Act”) en el Reino Unido y otras leyes similares que existen en muchos otros países, estrictamente limitan el pago a funcionarios del gobierno. Específicamente, es una violación de cualquiera de las dos leyes anteriormente mencionadas por un Miembro de Equipo (o un representante de un Miembro de Equipo o de Hilton) ofrecer, pagar, prometer, autorizar o generar pago en dinero o cualquier bien de valor directa o indirectamente a oficiales de gobierno con el propósito de influenciar en sus actuaciones o decisiones para obtener o retener negocio o ganar algo en la negociación. Estas leyes contienen estrictas penalidades para las compañías y los individuos, incluyendo la posibilidad de implicación criminal o prisión, por violaciones. Dada la importancia de la FCPA y la Bribery Act, Hilton ha desarrollado unos cursos para el cumplimiento de estas leyes de anticorrupción. Estas invitado a participar en estos cursos si tienes alguna pregunta con respecto a este tema. Quién es un “Oficial de Gobierno”? Dentro de las leyes FCPA y Bribery Act, la definición de oficial de gobierno es amplia, incluye cualquier persona actuando con facultades oficiales en nombre de cualquier gobierno, agencia, departamento, o político, candidatos de partidos políticos, candidatos a cargos públicos, jueces, directores o dueños de corporaciones del gobierno. La definición también incluye miembros de la familia o asociados cercanos a los oficiales de gobierno. También incluye a empleados de compañías propiedad del gobierno. En algunas muy limitadas circunstancias, regalarles pequeños obsequios o dinero puede ser permitido, siempre que esos pagos tengan el objetivo de facilitar o hacer más expedito el desempeño de las acciones; se considera legal dentro de algunas leyes locales cuando se cumplen ciertas condiciones. Sin embargo, esta es una excepción muy estrecha en la FCPA y no existe en algunas leyes como la Ley Bribery Act. Errores de comprensión en estos aspectos pueden generar serios problemas legales. Debes contactar al Asesor Legal de la Empresa antes de hacer cualquier pago u ofrecer algo a un oficial de gobierno. Cualquier pago debe aparecer correctamente reflejado en los libros y registros contables de Hilton. Siempre debes evitar situaciones que puedan parecer que Hilton no está cumpliendo con los altos estándares de ética y conducta. Algunas de estas situaciones son: • Obsequios y Pagos a oficiales de gobierno; • Pago indirectos (a través de agentes o consultores) a oficiales de gobierno; • Entretenimiento a oficiales de gobierno; • Contratar consultores quienes tienen una relación personal, familiar o financiera con oficiales de gobierno, para obtener ventaja de esa relación; • Permitirle el uso de las instalaciones de Hilton de manera gratuita o con descuentos (incluyendo estadías y/o consumos gratis o con descuentos) a los oficiales de gobierno; • Pagos por considerables sumas de dinero más altas que las generalmente establecidas por servicios prestados por oficiales de gobierno; y • Pago a los oficiales de gobierno fuera del ámbito normal de una operación. Sobornos Comerciales Dar o aceptar sobornos, mordidas, o cualquier pago similar que pretenda influenciar o recompensar decisiones o acciones de individuos (sobornos comerciales) es ampliamente prohibido incluso por las leyes americanas y por la Bribery Act. Ningún Miembro de Equipo podrá ofrecer, prometer, entregar, solicitar o aceptar, directa o indirectamente recompensas o sobornos de ningún valor (incluyendo dinero, descuentos, entretenimiento, estadías, comidas o cualquier otro objeto de valor) a nadie con el propósito de influenciar o recompensar acciones favorables, o influir en que una persona se desempeñe de forma ilegal. Más allá de los sobornos o recompensas, cualquier actividad o comportamiento que esconda o evidencie un abuso legal, de poder o situación de corrupción que permita dejar entrever que hay algo ilegal, puede perjudicar seriamente la reputación de Hilton y por supuesto el negocio. Este tipo de acciones también expone a Hilton y a los Miembros de Equipo a riesgos legales y acciones judiciales. CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 12 CIUDADANÍA GLOBAL Servicios Complementarios y Entretenimiento para Oficiales . de las Organizaciones Sindicales En los Estados Unidos, las leyes Federales prohíben a todas las compañías (aunque estén ubicadas dentro del país o no) ofrecerles a las Organizaciones Sindicales Americanas, incluyendo sus representantes y sus traba­ jadores, dinero o bienes de valor. Esta prohibición se extiende a cualquier regalo o dinero efectuado a cuentas personales. Ejemplos de estas posibles situaciones incluye: • Habitaciones complementarias a individuos asociados o empleados del sindicato; • Descuento en habitaciones a cualquier individuo asociado o empleado por el sindicato; • Certificados de Regalo; • Comida de Negocios; • Entretenimiento (Ejemplo: golf, eventos deportivos); • Amenidades en las habitaciones; o • Dinero. Las leyes al respecto son complejas; y las consecuencias de violarlas son muy serias. Por tanto, debes contactar al Vicepresidente Senior de Relaciones Laborales antes de hacer un pago u ofrecer algo a un funcionario o empleado de un sindicato de los Estados Unidos. Boicots Las leyes y regulaciones en los Estados Unidos para las compañías Americanas o sus filiales fuera del país, imponen sanciones en impuestos por participar o cooperar en boicots que no han sido aprobados por el Gobierno. Ejemplos de boicots extranjeros son el de los Estados de la Liga Árabe a Israel, el boicot de Pakistán a India, o el de la Republica de China a Taiwán. La ley estipula que se reporte al gobierno Americano cualquier solicitud de boicot que se reciba. Por ejemplo, esa solicitud puede ser algo como una pregunta si nosotros hacemos negocio con compañías de Israel. El Miembro de Equipo debe notificar de inmediato al Asesor Legal de la Empresa si recibe alguna pregunta de esta naturaleza y nunca deberá responderla sin previa autorización por escrito del mismo. Embargos Comerciales y Control . de Exportaciones Muchos países tienen acuerdos de restricciones con ciertos países y personas, y de manera similar restringen las exportaciones a otros. Estas restricciones pueden ser unilaterales o fundamentadas en las Naciones Unidas o cualquier otro acuerdo regional, como por ejemplo las sanciones de la Unión Europea. Por ejemplo, los Estados Unidos han establecido las siguientes restricciones: • Embargos comerciales (sanciones) que en términos generales prohíbe a las compañías y a sus empleados el comprometerse en transacciones financieras directa o indirectamente, con algunos países en específico. La lista varia, y las sanciones de los Estados Unidos para casa país también. La lista de sanciones está disponible en http://www.treas.gov/offices/ enforcement/ofac/programs/ • Prohibición de hacer negociaciones con terroristas, narcotraficantes, o fabricantes de armas de destrucción masiva. • Restricción de exportar ciertos bienes, insumos, software y tecnología que se han creado en los Estados Unidos o contiene componentes de origen Americano. La violación de esas leyes puede resultar en importantes penalidades, incluyendo fuertes multas y prisión. Debemos tener cuidado de no hacer nada que pueda posiblemente constituir una violación en lo concerniente a regulaciones y leyes en embargos comerciales o control de exportaciones. Contra el Lavado de Dinero Los Miembros de Equipo tienen prohibido hacer acuerdos o facilitar transacciones en cualquier parte del mundo que involucre fondos que provengan de actividades ilícitas. Hilton debe cumplir con todas las leyes contra el lavado de dinero, reglas o regulaciones en los Estados Unidos o en cualquier otro país donde hagamos negocio. Por tanto, debemos revisar con detenimiento todos los pagos y transacciones de los clientes, vendedores, socios de negocio, agentes y afiliados. No aceptaremos ningún fondo o haremos ningún pago que parezca derivado de actividades ilícitas. Involucrarnos en actividades del lavado de dinero puede dañar seriamente nuestra buena reputación, y puede exponer a Hilton y a los Miembros de Equipo a serias penalidades como multas o prisión. CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 13 CIUDADANÍA GLOBAL La Participación Política Elecciones en los Estados Unidos De acuerdo a las leyes de los Estados Unidos, las compañías no tienen permitido hacer de manera directa o indirecta contribuciones a ninguna campaña Federal Americana. Muchos Estados y Leyes locales en los Estados Unidos tiene limitaciones similares en las contribuciones políticas por parte de las corporaciones, así como estrictas regulaciones de cómo los oficiales deben reportar esas contribuciones. Violaciones a esta ley pueden resultar en significativas penalidades, multas y prisión. Por consiguiente, a menos que recibas autorización por escrito del Asesor Legal de la empresa no podrás contribuir o hacer uso, directo o indirecto (vea abajo), por o en nombre de Hilton, de ningún fondo de Hilton; tiempo pagado por Hilton o vehículos, servicios, propiedades o activos de Hilton para darle apoyo a ningún partido político, o la campaña de ningún candidato de estados u oficinas locales. Adicionalmente, Hilton no te reembolsara por ningún tipo de contribuciones. Contribuciones indirectas podrían incluir gastos indirectos en nombre de candidatos u oficiales electos, como la provisión de celulares, computadores, mensajes de voz, email, redes, fotocopiadoras, vehículos de Hilton, y cualquier otro equipo propiedad de Hilton. Esto incluiría el uso por un Miembro de Equipo de alguno de esos activos en apoyo al candidato u oficial elegido. Mientras que las leyes federales no permiten hacerles contribuciones a los candidatos a oficinas federales, los Miembros de Equipo tienen permitido hacer contribuciones individuales haciendo uso de sus fondos personales. Esas contribuciones no serán reembolsadas por Hilton. Adicionalmente, ejecutivos y ciertos Miembros de Equipo administrativos (definido por la Ley Federal de Elecciones como empleados de clase restringida) podrán brindar soporte a los candidatos a cargos federales involucrarse indirectamente a través de Comité de Acciones Políticas de Hilton Worldwide (“Hilton PAC”). Hilton PAC ofrece a los empleados de clase restringida con asesoría legal y orientación para brindar apoyo colectivo a candidatos a la Cámara de Representantes y al Senado quienes promuevan políticas que puedan expandir las oportunidades de negocio de Hilton. Los empleados de clase restringida que deseen participar en Hilton PAC deberán informarse contactando al Vicepresidente Senior o Asesor Legal de la empresa. Hilton PAC no solicita, ni puede solicitar, contribuciones de los empleados que no estén dentro de los Empleados de Clase Restringida de acuerdo a lo establecido en la Comisión Electoral Federal. Elecciones fuera de los Estados Unidos La posición de Hilton en el pago o provisión o cualquier cosa de valor a un gobierno o candidato político fuera de los Estados Unidos quedan enmarcadas dentro de las leyes FCPA y Bribery Act. Actividad Política Individual Respetamos el derecho de cada uno de nuestros Miembros de Equipo de participar en procesos políticos y comprometerse en actividades de su elección. Haciendo eso, sin embargo, debes estar claro que en todo momento son tus puntos de vista y acciones y no los de Hilton. Adicionalmente, no deberás utilizar recursos de Hilton para darle soporte a tus preferencias personales por partidos políticos, causas o candidatos. Relaciones con el Gobierno y . Cumplimiento de la Ley de Lobbying . de los Estados Unidos Hilton y los Miembros de Equipo deben ajustarse a todas los requerimientos y reglas de la Ley de Lobbying. Ninguna actividad de Lobbying debe conducirse sin el debido registro requerido por la ley. Todos estos tipos de actividades deben estar completa y correctamente reportadas cumpliendo con los lineamientos establecidos en la ley. El equivocarse en registrar el involucramiento de un Miembro de Equipo en Lobbying y de reportar sus actividades de acuerdo a lo que aplica en las leyes citadas expone a esas personas y a Hilton a multas o prisión. Cualquier Miembro de Equipo cuyas funciones incluyen a) comunicarse con empleados del gobierno y oficiales a cualquier nivel y en cualquier jurisdicción en asuntos que afecten Hilton o b) comprometerse a que cualquier partido o agente que actúe en nombre de Hilton debe consultar al Asesor Legal de la Empresa para garantizar que dichas actividades cumplan con todas las leyes que aplican y que todos los esfuerzos de Lobbying de Hilton están siendo bien coordinados. Exactitud de la Información Siempre debemos proveer información actualizada, completa y precisa a todas las agencias de gobierno. Información falsa, incompleta o poco precisa puede resultar en serios problemas legales para ambos tanto para el Miembro de Equipo involucrado como para Hilton. CODIGO DE CONDUCTA Marzo 2012 14 DIRECCIONANDO LAS DUDAS Estamos comprometidos en ayudarte a cumplir con las expectativas de los temas abordados en este Código de Conducta. Si tú tienes razón para creer que cualquiera que está actuando en nombre de Hilton ha violado este Código de Conducta, ha tenido un comportamiento que no se corresponde a la Ética aquí señalada, o ha expuesto Hilton a riegos legales o que puedan perjudicar su reputación, debes reportarlo inmediatamente a través de los canales que se mencionan a continuación. Es responsabilidad de cada supervisor quien recibe esa información de su Miembro de Equipo direccionarla inmediatamente con el Asesor Legal de la Empresa. Medios para reportar sospechas de violaciones al Código de Conducta: • Tu supervisor, Gerente General o cualquier Miembro de Equipo gerencial; • Cualquier miembro de recursos humanos incluyendo Gerente de Recursos Humanos, Consultor, Vicepresidente, Relaciones Laborales; • El Vicepresidente de Responsabilidad Corporativa, • El Asesor Legal de la Empresa, o • La Línea “Hilton Ethics Hotline” descrita a continuación. Asesor Legal de la Empresa Cualquier duda o pregunta con respecto a un tema de este código de conducta puede dirigirse al Asesor Legal de la Empresa bien oralmente o por escrito. Comunicaciones escritas deberán dirigirse al Asesor Legal de la Empresa por correo, a la dirección Hilton Worldwide, Inc., 7930 Jones Branch Drive, McLean, Virginia, 22102. Aunque nosotros te invitamos a identificarte, entendemos que en algunas situaciones no será sencillo o apropiado. En esos casos específicos, puedes comunicarte de forma anónima. Toda esa comunicación se mantendrá de forma confidencial en la medida que los requerimientos legales y éticos lo permitan. Hilton Ethics Hotline Para incentivar a los Miembros de Equipo dentro de los Estados Unidos que reporten hechos o sospechas de violaciones a este Código de Conducta, especialmente asuntos con respecto a contabilidad, controles o auditorias u otras conductas al margen de la ley, Hilton tiene como recurso un servicio externo (“Hilton Ethics Hotline”) para asistir a Hilton en la recaudación de la información necesaria e investigación de los asuntos reportados. La Hilton Ethics Hotline puede ser utilizada en todo momento en los Estados Unidos llamando al 1 (877) 662-5825 o visitando en internet www.hiltonhotline.com. Para los Miembros de Equipo fuera de los Estados Unidos, por favor contactar a su equipo de Recursos Humanos. Acceso a la Información Personal Si has hecho un reporte acerca de alguien, o si alguien ha hecho un reporte de ti en Hilton Ethics Hotline, tu puedes tener acceso a la información que sea permitida de acuerdo a las leyes locales, y el ver si está incompleta o poco precisa, se eliminaran o corregirán esos datos. Para hacer uso de ese derecho, se debe contactar al Asesor Legal de la empresa. Toda la información reportada a través de Hilton Ethics Hotline será procesada, transferida o retenida de acuerdo a lo establecido en la ley de protección de la información que aplique. Protección de la Identidad Hilton tomará medidas razonablemente prácticas para proteger la identidad o anonimato de cualquier Miembro de Equipo que de buena fe haya reportado una sospecha o hecho de violación de este Código de Conducta, o cualquier otra conducta impropia o al margen de la ley. Sin embargo, también se tomarán las acciones que correspondan si alguien efectúa una falsa acusación o entrega información falsa alegando violaciones al Código de Conducta. Sin Represalias Ningún Miembro de Equipo podrá tomar represalias directas o indirectas contra otro Miembro de Equipo quien de buena fe haya reportado sospechas o hechos de violación a este Código de Conducta, o cualquier otra conducta impropia o al margen de la ley o haya brindado apoyo a la investigación sin importar quién sea el sujeto de la investigación. Si alguien ejerce represalias será sujeto de acciones disciplinarias, que podría considerarse hasta la terminación de la relación laboral. Disciplina Cualquier violación a la conducta o leyes expresadas en esta Política, o cualquier otra acción impropia o al margen de la ley, hará sujeto al Miembro de Equipo a acciones disciplinarias, que podrían llegar a la terminación de la relación laboral y posibles acciones legales, dependiendo de las circunstancias. También se podrán aplicar medidas disciplinarias a Gerentes o Supervisores, que directamente aprueben o condonen violaciones, o tienen conocimiento de ellas y no las reportan de inmediato o actúan para corregirlas. Adicionalmente, también se iniciarán acciones disciplinarias contra los jefes de los infractores, siempre y cuando la infracción refleje negligencia o falta de supervisión. Excepciones En algunas ocasiones, Hilton podrá hacer excepciones con respecto a algunos de los aspectos abordados en este Código de Conducta. Si un Miembro de Equipo considera que debe solicitar esa excepción deberá contactar al Asesor Legal de la Empresa, y no deberá comprometerse con ninguna acción fuera del Código de Conducta sin previa autorización por escrito. Cumplimiento de la Certificación Anual Todos los Ejecutivos de Hilton, todos los Gerentes Generales de los Hoteles, y todos los Miembros de Equipo clave designados por el Asesor Legal de la Empresa, deben certificar anualmente que han recibido y entienden el Código de Conducta, y que están de acuerdo en darle cumplimiento. Se espera que todos los Miembros de Equipo lean, entiendan y cumplan el Código de Conducta. Cualquier desviación en el cumplimiento de lo aquí establecido generará acciones disciplinarias que podrían incluir la terminación de la relación laboral.