temas societarios - Universidad Simón Bolívar

VII ENCUENTRO DE SABERES
RETOS, OPORTUNIDADES Y EMPRENDIMIENTO
2011
Universidad Simón Bolívar
Sartenejas, Noviembre 02, 2011
Juan Cristóbal Coronil M.
AGENDA
1.
2.
Áreas Legales básicas en el emprendimiento
Asuntos Societarios
•
•
•
3.
Escogiendo a los Socios
Sociedades Mercantiles
Administración de una sociedad mercantil (C.A.)
Pasos para constituir una compañía*
1. Áreas Legales básicas en el emprendimiento
Asuntos
Societarios
Propiedad
Intelectual
Laboral
Fiscal
Presunción
de
Laboralidad
• Prestación Personal del
servicio
• Subordinación
• Ajenidad
• Salario
Clases de
Contratos
de Trabajo
•
•
•
•
A tiempo determinado
A tiempo indeterminado
Obra determinada
Período de Prueba
Terminación del la
relación
laboral
Aspectos
Aspectos
Laborales
Labores
Tipos de
Estabilidad
Obligaciones de las
Partes
•
•
•
•
Renuncia
Despido
Mutuo consentimiento
Causas ajenas a la voluntad
de las partes
• Absoluta
• Relativa
• Obligaciones del Empleador
• Obligaciones del Trabajador
• ISLR
Nacionales
• IVA
• Arancel de Aduanas
• Timbres Fiscales
Aspectos
Aspectos
Fiscales
Labores
- Tipos de
Tributos -
Municipales
• Actividades Económicas (PyC)
• Impuesto Inmobiliario Urbano
(derecho de frente)
• Publicidad y Propaganda
• Espectáculos Públicos
Propiedad
Industrial
• Marcas
• Patentes
• Secretos Industriales
Aspectos de
Aspectos
PropiedadLabores
Intelectual
Derecho de
Autor
• Obras del Ingenio (literario,
artístico o científicas)
2. Asuntos Societarios
Asuntos Aspectos
Societarios Labores
1. Escogiendo
a los Socios
•
•
•
•
•
2. Las
Sociedades
Mercantiles
• Compañía Anónima / Sociedad Anónima
(C.A. / S.A.)
• Sociedad de Responsabilidad Limitada
(S.R.L.)
• Firma Personal
• Otros tipos de sociedades mercantiles
(SNC, SCS, SCA, Consorcios/JV,
Asociación en Cuentas en Participación
3. Administración de
una
Compañía
Anónima
• La Asamblea de Accionistas
• Junta Directiva, Junta de
Administración, Gerente General,
Administradores, residente, Vicepresidente, …
• Pueden ser accionistas o no
• Responsables de la gestión diaria
• Asambleas Ordinarias
• Asambleas Extraordinarias
Complementarse
Reglas claras (desde el principio)
Peligro sociedades 50/50
Acuerdo Accionistas (c/PDN)
Documento Constitutivo-Estatutario
www.ajevenezuela.org
@ajevenezuela
.com/Ajevenezuela
info@ajevenezuela.org
@emprenderemos
@juancoronil
juancoronil@gmail.com
LÁMINAS COMPLEMENTARIAS
ASUNTOS SOCIETARIOS
1.
Escogiendo los Socios
•
•
•
•
•
•
Los socios deben complementarse unos a otros
Reglas claras desde el principio
Peligros de sociedades 50-50
Voto decisor
Acuerdo de Accionistas
Documento Constitutivo-Estatutario
TEMAS SOCIETARIOS
2.
Las sociedades mercantiles
Existen varios tipos de sociedades mercantiles donde el tipo más utilizado
en la práctica es la Sociedad o Compañía Anónima. En menor medida son
utilizados el Consorcio (Joint Venture) y las Asociaciones en Cuentas en
Participación. Las sociedades en Venezuela están principalmente reguladas
por el Código de Comercio Venezolano.
TEMAS SOCIETARIOS
Principales tipos de sociedades mercantiles
2.1. La Compañía Anónima (C.A.) o Sociedad Anónima (S.A.)
•
•
•
•
Es el tipo más utilizado en Venezuela, dado que sus características son
muy comunes a otras sociedades utilizadas en otras partes del mundo.
Su Capital Social se divide en acciones y la responsabilidad de sus
accionistas (socios) se limita al aporte hecho por ellos en dicho Capital.
El Capital Social se suscribe y se paga.
En el caso de las C.A. el Capital Social debe suscribirse en un 100% y al
menos pagarse en un 20% en caso de efectivo y en un 50% en caso de
constituirse mediante el aporte de bienes.
El saldo que falte por pagar se realizará como lo determinen sus
Estatutos Sociales.
TEMAS SOCIETARIOS
2.1. La Compañía Anónima (C.A.) o Sociedad Anónima (S.A.) … Cont.
•
Las acciones pueden transferirse libremente (salvo que los Estatutos
Sociales dispongan otra cosa, como por ejemplo, satisfacer un derecho
de preferencia de otro(s) accionista(s), con la única formalidad de que la
tenencia de las acciones y sus traspasos deben asentarse en el Libro de
Registro de Accionistas que ha de llevarse a tal efecto.
•
Las acciones deben ser nominativas, es decir tener un titular. No se
permiten en la actualidad acciones al portador.
TEMAS SOCIETARIOS
2.2.
•
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
El capital de este tipo de sociedad (Capital Social) se divide en cuotas
de participación y la responsabilidad de sus socios se limita al aporte
hecho por ellos en el Capital Social.
•
El Capital Social se suscribe y se paga. En el caso de las Sociedades de
Responsabilidad Limitada el Capital Social debe suscribirse en un 100%
y al menos pagarse en un 50%.
TEMAS SOCIETARIOS
2.2.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) … Cont.
•
El saldo que falte por pagar se realizará como lo determinen sus
Estatutos Sociales. Sin embargo, las Sociedades de Responsabilidad
Limitada no pueden constituirse con un Capital Social menor a Veinte
Bolívares Fuertes (BsF. 20,00) ni mayor a Dos Mil Bolívares Fuertes (BsF.
2.000,00).
•
Las cuotas de participación no pueden transferirse libremente dado
que se establece un derecho de preferencia para su adquisición por
parte de los demás socios. Además, el traspaso de dichas cuotas debe
(i) constar en documento auténtico (notariado), (ii) debe asentarse en
el Libro de Registro de Cuotas de Participación (Libro de Socios) llevado
a tal efecto; y (iii) registrarse ante el Registro Mercantil.
TEMAS SOCIETARIOS
2.3
Firma Personal
•
No es una sociedad como tal, pues es unipersonal no sólo por el hecho de
tener un solo integrante sino porque la constituye una persona natural, que
responde ilimitadamente con su patrimonio.
•
La Firma Personal debe registrarse ante el Registro Mercantil
2.4
Otros tipos de sociedad mercantiles
•
Sociedad en Nombre Colectivo (SNC)
•
Sociedad en Comandita Simple
•
Sociedad en Comandita por Acciones
•
Consorcios (Joint Ventures)
•
Asociación de Cuentas en Participación
TEMAS SOCIETARIOS
3.
Administración de una sociedad mercantil (C.A.)
•
El Documento Constitutivo-Estatutario es el instrumento que establece
como ha de operar la Administración de la sociedad, bien a través de la
figura de Directores, Gerentes, Junta Directiva o Administradora;
incluyendo sus poderes, atribuciones, duración, etc. Usualmente se
estila que los Administradores pueden ser o no accionistas de la
Compañía. Si los estatutos no disponen otra cosa, la duración de los
administradores en sus cargos será de dos (2) años permaneciendo en
sus cargos hasta tanto se designen sus sustitutos. *
*En la práctica los Reg.Merc. y el Comercio en general permiten hasta un 3er año. Esto es debatible
TEMAS SOCIETARIOS
3.
Administración de una sociedad mercantil (C.A.) … Cont.
•
Aquellos integrantes de la Administración de la sociedad son
responsables de la gestión diaria de los negocios; deben cumplir y
hacer cumplir las disposiciones contenidas en el Documento
Constitutivo-Estatutario; cumplir y hacer cumplir las decisiones
tomadas por la Asamblea de Accionistas o de Socios, según sea el caso;
y se encargan, entre otras cosas, de la distribución de los dividendos
acordados por la Asamblea.
TEMAS SOCIETARIOS
3.
Administración de una sociedad mercantil (C.A.) … Cont.
•
Las Asambleas pueden ser ordinarias y extraordinarias. Las Asambleas
Ordinarias se realizan una vez al año dentro de los 3 meses siguientes a
la culminación del ejercicio económico de la sociedad y deciden sobre:
(i) Discute y aprueba el Balance General y el Informe del Comisario; (ii)
Designa a los administradores; (iii) Designa a los comisarios; (iv) Fija la
retribución que haya de darse a los administradores y comisarios si no
se establece en los estatutos; y (v) Conoce de cualquier otro asunto
que le sea especialmente sometido.
TEMAS SOCIETARIOS
3.
Administración de una sociedad mercantil (C.A.) … Cont.
•
Las Asambleas Ordinarias deben, en todo caso, ser convocadas al
menos con 5 días de anticipación a su celebración y deberá publicarse
en un diario de circulación nacional. Podrá prescindirse de la
publicación antes mencionada cuando en la Asamblea se encuentren
presentes la totalidad de los accionistas de la compañía. En caso de
convocatoria previa, el día de la celebración de la asamblea ordinaria,
al menos más de un 50% del Capital Social debe estar representado y
se decidirá por mayoría simple. Las Asambleas Extraordinarias, se
reunirán siempre que le interese a la sociedad.
TEMAS SOCIETARIOS
3.
Administración de una sociedad mercantil (C.A.) … Cont.
•
Existe una mayoría calificada necesaria para la toma de decisiones que
versen sobre: (i) Disolución anticipada de la sociedad; (ii) Prórroga de
su duración; (iii) Fusión con otra sociedad; (iv) Venta del activo social;
(v) Reintegro o aumento del capital social; (vi) Reducción del capital
social; (vii) Cambio del objeto social; y (viii) Reforma de los estatutos en
las materias anteriormente indicadas. Para cumplir con esta mayoría
calificada, debe estar presente en la asamblea al menos el 75% del
capital social, y las decisiones deben tomarse por un número que no
sea menor al 50% del capital social.
TEMAS SOCIETARIOS
4.
1.
2.
3.
4.
5.
Pasos para constituir una compañía
Escogencia del nombre (denominación social)
El nombre tiene que tener una especie de nombre y apellido, siendo uno
producto de la inventiva y otro un genérico como por ejemplo “Inversiones”,
“Corporación”, etc.
El Registro Mercantil pide tres (3) opciones de nombres cuando uno llena el
formulario de Reserva de Nombre, que se entrega en la taquilla “Visto
Bueno – Reserva de Nombre”
Se dan tres (3) opciones por si uno de esos nombres está ya reservado u
ocupado, puedan así los funcionarios del Registro buscar entre otras de las
opciones colocados en el formulario
Uno deja el formulario y regresa a los 3 días hábiles
TEMAS SOCIETARIOS
4.
6.
7.
Pasos para constituir una compañía … Cont.
Al tercer día el funcionario de Visto Bueno llena una Planilla Única de Pago
de Derechos que se debe pagar en los bancos del gobierno (Banfoandes,
Tesoro y/o Industrial), por un valor de Bs.F. 38 (0,5 UT) por concepto de
“Búsqueda del Nombre”, el cual se tiene tres (3) días hábiles para pagar, si se
pasa de esos tres (3) días, se pierde esa planilla de pago y hay que solicitar
otra.
Pagado esos Bs.F. 38 (0,5 UT) , el funcionario elabora una factura de
“Reserva de Nombre” y elabora asimismo el formato de pagos de Impuesto
al SERMAT por Bs.F. 152 (2 UT) , el cual se puede pagar en los bancos*
(Banesco, Caribe, Mercantil y/o Provincial), luego de este pago se procede a
hacer o presentar el Documento Constitutivo-Estatutario. Se tiene un lapso
de 30 días hábiles para presentar dicho documento.
TEMAS SOCIETARIOS
4.
8.
Pasos para constituir una compañía … Cont.
Una vez pagados los impuestos y derechos mencionados en el punto
anterior, un Abogado debe elaborar y visar el Documento ConstitutivoEstatutario. Luego el Documento Constitutivo-Estatutario junto con las
planillas de comprobante de pagos de impuestos y derechos de búsqueda y
reserva de nombre, se presenta al banco de la preferencia de los accionistas
a los efectos de proceder al pago del Capital Social (esto en caso de que el
Capital Social sea en efectivo –total o parcial- y no en inventario de bienes).
9. En este momento dicho banco emitirá (i) Comprobante de Depósito
Bancario del Capital Social; y (ii) Carta de apertura provisional de cuenta
emitida por el mismo banco.
10. En caso de pago del Capital Social mediante el aporte de inventario de
bienes el mismo debe estar firmado por un Contador Público Colegido,
diferente a aquél que se designe como Comisario de la Compañía.
TEMAS SOCIETARIOS
4.
Pasos para constituir una compañía … Cont.
11. Una vez con el Documento Constitutivo-Estatuario junto con (a)
Comprobante de Depósito Bancario del Capital Social; y Carta de apertura
provisional de cuenta, y/o (b) junto con el inventario de bienes firmado por
un contador, más copia de las cédulas de identidad de los accionistas y carta
de aceptación de Comisario, uno se presenta en la Taquilla de “Visto-Bueno”
en donde se le asignará un número de expediente al Documento
Constitutivo-Estatutario. Una vez con este número de expediente, uno se
dirige a la Taquilla de Cálculo.
12. En la Taquilla de Cálculo el Registro emitirá para los derechos del documento
(i) Planilla Única de Pago; y (ii) una Planilla de impuestos al SERMAT. La
primera se paga en los bancos del gobierno (Banfoandes, Tesoro, Industrial
y/o Venezuela), y la segunda en los bancos privados (Banesco, Caribe,
Mercantil y/o Provincial). Una vez emitidas estas planillas se tienen 30 días
hábiles para pagar y presentar nuevamente los comprobantes del pago de
dichos impuestos y derechos junto con 2 fotocopias de los mismos.
TEMAS SOCIETARIOS
4.
Pasos para constituir una compañía … Cont.
13. Una vez pagados esos impuestos y derechos junto con las 2 fotocopias, se
presentan nuevamente a la Taquilla de Cálculo en donde procederán a emitir
la factura correspondiente al documento constitutivo-estatutario. Se
procede a firmar el Libro de presentación y luego se vuelve a los 3 días
hábiles a firmar (otorgar) el Documento Constitutivo-Estatutario. Es posible
que si el Registro Mercantil tiene alguna observación a dicho documento
presente una planilla indicando los mismos los cuales se deben corregir y
presentar nuevamente.
14. Una vez con el Documento Constitutivo-Estatutario debidamente registrado
se puede continuar con las diferentes obligaciones legales (RIF, SIEX, etc.)
NOTA: Para la presentación de Documentos en la Taquilla de Cálculo se debe
madrugar ya que se están repartiendo números en todos los registros
mercantiles del área metropolitana de Caracas.