AVISO DE OFERTA PÚBLICA TÍTULOS HIPOTECARIOS TIPS PESOS N-11 PRIMER LOTE Nit 830.089.530-6 EMISOR: TIPO DE TÍTULOS: TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. con respaldo exclusivo de la UNIVERSALIDAD TIPS Pesos N-11 y sin garantía de su propio patrimonio. Carrera 9A No. 99-02 Piso 7, Bogotá, Colombia Teléfono 618-3030 www.titularizadora.com Títulos Hipotecarios representativos de derechos sobre la UNIVERSALIDAD TIPS Pesos N-11 conformada por la TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. con fundamento en la autorización contenida en los Artículos 12, 13 y 14 de la Ley 546 de 1999. Tienen el carácter y las prerrogativas de los títulos valores y están sujetos a las reglas previstas en la Ley, en el Reglamento TIPS Pesos N-11, en el Prospecto de Información TIPS Pesos N-11 y en el Título Global TIPS Pesos N-11. LEY DE CIRCULACIÓN: A la orden. DENOMINACIÓN: Los TIPS Pesos N-11 están denominados en Pesos Colombianos. RÉGIMEN TRIBUTARIO DE LOS TIPS PESOS N-11: Los rendimientos financieros causados de los TIPS Pesos N-11 durante su vigencia están gravados con el Impuesto sobre la Renta y Complementarios. TIPO DE ACTIVOS UTILIZADOS COMO SUBYACENTE DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N-11: REGLAS PARA EL PAGO DE CAPITAL DE LOS TIPS PESOS N-11: Definidas en el Reglamento TIPS Pesos N-11. MONTO DE LA EMISIÓN POR SERIES: Clase TIPS Pesos A N-11 TIPS Pesos B N-11 NÚMERO DE TÍTULOS A EMITIR: 11,15% 10,62% 367.101.918.398,35 Total 6.100 11,15% 10,62% 367.101.918.398,35 La totalidad de los créditos hipotecarios ha sido originada de conformidad con los requisitos y condiciones definidos en la Ley 546 de 1999. Para el efecto cumple las condiciones definidas en los Parámetros de Selección. Algunos de estos créditos hipotecarios cuentan con el beneficio de la cobertura FRECH y dentro de éstos también algunos cuentan con el beneficio de la Cobertura Adicional. La composición de los créditos hipotecarios por razón de la cobertura FRECH y de la cobertura adicional es la siguiente: Capital vigente por originador y características de los créditos hipotecarios Créditos con cobertura FRECH (1) Entidad El monto de la inversión en TIPS Pesos N-11 se establece como el resultado de multiplicar el total de los TIPS Pesos N-11 suscritos por su valor nominal. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Los TIPS Pesos N-11 se emiten en forma desmaterializada y están representados en el Título Global TIPS Pesos N-11. Como consecuencia de la suscripción de TIPS Pesos N-11 y su adhesión al Reglamento TIPS Pesos N-11, los Tenedores aceptan su depósito en Deceval y renuncian a la posibilidad de materializarlos. MONTO Y MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN: Cada uno de los TIPS Pesos N-11 deberá expedirse por un número entero. Cuando el monto de suscripción de TIPS Pesos N-11 no corresponda a un número entero, tal monto de suscripción se aproximará al valor entero inferior. El monto mínimo de suscripción de TIPS Pesos N-11 en el mercado primario será la suma de Diez Millones de Pesos Colombianos ($10.000.000). Davivienda 983 69.546.180.815,34 5.117 297.555.737.583,01 Total 983 69.546.180.815,34 5.117 297.555.737.583,01 MECANISMOS Entidad No. de créditos Saldo en Pesos Colombianos 6.100 367.101.918.398,35 Total 6.100 367.101.918.398,35 (1) Se incluyen 983 créditos hipotecarios con Cobertura Adicional. DEPOSITARIO Y ADMINISTRADOR DE PAGOS DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N-11: Deceval S.A. Calle 24A No. 59-42 Torre 3 Oficina 501, Bogotá, Colombia Teléfono 376-5460 www.deceval.com.co BOLSA DE VALORES: Bolsa de Valores de Colombia Carrera 7 No. 71-21 Torre B Oficina 1201, Bogotá, Colombia Teléfono 313-9800 www.bvc.com.co ORIGINADOR, VENDEDOR Y ADMINISTRADOR AUTORIZADO DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: Banco Davivienda S.A. Avenida El Dorado No. 68C-61 Piso 10, Bogotá, Colombia Teléfono 330-0000 www.davivienda.com CUSTODIO DESIGNADO DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: Manejo Técnico de Información S.A. - MTI Calle 17A No. 42A-43, Bogotá, Colombia Teléfono 375-9270 www.mti.com.co PROVEEDOR DEL MECANISMO DE COBERTURA PARCIAL TC: Titularizadora Colombiana S.A. (Mecanismo de Cobertura Parcial TC) Carrera 9A No. 99-02 Piso 7, Bogotá, Colombia Teléfono 618-3030 www.titularizadora.com SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES: Fitch Ratings Colombia S.A. SCV Calle 69A No. 9-85, Bogotá, Colombia Teléfono 326-9999 www.fitchratings.com.co DE COBERTURA DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N-11: CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N-11: AGENTES COLOCADORES DEL PRIMER LOTE DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N-11: Ultrabursátiles S.A. Carrera 7 No. 73-55 Piso 6, Bogotá, Colombia Teléfono 325-5560 www.ultrabursatiles.co Valores Bancolombia S.A. Calle 31 No. 6-87 Piso 7, Bogotá, Colombia Tel. 488-6000 Bogotá www.valoresbancolombia.com Los TIPS Pesos N-11 tendrán las siguientes clases: (i) TIPS Pesos A N-11; (ii) TIPS Pesos B N-11 y (iii) TIPS Pesos MZ N-11. TIPS Pesos A N-11 A 2025 120 TIPS Pesos B N-11 B 2030 180 MZ 2030 180 TIPS Pesos MZ N-11 RENTABILIDAD DE LOS TIPS PESOS A N-11 2025: Subasta Holandesa por tasa a través de la Bolsa de Valores de Colombia. ADMINISTRADOR DE LA SUBASTA: La Bolsa de Valores de Colombia será la entidad encargada de realizar la adjudicación del Primer Lote a través del mecanismo de Subasta Holandesa por tasa, y como tal deberá recibir las demandas, aceptarlas o rechazarlas y adjudicarlas, así como atender consultas referentes al proceso de colocación, todo conforme a los términos y condiciones definidos en el Prospecto de Información TIPS Pesos N-11 y el Instructivo Operativo. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un Representante Legal de la Bolsa de Valores de Colombia. Adicionalmente, la Bolsa realizará el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación a través del sistema MEC. Tipo de título Contenido crediticio Contenido crediticio Contenido mixto Plazo de Tasa Facial Modalidad Serie vencimiento Máxima de pago Instructivo meses (EA) (1) TIPS Pesos A N-11 A 2025 120 6,55% Mes vencido operativo: Clases (1) La rentabilidad facial de los TIPS Pesos N-11 A 2025 estará determinada por la Tasa Facial Final TIPS Pesos N-11 A 2025 (tasa de interés aplicable a los TIPS Pesos N-11 A 2025 como resultado de la adjudicación por tasa realizada a través de la Subasta Holandesa, determinada a partir de la Tasa Facial Máxima). RENTABILIDAD DE LOS TIPS PESOS B N-11 Y TIPS PESOS MZ N-11: MECANISMO DE COLOCACIÓN PRIMER LOTE: Clase Plazo de Tasa Serie vencimiento interés meses (EA) (1) TIPS Pesos B N-11 B 2030 180 TIPS Pesos MZ N-11 MZ 2030 180 Clase Serie Plazo de vencimiento meses TIPS Pesos A N-11 A 2025 120 Clase TIPS Pesos A N-11 Clase Serie A 2025 No. de títulos 2.643.134 Plazo de Tasa Facial Modalidad Serie vencimiento Máxima de pago (EA) meses TIPS Pesos A N-11 A 2025 120 6,55% Mes vencido En el evento que el monto total demandado fuere superior al Monto Ofrecido del Primer Lote determinado en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote, la Titularizadora por decisión autónoma podrá a su discreción atender las demandas insatisfechas en el Primer Lote. Para el efecto la Titularizadora estará facultada para incrementar el Monto Ofrecido del Primer Lote, con parte o con la totalidad del Monto a Ofrecer Adicional del Primer Lote determinado en el Aviso de Oferta Pública del Primer Lote. En ningún caso dicho incremento excederá el Monto a Ofrecer Adicional del Primer Lote. El ejercicio del Derecho de Adjudicación Adicional se sujetará a lo establecido en el Prospecto de Información TIPS Pesos N-11 y en el Instructivo Operativo. Clase Serie TIPS Pesos A N-11 A 2025 Monto No. de títulos $55.065.300.000 550.653 Es el resultado de sumar (i) el Monto Ofrecido del Primer Lote y (ii) el Monto a Ofrecer Adicional del Primer Lote definido por la Titularizadora Colombiana en desarrollo del Derecho de Adjudicación Adicional. En ningún caso el Monto Total de Adjudicación podrá ser superior a dicha sumatoria. PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN ADICIONAL: En caso de que la Titularizadora Colombiana decida hacer uso del Derecho de Adjudicación Adicional, la Bolsa de Valores de Colombia realizará el procedimiento de adjudicación del Monto Ofrecido del Primer Lote incrementado con parte o con la totalidad del Monto a Ofrecer Adicional del Primer Lote. Para el efecto la Titularizadora Colombiana informará a la Bolsa de Valores de Colombia la Tasa de Corte de Adjudicación Adicional y el Monto Total de Adjudicación. Con fundamento en la información recibida, la Bolsa de Valores de Colombia desarrollará el procedimiento de adjudicación adicional con sujeción a lo dispuesto en el Prospecto de Información TIPS Pesos N-11 y en el Instructivo Operativo. TASA DE CORTE: Corresponde a la tasa de corte definida por la Titularizadora Colombiana con sujeción a lo establecido en el Prospecto de Información TIPS Pesos N-11 y en el Instructivo Operativo, como límite máximo para adjudicar el Monto Total de Adjudicación. En ningún caso dicha tasa podrá ser superior a la Tasa Facial Máxima. FECHA DE EMISIÓN: 10 de junio de 2015. FECHA Y HORARIO DE LA SUBASTA: 10 de junio de 2015, de 9:00 am a 12:00 m. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Corresponde al Precio Par calculado a la Fecha de Cumplimiento de la Subasta. CONDICIONES DE PRESENTACIÓN DE DEMANDAS: • Los Inversionistas NO afiliados al MEC deberán presentar sus demandas a través de los Agentes Colocadores, quienes a su vez presentarán las demandas ante la Bolsa de Valores de Colombia en los términos que se describen en el Instructivo Operativo que emita esta entidad. • Los Inversionistas afiliados al MEC podrán presentar sus demandas directamente ante la Bolsa de Valores de Colombia ingresando sus ofertas en el sistema electrónico de adjudicación que administra esta entidad, de conformidad con los parámetros establecidos para tales efectos en el Instructivo Operativo que emita la Bolsa. En caso de presentar sus demandas directamente, deberán asignarlas a uno de los Agentes Colocadores designados. Adicionalmente, podrán presentar sus demandas a través de los Agentes Colocadores, quienes a su vez ingresarán las demandas por cuenta de dichos Inversionistas en el sistema electrónico de adjudicación de la Bolsa de Valores de Colombia. CRITERIOS DE ADJUDICACIÓN DE LA SUBASTA: La Bolsa de Valores de Colombia adjudicará la subasta a la tasa de corte, que corresponderá a la tasa mayor a la cual se logre adjudicar el total ofrecido para la Serie, la cual en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima de demanda (Tasa Facial Máxima). Para todos los efectos, la adjudicación se realizará conforme a las reglas establecidas en el Instructivo Operativo. FECHA DE CUMPLIMIENTO DE LA SUBASTA: 11 de junio de 2015, antes de las 5:00 pm. SISTEMA DE CUMPLIMIENTO: DVP (Entrega contra pago): Sebra/Deceval. FORMA DE PAGO: El pago de los TIPS Pesos N-11 se hará en Pesos Colombianos. DESTINATARIOS DE LA OFERTA: La oferta de TIPS Pesos N-11 está dirigida al público en general. VIGENCIA DE LA OFERTA: La oferta estará vigente únicamente durante el día de publicación del Aviso de Oferta Pública. PLAZO DE COLOCACIÓN: El plazo de colocación será de un año contado a partir del día de publicación del primer Aviso de Oferta Pública. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO: Aprobado y disponible en www.titularizadora.com Nota: Para información detallada sobre la estructuración de los TIPS Pesos N-11, sus características y sus mecanismos de cobertura, consultar el Reglamento TIPS Pesos N-11 y el Prospecto de Información TIPS Pesos N-11. Dirección de internet habilitada para consulta de la información: www.titularizadora.com La inscripción de los TIPS Pesos N-11 en el Registro Nacional de Valores y Emisores no implicará calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor o de los activos hipotecarios que lo respaldan. La inscripción de los TIPS Pesos N-11 en la Bolsa de Valores de Colombia no implica certificación sobre la bondad del valor o sobre la solvencia del Emisor o de los activos hipotecarios que lo respaldan. AGENTES COLOCADORES: Modalidad de pago Tasa Facial Mes vencido Final TIPS Pesos B 11,00% Mes vencido (1) Definida en el Reglamento TIPS Pesos N-11. SERIES Y PLAZOS OFRECIDOS EN PRIMER LOTE: Número 009 del 09 de junio de 2015, emitido por la Bolsa de Valores de Colombia. (1) Corresponde a la Tasa Facial Máxima EA. MONTO OFRECIDO TOTAL: Casa de Bolsa S.A. Cra. 7 No. 33-42 Mezanine Ed. Corfivalle, Bogotá, Colombia Teléfono 606-2100 www.casadebolsa.com.co Serfinco S.A. Carrera 43A No. 1-50 Of. 1052 y 1152, San Fernando Plaza Torre 1, Medellín, Colombia. Teléfono (4) 444-3522 Carrera 11 No. 82-01 Piso 6, Bogotá, Colombia Teléfono 651-4646 www.serfinco.com CLASES: Serie MONTO A OFRECER ADICIONAL DEL PRIMER LOTE: BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa Carrera 7 No. 71-21 Torre A Piso 10, Bogotá, Colombia Teléfono 307-8090 www.btgpactual.com.co Helm Comisionista de Bolsa S.A. Carrera 7 No. 27-18 Piso 21, Bogotá, Colombia Teléfono 339-4540 www.grupohelm.com $374.443.900.000 Pesos Colombianos a la fecha de expedición del Reglamento TIPS Pesos N-11. Clase AAA (col) (Triple A) BBB+ (col) (Triple B más) BBB- (col) (Triple B menos) DERECHO DE ADJUDICACIÓN ADICIONAL: Corredores Davivienda S.A. Carrera 7 No. 71-52 Torre B Piso 16, Bogotá, Colombia Teléfono 312-3300 www.corredores.com PriceWaterhouseCoopers Ltda. Calle 100 No. 11A-35 Piso 6, Bogotá, Colombia Teléfono 634-0555 www.pwc.com/co/es/ Plazo de vencimiento meses TIPS Pesos N-11 Clase A: TIPS Pesos N-11 Clase B: TIPS Pesos N-11 Clase MZ: OFRECIDOS EN PRIMER LOTE: Credicorp Capital Colombia S.A. Calle 34 No. 6-65, Bogotá, Colombia. Teléfono 339-4400 www.credicorpcapital.com/colombia/ MONTO DE LA EMISIÓN: SERIES, PLAZOS Y TIPO DE TÍTULOS: Universalidad (i) Subordinación de la Emisión; TIPS Pesos N-11 (ii) Mecanismo de Cobertura Parcial TC (la interpretación y ejecución del Mecanismo de Cobertura Parcial TC se sujetará a las leyes de la República de Colombia); (iii) Causales de Suspensión de Pagos y; (iv) Mecanismo de Reducción de Tasa. CONDICIONES OFERTA PÚBLICA PRIMER LOTE REPRESENTANTE Fiduciaria Colpatria S.A. LEGAL DE Carrera 7 No. 24-89 Piso 21, Bogotá, Colombia TENEDORES DE LOS Teléfono 745-6300 TIPS PESOS N-11: www.colpatria.com AUDITOR EXTERNO: No. de títulos 3.193.787 477.232 73.420 3.744.439 MONTO DE LA INVERSIÓN: Créditos sin cobertura FRECH Davivienda Serie A 2025 B 2030 MZ 2030 Con posterioridad a su suscripción, los TIPS Pesos N-11 no estarán sujetos a mínimos ni múltiplos de negociación. Para efectos de su negociación se tomará como referencia el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIPS Pesos N-11 de la Serie correspondiente a la fecha de realización de la transacción de que se trate, sin que en ningún caso el monto de negociación exceda dicho saldo. En todo caso y teniendo en cuenta que por efectos de la amortización y Pagos de Capital Anticipado de los TIPS Pesos N-11 (en los casos aplicables) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIPS Pesos A N-11, el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIPS Pesos B N-11 y el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIPS Pesos MZ N-11 pueden verse disminuidos hasta a una (1) unidad de Pesos Colombianos ($1,00), los TIPS Pesos N-11 podrán ser transferidos hasta por dicho valor. No. de Saldo en Pesos No. de Saldo en Pesos créditos Colombianos créditos Colombianos Total créditos Clase TIPS Pesos A N-11 TIPS Pesos B N-11 TIPS Pesos MZ N-11 Total CONDICIÓN DE NEGOCIABILIDAD Y TRANSFERENCIA: PP: Promedio ponderado (1) Tasa con cobertura FRECH. (2) Tasa sin cobertura FRECH. CONDICIONES Y CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: MZ 2030 Cada TIPS Pesos N-11 tendrá un valor nominal de Cien Mil Pesos Colombianos ($100.000) en el momento de emisión. Portafolio Número Tasa con Tasa Saldo de cobertura de créditos de créditos deudor capital total FRECH PP (Pesos Colombianos) hipotecarios hipotecarios PP (2) (1) 6.100 TIPS Pesos MZ N-11 Total Monto (Pesos Colombianos) NÚMERO DE 319.378.700.000 TÍTULOS 47.723.200.000 PRIMER LOTE: 7.342.000.000 RENTABILIDAD DE LOS TÍTULOS 374.443.900.000 VALOR NOMINAL: Créditos hipotecarios adquiridos Davivienda Serie A 2025 B 2030 Tasa máxima MONTO OFRECIDO Clase Serie Monto de demanda (1) DEL PRIMER LOTE Y TASA MÁXIMA TIPS Pesos A N-11 A 2025 $264.313.400.000 6,55% DE DEMANDA: El Reconocimiento Emisores - IR otorgado por la Bolsa de Valores de Colombia S.A. no es una certificación sobre la bondad de los valores inscritos ni sobre la solvencia del emisor. NIT 830.089.530-6 AVISO DE OFERTA PÚBLICA TÍTULOS HIPOTECARIOS TIPS PESOS N-11 SEGUNDO LOTE EMISOR: TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. con respaldo exclusivo de la UNIVERSALIDAD TIPS Pesos N-11 y sin garantía de su propio patrimonio. Carrera 9A No. 99-02 Piso 7, Bogotá, Colombia Teléfono 618-3030 www.titularizadora.com TIPO DE TÍTULOS: Títulos Hipotecarios representativos de derechos sobre la UNIVERSALIDAD TIPS Pesos N-11 conformada por la TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. con fundamento en la autorización contenida en los Artículos 12, 13 y 14 de la Ley 546 de 1999. Tienen el carácter y las prerrogativas de los títulos valores y están sujetos a las reglas previstas en la Ley, en el Reglamento TIPS Pesos N-11, en el Prospecto de Información TIPS Pesos N-11 y en el Título Global TIPS Pesos N-11. LEY DE CIRCULACIÓN: A la orden. DENOMINACIÓN: Los TIPS Pesos N-11 están denominados en Pesos Colombianos. RÉGIMEN TRIBUTARIO DE LOS TIPS PESOS N-11: Los rendimientos financieros causados de los TIPS Pesos N-11 durante su vigencia están gravados con el Impuesto sobre la Renta y Complementarios. 1 TIPO DE ACTIVOS UTILIZADOS COMO SUBYACENTE DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N-11: Créditos hipotecarios adquiridos Portafolio de créditos hipotecarios Tasa deudor PP Saldo de capital total (Pesos Colombianos) (2) Número de créditos hipotecarios Tasa con cobertura FRECH PP (1) Davivienda 6.100 11,15% 10,62% 367.101.918.398,35 Total 6.100 11,15% 10,62% 367.101.918.398,35 PP: Promedio ponderado (1) Tasa con cobertura FRECH. (2) Tasa sin cobertura FRECH. CONDICIONES Y CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: La totalidad de los créditos hipotecarios han sido originados de conformidad con los requisitos y condiciones definidos en la Ley 546 de 1999. Para el efecto cumplen las condiciones definidas en los Parámetros de Selección. Algunos de estos créditos hipotecarios cuentan con el beneficio de la cobertura FRECH y dentro de éstos también algunos cuentan con el beneficio de la Cobertura Adicional. La composición de los créditos hipotecarios por razón de la cobertura FRECH y de la cobertura adicional es la siguiente: Capital vigente por originador y características de los créditos hipotecarios Créditos con cobertura FRECH (1) Créditos sin cobertura FRECH No. de créditos Saldo en Pesos Colombianos No. de créditos Saldo en Pesos Colombianos Davivienda 983 69.546.180.815,34 5.117 297.555.737.583,01 Total 983 69.546.180.815,34 5.117 297.555.737.583,01 Entidad Total créditos Entidad No. de créditos Saldo en Pesos Colombianos Davivienda 6.100 367.101.918.398,35 Total 6.100 367.101.918.398,35 (1) Se incluyen 983 créditos Hipotecarios con Cobertura Adicional. DEPOSITARIO Y ADMINISTRADOR DE PAGOS DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N-11: Deceval S.A. Calle 24A No. 59 – 42 Torre 3 oficina 501, Bogotá, Colombia 2 Teléfono 376-5460 www.deceval.com.co BOLSA DE VALORES: Bolsa de Valores de Colombia Carrera 7 No. 71-21 Torre B Oficina 1201, Bogotá, Colombia Teléfono 313-9800 www.bvc.com.co ORIGINADOR, VENDEDOR Y ADMINISTRADOR AUTORIZADO DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: Banco Davivienda S.A. Avenida El Dorado No. 68C-61 Piso 10, Bogotá, Colombia Teléfono 330-0000 www.davivienda.com CUSTODIO DESIGNADO DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: Portafolio Davivienda: Manejo Técnico de Información S.A. - MTI Calle 17A No. 42A-43, Bogotá, Colombia Teléfono 375-9270 www.mti.com.co PROVEEDOR DEL MECANISMO DE COBERTURA PARCIAL TC: Titularizadora Colombiana S.A. (Mecanismo de Cobertura Parcial TC) Carrera 9A No. 99-02 Piso 7, Bogotá, Colombia Teléfono 618-3030 www.titularizadora.com SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES: Fitch Ratings Colombia S.A. SCV Calle 69 A No. 9 - 85, Bogotá, Colombia Teléfono 326-9999 www.fitchratings.com.co REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE LOS TIPS PESOS N-11: Fiduciaria Colpatria S.A. Carrera 7 No. 24-89 piso 21, Bogotá, Colombia Teléfono 745-6300 www.colpatria.com AUDITOR EXTERNO: PriceWaterhouseCoopers Ltda. Calle 100 No. 11A-35 Piso 6 Bogotá, Colombia Teléfono 634-0555 www.pwc.com/co/es/ 3 MONTO DE LA EMISIÓN: $374.443.900.000 Pesos Colombianos a la fecha de expedición del Reglamento TIPS Pesos N-11. CLASES: Los TIPS Pesos N-11 tendrán las siguientes clases: (i) TIPS-Pesos A; (ii) TIPS-Pesos B; y (iii) TIPS-Pesos MZ. SERIES, PLAZOS Y TIPO DE TÍTULOS: Serie Plazo de vencimiento meses Tipo de título TIPS Pesos A N-11 A 2025 120 Contenido crediticio TIPS Pesos B N-11 B 2025 180 Contenido crediticio MZ 2030 180 Contenido mixto Clases TIPS Pesos MZ N-11 RENTABILIDAD DE LOS TIPS PESOS A N-11 2025: Clases Serie Plazo de vencimiento meses TIPS Pesos A N-11 A 2025 120 Tasa Facial Final (EA) (1) 6.47% Modalidad de pago Mes vencido (1) La rentabilidad de los TIPS Pesos A N-11 2025 corresponde a la Tasa Facial Final TIPS Pesos A N-11 2025 establecida en desarrollo de la Subasta Holandesa del Primer Lote. RENTABILIDAD DE LOS TIPS PESOS B N-11 Y TIPS PESOS MZ N-11: Clases TIPS Pesos A N-11 TIPS Pesos B N-11 Serie Plazo de vencimiento meses Tasa interés (EA) (1) Modalidad de pago A 2025 120 6.47% Mes vencido B 2030 180 8.83% Mes vencido 4 TIPS Pesos MZ N-11 MZ 2030 180 11,00% Mes vencido (1) Definida en el Reglamento TIPS Pesos N-11. REGLAS PARA EL PAGO DE CAPITAL DE LOS TIPS PESOS N-11: Definidas en el Reglamento TIPS Pesos N-11. MONTO DE LA EMISIÓN POR SERIES: Clases Serie Monto (Pesos Colombianos) TIPS Pesos A N-11 A 2025 319.378.700.000 TIPS Pesos B N-11 B 2030 47.723.200.000 MZ 2030 7.342.000.000 TIPS Pesos MZ N-11 Total 374.443.900.000 NÚMERO DE TÍTULOS A EMITIR: Clases Serie No. de Títulos TIPS Pesos A N-11 A 2025 3.193.787 TIPS Pesos B N-11 B 2030 477.232 MZ 2030 73.420 TIPS Pesos MZ N-11 3.744.439 Total VALOR NOMINAL: Cada TIPS Pesos N-11 tendrá un valor nominal de Cien Mil Pesos Colombianos ($100.000) en el momento de emisión. CONDICIÓN DE NEGOCIABILIDAD Y TRANSFERENCIA: Con posterioridad a su suscripción, los TIPS Pesos N-11 no estarán sujetos a mínimos ni múltiplos de negociación. Para efectos de su negociación se tomará como referencia el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIPS Pesos N-11 de la Serie correspondiente a la fecha de realización de la transacción de que se trate, sin que en ningún caso el monto de negociación exceda dicho saldo. En todo caso y teniendo en cuenta que por efectos de la amortización y Pagos de Capital Anticipado de los TIPS Pesos N-11 (en los casos aplicables) el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIPS Pesos A N-11, el Saldo de Capital Vigente Tenedores 5 de los TIPS Pesos B N-11 y el Saldo de Capital Vigente Tenedores de los TIPS Pesos MZ N-11 pueden verse disminuidos hasta a una (1) unidad de Pesos Colombianos ($1,00), los TIPS Pesos N-11 podrán ser transferidos hasta por dicho valor. MONTO DE LA INVERSIÓN: El monto de la inversión en TIPS Pesos N-11 se establece como el resultado de multiplicar el total de los TIPS Pesos N-11 suscritos por su valor nominal. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Los TIPS Pesos N-11 se emiten en forma desmaterializada y están representados en el Título Global TIPS Pesos N-11. Como consecuencia de la suscripción de TIPS Pesos N-11 y su adhesión al Reglamento TIPS Pesos N-11, los Tenedores aceptan su depósito en Deceval y renuncian a la posibilidad de materializarlos. MONTO Y MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN: Cada uno de los TIPS Pesos N-11 deberá de suscripción de TIPS Pesos N-11 no suscripción se aproximará al valor entero Pesos N-11 en el mercado primario será ($10.000.000). expedirse por un número entero. Cuando el monto corresponda a un número entero, tal monto de inferior. El monto mínimo de suscripción de TIPS la suma de Diez Millones de Pesos Colombianos MECANISMOS DE COBERTURA DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N-11: Universalidad TIPS Pesos N-11 (i) Subordinación de la Emisión; (ii) Mecanismo de Cobertura Parcial TC (la interpretación y ejecución del Mecanismo de Cobertura Parcial TC se sujetará a las leyes de la República de Colombia); (iii) Causales de Suspensión de Pagos y; (iv) Mecanismo de Reducción de Tasa. CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N-11: TIPS Pesos N-11 Clase A: AAA (col) (Triple A) TIPS Pesos N-11 Clase B: BBB+ (col) (Triple B más) TIPS Pesos N-11 Clase MZ: BBB- (col) (Triple B menos) CONDICIONES OFERTA PÚBLICA SEGUNDO LOTE 6 AGENTE COLOCADOR DEL SEGUNDO LOTE DE LA EMISIÓN TIPS PESOS N-11: Credicorp Capital Colombia S.A. Calle 34 No. 6-65 Bogotá, Colombia Teléfono 339-4400 www.credicorpcapital.com/colombia/ MECANISMO DE COLOCACIÓN SEGUNDO LOTE: Underwriting al mejor esfuerzo. SERIES Y PLAZOS OFRECIDOS SEGUNDO LOTE: Clase Serie Plazo de vencimiento meses TIPS Pesos A N-11 A 2025 120 TIPS Pesos B N-11 B 2030 180 MZ 2030 180 TIPS Pesos MZ N-11 MONTO Y TASA OFRECIDOS SEGUNDO LOTE TIPS PESOS A N-11, TIPS PESOS B N-11 Y TIPS PESOS MZ N-11: Clase Serie Monto Tasa de interés (EA) TIPS Pesos A N-11 A 2025 53.338.700.000 6.47% TIPS Pesos B N-11 B 2030 47.723.200.000 8.83% MZ 2030 7.342.000.000 11,00% TIPS Pesos MZ N-11 NÚMERO DE TÍTULOS OFRECIDOS SEGUNDO LOTE: Clase Serie No. de títulos TIPS Pesos A N-11 A 2025 533.387 TIPS Pesos B N-11 B 2030 477.232 MZ 2030 73.420 TIPS Pesos MZ N-11 7 RENTABILIDAD DE LOS TIPS PESOS A N-11,TIPS PESOS B N-11 Y TIPS PESOS MZ N-11: Serie Plazo de vencimiento meses TIPS Pesos A N-11 A 2025 120 6.47% Mes vencido TIPS Pesos B N-11 B 2030 180 8.83% Mes vencido MZ 2030 180 11,00% Mes vencido Clase TIPS Pesos MZ N-11 Tasa interés (EA) Modalidad de pago (1) La rentabilidad de los TIPS Pesos B N-11 corresponde a la Tasa Facial Final TIPS Pesos B. FECHA DE EMISION: 10 de junio de 2015 FECHA Y HORARIO DEL UNDERWRITING: 11 de junio de 2015, de 9:00 am a 10:00 am. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Corresponde al Precio Par calculado a la Fecha de Cumplimiento del Underwriting. CONDICIONES DE PRESENTACIÓN DE DEMANDAS: Los inversionistas deberán presentar sus demandas a través del Agente Colocador designado del Segundo Lote, quien a su vez deberá enviar las demandas a la Titularizadora Colombiana S.A. al fax No. (1) 618-3018 o al correo electrónico smoreno@titularizadora.com en la Fecha del Underwriting de 9:00 am a 10:00 am, en los términos del Prospecto de Información TIPS Pesos N-11. CONDICIONES DE ADJUDICACIÓN DEL SEGUNDO LOTE UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO: La adjudicación de las demandas de compra de los TIPS Pesos N-11 del Segundo Lote se realizará con referencia (i) al monto total consolidado de las demandas de compra de todas las clases de los TIPS Pesos N-11 presentadas por cada inversionista y subsidiariamente (ii) al orden de recepción, en todos los casos con sujeción al procedimiento de adjudicación establecido en el Prospecto de Información TIPS Pesos N-11. FECHA DE CUMPLIMIENTO DEL UNDERWRITING: 11 de junio de 2015, antes de las 5:00 pm. 8 SISTEMA DE CUMPLIMIENTO: DVP (Entrega contra Pago): Sebra/Deceval. FORMA DE PAGO: El pago de los TIPS Pesos N-11 se hará en Pesos Colombianos. DESTINATARIOS DE LA OFERTA: La oferta de TIPS Pesos N-11 está dirigida al público en general. VIGENCIA DE LA OFERTA: La oferta estará vigente únicamente durante el día de publicación del Aviso de Oferta Pública. PLAZO DE LA COLOCACIÓN: El plazo de colocación será de un año contado a partir del día de publicación del primer Aviso de Oferta Pública. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO: Aprobado y disponible en www.titularizadora.com -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Nota: Para información detallada sobre la estructuración de los TIPS Pesos N-11, sus características y sus mecanismos de cobertura, consultar el Reglamento TIPS Pesos N-11 y el Prospecto de Información TIPS Pesos N-11. Dirección de internet habilitada para consulta de la información: www.titularizadora.com La inscripción de los TIPS Pesos N-11 en el Registro Nacional de Valores y Emisores no implicará calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor o de los activos hipotecarios que lo respaldan. La inscripción de los TIPS Pesos N-11 en la Bolsa de Valores de Colombia no implica certificación sobre la bondad del valor o sobre la solvencia del Emisor o de los activos hipotecarios que lo respaldan. 9 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AGENTES COLOCADORES: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ El Reconocimiento Emisores – IR otorgado por la Bolsa de Valores de Colombia S.A. no es una certificación sobre la bondad de los valores inscritos ni sobre la solvencia del emisor 10