Acuerdos de la Asamblea General Anual Ordinaria de

GRUPO FINANCIERO SANTANDER MEXICO, S.A. B. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
18 DE ABRIL DE 2013
RESUMEN DE ACUERDOS
ORDEN DEL DÍA
I.-
Presentación del informe del Consejo de Administración respecto a la marcha
de la Sociedad, durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de
2012, incluyendo: (i) los Estados Financieros bajo criterios C.N.B.V. e IFR’s, a
dicha fecha, y (ii) el informe de auditor externo.
II.-
Propuesta y, en su caso, aprobación respecto a la aplicación de resultados.
III.-
Informe respecto al cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la
Sociedad en el ejercicio social 2011.
IV.-
Propuesta y, en su caso, aprobación, para decretar el pago de un dividendo en
efectivo a los accionistas de la Sociedad, hasta por el monto que determine la
Asamblea.
V.-
Informe del Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad sobre la
marcha del negocio, correspondiente al ejercicio social 2012.
VI.-
Opinión emitida por el Consejo de Administración, sobre el contenido del
informe rendido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad.
VII.-
Informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios
contables y de información.
VIII.-
Informe del Consejo de Administración respecto de las actividades
desarrolladas por el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias de
la Sociedad, durante el ejercicio social 2012.
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IX.- Informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido la
Sociedad.
X.-
Nombramiento, y en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de
Administración Propietarios y Suplentes, correspondientes a las Series de
acciones “F” y “B” representativas del capital social. Determinación de sus
remuneraciones.
XI.-
Propuesta y, en su caso, aprobación del nombramiento del Presidente del
Comité de Auditoría y del Presidente del Comité de Prácticas Societarias,
Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad.
XII.-
Designación de delegados especiales que formalicen y den cumplimiento a las
resoluciones adoptadas por la asamblea.
La Asamblea por unanimidad de votos, aprobó la declaratoria del Presidente y el Orden
del Día antes mencionado, el cual procedieron a desahogar en los siguientes términos:
PUNTO I
Presentación del informe del Consejo de Administración respecto a la marcha de
la Sociedad, durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2012,
incluyendo: (i) los Estados Financieros bajo criterios CNBV e IFRS, a dicha fecha,
y (ii) el informe de auditor externo.
RESOLUCIONES
PRIMERA.- "Se tiene por rendido y se aprueba en sus términos el informe que en
cumplimiento a lo establecido por el artículo 172 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, presentó a la Asamblea el Consejo de Administración de la Sociedad,
respecto a las operaciones llevadas a cabo durante el ejercicio social terminado el 31
de diciembre de 2012. Agréguese un ejemplar de dicho informe al expediente del acta
que de la presente Asamblea se levante."
SEGUNDA.- "Se tienen por presentados y se aprueban en todas y cada una de sus
partes los Estados Financieros consolidados de la Sociedad y subsidiarias (CNBV), por
el ejercicio social comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de 2012, en la forma
en que fueron presentados a la Asamblea y publicados en el periódico “El Economista
de esta ciudad, con fecha 19 de febrero de 2013. Agréguese un ejemplar de los estados
financieros al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante."
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TERCERA.- “Se tienen por presentados y se aprueban en todas y cada una de sus
partes los Estados Financieros de Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V.,
elaborados conforme a las reglas y criterio IFRS, con cifras al 31 de diciembre de 2012.”
CUARTA.- "Se tiene por rendido y se aprueba el informe presentado por el Auditor
Externo, en relación con los Estados Financieros de la Sociedad, por el ejercicio social
concluido el 31 de diciembre de 2012. Agréguese copia de dicho informe al expediente
del acta que de la presente Asamblea se levante."
QUINTA.- "Se aprueban y ratifican expresamente todas las gestiones y los actos
realizados por el Consejo de Administración, por el Presidente Ejecutivo y Director
General, por el Secretario, por el Prosecretario y por el Auditor Externo de la Sociedad,
en el legal desempeño de sus funciones durante el ejercicio social que concluyó el 31
de diciembre de 2012, agradeciendo a todos ellos los servicios prestados durante dicho
ejercicio social.”
PUNTO II
Propuesta y, en su caso, aprobación respecto a la aplicación de resultados.
RESOLUCIONES
SEXTA.- "Se acuerda que toda vez que los Estados Financieros aprobados por esta
Asamblea, reportan una “Utilidad Neta” en el ejercicio social de 2012, por la cantidad de
$17,821’703,437.00 M.N. (Diecisiete mil ochocientos veintiún millones setecientos tres
mil cuatrocientos treinta y siete pesos 00/100 moneda nacional) se efectúen las
siguientes aplicaciones:
a).- De la “Utilidad Neta” obtenida en el ejercicio en lo individual, la cantidad de
$1’356,504.00 M.N. (Un millón trescientos cincuenta y seis mil quinientos cuatro pesos
00/100 Moneda Nacional) equivalente al 5 % del resultado, a la cuenta de “Reserva
Legal”;
b).- El resto de la “Utilidad Neta” obtenida en el ejercicio Social, en lo individual, por la
cantidad de $25’773,571.00 M.N (Veinticinco millones setecientos setenta y tres mil
quinientos setenta y un pesos 00/100 moneda nacional) se aplique a la Cuenta de
“Resultado de Ejercicios Anteriores”.
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c).- La “Utilidad Neta” obtenida en el ejercicio, por sus Subsidiarias, no distribuidas o
aplicadas por la cantidad de $17,794’573,362.00 M.N. (Diecisiete mil setecientos
noventa y cuatro millones quinientos setenta y tres mil trescientos sesenta y dos pesos
00/100 moneda nacional) a la cuenta de "Resultado de Ejercicios Anteriores”.”
SÉPTIMA.- “La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B.
de C.V., se da por enterada y aprueba la creación de un fondo de recompra de acciones
de la Sociedad, por la cantidad de $1´500,000,000.00 M.N. (Un mil quinientos millones
pesos 00/100 moneda nacional) y se acuerda que dicho fondo provenga de la cuenta de
“Resultado de ejercicios anteriores”.”
PUNTO III
Informe respecto al cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la
Sociedad en el ejercicio social 2011.
RESOLUCIÓN
OCTAVA.- “La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B.
de C.V., se da por enterada y aprueba el reporte sobre el cumplimiento de las
obligaciones fiscales presentada al Servicio de Administración Tributaria en los Anexos de
Información Alternativa al Dictamen Fiscal correspondientes al ejercicio social de 2011, de
la Sociedad.”
PUNTO IV
Propuesta y, en su caso, aprobación, para decretar el pago de un dividendo en
efectivo a los accionistas de la Sociedad, hasta por el monto que determine la
Asamblea.
RESOLUCIONES
NOVENA.- “La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B.
de C.V., aprueba el pago de un dividendo en efectivo a los Accionistas de la Sociedad,
proveniente de la cuenta de “Resultado de Ejercicios Anteriores”, hasta por la cantidad
de $8,850,000,000.00 M.N. (Ocho mil ochocientos cincuenta millones de pesos Moneda
Nacional), el cual se cubrirá de conformidad con lo siguiente:
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a) El pago de la cantidad de $1,650,000,000.00 M.N. (Mil seiscientos cincuenta
millones de pesos 00/100 Moneda Nacional); cantidad no sujeta a condición
alguna, será cubierta el día 27 de agosto de 2013;
b) La cantidad de $2,300,000,000.00 M.N. (Dos mil trecientos millones de pesos
00/100 Moneda Nacional), sujeta a la condición suspensiva consistente en que
los estados financieros trimestrales, correspondientes al trimestre concluido el
30 de junio de 2013, arrojen una utilidad neta de por lo menos
$4,600,000,000.00 M.N. (Cuatro mil seiscientos millones de pesos 00/100
Moneda Nacional); dicha cantidad sería pagada en efectivo el día 27 de
agosto de 2013.
c) La cantidad de $2,400,000,000.00 M.N. (Dos mil cuatrocientos millones de
pesos 00/100 Moneda Nacional), sujeta a la condición suspensiva consistente
en que los estados financieros trimestrales, correspondientes al trimestre
concluido el 30 de septiembre de 2013, arrojen una utilidad neta de por lo
menos $4,800,000,000.00 M.N. (Cuatro mil ochocientos millones de pesos
00/100 Moneda Nacional); dicha cantidad sería pagada en efectivo el día 25
de febrero de 2014.
d) La cantidad de $2,500,000,000.00 M.N. (Dos mil quinientos millones de pesos
00/100 Moneda Nacional), sujeta a la condición suspensiva consistente en que
los estados financieros trimestrales, correspondientes al trimestre concluido el
31 de diciembre de 2013, arrojen una utilidad neta de por lo menos
$5,000,000,000.00 M.N. (Cinco mil millones de pesos 00/100 Moneda
Nacional); dicha cantidad sería pagada en efectivo el día 25 de febrero de
2014.
e) Se acuerda que el dividendo sea distribuido a los Accionistas en proporción al
número de acciones de que sean propietarios,
El Consejo de Administración en las sesiones correspondientes a los meses de julio y
octubre de 2013 y enero de 2014, deberá realizará la revisión de los estados financieros
correspondientes al trimestre inmediato anterior, a fin de corroborar que se ha cumplido
con las condiciones suspensivas referidas en los incisos b), c) y d) anteriores.
DÉCIMA.- “Los Accionistas de Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de C.V.,
acuerdan en delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, la facultad para
determinar el lugar en que se pagarán los dividendos a los Accionistas, los cuales
conforme a la resolución inmediata anterior, deberán ser pagados el 27 de agosto de
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2013, por lo que se refiere a las cantidades mencionadas en los incisos a) y b) de la
resolución anterior y el 25 de febrero de 2014 para el pago de las cantidades señaladas
en los incisos c) y d) de la mencionada resolución, respectivamente. Asimismo se faculta
a los señores Carlos Gómez y Gómez, Marcos Martínez Gavica, Eduardo Fernández
García-Travesí, Alfredo Acevedo Rivas y Rocío Erika Bulhosen Aracil, para que de
manera conjunta o indistinta realicen todos los actos necesarios para que se publique el
aviso por medio del cual se dará a conocer el lugar y fecha en que se llevarán a cabo los
pagos de dichos dividendos a los Accionistas resuelto en la presente Asamblea.”
PUNTO V
Informe del Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad sobre la
marcha del negocio, correspondiente al ejercicio social 2012.
RESOLUCIÓN
DÉCIMA PRIMERA.- "La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander
México, S.A. B. de C.V., aprueba el informe rendido por el Presidente Ejecutivo y
Director General de la Sociedad, sobre la marcha del negocio por el ejercicio social
2012, en cumplimiento a lo ordenado por la Ley del Mercado de Valores. Agréguese un
ejemplar del informe al expediente que de la presente acta se levanta.”
PUNTO VI
Opinión emitida por el Consejo de Administración, sobre el contenido del informe
rendido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad.
Respecto a este punto del Orden del Día, el Presidente informó, que con fecha 14 de
febrero de 2013, el Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad, presentó al
Consejo de Administración el informe que rinde respecto a la marcha de la Sociedad
por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012,señalando que después de haber
sido analizado detenidamente por dicho Órgano Colegiado, éste opinó y determinó que
el informe de referencia refleja la realidad del estado actual que guarda la Sociedad,
aprobando el mismo en los términos presentados.
Luego de escuchar la intervención del Presidente, la Asamblea se da por enterada de la
Opinión emitida por el Consejo de Administración, sobre el contenido del informe
rendido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la Sociedad en su sesión
celebrada el pasado 14 de febrero de 2013.
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PUNTO VII
Informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios
contables y de información.
RESOLUCIÓN
DÉCIMA SEGUNDA.- “La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander
México, S.A. B. de C.V., se da por enterado y aprueba el documento que contiene las
principales políticas y criterios contables y de Información. Agréguese copia de dicho
documento al expediente del acta que de la presente Asamblea se levante.”
PUNTO VIII
Informe del Consejo de Administración respecto de las actividades desarrolladas
por el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias de la Sociedad,
durante el ejercicio social 2012.
RESOLUCIÓN
DÉCIMA TERCERA.-“La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander
México, S.A. B. de C.V., se da por enterado y aprueba los Reportes Anuales del Comité
de Autoría y del Comité de Prácticas Societarias, respecto de las actividades de la
Sociedad, durante el ejercicio social de 2012.
PUNTO IX
Informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido la
Sociedad.
RESOLUCIÓN
DÉCIMA CUARTA.- “La Asamblea de Accionistas se da por enterada de las
operaciones y actividades relevantes en las que intervino Grupo Financiero Santander
México, S.A. B. de C.V.”
PUNTO X
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Nombramiento, y en su caso, ratificación de los miembros del Consejo de
Administración Propietarios y Suplentes, correspondientes a las Series de
acciones “F” y “B” representativas del capital social. Determinación de sus
remuneraciones.
RESOLUCIONES
DÉCIMA QUINTA.-“La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander
México, S.A. B. de C.V., acuerdan la ratificación de las personas que se indican a
continuación, en los cargos que también se mencionan para quedar integrado el
Consejo de Administración de la siguiente manera:
Consejeros Serie “F” No Independientes
D. Carlos Gómez y Gómez
D. Jesús María Zabalza Lotina
D. Marcos Martínez Gavica
D. Fernando Solana Morales
Presidente del Consejo
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
D. Juan Sebastián Moreno Blanco
D. Rodrigo Brand de Lara
Consejero Suplente
Consejero Suplente
D. Pedro José Moreno Cantalejo
D. Eduardo Fernández García-Travesí
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejeros Serie “F” Independientes
D. Guillermo Güemez García
D. Joaquín Vargas Guajardo
D. Juan Gallardo Thurlow
D. Vittorio Corbo Lioi
D. Eduardo Carredano Fernández
D. Alberto Felipe Mulas Alonso
D. Jesús Federico Reyes Heroles González Garza
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Propietario
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejeros Serie “B” Independientes
D. Carlos Fernández González
D. Fernando Ruíz Sahagún
Consejero Propietario
Consejero Propietario
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D.
D.
D.
D.
Alberto Torrado Martínez
Enrique Krauze Kleinbort
Luis Orvañanos Lascurain
Antonio Purón Mier y Terán
Consejero Propietario
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Consejero Suplente
Se hace constar que cualquiera de los Consejeros Suplentes, podrá suplir las ausencias
de los Consejeros Propietarios.
De igual forma, se hace expresamente constar:
i).
Que las personas nombradas y ratificadas, han manifestado su aceptación a
dichos cargos conforme a las resoluciones precedentes.
ii).
La absoluta conformidad de los accionistas tanto de la Serie “F” como de la Serie
“B”, para que el Consejo de Administración de la Sociedad quede integrado de la
forma aprobada por esta Asamblea.
DÉCIMA SEXTA.- “Se acuerda que Grupo Financiero Santander México, S.A. B. de
C.V. cubra por concepto de remuneración a cada uno de los señores Consejeros
Propietarios y Suplentes Independientes, la cantidad de:
Por cada sesión del Consejo de Administración y, en su caso, por cada sesión de
Comité al que asistan como miembros, se pagará como emolumento la cantidad
de $81,429.00 M.N. (Ochenta y un mil cuatrocientos veintinueve pesos 00/100
Moneda Nacional) menos la retención de Impuesto Sobre la Renta
correspondiente.
Adicionalmente, al Consejero que actúe con carácter de Presidente en las
sesiones de los Comités en los que participe, se pagará como emolumento la
cantidad de $93,643.00 M.N. (Noventa y tres mil cuatrocientos veintinueve pesos
00/100 Moneda Nacional), menos la retención de Impuesto Sobre la Renta
correspondiente.
DÉCIMA SÉPTIMA.- “La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander
México, S.A. B. de C.V., hace constar el agradecimiento de la Sociedad a los señores
Consejeros Propietarios y Suplentes No Independientes, a la renuncia que hicieron a
percibir cualquier remuneración que pudiera corresponderles por el ejercicio de sus
cargos.”
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PUNTO XI
Propuesta y, en su caso, aprobación del nombramiento del Presidente del Comité
de Auditoría y del Presidente del Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y
Compensaciones de la Sociedad.
RESOLUCIONES
DÉCIMA OCTAVA.- “La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander
México, S.A. B. de C.V., ratifica el nombramiento de D. Fernando Ruíz Sahagún, como
Presidente del Comité de Auditoría.”
DÉCIMA NOVENA.- “La Asamblea de Accionistas de Grupo Financiero Santander
México, S.A. B. de C.V., ratifica el nombramiento de D. Alberto Felipe Mulas Alonso,
como Presidente del Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y
Compensaciones.”
VIGÉSIMA.- ”Se ratifican todos los actos y gestiones realizadas por D. Fernando Ruíz
Sahagún y D. Alberto Felipe Mulas Alonso, en los cargos de Presidente del Comité de
Auditoría y de Presidente del Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y
Compensaciones, respectivamente, realizados con anterioridad a la presente
Asamblea.”
PUNTO XII
Designación de delegados especiales que formalicen y den cumplimiento a las
resoluciones adoptadas por la asamblea.
RESOLUCIÓN
VIGÉSIMA PRIMERA.- “Se autoriza a los señores Carlos Gómez y Gómez, Marcos
Martínez Gavica, Alfredo Acevedo Rivas, Eduardo Fernández García-Travesí y Rocío
Erika Bulhosen Aracil, con el carácter de Delegados Especiales de la presente Asamblea
en nombre y representación de la Sociedad, indistintamente cualquiera de ellos,
comparezcan ante el Notario Público de su elección a fin de formalizar, en su totalidad o
en lo conducente el contenido de la presente acta, y si así lo consideran necesario o
conveniente, para elaborar, suscribir y presentar los avisos que se requieran ante
cualquier autoridad.
Se autoriza al Secretario y al Prosecretario del Consejo de Administración de la
Sociedad, para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les
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fueren solicitadas y, hacer las anotaciones que fueren necesarias en los libros
corporativos de la misma."
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