prospecto de colocación - Bolsa de Valores de la República

PROSPECTO DE COLOCACIÓN
RNC: 1-01-56604-3
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A. es el Puesto de Bolsa del Centro Financiero BHD, constituido en el año 1991 con el objetivo de participar en el mercado de valores de la República Dominicana. Su sede está ubicada en la Calle Luis F. Thomén esquina Winston Churchill, Torre BHD, 5to. Piso, Santo Domingo, República Dominicana. BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A. fue
calificado A (dom) a largo plazo por Fitch República Dominicana C. por A.
Bonos Ordinarios DOP 1,000,000,000.00
Inversión Mínima a realizar: Diez Mil Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 10,000.00)
El presente Prospecto contiene información importante sobre la Oferta Pública de los Bonos Ordinarios y debe ser leído por los
Inversionistas interesados para hacerse un juicio propio de la Emisión.
Agente Estructurador y
Colocador
BHD VALORES Puesto de Bolsa, S. A.
Número de Registro: BVRD: PB-001 y SIV: SVPB-006
Calle Luis F. Thomén esq. Winston Churchill, Torre BHD, 5to. Piso,
Santo Domingo, D.N., República Dominicana
Agente de Custodia,
Pago y Administración
de la Emisión
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A.
Auditores Externos
Price Waterhouse Coopers
Número de Registro SIV: SVAE-6
Ave. John F. Kennedy, Edificio Banco Nova Scotia, 3er. piso,
Santo Domingo, D.N., República Dominicana
Calificador de Riesgos
Fitch República Dominicana, C. por A.
Representante
Provisional de
Tenedores
BDO Ortega & Asociados
Este Programa fue aprobado por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana, mediante la Primera Resolución del
Consejo Nacional de Valores de fecha dos (02) de Junio de 2008 inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el
registro SIVEM-034 y registrado en la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S.A., con el registro No. BV0806-BO018.
“La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y la autorización para realizar la Oferta Pública por
parte de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor”.
Página en Blanco
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
INDICE
Resumen del Prospecto ............................................................................................................................................1
Glosario ...................................................................................................................................................................3
1.
Responsables del Contenido del Prospecto de Colocación y Organismos Supervisores
1.1. Responsables del Contenido del Prospecto de Colocación y Organismos Supervisores....................9
1.2. Organismos Supervisores.....................................................................................................................9
1.3. De los Auditores ................................................................................................................................10
1.4. Del Asesor, Estructurador y Colocador .............................................................................................11
2.
Emisión y Valores de Oferta Pública
2.1. Características, Condiciones y Reglas de la Emisión........................................................................15
2.1.1 Características Generales de la Emisión ..............................................................................15
2.1.2 Características Específicas de la Emisión............................................................................15
2.1.3 Comisiones y otros Gastos de la Emisión............................................................................22
2.1.4 Comisiones y Gastos a cargo del Inversionista ...................................................................23
2.1.5 Régimen Fiscal.....................................................................................................................23
2.1.6 Negociación de Valor ...........................................................................................................24
2.1.7 Servicios Financieros de la Emisión ....................................................................................26
2.1.8 Calificación de Riesgo .........................................................................................................26
2.1.9 Políticas de Protección a los Tenedores ...............................................................................29
2.1.10 Créditos Preferentes .............................................................................................................30
2.1.11 Restricción al Emisor ...........................................................................................................30
2.1.12 Cobertura y Utilidad de los Bonos Ordinarios ofertados ....................................................30
2.2. Información sobre la Colocación y Adjudicación de los Valores Objeto de Oferta Pública ............30
2.2.1 Precio de Suscripción...........................................................................................................30
2.2.2 Identificación del Mercado al que se Dirige la Emisión .....................................................31
2.2.3 Tipo de Colocación ..............................................................................................................31
2.2.4 Técnicas de Prorrateo...........................................................................................................31
2.2.5 Fecha o Período de Suscripción o Adquisición ...................................................................31
2.2.6 Formas y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción................................32
2.2.7 Avisos de Oferta Pública......................................................................................................34
2.3. Información Legal..............................................................................................................................34
2.3.1 Aprobación Legal de la Emisión..........................................................................................34
2.4. Valores en Circulación .......................................................................................................................35
2.5 Objetivos Económicos y Financieros perseguidos a través de la Emisión .......................................35
2.5.1. Uso de los Fondos ................................................................................................................35
2.5.2. Impacto de la Emisión..........................................................................................................36
2.6. Representante Provisional de los Tenedores de Bonos .....................................................................38
2.6.1. Generales del Representante Provisional de los Tenedores de Bonos.................................38
2.6.2. Relaciones ............................................................................................................................39
2.6.3. Fiscalización.........................................................................................................................39
2.6.4. Información Adicional..........................................................................................................39
2.7. Administrador Extraordinario............................................................................................................40
i
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
2.8. Agente de Custodia, Pago y Administración.....................................................................................40
2.8.1. Generales del Agente de Custodia, Pago y Administración ................................................40
2.8.2. Relaciones ............................................................................................................................41
3.
Informaciones sobre el Emisor
3.1. Datos Generales del Emisor ..............................................................................................................45
Del Capital del Emisor
3.2. Informaciones Legales.......................................................................................................................46
3.2.1 Información de Constitución................................................................................................46
3.2.2 Regulación Específica y Particular ......................................................................................48
3.3. Informaciones sobre el Capital Social ...............................................................................................49
3.3.1. Capital Social Autorizado ....................................................................................................49
3.3.2. Serie de Acciones que componen el Capital Social Suscrito y Pagado...............................49
3.3.3. Pago del 10% o más del Capital, a través de Bienes en Naturaleza en
Lugar de Efectivo.................................................................................................................49
3.3.4. Acciones que no representen Capital ...................................................................................50
3.3.5. Bonos Convertibles ..............................................................................................................50
3.3.6. De los Dividendos ................................................................................................................50
3.4. Propiedad de la Compañía .................................................................................................................50
3.4.1. Accionistas Mayoritarios......................................................................................................50
3.5. Información Estatutaria......................................................................................................................51
3.5.1. Relación de Negocios o Contratos Existentes entre El Emisor y uno o más de sus
miembros del Consejo de Directores o Ejecutivos Principales ...........................................51
3.5.2. Requerimientos previstos en los Estatutos Sociales a los Miembros del Consejo de
Directores sobre el número de acciones necesarias para ejercer el cargo ...........................51
3.5.3. Disposiciones estatutarias que limite, difiera, restrinja o prevenga el cambio de
control accionario de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición
o reestructuración societaria.................................................................................................51
3.5.4. Existencia de Condiciones adicionales a las contempladas en el Reglamento,
respecto a la forma en la cual las Juntas o Asambleas Generales y Extraordinaria
de accionista son convocadas...............................................................................................51
3.6. Remuneración del Consejo de Directores .........................................................................................51
3.6.1. Remuneración total percibida por los Miembros del Consejo de Directores
y Principales Ejecutivos .......................................................................................................51
3.6.2. Planes de Incentivos.............................................................................................................52
3.7. Información sobre las propiedades, plantas y equipos ......................................................................52
3.8. Informaciones sobre relacionadas y coligadas e inversiones con otras compañías ..........................52
3.8.1. Empresas Relacionadas o Coligadas....................................................................................52
3.8.2. Inversiones en compañías que representen más del Cinco (5%) del
Activo Total de la Compañía ...............................................................................................62
3.9. Información sobre Compromisos Financieros...................................................................................62
3.9.1. Deudas con o sin Garantías..................................................................................................62
3.9.2. Avales, Fianzas y Demás Compromisos ..............................................................................62
3.9.3. Incumplimiento de Pagos.....................................................................................................63
ii
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Actividades Principales del Emisor
3.10. Reseña Histórica ................................................................................................................................64
3.11. Descripción de las Actividades del Emisor .......................................................................................65
3.11.1. Actividades y Negocios que desarrolla actualmente ..........................................................65
3.11.2. Descripción de las Fuentes y Disponibilidad de la Materia Prima......................................67
3.11.3. Canales de Mercadeo ...........................................................................................................67
3.11.4. Efectos significativos de las regulaciones públicas en el negocio del Emisor....................67
3.11.5. Factores más significativos ..................................................................................................68
3.12. Descripción del sector económico o industria...................................................................................68
3.12.1. Análisis de la Industria.........................................................................................................68
3.12.2. Principales Mercados en que el Emisor compite .................................................................70
3.13. Evaluación Conservadora de las Perspectivas de la Empresa...........................................................70
3.13.1. Innovaciones Tecnológicas...................................................................................................70
3.13.2. Perspectivas Futuras.............................................................................................................70
3.14. Circunstancias o condiciones que pudieran limitar la actividad del Emisor.....................................70
3.14.1. Grado de Dependencia del Emisor a Patentes y Marcas .....................................................70
3.14.2. Juicios o Demandas Legales Pendientes..............................................................................70
3.14.3. Interrupciones de las Actividades del Emisor......................................................................71
3.15. Informaciones Laborales....................................................................................................................71
3.15.1. Número de Empleados .........................................................................................................71
3.15.2. Compensación Pagada y Beneficios de los Empleados del Emisor ....................................71
3.16. Políticas de Inversión y Financiamiento............................................................................................73
3.17. Factores de Riesgos más significativos .............................................................................................73
3.18. Investigación y Desarrollo .................................................................................................................74
Antecedentes Financieros del Emisor
3.19. Informaciones Contables ...................................................................................................................75
3.19.1. Balance General ...................................................................................................................75
3.19.2. Estado de Resultados............................................................................................................76
3.19.3. Estado de Flujo de Efectivo .................................................................................................77
3.19.4. Indicadores Financieros........................................................................................................78
Anexos
Anexo I
Anexo II
Anexo III
Declaración Jurada Responsable del Contenido del Prospecto
Estados Financieros Auditados
Calificación de Riesgo
iii
P ROSPECTO
Página en Blanco
iv
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
RESUMEN DEL PROSPECTO
El presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que aparece en otras secciones del
Prospecto. Los términos que aparecen entre comillas en este resumen se utilizan como referencia en otras secciones del Prospecto.
Emisor
BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A. (en lo adelante el “Emisor” o “BHD
Valores”).
Títulos
Bonos Ordinarios (en lo adelante “Bonos”).
Calificación
Los Bonos han sido calificados A (dom) por Fitch República Dominicana, C. por
A., (en lo adelante “Fitch República Dominicana”) para instrumentos de largo
plazo en moneda local.
Monto Total de la Emisión
El Monto Total del Programa de Emisión es de Mil Millones de Pesos
Dominicanos (DOP 1,000,000,000.00). La Emisión se ofrecerá en cuatro (4)
Tramos.
Fecha de Emisión
A determinarse en el Aviso de Oferta Pública.
Vencimiento
Los Bonos tendrán un vencimiento de dos (2) años, tres (3) años y cinco (5) años
según determine el Emisor en el Prospecto Simplificado o en el Aviso de Oferta
Pública correspondiente, contados a partir de la fecha de Colocación del Aviso
de Oferta Pública correspondiente.
Representación de la Emisión
Macrotítulo, mediante anotación en cuenta.
Tasa de Interés
Periodicidad en el
Pago de Intereses
a) Interés Fijo, según se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta
Pública.
b) Interés Variable que será la Tasa de Interés Nominal Pasiva Promedio
Ponderada de los Bancos Múltiples para Certificados Financieros y/o
Depósitos a Plazo (Nominal en % anual) revisable periódicamente, según
se determine en el Aviso de Oferta Pública, + Margen fijo, según se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta Pública.
Pagadero Mensual, Trimestral o Semestral, según se establezca en el
correspondiente Prospecto Simplificado o en el Aviso de Oferta Pública.
Inversión Mínima
Diez Mil Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 10,000.00)
Amortización del Capital
Pago único al vencimiento.
Opción de Pago Anticipado
El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada al vencimiento final
de los Bonos el valor total o parcial del monto colocado. Este derecho podrá ser
1
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
ejercido, según lo establecido en el acápite 2.1.2.7.2 del presente Prospecto. El
Emisor especificará en el Prospecto Simplificado o en el Aviso de Oferta Pública
Correspondiente si la Serie ofrecida incluyen esta Opción.
Destinatarios de la Oferta
Los Bonos tendrán como destinatarios personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales, y en general, el público inversionista, nacional o
extranjero. El Emisor especificará en el Prospecto Simplificado o en el Aviso de
Oferta Pública Correspondiente los destinatarios de la oferta.
Fecha de Aprobación
La presente Emisión fue aprobada por la Superintendencia de Valores mediante
la Primera Resolución del Consejo Nacional de Valores de fecha dos (02) de
Junio de 2008.
Agente Estructurador
y Colocador
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A. (en lo adelante “BHD Valores”), Puesto de
Bolsa registrado en la Superintendencia de Valores de la República Dominicana
(en lo adelante “SIV”) y en la Bolsa de Valores de la República Dominicana (en
lo adelante “BVRD”), será el Agente Estructurador y Colocador de la presente
Emisión de los Bonos. El Agente Colocador podrá escoger otros Agentes
Colocadores del mercado autorizados por la Superintendencia de Valores de la
República Dominicana.
Agente de Custodia, Pago y
Administración de la Emisión
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A. (En lo adelante CEVALDOM) será designado como Agente de Custodio, Pago (en lo adelante
“Agente de Pago”) y Administrador de la Emisión, para que realice los servicios
de custodia, compensación y liquidación de valores de la Emisión, así como
encargado del procesamiento del pago de los intereses y capital de los Bonos. El
Emisor ha designado a CEVALDOM como entidad encargada del registro y
liquidación de los Bonos por cuenta del Emisor. En virtud del Contrato suscrito
en fecha 5 de julio de 2005 entre CEVALDOM y el Emisor, el Agente de Pago
no responde por los atrasos o incumplimientos que pueda tener el Emisor.
2
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
GLOSARIO
Anotación en Cuenta
El método de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la
función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre los valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La anotación en cuenta supone los principios de
prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral.
Aviso de Oferta Pública
Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer la colocación de una Oferta
Pública a los destinatarios de la misma.
Bolsa de Valores
Institución que al permitir la compra y venta de acciones y demás títulos valores de sociedades anónimas, fomenta el ahorro y el mercado de capitales.
Bonos Ordinarios
Son aquellos que confieren a sus tenedores los mismos derechos, de acuerdo con
el respectivo contrato de Emisión y están garantizados con todos los bienes de
la entidad emisora, sean presentes o futuros.
Calificación de Riesgo
Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos,
sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollaran estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas
adicionales para la toma de decisiones.
Calificadores de Riesgo
Son entidades especializadas en el estudio del riesgo que emiten una opinión
sobre la calidad crediticia de una Emisión de títulos valores. Los Calificadores
de Riesgos son entidades autorizadas por la Superintendencia de Valores de la
República Dominicana.
Colocación al Mejor Esfuerzo
Contrato en que el puesto de bolsa se compromete con la empresa emisora a realizar el mejor esfuerzo para colocar la emisión, pero no garantiza su colocación
ni asume riesgo alguno en relación con los valores que no sean colocados.
Emisión
Conjunto de títulos valores con características homogéneas y respaldadas económicamente por un mismo Emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el mercado de valores.
Emisor
Entidad que tiene títulos inscritos en el Registro del Mercado de Valores y
Productos.
Emisión Desmaterializada
Es aquella Emisión que no requiere de expedición física del Título. El Emisor
simplemente ampara toda la Emisión a través de un acto auténtico y opcional3
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
mente de un macrotítulo, su suscripción primaria, Colocación y negociación se
realizan por medio de anotaciones en cuenta que opera por transferencia contable.
Fecha de Aprobación
Se entiende como la fecha de la Resolución Aprobatoria de la Superintendencia
de Valores donde se autoriza la Oferta Pública de la Emisión.
Fecha de Emisión
Se entiende como la fecha de Emisión a ser publicada en el Aviso de Oferta
Pública de cada Tramo ofrecido, la cual coincidirá con la Fecha de Colocación.
Fecha de Colocación
Se entiende como la fecha que se publique en el Aviso de Oferta Pública de cada
Tramo para fines de colocación de los valores para las Series.
Fecha de Transacción
Se entiende como la fecha en la que los inversionistas y el Agente Colocador
acuerdan la operación de colocación primaria de los Bonos objeto del Presente
Prospecto.
Fecha de Suscripción o
Fecha Valor
Se entiende como la fecha en que se ejecuta la operación de colocación primaria de los Bonos, en la cual el Agente Colocador traspasa los Bonos a la cuenta
de custodia del Inversionista, y el Inversionista paga en fondos inmediatamente
disponibles el Monto de Liquidación. Es el día en que el Emisor contrae la obligación con el tenedor.
Fecha de Vencimiento
Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de los Bonos.
Inversión Mínima
Valor mínimo que el inversionista puede adquirir de una Oferta Pública de títulos valores.
Mercado Público de Valores
Conforman el Mercado Público de Valores las emisiones, suscripciones, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice Oferta Pública, que otorguen a sus titulares derechos
de crédito, de participación y de tradición o representativo de mercancías.
Mercado Primario
Mercado en el que se negocian los títulos emitidos por primera vez.
Mercado Secundario
Mercado en el cual se comercializan los títulos previamente emitidos y colocados en el mercado primario.
Monto de la Emisión
Corresponde al valor autorizado por la Superintendencia de Valores de la
República Dominicana para ser ofrecido en el mercado.
Monto de Suscripción
Es el monto de dinero inmediatamente disponible que ha de entregar el
Inversionista al Agente Colocador en la Fecha Valor, y que está conformado por
el Precio más los intereses causados, si es el caso.
4
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Oferta Pública
Es la manifestación dirigida al público en general o a sectores específicos de
éste, a través de cualquier medio masivo, para que adquieran, enajenen o negocien instrumentos de cualquier naturaleza en el mercado de valores.
Plazo de Colocación
Término establecido por el Emisor para dar cumplimiento a las gestiones de
Colocación. La Superintendencia limita este plazo a seis (6) meses, contados a
partir de la fecha de aprobación de la colocación pudiendo el Emisor solicitar
prórroga para la renovación o extensión del período de colocación, según lo dispuesto en el Párrafo III del articulo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley
No. 729-04.
Plazo de Redención
Término establecido por el Emisor para la redención de un título valor en el cual
se retorna el valor nominal del título.
Precio de Suscripción
Es el precio al cual puede comprarse uno o varios títulos de una emisión en el
mercado primario.
Prospecto de Colocación
Se refiere al presente documento escrito, el cual tiene por finalidad recoger
información completa del Emisor y de los valores que se ofrecen, con el objeto
de que los potenciales inversionistas puedan tener un buen juicio sobre la inversión que se les propone y del Emisor de dichos valores.
Prospecto Simplificado
Es aquella versión reducida del prospecto completo que contempla las informaciones mas esenciales de la emisión y del emisor.
Superintendencia de Valores
Es una institución autónoma del Estado de la República Dominicana, creada
mediante la Ley de Mercado de Valores No. 19-00 que tiene como fin especial
Velar por la transparencia del mercado, Promover y regular el mercado de valores, Ejecutar y vigilar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley No.19-00
de Mercado de Valores, su Reglamento de aplicación y las normas que se dicten,
Difundir oportunamente al público informaciones relevantes del Mercado de
Valores, Autorizar las ofertas públicas de valores, así como las operaciones de
las bolsas, intermediarios de valores, fondos de inversión y demás participantes
del mercado, Organizar y mantener el Registro del Mercado de Valores y
Productos, Propiciar la formación de la oferta y demanda de valores, Fiscalizar
las operaciones de las instituciones que participen en el mercado de valores,
Dictar normas que eviten conflictos de intereses, Evaluar denuncias o quejas
sobre operaciones irregulares de los participantes del mercado, así como realizar
investigaciones y aplicar las sanciones correspondientes.
Tasa Aplicable
Valor porcentual anual fijo o variable a ser determinado en el Aviso de Oferta
Pública por el Emisor.
Valor Nominal
Representación monetaria de los valores al momento de la Emisión.
5
P ROSPECTO
Página en Blanco
6
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Capítulo I
RESPONSABLES DEL CONTENIDO
DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN
Y ORGANISMOS SUPERVISORES
7
P ROSPECTO
Página en Blanco
8
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO
DE COLOCACION Y ORGANISMOS SUPERVISORES
1.1
Responsables del Contenido Prospecto
BHD Valores entrega el siguiente Prospecto para facilitar al potencial inversionista su decisión de inversión en el
valor relacionado con la presente Emisión.
Mediante el Acta del Consejo de Directores de fecha 7 de marzo de 2008 se designó como la persona responsable
del contenido del presente Prospecto a la señora Carmen Cristina Álvarez, mayor de edad, titular de la Cédula de
Identidad y Electoral No. 001-1105546-3, domiciliada y residente en esta ciudad de Santo Domingo de Guzmán,
Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, en su calidad de representante del Consejo de Directores
del Emisor. Quien hace constar expresamente que, a su juicio, todos los datos e informaciones contenidos en el presente Prospecto son veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de alterar el
alcance del Prospecto o que induzca a error.
De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, la responsable del contenido del Prospecto
de Colocación ha realizado la siguiente declaración jurada:
“Único: Se hace responsable del contenido del Prospecto, haciendo constar expresamente que, a su mejor conocimiento, todos los datos e informaciones contenidas en el Prospecto de Colocación de los Bonos Ordinarios son
veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de afectar la decisión de futuros inversionistas”.
Ver Declaración Jurada Responsable del Contenido del Prospecto en el Anexo No. I.
1.2
Organismos Supervisores
El presente Prospecto está inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la SIV bajo el número
SIVEM-034 y en los registros oficiales de la BVRD bajo el número BV0806-BO018, por lo que la presente Emisión
y el Emisor están sujetos a las disposiciones de las siguientes instituciones.
Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV)
César Nicolás Penson No. 66, Gazcue.
Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 221-4433
www.siv.gov.do
Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD)
Ave. John F. Kennedy No. 16, Edif. Empresarial, 1er. Piso
Apartado Postal 25144, Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 567-6694 Fax: (809) 567-6697
www.bolsard.com
9
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Resolución CNV-2005-04-EV, del 28 de
enero de 2005, sobre los Requisitos de Inscripción de las Ofertas Públicas de Valores, así como de conformidad con
la Resolución CNV-2005-05-EV, del 28 de enero del 2005, que establece las guías de Prospecto de utilización de
emisiones de Oferta Pública de Valores.
1.3
De los Auditores
Los auditores externos que elaboraron el informe de auditoria para los Estados Financieros de BHD Valores correspondientes los años fiscales 2005, 2006 y 2007 fue la firma de auditores PriceWaterhouse Coopers en República
Dominicana, cuyas generales se detallan a continuación:
PriceWaterhouse Coopers
Ave. John F. Kennedy, Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso
Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 567-7741
Fax: (809) 541-1210
www.pwc.com
Contacto: Elsa Andujar
Registro Nacional del Contribuyente número 1-01-01516-2
Registro en el Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R. D. número 2
Registrado en la Superintendencia de Valores como Auditor Externo bajo el número de
registro SVAE-6 de fecha 14 de Mayo de 2004
Los informes de auditoría correspondientes de dichos años fiscales se encuentra en el Anexo II del presente
Prospecto de Colocación con las respectivas notas a los Estados Financieros. El informe de auditoria correspondiente al 31 de diciembre 2007, se presentó sin salvedades.
Del informe de los auditores independientes se extrae lo siguiente:
“En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos
importantes, la situación financiera de BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A. al 31 de diciembre de 2007, y su desempeño financiero y flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con las prácticas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana, según se describen en la Nota 2
a los estados financieros que se acompañan.”
10
P ROSPECTO
1.4
DE
C OLOCACIÓN
Del Asesor, Estructurador y Colocador
BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A es la entidad Emisora de los Bonos y es el Agente de Estructuración y
Colocación de la presente Emisión, cuyas generales se presentan a continuación.
Agente Estructurador y Colocador
BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A.
Contacto: Diego Torres
Calle Luis F. Thomén esq. Av. Winston Churchill
Torre BHD, 5to. Piso
Santo Domingo, República Dominicana
Tels.: (809) 243-3121 / 3122 / 3124/ 3149/ 3260
Fax: (809) 243-3491
www.bhdvalores.com.do
Registro Nacional del Contribuyente: 1-01-56604-3
Miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S.A.
Registrado con el número PB-001.
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVPB-006
Los principales funcionarios de BHD Valores son su Vicepresidente Ejecutivo Gerente General el Sr. Diego Torres
Martín, 2do. Vicepresidente de Administración y Operaciones el Sr. Antonio Álvarez, Subgerente de Finanzas
Corporativas la Srta. Karla Ramírez, Gerente de Tesorería y Clientes Institucionales el Sr. Fernando Cruz, Gerente
de la Unidad de Clientes la Srta. Wilda Medina.
BHD Valores, como Agente Colocador tendrá las siguientes responsabilidades y funciones:
a)
b)
Colocar los Valores en el mercado de la República Dominicana, ya sea a través del mercado bursátil o extrabursátil, y será comunicado en el Aviso de Oferta Pública.
Ofrecer la venta de los Valores a cualquier inversionista individual o institucional.
BHD Valores podrá invitar a otros Puestos de Bolsa autorizados por la SIV para que actúen como Agentes
Colocadores.
11
P ROSPECTO
Página en Blanco
12
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Capítulo II
EMISIÓN Y VALORES
DE OFERTA PÚBLICA
13
P ROSPECTO
Página en Blanco
14
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
2. CARACTERISTICAS, CONDICIONES
Y REGLAS DE LA EMISION
2.1.
Características, Condiciones y Reglas de la Emisión
2.1.1.
Características Generales de la Emisión
a)
Clase de valores ofrecidos y Monto de la Emisión:
Los valores ofrecidos en el presente Prospecto son Bonos Ordinarios.
b)
Monto total de la Emisión
Mil Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 1,000,000,000.00).
c)
Fecha de Emisión de los valores:
A determinar en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.
d)
Fecha de Colocación:
El Plazo de Colocación para el Programa de Emisión de Bonos, es de seis (6) meses contados a partir de
la Fecha de Aprobación de la Emisión por parte de la Superintendencia de Valores. Previo al término del
plazo de los seis (6) meses, el Emisor podrá solicitar una prórroga para la renovación o extensión del
período de colocación, según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de
Aplicación de la Ley No. 19-00, dictado mediante Decreto No. 729-04 (en lo adelante, el “Reglamento
de Aplicación”).
e)
Representación de la Emisión:
La Emisión será representada mediante un Macrotítulo desmaterializado mediante anotación en cuenta a
través de CEVALDOM. Únicamente en el caso que no exista un Depósito Centralizado de Valores autorizado, los Bonos serán impresos físicamente.
2.1.2.
Características Específicas de la Emisión
2.1.2.2.
Monto a emitir por Tramo
Los Bonos ofrecidos en el presente Prospecto tienen un monto por Tramo como sigue:
Tramos
Total a Emitir por Tramo
Tramo 1
DOP 150,000,000.00
Tramo 2
DOP 200,000,000.00
Tramo 3
DOP 250,000,000.00
Tramo 4
DOP 400,000,000.00
Ver el acápite 2.1.2.3 del presente Prospecto con los montos a emitir por Serie.
15
P ROSPECTO
2.1.2.2.
DE
C OLOCACIÓN
Valor nominal de los Valores
Mil Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 1,000.00)
2.1.2.3.
Cantidad de Valores
La Emisión será desmaterializada en su totalidad, por lo que se emitirá un Macrotítulo por la totalidad de cada
Tramo, los cuales serán depositados en CEVALDOM. La cantidad total de los Bonos es de 1,000,000, según se
describe a continuación.
Tramos Series
Cantidad
de Títulos
Numeración
Valor Nominal
de cada título
(DOP)
Monto Total
por Serie
(DOP)
Monto a Emitir
por Tramo
(DOP)
1
G
H
I
50,000
50,000
50,000
BO 00001-BO 50,000
BO 50,001-BO 100,000
BO 100,001-BO 150,000
1,000.00
1,000.00
1,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
150,000,000.00
2
J
K
L
M
50,000
50,000
50,000
50,000
BO 150,001-BO 200,000
BO 200,001-BO 250,000
BO 250,001-BO 300,000
BO 301,001-BO 350,000
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
200,000,000.00
N
Ñ
O
P
Q
50,000
50,000
50,000
50,000
50,000
BO 350,001-BO 400,000
BO 400,001-BO 450,000
BO 450,001-BO 500,000
BO 501,001-BO 550,000
BO 550,001-BO 600,000
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
250,000,000.00
R
S
T
U
V
W
X
Y
50,000
50,000
50,000
50,000
50,000
50,000
50,000
50,000
BO 600,001-BO 650,000
BO 650,001-BO 700,000
BO 701,001-BO 750,000
BO 750,001-BO 800,000
BO 800,001-BO 850,000
BO 850,001-BO 900,000
BO 901,001-BO 950,000
BO 950,001-BO 1,0000,000
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
1,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
50,000,000.00
400,000,000.00
3
4
2.1.2.4.
Forma de Emisión de los Títulos
Los Bonos serán nominativos, emitidos en forma desmaterializada mediante anotación en cuenta.
2.1.2.5.
Modo de Transmisión
La transferencia de la titularidad de los Bonos se hará mediante anotaciones en cuenta de depósito de los
Tenedores en CEVALDOM, aperturadas a través de un intermediario de valores o directamente a través de
CEVALDOM. Los Tenedores deberán suscribir toda la documentación legal necesaria a tales fines.
16
P ROSPECTO
2.1.2.6.
DE
C OLOCACIÓN
Interés de los Valores
La tasa de interés de los Bonos para cada Serie será determinada por el Emisor en el Prospecto Simplificado o
en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, dependiendo de la Serie a colocar, como sigue:
a)
Interés Fijo
Los Bonos devengarán una tasa de interés fija, que será determinada por el Emisor en los Avisos de Oferta
Pública correspondientes.
b)
Interés Variable
Los Bonos devengarán una tasa de interés variable determinada por la Tasa de Referencia más un Margen
Aplicable fijo. Dicho margen será determinado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Serie.
La Tasa de Referencia a utilizar será la Tasa de Interés Nominal Pasiva Promedio Ponderada de los Bancos
Múltiples para Certificados Financieros y/o Depósitos a Plazo (Nominal en % anual) (“TIPP”), publicada por el
Banco Central de la República Dominicana del mes previo a la Fecha de Colocación y será publicada en el Aviso
de Oferta Pública de cada Tramo.
A continuación una gráfica que muestra la evolución de la Tasa de Referencia TIPP de los últimos doce meses:
En el caso de que el Banco Central de la República Dominicana deje de publicar o elimine los reportes de la Tasa
de Interés Nominal Pasiva Promedio Ponderada de los Bancos Múltiples para Certificados Financieros y/o
Depósitos a Plazo, se utilizará la tasa pasiva promedio nominal correspondiente al mes anterior a la fecha del
pago de intereses, de hasta cinco (5) bancos de la República Dominicana. Esta tasa será anunciada por el Emisor
en un Aviso publicado en hasta dos (2) periódicos de circulación nacional.
17
P ROSPECTO
2.1.2.6.1.
DE
C OLOCACIÓN
Periodicidad en el Pago de los Intereses
Los intereses se pagarán mensual o trimestral o semestral según se establezca en los Avisos de Oferta Pública
correspondientes. Dichos períodos se contarán a partir de la Fecha de Emisión. En caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario del mes correspondiente a
dicho día. Cuando el período venza en día no hábil, los intereses causados se calcularán hasta dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice hasta el tercer día hábil siguiente.
Los intereses se calcularán desde el día del inicio del mes, trimestre o semestre y hasta el último día del mismo,
empleando la siguiente convención:
•
365/365: Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que
corresponde a cada uno de éstos, excepto para el mes de febrero, al que le corresponderán veintiocho (28)
días. Estas convenciones se deberán utilizar de la misma manera para años bisiestos.
El primer período para el pago de intereses iniciará desde e incluyendo la Fecha de Emisión. Los demás períodos iniciarán a partir de la fecha del último pago de cupón.
No habrá lugar a pago adicional por atraso en el pago de intereses o capital, salvo que la mora sea causada por
situaciones originadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en el momento indicado, los Bonos devengarán intereses por mora de un uno por ciento anual (1%), calculado por el período efectivo de la mora.
2.1.2.6.2.
Cálculo de las Tasas de Interés
2.1.2.6.2.1. Cálculo de los Intereses de los Bonos Tasa Fija
Para el cálculo de los intereses se tomará la tasa nominal anual fijada en cada Serie en los Avisos de Oferta
Pública correspondientes.
Ti nominal anual = Tasa de Interés Fija
La tasa fija se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar.
Intereses = Capital x (Ti nominal anual / 365) x días corrientes
2.1.2.6.2.2. Cálculo de los Intereses de los Bonos Tasa Variable
Para el cálculo de los intereses se tomará la tasa TIPP fijada mensual o trimestral o semestral, según se estipule en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. A este valor se le sumará el margen aplicable fijo, teniendo
como resultado la tasa nominal anual.
Ti nominal anual = TIPP + Margen
La tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar.
Intereses = Capital x (Ti nominal anual / 365) x días corrientes
18
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
La revisión de los intereses se calculará desde el día del inicio del mes, trimestre o semestre y hasta el último
día del mismo. Para dicha revisión se tomará la TIPP del mes anterior al mes o trimestre o semestre vencido,
publicada por el Banco Central de la República Dominicana más el Margen Fijo.
El Emisor comunicará a los tenedores de los Bonos la revisión periódica de la tasa nominal anual, por correo
externo o electrónico o en la página web www.bhdvalores.com.do o cualquier medio masivo al inicio del período de causación de los intereses.
El Emisor comunicará a la SIV la Tasa resultante de la revisión de tasa, al ser considerado este hecho como
Información Relevante, de acuerdo a las disposiciones estipuladas en el artículo 27 y siguientes del
Reglamento de Aplicación de la Ley No. (729-04).
En el evento que la TIPP utilizada para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del Banco Central de la República Dominicana, no se realizará reliquidación
de los intereses ya pagados.
2.1.2.7.
Amortización del Capital de los Valores
El capital representado en los Bonos será amortizado en su totalidad en su fecha de vencimiento, a través del
Agente de Pago, CEVALDOM, mediante las instrucciones de pago que a tal efecto convenga cada tenedor o
inversionista con el Agente de Pago. En caso de que la fecha de pago corresponda a sábado, domingo o día feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior.
2.1.2.7.1.
Pago de intereses mediante Cupones
Está Emisión cuenta con cupones los cuales serán pagados mensualmente, trimestralmente o semestralmente
según se establezca en el Prospecto Simplificado o en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, entendiéndose por cupón a los números de pago de intereses. No habrá cupones físicos. El número de cupones dependerá de
las Series colocadas y de la periodicidad para el pago de los mismos indicados en el Aviso de Oferta Pública
correspondiente.
Los pagos de los intereses se efectuarán mediante cheques, crédito a cuenta o transferencia electrónica interbancaria, a elección del inversionista; a través del Agente de Pago, CEVALDOM, en los términos señalados en este
Prospecto. El pago se realizará a más tardar el tercer día laborable posterior a la fecha de corte del cómputo de
los intereses.
19
P ROSPECTO
2.1.2.7.2.
2
3
4
2.1.2.7.3.
C OLOCACIÓN
Tabla de desarrollo
Monto a Emitir
por Tramo
Monto Total por Serie
Monto de Intereses
Amortizaciones
G
H
I
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
A determinar
A determinar
A determinar
A vencimiento
A vencimiento
A vencimiento
DOP 150,000,000.00
J
K
L
M
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
A determinar
A determinar
A determinar
A determinar
A vencimiento
A vencimiento
A vencimiento
A vencimiento
200,000,000.00
N
Ñ
O
P
Q
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
A determinar
A determinar
A determinar
A determinar
A determinar
A vencimiento
A vencimiento
A vencimiento
A vencimiento
A vencimiento
250,000,000.00
R
S
T
U
V
W
X
Y
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
DOP 50,000,000.00
A determinar
A determinar
A determinar
A determinar
A determinar
A determinar
A determinar
A determinar
A vencimiento
A vencimiento
A vencimiento
A vencimiento
A vencimiento
A vencimiento
A vencimiento
A vencimiento
400,000,000.00
Tramos Series
1
DE
Opción de Pago Anticipado
El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada el valor total, o parcial, del monto colocado en cada
Serie de la Emisión. Este derecho podrá ser ejercido una vez transcurrido el primer (1er) año después de la Fecha
de Emisión de los Bonos y con un preaviso a los tenedores, a través del Representante Provisional, de mínimo
treinta (30) días calendario, y que además será anunciado como mínimo en un (1) periódico de circulación nacional. El pago se realizará a través del Agente de Custodia, Pago y Administrador de la Emisión, CEVALDOM, y
únicamente en las fechas de pago de los intereses. El Emisor especificará en el Prospecto Simplificado o en el
Aviso de Oferta Pública correspondiente si la Serie ofrecida incluyen esta opción de pago anticipado.
La publicación del preaviso contendrá la Serie a prepagar, el monto, el Precio de Ejecución, la fecha en la que se
ejercerá y el procedimiento para la ejecución de la opción. El Representante Provisional, o el definitivo, realizará un prorrateo sobre el monto colocado de la Serie especificadas en la opción entre todos los tenedores a la fecha
del anuncio del prepago.
El resultado del prorrateo deberá respetar el monto de la denominación mínima establecida en el Prospecto. En
el caso de que el monto a prepagar a cada tenedor resulte en una cifra que no cumpla con la denominación mínima, el monto a prepagar se redondeará a la próxima milésima de dicha cifra cuando la centésima alcance como
mínimo (e inclusive) cinco (5). Los tenedores con la inversión mínima (DOP10,000 -Diez Mil Pesos) de la Serie
20
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
a prepagar, serán excluidos del prorrateo y tendrán el derecho de solicitar el pago total de su inversión al Emisor
a través del Representante Provisional o el definitivo.
La fórmula para calcular el monto del pago a realizar a cada tenedor será:
Monto total a Pagar = Monto de Inversión a Prepagar a Cada Inversionista * Precio de Ejecución.
a Cada Inversionista
El prepago de los Bonos se realizará al Precio de Ejecución. El Precio de Ejecución de la Opción de Pago
Anticipado será a mínimo el valor facial (par) que se ajustará al valor de mercado de los Bonos. El valor de mercado de los Bonos será el Precio resultante del promedio de los precios que se ponderarán por el monto del volumen negociado durante los treinta (30) días previos a la fecha del Anuncio de Prepago según conste en los registros de la BVRD y la SIV. Adicionalmente, se adicionará una Prima.
La fórmula para calcular la Prima será:
Valor Prima = 1.0% * (Número de días restantes para el Vencimiento de la Serie a Prepagar * 1/1460)
El Emisor solicitará a la BVRD y a la SIV la información requerida para dicho cálculo.
El Emisor deberá informar por escrito a la SIV previo a la notificación y publicación del anuncio del preaviso a
los tenedores, al ser considerado este hecho como Información Relevante, de acuerdo a las disposiciones estipuladas en el artículo 27 y siguientes del Reglamento de Aplicación y la normativa correspondiente.
No obstante lo anterior, no se establece el derecho de redención anticipada de los Bonos por parte de los tenedores frente al Emisor. Para fines de liquidación anticipada de los Bonos, los tenedores podrán negociar los referidos Bonos en el mercado bursátil a través de la BVRD, o en el mercado extrabursátil entre intermediarios de valores autorizados.
2.1.2.8.
Plazos y Fecha de Colocación
El Plazo de Colocación para la Emisión completa de los Bonos, así como la vigencia de colocación de cada
Tramo, será de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Aprobación de la Emisión. Previo al término del
plazo de los seis (6) meses, el Emisor podrá solicitar prórroga para la renovación o extensión del período de colocación, según lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación.
La Fecha de Colocación de cada Tramo será comunicada a la SIV por lo menos una semana de antelación a la
colocación, según lo exige el artículo 44, párrafo III del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00, dictado
mediante Decreto No. 729-04 (en lo adelante, el “Reglamento de Aplicación”).
2.1.2.9
Garantía de los Bonos
La Emisión no contará con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria, poseyendo el
Tenedor una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor.
2.1.2.10. Convertibilidad
La opción de convertibilidad no aplica para la presente Emisión.
21
P ROSPECTO
2.1.3.
DE
C OLOCACIÓN
Comisiones y otros Gastos de la Emisión
El siguiente cuadro detalla los costos estimados en los que el Emisor tendrá que incurrir durante la vida de la presente Emisión.
Monto de la Emisión
1,000,000,000.00
Plazo
Hasta Cinco (5) años contados a partir de la Fecha de
Colocación del Aviso de Oferta Pública correspondiente
Gastos Puntuales
(una sola vez)
Organismo Receptor
% del Monto
de la Emisión
Monto RD$
BHD Valores u otros
Agentes Colocadores
autorizados
0.15%
1,500,000.00
Inscripción del Emisor
BVRD
0.00075%
Inscripción de la Emisión
BVRD
0.050%
500,000.00
Depósito Documentación
de la Emisión
SIV
0.001%
5,000.00
Inscripción
SIV
0.035%
350,000.00
Comisión de Colocación
7,500.00
Inscripción de la Emisión
CEVALDOM
0.0005%
5,000.00
Inscripción del Emisor
CEVALDOM
0.0005%
5,000.00
BDO Ortega & Asociados
0.0415%
414,501.00
Publicidad, Mercadeo
y Otros Costos
0.062%
620,000.00
Total Gastos Puntuales
(una sola vez)
0.34%
3,407,001.00
Representante Provisional
de los Tenedores
Gastos Periódicos
Costo Anual
Costo a
Cinco Años
Mantenimiento
BVRD
0.030%
300,000.00
1,500,000.00
Mantenimiento
en CEVALDOM
CEVALDOM
0.024%
12,000.00
60,000.00
Custodia de Valores
en CEVALDOM
CEVALDOM
0.001%
12,000.00
60,000.00
Agente de Pago *
CEVALDOM
0.120%
81,960.00
409,800.00
Fitch República Dominicana
0.029%
285,090.00
1,425,450.00
BDO Ortega & Asociados
0.0221%
221,000.00
1,105,000.00
0.226%
912,050.00
4,560,250.00
Calificación de Riesgo
Representante Provisional
de los Tenedores
Total Gastos Anuales
Gastos Finales
(último año)
Agente de Pago (Capital)
Total Gastos Estimados
Organismo Receptor
% del Monto
de la Emisión
CEVALDOM
0.010%
100,000.00
0.577%
8,067,251.00
* Calculo basado en la TIPP
22
Monto RD$
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
2.1.4. Comisiones y Gastos a cargo del Inversionista
El Inversionista estará a cargo de pagar la comisión de custodia de los Bonos desmaterializados, a través del
Macrotítulos esta Emisión (custodiados por CEVALDOM), desde el momento que realiza la inversión.
Los cargos de CEVALDOM y sus conceptos son los siguientes:
•
•
•
Apertura de cuenta: DOP 100.00
Certificación: DOP 250.00
Custodia: 0.005% del promedio del volumen de valores depositados en la cuenta del inversionista, mediante retención mensual deducida del pago de intereses.
CEVALDOM se reserva el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento, previa autorización por parte de la
SIV.
El Inversionista que compra o venda los Bonos en el Mercado Bursátil Secundario deberá pagar a la BVRD una
comisión de DOP 200.00 por operación.
BVRD se reserva el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento, previa autorización por parte de la SIV.
A parte de estos gastos, no se atribuirá ningún gasto adicional al inversionista respecto a esta Emisión.
El Emisor no es responsable de aquellos cargos que puedan ser adicionados y no mencionado en el presente
Prospecto.
2.1.5.
Régimen Fiscal
La Ley del Mercado de Valores Número 19-00 del 8 de mayo de 2000 expresa en los artículos siguientes el tratamiento fiscal que aplica a esta Emisión:
Art. 122: “No estarán sujetos a impuesto alguno, los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumento de renta fija y dividendos percibidos por la inversiones que realicen las personas físicas nacionales, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas”.
Art. 123 (Modificado por el Artículo 20 de Ley 92-04 sobre Riesgo Sistémico): “No estarán sujetos a impuesto
alguno los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumentos de renta fija percibidos por las
inversiones que realicen los inversionistas extranjeros, siempre y cuando se trate de personas físicas, en valores
aprobados por la Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas”.
Art. 124: “Las operaciones de compra y venta de valores aprobados por la Superintendencia de Valores, así como
sus rendimientos, no darán origen a ningún impuesto de transferencia de títulos o valores, ni a cualquier tipo de
retención prevista en el párrafo I del artículo 309 de la Ley 11-92 y sus modificaciones”.
Ya que en los artículos anteriormente expuestos se excluye de la exención a las personas jurídicas nacionales, a continuación se presenta lo que expresa el Código Tributario Dominicano al respecto.
23
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Art. 297: Tasa de Impuesto a las Personas Jurídicas (Modificado por el artículo 2 de la Ley 172-07 de fecha 17 de
julio de 2007): “Las personas jurídicas domiciliadas en el país pagarán, el veinticinco por ciento (25%) sobre su
renta neta gravable desde el ejercicio fiscal 2007.”
Atendiendo a las disposiciones del Artículo 12 la Ley 288-04:
“Se reestablecen el Artículo 382, del Código Tributario, para que diga de la siguiente manera:
Artículo 382.- Se establece un impuesto del 0.0015 (1.5 por mil) sobre el valor de cada cheque de cualquier
naturaleza, pagado por las entidades de intermediación financiera así como los pagos realizados a través de
transferencias electrónicas.
Las transferencias, por concepto de pagos a la cuenta de terceros en un mismo banco se gravarán con un
impuesto del 0.0015 (1.5 por mil).”
En ningún caso el Emisor será el responsable de cualquier impuesto o gravamen que corresponda a los tenedores
de los Bonos. Los tenedores estarán sujetos a cualquier disposición tributaria vigente al momento de la tributación.
Estas informaciones son un resumen y no se encuentran de manera detallada para cada situación específica de cada
inversionista. El inversionista es responsable de solicitar asesoría tributaria profesional para analizar su caso particular.
2.1.6. Negociación del Valor
Los Bonos serán de libre negociación en la BVRD, y los tenedores legítimos de los Bonos podrán negociarlos a través de ella, según lo establecido en el artículo 110 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04.
Los Bonos también se podrán negociar en el mercado secundario extrabursátil a través de intermediarios de valores autorizados por la SIV.
2.1.6.1.
Mercado Primario
Los Bonos descritos en el presente Prospecto serán colocados en el Mercado Primario de acuerdo al Mecanismo
de Colocación descrito en el acápite 2.2.6.1 del presente Prospecto de Colocación.
En adición, los Bonos podrán ser adquiridos en el mercado primario a través de la BVRD, por medio de los intermediarios de valores registrados en la BVRD y autorizados por la SIV.
Los potenciales inversionistas interesados en adquirir los Bonos, deberán dirigirse a las oficinas del Agente (s)
Colocador (es), y completar los formularios y documentos que al efecto requiere el mismo, relativos a la apertura de su cuenta de cliente.
Concluido el proceso de apertura de la cuenta, la orden de transacción es digitada en el sistema de negociación
electrónica de la BVRD, y esta última informará al sistema de registro por anotación en cuenta de CEVALDOM,
acerca de la transacción.
Luego de que la liquidación y compensación se lleva a cabo en CEVALDOM, el cliente tendrá su registro por
anotación en cuenta de CEVALDOM, que le dará la calidad de nuevo propietario del instrumento.
24
P ROSPECTO
2.1.6.2.
DE
C OLOCACIÓN
Mercado Secundario
Esta Emisión se inscribirá en la BVRD previo a la Fecha de Colocación del Aviso de Oferta Pública primaria. A
partir de dicha fecha, se podrán adquirir o vender los Bonos a través de la BVRD a través de sus Intermediarios
o en el mercado extrabursátil.
El inversionista interesado en vender sus valores en el mercado secundario a través de la BVRD, puede acudir a
cualquier puesto de bolsa autorizado por la SIV a registrar su oferta de venta en la BVRD utilizando para la negociación el sistema de la BVRD, en el horario de 9:00 a.m. a 3:00 p.m..
El registro de dicha oferta deberá ser realizado por un corredor de valores debidamente autorizado, quien accesará al sistema de la BVRD y registrará la misma.
Igualmente, el proceso de compra en el mercado secundario, el potencial inversionista debe dirigirse a un puesto de bolsa autorizado para registrar su oferta de compra, en el horario de 9:00 a.m. a 3:00 p.m establecido por
la BVRD.
El Emisor conoce y acepta cumplir los requisitos exigidos por la SIV para la negociación de valores, según lo
establece el capítulo VII del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 729-04.
El 100% de la Emisión se inscribirá en los registros de CEVALDOM.
2.1.6.3.
Circulación de los Valores
La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializada y estar depositadas en CEVALDOM,
se hará mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la cuenta de quien adquiere, según lo establecido en la operativa bursátil.
Los valores de esta Emisión no tienen restricciones a su libre transmisión.
2.1.6.4.
Requisitos y Condiciones
El Emisor hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidas para la admisión, permanencia y exclusión de los Valores que rigen en la BVRD, según la legislación vigente, y los requerimientos de sus Organismos
Supervisores. De igual forma el Emisor acepta cumplir dichos requerimientos en lo que se refiere a la negociación de dichos Valores.
25
P ROSPECTO
2.1.7.
DE
C OLOCACIÓN
Servicios Financieros de la Emisión
Los Servicios Financieros de la Emisión, tales como el procesamiento de todos los pagos que deban realizarse por
motivo de los Bonos objeto de este Prospecto serán realizados por CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores,
S.A. Las generales de CEVALDOM se detallan a continuación:
CEVALDOM Depósito Centralizado De Valores, S.A.
Max Henríquez Ureña No. 79, Edif. Elab Suite 202, Ensanche Julieta
Tels.: (809) 227-0100
Fax : (809) 562-2479
Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-03478-8
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVDCV-1
No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre BHD Valores, (entidad Emisora de los Bonos)
y CEVALDOM (Agente de Custodia, Pago y Administración) de la presente Emisión diferente a lo estipulado en
la Sección 2.8.2. de este Prospecto.
2.8.2. Relaciones
Al momento de la elaboración del presente Prospecto, Banco BHD, S. A., Banco Múltiple, es propietario del
4.71% del capital de CEVALDOM.
BHD Valores posee una (1) acción de CEVALDOM.
El Emisor reconoce que CEVALDOM es única y exclusivamente una entidad que presta sus servicios como
Agente de Pago para procesar los pagos y facilitar que el Emisor pueda vender los valores emitidos a los
inversionistas. CEVALDOM no será responsable por cualquier incumplimiento del Emisor frente a los tenedores de los valores ni responderá por cualquier incumplimiento de los inversionistas frente al Emisor.
2.1.8.
Calificación de Riesgo
La Calificación de Riesgo representa una opinión profesional independiente acerca de la calidad crediticia de un
determinado instrumento de deuda o empresa. Es además, una de las referencias más importantes para la toma de
decisiones de inversión de acuerdo con las preferencias de rentabilidad y riesgo del inversionista.
La calificación de instrumentos de deuda representa una opinión independiente acerca de la capacidad de pago de
capital e intereses en los términos y plazos pactados.
26
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
La Agencia Calificadora del Emisor y de la Emisión será Fitch República Dominicana C. por A., cuyas generales
se detallan a continuación:
Fitch República Dominicana, C. por A.
Ave. Gustavo Mejia Ricart esq ave. Abraham Lincoln
Torre Piantini, Piso 6, Ensanche Piantini, Santo Domingo, D.N.
Tel.: (809) 473-4500
Fax: (809) 689-2936
www.fitchdominicana.com
Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-00539-7
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVCR-001
Las calificaciones otorgadas por Fitch República Dominicana, C. por A., son calificaciones nacionales, es decir,
representan una medida del riesgo relativo dentro del territorio dominicano. La calificación de riesgo utiliza una
nomenclatura definida por la escala de riesgo según sea el caso. Para la calificación de instrumentos de deuda objeto de Oferta Pública, las calificadoras de riesgo deben estar inscritas en la SIV. Es importante destacar que la calificación otorgada por las distintas calificadoras no necesariamente es la misma, ya que las escalas de riesgo, metodologías de calificación y, en último término, la percepción de riesgo puede ser diferente para las distintas agencias.
Resumen de la calificación otorgada por Fitch República Dominicana a BHD Valores.
Calificadora de Riesgo
Fitch República Dominicana
Fecha
Largo Plazo
Corto Plazo
23 Abril del 2008
A (dom)
F-1 (dom)
La Emisión y el Emisor de los Bonos Ordinarios fueron calificados A (dom) a Largo Plazo y F-1 (dom) a Corto
Plazo.
Las calificaciones A (dom) a Largo Plazo indican alta calidad crediticia. Las calificaciones A (dom) denotan una
baja expectativa de riesgo de crédito. La capacidad de pago oportuno para con los compromisos financieros es considerada como sólida. Dicha capacidad puede, sin embargo, ser más vulnerable a cambios en circunstancias o condiciones económicas que en el caso de las calificaciones más altas.
Las calificaciones F-1 (dom) a Corto Plazo indican la más alta capacidad de pago oportuno de los compromisos
financieros.
Resumen del informe de la Calificadora de Riesgo Fitch República Dominicana, C. por A.
“Las calificaciones asignadas a BHD Valores se fundamentan en el soporte operativo y financiero brindado por
el Banco BHD y por el Centro Financiero BHD (CFBHD), accionista mayoritario de la institución quien posee
el 98% del Banco BHD. En opinión de Fitch, la clara identificación comercial de BHD Valores con el Banco
BHD y el riesgo de marca al cual se expondría esta última institución en caso de eventuales problemas de BHD
Valores, resulta en una alta probabilidad de asistencia directa o indirecta por parte del Banco.
27
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
En el presente mes de abril, el CFBHD anunció un acuerdo con la Corporación Financiera Internacional (IFC),
mediante el cual este último se convierte en accionista al adquirir 9% de la propiedad accionaria de CFBHD,
con lo que también ocupará un puesto en el Consejo de Directores. Así, la distribución accionaria del CFBHD
queda como sigue: el Grupo BHD (51%), Banco Sabadell España (20%), Banco Popular Puerto Rico (20%) y
la IFC (9%). Cabe señalar que el Banco BHD representaba el 81% de los activos totales combinados (antes de
eliminaciones) del CFBHD al cierre de 2007 y cuenta con una calificación de riesgo nacional de largo plazo
A(dom) y de corto plazo F-1(dom), las cuales están soportadas por la diversificada y atomizada base de depósitos, la significativa participación de mercado, la adecuada liquidez, las mejoras en la calidad del activo, así
como la administración competente y la robusta estructura accionaria. Cualquier cambio en la calificación de
riesgo nacional del Banco BHD tendría un impacto directo en el perfil de crédito de BHD Valores.
Al cierre del año 2007, las mejoras en la rentabilidad fueron producto en buena medida de ajustes en el valor
de mercado de las inversiones y ganancia en la venta de las mismas. Por su parte, el importante incremento en
el mayor volumen de negocios previsto para el año 2007, junto con la obtención de fondos provenientes de la
emisión pública de papeles comerciales de corto plazo, fueron parcialmente compensados por nuevos aportes de
capital y los resultados esperados, con lo que los niveles de capitalización se redujeron, aunque los mismos son
considerados robustos al cierre de 2007.
Las calificaciones asignadas a BHD Valores se fundamentan en el soporte brindado directa o indirectamente por
parte del Banco BHD, por lo que cambios en la calificación de riesgo nacional del banco tendrían un impacto
en el perfil de crédito de BHD Valores.”
Las escalas de calificación de deuda a largo plazo empleadas por Fitch República Dominicana son las siguientes:
Categoría
Calificación
Grado de Inversión
AAA (dom); AA (dom); A (dom); BBB (dom)
Especulativa
BB (dom); B (dom); CCC (dom);C (dom);
DDD (dom); DD (dom); D (dom)
El reporte completo de la calificación, el cual está en el Anexo No. III al presente Prospecto, se encuentra en la SIV
y puede ser consultado en el Registro del Mercado de Valores y Productos. Además, puede ser consultado en la
página web de la entidad calificadora www.fitchdominicana.com
El Emisor se compromete a actualizar de manera trimestral, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 223 del
Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, la calificación de riesgo hasta el vencimiento de los
valores de la presenta Emisión. Las revisiones de la Calificación de Riesgo serán publicadas en la página web
www.bhdvalores.com.do
No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre BHD Valores, (entidad Emisora de los Bonos)
y Fitch República Dominicana (Agencia Calificadora) de la presente Emisión.
28
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
2.1.9. Política de Protección a los Tenedores
2.1.9.1.
Límites en Relación de Endeudamiento
Según los Estatutos del Emisor el Consejo de Directores es el que aprueba o desestima todas las solicitudes de
préstamos y líneas de créditos. Cualquier endeudamiento debe cumplir con los índices de adecuación de operaciones y de solvencia requeridos en la Norma para los Intermediarios de Valores que establece disposiciones para
el funcionamiento de BHD Valores.
2.1.9.2.
Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones
El Emisor se compromete a no realizar actividades u operaciones que puedan causar un impedimento u obstáculo para el cumplimiento de los compromisos asumidos en este Prospecto de Colocación.
Además el Emisor se compromete a:
a)
b)
c)
d)
e)
Estados Financieros. El Emisor suministrará a la SIV, con la periodicidad y por los medios establecidos
por ésta, las informaciones requeridas a los Emisores de Valores de Oferta Pública.
Remisión documentación. El Emisor se compromete a remitir a la Superintendencia de Valores los informes de colocación durante la vigencia de la emisión para fines de consulta.
Revisión de la calificación. El Emisor se compromete a obtener y actualizar trimestralmente la calificación de riesgo de los valores descritos en el presente Prospecto.
Acceso al Prospecto. Poner el presente Prospecto a disposición del potencial inversionista, de forma gratuita, en las oficinas del Agente Colocador, o a través de su página de Internet o por cualquier otro medio
autorizado.
Presentación de otras informaciones. Remitir a la SIV y a la BVRD la información de carácter público
necesaria, así como cualquier información que éstas requieran.
2.1.9.3.
Mantenimiento, Sustitución o Renovación de activos
El Emisor no tiene previsto ningún plan de renovación, mantenimiento o sustitución de activos fijos significativos.
2.1.9.4.
Facultades Complementarias de Fiscalización
No existen facultades de fiscalización complementarias a las establecidas en el Reglamento de Aplicación de la
Ley de Mercado de Valores Número 729-04, otorgadas a los tenedores de los valores.
2.1.9.5.
Medidas de Protección
El Emisor se compromete a ofrecer un tratamiento igualitario a todos y cada uno de los tenedores de los Bonos,
sin discriminación o preferencia.
2.1.9.6.
Efectos de Fusiones, Divisiones u Otros
Al momento de elaborar el presente Prospecto de Colocación el Emisor no prevé una eventual fusión, división o
transformación de la empresa.
29
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
2.1.10. Créditos Preferentes
No existen créditos preferentes sobre esta Emisión de Bonos.
El monto total de obligaciones al 30 de abril de 2008 asciende a la suma de Trescientos Cincuenta y Dos Millones
Doscientos Cuarenta y Tres Mil Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 352,243,000.00). Ver el acápite 3.9.1 del presente Prospecto.
2.1.11. Restricción al Emisor
El Emisor no tiene ni está obligado a ningún tipo de restricción ante otros acreedores, con motivo a la Emisión de
otros valores de deuda o contratación de créditos.
2.1.12. Cobertura y Utilidad de los Bonos Ordinarios ofertados
Los Bonos objeto de la Presente Emisión de Oferta Pública son aptos para cubrir las exigencias legales de inversión requeridas por otras entidades. De conformidad con las disposiciones contenidas en la Ley de Mercado de
Valores Artículos 95 y 102, se establece que los fondos abiertos y cerrados podrán incluir como parte de su cartera, los valores objeto de Oferta Pública transados en Bolsa.
La Ley No. 146-02 sobre Seguros y Fianzas de la República Dominicana, establece en su Artículo 145, inciso “h”
que las reservas de todos los ramos de seguros se podrán invertir en su totalidad en instrumentos y títulos negociables de empresas colocadas a través de las Bolsas de Valores autorizadas a operar en la República Dominicana.
El Artículo 97 de la Ley de Seguridad Social de la República Dominicana, establece que los recursos de los Fondos
de Pensiones podrán ser invertidos en títulos de deuda emitidos tanto por empresas públicas como privadas.
El Artículo 40 de la Ley Monetaria Financiera, inciso “g” los Bancos Múltiples podrán adquirir, ceder o transferir
efectos de comercio, títulos-valores y otros instrumentos representativos de obligaciones, así como celebrar contratos de retroventa sobre los mismos, conforme lo determine reglamentariamente la Junta Monetaria.
2.2
2.2.1
Información sobre la Colocación y Adjudicación de los Valores Objeto de Oferta Pública
Precio de Suscripción
El Precio de Suscripción de los Bonos será su valor facial o par, o con prima o con descuento. Cuando la suscripción
se realice en una fecha posterior a la Fecha de Colocación publicada en el Aviso de Oferta Pública, el precio de suscripción del título estará constituido por su valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor
nominal de los Bonos a la fecha a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) El período
transcurrido entre la Fecha de Colocación publicada en el Aviso de Oferta Pública y la Fecha de Suscripción, o b) el
período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción, así:
Bonos ofrecidos a la par:
P = N x (1+i) n/365
Bonos ofrecidos a descuento:
P = N x (1-d) x (1+i) n/365
Bonos ofrecidos con prima:
P = N x (1+p) x (1+i) n/365
30
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Donde:
P = Precio de los Bonos
N = Valor Nominal de los Bonos
d = Descuento en porcentaje
p = Prima en porcentaje
i = Tasa efectiva del Bono al momento de la suscripción
n = Días transcurridos desde la Fecha de Colocación cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o
días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos.
2.2.1.1.
Inversión Mínima
La Inversión Mínima en el Mercado Primario será Diez Mil Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP 10,000.00)
2.2.2. Identificación del Mercado al que se Dirige la Emisión
Los Bonos tendrán como destinatarios personas jurídicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales, y en
general, el público inversionista, nacional o extranjero. El Emisor especificará en el Prospecto Simplificado o en el
Aviso de Oferta Pública Correspondiente los destinatarios de la oferta correspondiente.
2.2.3. Tipo de Colocación
El Emisor quien a su vez es el Agente Colocador actúa bajo la modalidad de Colocación al Mejor Esfuerzo, esto
es, sin que exista obligación ni compromiso legal alguno del agente de colocar todo o parte alguna de los valores,
ni de adquirir para sí o terceros porcentaje alguno de la Colocación.
BHD Valores realizará la Colocación de la presente Emisión y podrá invitar otros Intermediarios autorizados.
A la Fecha de Colocación de los Tramos se determinará los Intermediarios que participaran en la Colocación de la
Emisión y se enviarán los contratos de Colocación de los Valores correspondientes.
2.2.3.1.
Entidades que aseguran la Colocación de los Valores
No existen entidades que aseguren la Colocación de los Valores objeto del Presente Prospecto de Colocación
2.2.3.2.
Criterios y procedimientos adoptados por el Emisor y la Entidad Responsable de la Colocación
de los Valores
De acuerdo a lo establecido en el acápite 2.2.3 del presente Prospecto de Colocación, El Emisor quien a su vez
es el Agente Colocador se compromete a hacer la Colocación de los valores objeto del presente Prospecto de
Colocación bajo la modalidad del Mejor Esfuerzo.
2.2.4. Técnicas de Prorrateo
La Colocación no prevé prorrateo en el caso de que los Bonos demandados por los inversionistas superen la oferta.
2.2.5. Fecha o Período de Suscripción o Adquisición
Los Bonos son parte de un Programa de Emisión, según lo previsto en el artículo 44 del Reglamento de Aplicación
de la Ley de Mercado de Valores Número 729-04. La Colocación se hará en cuatro (4) Tramos, siendo el plazo entre
31
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
uno y otro definido por la demanda registrada por los inversionistas en el mercado, por los resultados de la compañía y por el mantenimiento de la calificación de riesgo establecida.
BHD Valores realizará lecturas de mercado y con base en ellas fijará las fechas de la Colocación de cada Tramo
descritos en este Prospecto. Asimismo, identificará y contactará a los inversionistas potenciales en relación con la
oferta.
El Plazo de Colocación para la Emisión completa de los Bonos, así como la vigencia de colocación de cada Tramo,
será de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Aprobación de la Emisión. Previo al término del plazo de los
seis (6) meses, el Emisor podrá solicitar prórroga para la renovación o extensión del período de colocación, según
lo establecido en el Párrafo III del artículo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley 729-04.
Los Bonos estarán a disposición del público a través del Agente Colocador (BHD Valores), en horario de 9:00 a.m.
a 3:00 p.m. y en fechas establecidos en el Aviso de Oferta Pública.
2.2.6
Formas y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción
El desembolso para la suscripción de los Bonos se efectuará al precio de suscripción (Valor facial, prima o descuento), libre de gastos para el Suscriptor. La fecha de hacer efectivo el desembolso de la suscripción será definida en
el Aviso de Oferta Pública correspondiente.
Debido a que los Valores objeto del presente Programa de Emisión estarán representados mediante anotaciones en
cuenta, no se expedirán títulos físicos representativos de los mismos. Sin embargo, los tenedores de los Bonos
siempre tendrán el derecho de obtener una certificación sobre los valores anotados en cuenta que poseen a través
del Agente de Custodia, Pago y Administración. Dicha certificación pueden obtenerla en CEVALDOM
El Inversionista procederá a desembolsar mediante cheque, transferencia o débito a cuenta, a favor del Agente
Colocador, el valor de los Bonos adquiridos. El desembolso será efectivo dependiendo la forma de pago que escoja el inversionista, según se detalla en el siguiente cuadro:
Forma de Pago
Días Laborables
Día 0
Día 1
Débito a Cuenta;
Transferencia Bancaria;
Cheque de Administración
del mismo banco de las
Cuentas Operativas del
Agente Colocador
Débito a la
Cuenta. Llega
el dinero disponible a la cuenta del Agente
Colocador
Fecha Valor
Transferencia ACH; Cheque
del mismo banco de las
Cuentas Operativas del
Agente Colocador
Entrega del
Cheque al
Agente
Colocador
Llega el dinero
disponible a la
cuenta del
Agente
Colocador
Cheque, ya sea de administración o no de un banco
distinto al de las Cuentas
Operativas del Agente
Colocador
Entrega del
Cheque al
Agente
Colocador
Día 2
Día 3
Día 4
Día 5
Llega el dinero
disponible a la
cuenta del
Agente
Colocador
Fecha Valor
Fecha Valor
32
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
El Monto de Suscripción que pagará el inversionista incluirá los intereses desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha
Valor.
Asumiendo que la Fecha de Emisión y la Fecha de Transacción es el día cero (0), según el cuadro anterior:
a)
Cuando el pago sea realizado con débito a cuenta, transferencia bancaria o cheque de administración del
mismo banco de las cuentas operativas del Agente Colocador, el monto a pagar por el inversionista es del
valor nominal más un día de intereses, haciendo el siguiente cálculo:
Monto de Suscripción = Valor Nominal + (((Valor Nominal * Tasa de Interés)/365)*1)
b)
c)
Cuando el pago sea realizado mediante transferencia ACH o cheque del mismo banco de las cuentas operativas del Agente Colocador, el monto a pagar por el inversionista es del valor nominal más dos días de intereses.
Monto de Suscripción = Valor Nominal + (((Valor Nominal * Tasa de Interés)/365)*2)
Cuando el pago sea realizado mediante cheque, ya sea de administración o no, de un banco distinto al de las
cuentas operativas del Agente Colocador, el monto a pagar por el inversionista es del valor nominal más
cinco días de intereses.
Monto de Suscripción = Valor Nominal + (((Valor Nominal * Tasa de Interés)/365)*5)
d)
Cuando la Fecha de Transacción sea posterior a la fecha de Emisión, y siempre dentro del plazo de
Colocación pactado en el Aviso de Oferta Pública, el inversionista pagará los intereses transcurridos desde
la Fecha de Emisión hasta la Fecha Valor.
En ningún caso la Fecha Valor podrá ser una fecha posterior a la fecha y hora de finalización del período de colocación del Tramo correspondiente, según sea determinado en el Aviso de Oferta Pública.
Los Inversionistas de los Bonos obtendrán a través del Agente Colocador su estado de cuenta emitido por CEVALDOM donde se refleja la compra realizada.
2.2.6.1.
Mecanismo de Colocación Extrabursátil
El mecanismo de adjudicación será el de Demanda en Firme correspondiente a cada Tramo de la Emisión.
La adjudicación de los Bonos se hará con base en el Valor Nominal de los mismos, sin consideración al Precio
de Suscripción.
En el evento en que, el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Tramo correspondiente al
Aviso de Oferta Pública, el Emisor podrá proceder a publicar previa aprobación de la SIV, antes de la Fecha de
Cierre de Colocación un nuevo Aviso de Oferta Pública correspondiente al siguiente Tramo para atender la
demanda, nunca sobrepasando el monto total de la Emisión.
Una vez colocado el 100% de cualquier Tramo se considerara cerrado el plazo de Colocación de dicho Tramo.
A cada uno de los inversionistas que haya presentado demanda(s) de conformidad a lo establecido en este
33
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Prospecto, se le notificará si su(s) demanda(s) fue(ron) aceptada(s) y bajo qué características, o si fue(ron) rechazada(s). Dicha notificación se realizará telefónicamente o vía e-mail o fax a través de BHD Valores.
El valor total de los Bonos deberá ser pagado íntegramente, con dinero disponible, en el plazo convenido en el
Aviso de Oferta Pública.
2.2.6.1.1.
Mecanismo de Demanda en Firme
El mecanismo de adjudicación mediante demanda en firme se realizará bajo las siguientes condiciones:
Los destinatarios de la Oferta Pública presentarán sus Cartas de Presentación de Oferta u Orden de Transacción
a BHD Valores, en el plazo establecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pública y hasta el vencimiento de
la Oferta, en el horario definido y al (los) número(s) de fax o en la(s) dirección(es) que se indique(n) en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, indicando el monto demandado.
La adjudicación de los Bonos a los destinatarios de la Oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en
caso de que la demanda de los Bonos supere la Oferta no habrá lugar a prorrateo.
En el evento en que la demanda agregada sea superior al monto ofrecido, BHD Valores podrá proceder a publicar antes de la Fecha de Cierre de Colocación de un Tramo, un nuevo Aviso de Oferta Pública de otro Tramo para
atender la demanda.
La recepción de las Cartas de Presentación de Oferta u Orden de Transacción por parte del Agente Colocador
sólo garantiza la aceptación de las Ofertas en ellas descritas si el monto de la oferta no ha sido superado.
2.2.7.
Avisos de Oferta Pública
La publicación de los Avisos de Oferta Pública se hará hasta en dos (2) periódicos de circulación nacional. En
dichos avisos se definirán las condiciones en que serán ofrecidos los Bonos. Cada uno de los Avisos de Oferta
Pública tendrá una vigencia que será fijada en el mismo, siempre y cuando esté dentro del Plazo de Colocación de
la Emisión, es decir de (6) meses, contados a partir de la Fecha de Aprobación de la misma, pudiendo el Emisor
solicitar prórroga para la renovación o extensión del período de colocación, según lo establecido en el Párrafo III
del articulo 54 del Reglamento de Aplicación de la Ley 729-04.
El Aviso de Oferta Pública será enviado por escrito a la SIV por lo menos una semana de antelación a la Fecha de
Colocación, según lo exige el artículo 44, párrafo III del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00, dictado
mediante Decreto No. 729-04.
2.3.
2.3.1.
Información Legal
Aprobación Legal de la Emisión
La Emisión cuenta con la aprobación de la SIV mediante la Primera Resolución del Consejo Nacional de Valores
de fecha dos (02) de Junio de 2008 e inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el Registro
No. SIVEM-034.
El acuerdo y deliberación por el que se procede a la realización de la presente Emisión y cuya vigencia consta en
34
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
el acta remitida a la SIV, es el que se enuncia a continuación:
Acta del Consejo de Directores de BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A. de fecha 7 de marzo de 2008, donde se
Autoriza la Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios de Largo Plazo por un valor de hasta Mil Millones de pesos
dominicanos (DOP 1,000,000,000.00).
2.4. Valores en Circulación
Al momento de elaborar el presente Prospecto, el Emisor posee valores de Oferta Pública en circulación. Emisión
de Papeles Comerciales por un monto de Trescientos Millones de Pesos Dominicanos con 00/100 (DOP
300,000,000.00) colocados en su totalidad en Marzo de 2008.
A continuación se presenta el detalle de los Papeles Comerciales.
2.5.
2.5.1.
Tramos
Monto Emitido
Tasa de Interés Fijo
Vencimiento
1
96,080,000.00
9.50%
22 de Octubre de 2008
2
100,000,000.00
10.50%
30 de Enero de 2009
3
103,920,000.00
10.50%
16 de Febrero de 2009
Objetivos Económicos y Financieros perseguidos a través de la Emisión
Uso de los Fondos
De acuerdo con lo establecido Consejo de Directores del Emisor, en su Resolución de fecha 9 de abril de 2008, este
último destinará los recursos que se obtengan de la Colocación de los Bonos emitidos, totalmente, para Inversión
en Títulos Valores de Oferta Pública y/o repago de deuda.
Hasta el 40% del total de la Emisión equivalentes a DOP 400,000,000.00 será utilizado para repago de deuda y hasta
el 60% equivalentes a DOP 600,000,000.00 será utilizado para Inversión en Títulos Valores de Oferta Pública.
35
P ROSPECTO
2.5.1.1.
C OLOCACIÓN
Monto Neto a percibir producto de la Presente Oferta y Usos (Cifras Estimadas)
Tramo
Total a Emitir por Tramo
1
DOP 150,000,000.00
2
DOP 200,000,000.00
3
DOP 250,000,000.00
4
DOP 400,000,000.00
Menos: Comisiones y
Gastos de la Emisión
(Punto 2.1.3 del
presente Prospecto)
DOP
Total
2.5.1.2.
DE
8,067,251.00
DOP 991.932,749.00
Uso de los Fondos para Adquisición de Activos
Los fondos a obtener serán utilizados para inversión en Títulos Valores de Oferta Pública según lo descrito en el
punto 2.5.1 del presente Prospecto de Colocación, por lo que no serán utilizados en la adquisición de activos fijos.
2.5.1.3.
Uso de los Fondos para Adquisición de Establecimientos Comerciales o Compañías
Los fondos a obtener a través del presente Prospecto de Colocación, no serán utilizados para la Adquisición de
Establecimientos Comerciales o Compañías.
2.5.1.4.
Uso de los Fondos para Amortización de Deuda
Hasta el 40% de los fondos a obtener a través del presente Prospecto de Colocación serán utilizados para la
Amortización de Deuda.
2.5.2. Impacto de la Emisión
Si la presente Emisión fuera colocada en su totalidad, la posición financiera del Emisor quedaría de la siguiente
manera:
Espacio en Blanco
36
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A.
Balance General
En Miles de DOP
ACTIVO
Disponibilidades
Inversiones
Activos Financieros Indexados a Valores
Activos Financieros con Riesgo de Crédito Directo
Intereses Dividendos y Comisiones por Cobrar
Portafolio de Inversiones Permanentes en Empresas
Filiales Afiliadas y Sucursales
Bienes Realizables
Bienes de Uso
Otros Activos
Interinos a Abril
Después de
la emisión
Variación
33,730
427,304
0
0
12,236
33,730
1,427,304
0
0
12,236
0%
234%
0%
0%
0%
3,243
0
0
6,817
3,243
0
0
6,817
0%
0%
0%
0%
Total Activo
483,328
1,483,328
207%
Cuentas Contingentes Deudoras
Encargos de Confianza Deudores
Otras Cuentas de Orden Deudoras
1,877
560,900
0
1,877
560,900
0
0%
0%
0%
0
0
0%
300,000
40,000
0
0
0
884
11,358
0
352,242
1,300,000
40,000
0
0
0
884
11,358
0
1,352,242
333%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
284%
Intereses Minoritarios
Gestión Operativa
0
14,934
0
14,934
0%
0%
PATRIMONIO
Capital Social
Actualización del Capital Social y de la Corrección Inicial Monetaria
Aportes Patrimoniales No Capitalizados
Reservas de Capital
Ajustes al Patrimonio
Resultados Acumulados
Variación Neta en el Patrimonio
Resultado por Exposición a la Inflación (R.E.I.)
(Acción en Tesorería, NULL)
Total Patrimonio
30,944
0
76,384
8,824
0
14,934
0
0
0
131,086
30,944
0
76,384
8,824
0
14,934
0
0
0
131,086
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
483,328
1,483,328
207%
PASIVO
Obligaciones a la Vista
Títulos Valores de Deuda Objeto de Oferta Pública
Emitidos por la Entidad distintos a Obligaciones
Subordinadas y Obligaciones Convertibles en Capital
Obligaciones con Instituciones Financieras
Obligaciones por otros Financiamientos
Depósitos en Efectivo recibidos en Garantía
Pasivos Financieros Indexados a Valores
Intereses y Comisiones por Pagar
Acumulaciones y Otros Pasivos
Obligaciones Subordinadas y Obligaciones Convertibles en Capital
Total Pasivo
37
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
2.6. Representante Provisional de los Tenedores de Bonos
2.6.1. Generales del Representante Provisional de los Tenedores de los Bonos
BDO Ortega & Asociados, entidad que actuará como Representante Provisional de los Tenedores de Bonos y cuyas
generales se presentan a continuación:
BDO Ortega & Asociados
Ave. José Ortega y Gasset #46, esquina Tetelo Vargas
Edificio Profesional Ortega, Ensanche Naco, Santo Domingo, D.N.
Tel.: (809) 472-1565
Fax: (809) 472-1925
www.bdo-ortega.com
Registro Nacional del Contribuyente: 1-01-59916-2
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVAE-3
De acuerdo en el Contrato de Representación de Tenedores, el Representante tiene las siguientes obligaciones y responsabilidades enumeradas a continuación:
a)
Realizar las pruebas necesarias conforme a los procedimientos especificados en el Reglamento de
Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, en su Capítulo III (Art. 78), referente a las Disposiciones
para la Emisión de Bonos.
b)
Proveer a los TENEDORES DE VALORES de los informes independientes necesarios, en los cuales
expresarán los comentarios sobre la razonabilidad del cumplimiento de los procedimientos expresados en
el Artículo 78 del Capítulo III, del Reglamento de la Ley de Mercado de Valores, por parte del EMISOR.
c)
Realizar las gestiones necesarias para convocar, coordinar y celebrar las Asambleas de Tenedores, de
acuerdo a las disposiciones contenidas en el Reglamento No. 729-04, de Aplicación de la Ley de Mercado
de Valores No. 19-00, con la finalidad de dar a conocer oficialmente cada uno de los informes emitidos
con el objetivo de mantener informados a los tenedores de valores del cumplimiento por parte del EMISOR de las condiciones especificadas en el Prospecto de Inversión, así como los requerimientos expresados en el Reglamento de la Ley de Mercados de Valores antes indicado.
d)
Solicitar y recibir oportunamente del EMISOR todas las informaciones que sean relevantes para la colocación de cada Tramo de LA EMISIÓN, tales como las relacionadas a la gestión, principales riesgos, actividades de control interno, entre otras.
e)
Representar, proteger y hacer efectivos la totalidad de los derechos conferidos a los Tenedores por el desarrollo de su gestión.
f)
Cumplir con los demás deberes y atribuciones que imponga el Código Civil, la Ley de Mercado de
Valores, el Reglamento de la Ley, las normas que dicte la Superintendencia, el contrato de emisión suscrito con El EMISOR.
g)
Realizar todas las gestiones para la defensa de los intereses comunes de los TENEDORES, autoridades
administrativas o judiciales, y demás terceros cuando ellas estén contemplados en sus funciones, incluyendo el ejercicio de la representación legal a los TENEDORES. El REPRESENTANTE deberá actuar en
nombre del TENEDOR en los procesos que se adelante como consecuencia de la liquidación, la toma de
posesión de los bienes y haberes o cualquier intervención administrativa.
38
P ROSPECTO
h)
DE
C OLOCACIÓN
El Representante de Tenedores, Provisional o Definitivo, realizará un prorrateo sobre el monto colocado
de la Serie o Series especificadas en la Opción de Pago Anticipado entre todos los tenedores a la fecha
del anuncio del prepago.
2.6.2. Relaciones
No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre BHD Valores, (entidad Emisora de los Bonos)
y BDO Ortega & Asociados, (el Representante Provisional de los Tenedores de Bonos).
2.6.3. Fiscalización
Para los fines del presente Prospecto de Colocación, el Representante Provisional de los Tenedores de Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito entre el Emisor y en los términos del Título III.1 artículos 63-82 del Reglamento de Aplicación de la Ley de
Mercado de Valores No. 729-04 y que conoce el régimen legal aplicable a la función de Representante Provisional
de los Tenedores de Bonos, así como lo establecido en el presente Prospecto.
El Representante Provisional de los Tenedores tendrá todas las atribuciones que le confieren las disposiciones legales vigentes y el contrato de Emisión, además de las facultades que se le otorguen por la Asamblea de Tenedores de
Bonos. Especialmente corresponde al Representante Provisional de Tenedores el ejercicio de todas las acciones
judiciales que competan a la defensa de interés común de sus representados.
De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, el Representante Provisional de los
Tenedores ha realizado la siguiente declaración jurada: “Aceptar, por parte del Emisor, la designación de
Representante Provisional de los Tenedores de los Bonos, declarando conocer el régimen legal aplicable a dicha
gestión”.
2.6.4. Información Adicional
Entre las funciones y responsabilidades del Representante de los Tenedores figuran además, entre otras, las siguientes: i) Llevar un Libro de Actas de Asambleas, en el entendido de que cada acta contendrá el nombre de los concurrentes y las obligaciones que representan, así como las decisiones y medidas acordadas y será firmada por los asistentes; y ii) Requerir al Emisor los informes que sean necesarios para la adecuada protección de los intereses de sus
representados, debiendo ser informado y documentado, en cualquier momento, de todo lo relacionado con los cambios societarios, actividades y operaciones del Emisor.
Conforme al Artículo 82 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 729-04, en relación con las funciones del
Representante de los Tenedores, el Emisor tiene, entre otras, las siguientes obligaciones: i) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere necesaria para el cabal cumplimiento de
sus funciones; e ii) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del
contrato de emisión.
Para cualquier información adicional sobre las relaciones entre el Emisor y el Representante Provisional de los
Tenedores, consultar la Ley de Mercado de Valores y su Reglamento de Aplicación en los acápites relacionados a
estos.
39
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
El Emisor deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre la
Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores.
a)
Anualmente, dentro de los noventa (90) días hábiles, posteriores a la fecha de cierre del ejercicio anual:
i. Balance General Auditado;
ii. Estado de Resultados Auditado;
iii. Estado de Flujo de Efectivo Auditado;
iv. Políticas contables utilizadas y demás notas explicativas de los Estados Financieros Auditados;
v. Lista de Accionistas actualizado; y
vi. Copia del Acta de Asamblea de Accionistas certificada por el Registro Mercantil a cargo de la Cámara
de Comercio y Producción correspondiente, en la cual se contemple la aprobación de los estados financieros auditados.
vii. Informe Anual sobre la Prevención y Control del Lavado de Activos.
Párrafo: En el caso de empresas afiliadas, deben presentarse los Estados Financieros Auditados consolidados.
b)
Trimestralmente, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre del trimestre:
i. Balance General intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior;
ii. Estado de Resultados intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior;
iii. Estado de Flujo de Efectivo intermedio; y
iv. Informe respecto al cumplimiento de las condiciones de emisión.
c)
Mensualmente, dentro de los diez (10) días calendarios posteriores al último día de cada mes:
i. Balance General;
ii. Estado de Resultados; y
iii. Estado de Flujo de Efectivo.
2.7.
Administrador Extraordinario
En la presente Emisión no se requiere de Administrador Extraordinario.
2.8. Agente de Custodia, Pago y Administración
2.8.1.
Generales del Agente de Custodia, Pago y Administración
Los Bonos a emitir bajo el presente Prospecto serán custodiados en su totalidad por CEVALDOM Depósito
Centralizado de Valores, S.A. El mismo será responsable de mantener el registro de todos y cada uno de los Bonos
emitidos y en circulación. Las generales de CEVALDOM se detallan a continuación:
CEVALDOM Depósito Centralizado De Valores, S.A.
Max Henríquez Ureña No. 79, Edif. Elab suite 202, Ensanche Julieta
Tel.: (809) 227-0100
Fax : (809) 562-2479
Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-03478-8
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVDCV-1
40
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
2.8.2. Relaciones
Al momento de la elaboración del presente Prospecto, Banco BHD, S. A., Banco Múltiple, es propietario del 4.71%
del capital de CEVALDOM.
BHD Valores posee una (1) acción de CEVALDOM.
Espacio en Blanco
41
P ROSPECTO
Página en Blanco
42
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Capítulo III
INFORMACIONES GENERALES DEL EMISOR
43
P ROSPECTO
Página en Blanco
44
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
3. INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR
3.1.
Datos Generales del Emisor
Calle Luis F. Thomén casi esq. Winston Churchill, Torre BHD, 5to. Piso.
Ensanche Evaristo Morales, Santo Domingo, República Dominicana
Tels.: (809) 243-3600 y (809) 243-3121
Fax.: (809) 243-3491
Contactos: Diego Torres Martín – Vicepresidente Gerente General y
Antonio Alvarez – 2do Vicepresidente de Administración y Operaciones
E-mail: diego_torres@bhdvalores.com.do
y antonio_alvarez@bhdvalores.com.do respectivamente
Website de BHD Valores: www.bhdvalores.com.do
RNC 1-01-56604-3
Número de Registro en la SIV como Puesto de Bolsa: SVPB-006
Número de Registro en la BVRD como Puesto de Bolsa: PB-01
Número de Registro en la SIV como Emisor: SIVEV-014
BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A. nace bajo el nombre de Corredora de Títulos, S.A. en el año de 1991 como el
Puesto de Bolsa del Centro Financiero BHD, pertenece al sector de Servicios Financieros y tiene como objetivo de
a) comprar y vender valores por cuenta propia y de terceros, dentro y fuera de la bolsa; b) actuar como representante de sus clientes, prestar asesorías en materia de valores, operaciones en bolsa, reestructuraciones, fusiones o
adquisiciones; c) colocar por cuenta de terceros en el mercado nacional e internacional valores con o sin garantía
total o parcial; d) suscribir transitoriamente parte o la totalidad de emisiones primarias de valores, así como adquirir transitoriamente valores para su posterior colocación al público; e) promover el lanzamiento de valores públicos
y privados y facilitar su colocación; f) recibir créditos de empresas del sistema financiero para la realización de las
actividades que le son propias; g) realizar operaciones de futuros, opciones y demás derivados; y h) efectuar las
demás operaciones y servicios que sean compatibles con la actividad de intermediación en el mercado de valores.
45
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
DEL CAPITAL DEL EMISOR
3.2.
3.2.1.
Informaciones Legales
Informaciones de Constitución
a) Jurisdicción bajo la cual está constituida
BHD Valores fue constituido bajo las Leyes de la República Dominicana y se rige por la Ley No. 19-00 del
Mercado de Valores, su Reglamento de Aplicación No.729-04 y demás normas dictadas por la Superintendencia
de Valores y el Consejo Nacional de Valores.
b) Fecha de Constitución
El Emisor fue constituido el veinticinco (25) de marzo de mil novecientos noventa y uno (1991).
c) Inicio de actividades y tiempo de operación
BHD Valores inició sus operaciones el 1 de mayo de 1991.
d) Composición Accionaria de BHD Valores a la fecha
Los accionistas de BHD Valores son: Centro Financiero BHD que cuenta con un 69.999% de las acciones, U21
a través de su holding F & G Internacional Holding, S.A. (en lo adelante F & G) posee un 30.000% y otros accionista minoritarios representan un 0.001%. A continuación se presenta una gráfica con los principales accionistas:
46
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
e) Composición del Consejo de Directores
Los Estatutos del Emisor, en el artículo Vigésimo Séptimo, dictan lo siguiente:
“El Consejo de Directores estará compuesto de no menos de siete (7) miembros, que se denominarán
Presidente, Vicepresidente y Secretario y los restantes se denominarán Vocales, u otra designación que
determine la Asamblea General. Los miembros del Consejo pueden ser o no accionistas y durarán un (1)
año en sus funciones. La Asamblea General podrá designar suplentes de los miembros del Consejo de
Directores para que les sustituyan en caso de ausencia temporal.”
El Consejo de Directores de BHD Valores, a la fecha de elaboración del presente Prospecto, está conformado por:
Centro Financiero BHD representado por Ing. Luís Molina Achécar
Carmen Cristina Álvarez
Fernando García
César Armenteros
Luís Bencosme
José Luís Alonso Lavin
F & G representado por Santiago Fernández
Eugenio Fañas
Presidente
Vicepresidente
Secretario
Miembro
Miembro y Secretario Delegado
Miembro
Miembro
Comisario
f) Lugar donde pueden consultarse los Estatutos
Los Estatutos Sociales del Emisor pueden consultarse en las oficinas del Emisor y en el Registro de Mercado de
Valores y Productos a cargo de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana.
g) Relación entre los Miembros del Consejo de Directores y los Accionistas Controladores
El Centro Financiero BHD, representado por el Ing. Luís Molina Achécar, es el accionista principal de BHD
Valores. El Ing. Molina es miembro del Consejo de Directores.
Asimismo, F & G representado por Santiago Fernández, es accionista de BHD Valores y miembro del Consejo
de Directores.
Lista de Accionistas del Centro Financiero BHD:
Accionistas
% Accionario
Grupo BHD, S.A.
51%
IFC
9%
Banco Sabadell
20%
Popular International Bank INC.
20%
47
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Miembros del Consejo de Directores del Centro Financiero BHD:
1.
2.
3.
4.
Luis Molina Achécar
Benigno Trueba Gutiérrez
Carlos Alfredo Fondeur Victoria
Banco Sabadell, S. A.
representado por: Fernando Pérez Hickman / Jordi Torras
5. Popular International Bank, Inc.
representado por: Jorge Junquera I Iván Pagán
6. José Antonio Caro Ginebra
7. Manuel Losmozos
8. José Clase
9. Salvador Fondeur
10. Manuel Pérez Vásquez
11. Diamela Genao de Cabral
12. José Luis Alonso
Presidente
Vicepresidente
Secretario
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro / Secretario Delegado
Miembro
Miembro
Lista de Accionistas F & G International Holdings, S.A.:
Accionistas
% Accionario
Santiago Fernández Castro
60%
Alvaro Gorrin Ramos
40%
Miembros del Consejo de Directores F & G International Holdings, S.A.:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
Santiago Fernández Castro
Manuel Herrera Castilla
Serafina Scannella
Ernesto Moreno
Aida Lamus Valero
Fanny Maya
Álvaro Gorrin Ramos
Angel Meza
Irama Mendoza
Absalon Méndez Cegarra
José J. Llanos
Zoraida Rivero
Presidente
Vicepresidente Ejecutivo
Tesorera
Secretario
Vocal
Vocal
Suplente del Presidente
Suplente del Vicepresidente Ejecutivo
Suplente de la Tesorera
Suplente de la Vocal Aida Lamus Valero
Suplente del Secretario
Suplente de la Vocal Fanny Maya
3.2.2. Regulación Específica y Particular
Los Bonos Ordinarios objeto de la presente Emisión de Oferta Pública estarán regidos por la Ley de Mercado de
Valores, su Reglamento de Aplicación y sus normas complementarias, los estatutos sociales de BHD Valores y los
acuerdos de Emisión adoptados por el Consejo de Directores de BHD Valores.
48
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
El Emisor es un puesto regido por las leyes de la República Dominicana, constituido como una compañía por acciones de conformidad con las disposiciones del Código de Comercio y la Ley de Mercado de Valores, su Reglamento
de Aplicación, y sus normas complementarias. Las actividades del Emisor como intermediario de valores están
reguladas por la Ley de Mercado de Valores, su Reglamento de Aplicación, y sus normas complementarias.
La Colocación primaria de estos Bonos Ordinarios se llevará a cabo a través de la BVRD y supervisada por la SIV.
La negociación en el mercado secundario se podrá hacer a través de la BVRD o en el mercado extrabursátil.
El presente Prospecto de Colocación ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Norma CNV-200504, sobre los Requisitos de Inscripción de Oferta Pública de Valores y la Norma CNV-2005-05-EV, que establece
la guía de Prospecto de utilización en emisiones de Oferta Pública de Valores.
En caso de litigios relacionados con la Emisión, las partes interesadas se someterán para su resolución a las disposiciones del Reglamento del CONSEJO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DE LA CAMARA DE COMERCIO
Y PRODUCCIÓN DE SANTO DOMINGO INC., vigente a la fecha del presente Prospecto de Colocación.
3.3.
Informaciones sobre el Capital Social
3.3.1.
Capital Social Autorizado
El Capital Social Autorizado de la Compañía es de Treinta Millones Novecientos Cuarenta y Tres Mil Ochocientos
Veinticinco Pesos Dominicanos (DOP 30,943,825.00), divididos en Quinientas Sesenta y Dos Mil Seiscientas
Quince (562,615) acciones, cuyas acciones tienen un valor nominal de Cincuenta y Cinco Pesos Dominicanos
(DOP 55.00) cada una.
3.3.2. Series de Acciones que componen el Capital Social Suscrito y Pagado
Al 30 de abril de 2008 el Capital Pagado fue de Treinta Millones Novecientos Cuarenta y Tres Mil Ochocientos
Veinticinco Pesos Dominicanos (DOP 30,943,825.00), divididos en Quinientas Sesenta y Dos Mil Seiscientos
Quince (562,615) acciones, cuyas acciones tienen un valor nominal de Cincuenta y Cinco Pesos Dominicanos
(DOP 55.00) cada una.
3.3.2.1.
Derechos Económicos Específicos que Confieren a su Tenedor, y su forma de representación
En cuanto a los derechos conferido a los accionistas, los Estatutos del Emisor, en el artículo ocho, dictan lo
siguiente:
“Cada acción da derecho, en la propiedad del activo social, a una parte proporcional al numero de acciones emitidas y a una parte igualmente proporcional de los beneficios.”
En cuanto a la forma de representación de las acciones, el artículo diez de los Estatutos del Emisor dicta que las
acciones serán emitidas de forma nominativa.
3.3.3.
Pago del 10% o más del Capital, a través de Bienes en Naturaleza en Lugar de Efectivo
El Emisor no ha recibido pagos de capital en Bienes en Naturaleza.
49
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
3.3.4. Acciones que no Representen Capital
El Emisor no tiene acciones que no representan el Capital.
3.3.5.
Bonos Convertibles
El Emisor no posee bonos convertibles.
3.3.6. De los Dividendos
3.3.6.1.
De los Dividendos
En cuanto a los dividendos, los Estatutos del Emisor, en el artículo Cuadragésimo Segundo, dictan lo siguiente:
“A la terminación de cada ejercicio social, después de realizadas las deducciones por concepto de gastos
generales y administrativos, y demás gastos y cargos de lugar, del total de los beneficios netos así obtenidos se descontarán: a) Las cantidades necesarias para el pago del Impuesto Sobre la Renta y otras contribuciones de las misma naturaleza; y b) La porción correspondiente al Fondo de Reserva Legal (…) y cualesquiera otras reservas convencionales que se consideren necesarias para el buen desenvolvimiento de la
sociedad.
El remanente podrá ser distribuido entre los accionistas como dividendo de sus respectivas acciones, proporcionalmente al número de acciones que cada uno posea. (..)”
En los últimos tres años no se distribuyeron dividendos. Las utilidades de los años 2005, 2006 y 2007 están retenidas, no distribuidas.
Las utilidades no distribuidas se presentan a continuación:
2005
2006
2007
27,562,403
31,302,000
39,916,000
3.4. Propiedad de la Compañía
3.4.1. Accionistas Mayoritarios
Los principales accionistas de BHD Valores son Centro Financiero BHD que cuenta con un 69.999% de las acciones, y U21 a través de su holding F & G posee un 30.000%.
50
P ROSPECTO
3.5.
3.5.1.
DE
C OLOCACIÓN
Informaciones Estatutarias
Relación de Negocios o Contratos Existentes entre El Emisor y uno o más de sus miembros del
Consejo de Directores o Ejecutivos Principales
El párrafo II del artículo Vigésimo Séptimo de los Estatutos del Emisor dicta lo siguiente:
“Se presume que los miembros del Consejo de Directores tienen acceso a información privilegiada, por lo que,
consecuentemente, deben de abstenerse de efectuar operaciones, en beneficio propio o de terceros, con cualquier clase de valores cuyo precio pueda ser influido por dicha información, hasta tanto la misma sea de conocimiento público.”
3.5.2. Requerimientos previstos en los Estatutos Sociales a los Miembros del Consejo de Directores sobre
el número de acciones necesarias para ejercer el cargo.
No hay ningún requisito que establezca que los miembros del Consejo de Directores del Emisor deben ser accionistas de BHD Valores.
3.5.3.
Disposiciones estatutarias que limite, difiera, restrinja o prevenga el cambio de control accionario
de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o reestructuración societaria.
Los Estatutos del Emisor, en los párrafos I-II del artículo décimo, dictan lo siguiente:
“En caso de que cualquier accionista desee vender o de otra manera transferir sus acciones a un adquiriente
que no sea cualquiera de sus afiliadas o subsidiarias, entonces notificara primeramente a los otros accionistas por escrito su intención, a través del Presidente de la sociedad. (…)
Los otros accionistas tendrán el derecho, por un período de treinta (30) días luego de haber recibido dicho
aviso, para notificar al accionista vendedor, a través del Presidente de la sociedad, de su decisión de comprar
parte de o todas las acciones ofertadas en venta al mismo precio y bajo las mismas condiciones estipuladas en
la transacción propuesta, en el porcentaje de su participación en el capital social de la compañía. (…)”
3.5.4. Existencia de Condiciones adicionales a las contempladas en el Reglamento de Aplicación de la
Ley 729-04, respecto a la forma en la cual las Juntas o Asambleas Generales y Extraordinaria de
accionista son convocadas.
En adición a las condiciones contempladas en el Reglamento, los Estatutos Sociales de BHD Valores establecen en
el artículo Décimo Sexto que las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser convocadas indistintamente por
el Presidente, quien le sustituya, por una mayoría de los miembros del Consejo de Directores y por el o los
Comisarios, en los casos previstos por los estatutos.
3.6. Remuneración del Consejo de Directores
3.6.1.
Remuneración total percibida por los Miembros del Consejo de Directores y Principales Ejecutivos
Sólo los Miembros del Consejo independientes reciben una remuneración de diez mil pesos (DOP10,000.00) por
sesión del Consejo asistida. Durante el año 2007 el monto total percibido por los Miembros del Consejo de
Directores fue de Cien Mil pesos dominicanos (DOP 100,000.00).
51
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
3.6.2. Planes de Incentivos
No existen planes de incentivos para el Consejo de Directores.
3.7.
Información sobre las propiedades, plantas y equipos
Las Propiedades, Plantas y Equipos son arrendadas por el Emisor.
3.8. Información sobre relacionadas y coligadas e inversiones en otras compañías
3.8.1.
Empresas Relacionadas y Coligadas
Cuadro esquemático exponiendo las relaciones de propiedad, directas o indirectas existentes entre las filiales y coligadas, así como las existentes entre ellas.
1. Centro Financiero BHD, S.A.
El Centro Financiero BHD, S. A., es propietaria en un 69.99% de las acciones de BHD Valores. Dicha institución se constituyó el 1 de enero de 1999 para promover y desarrollar, tanto localmente como en el exterior, entidades de servicios de naturaleza financiera, y participar en el capital de bancos, administradoras de fondos de
pensiones y de riesgos de salud, compañías de seguros, corredoras de bolsas, tarjetas de crédito, procesamiento
de tarjetas de crédito y todas aquellas otras actividades financieras y comerciales de lícito comercio.
52
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
•
Capital suscrito y pagado: El capital suscrito y pagado de Centro Financiero BHD, S. A. 31 de marzo de
2008 es de Cuatro Mil Seiscientos Tres Millones Seiscientos Nueve Mil Setecientos pesos dominicanos con
00/100 (DOP 4,703,609,700.00).
•
Miembros del Consejo de Directores y Gerente
Luis Molina Achécar
Presidente
Benigno Trueba Gutiérrez
Vicepresidente
Carlos Alfredo Fondeur Victoria
Secretario
Banco de Sabadell, S.A.
Miembro
Popular International Bank, Inc.
Miembro
José Antonio Caro Ginebra
Miembro
Manuel Losmozos
Miembro
José Clase
Miembro
Salvador Fondeur
Miembro
Manuel Pérez Vásquez
Miembro, Secretario Delegado
Diamela Genao de Cabral
Miembro
José Luis Alonso
Miembro
Néstor E. Sánchez
Comisario
Eugenio Fañas Cruz
Comisario
•
Miembros del Consejo de Directores, Gerente General o Gerentes en común con BHD Valores
•
Nombres
Centro Financiero BHD, S. A.
BHD Valores
Luis Molina Achécar
Presidente
Presidente representando a CFBHD
José Luis Alonso Lavín
Vice-Presidente Ejecutivo
Miembro
Eugenio Fañas Cruz
Comisario
Comisario
Relaciones comerciales con BHD Valores.
Centro Financiero BHD es la empresa matriz de BHD Valores.
2. Banco BHD, S.A., Banco Múltiple
a) Individualización y Naturaleza jurídica
El Banco BHD, S. A., Banco Múltiple, subsidiaria del Centro Financiero BHD, S. A., se constituyó en 1972. El
accionista mayoritario final es el Centro Financiero BHD, S. A. En 1992 el Banco se fusionó con otras entidades
financieras relacionadas y obtuvo la autorización para operar como multibanco. Efectivo al 1 de enero del 2001
se fusionó con el Banco Fiduciario, S. A. La fusión fue aprobada por la Junta Monetaria y las Autoridades
Impositivas.
El Banco BHD ofrece servicios múltiples bancarios a las empresas de propiedad privada y público en general.
Sus principales actividades son las de préstamos, inversión, captación de depósitos y financiamientos.
53
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Esta entidad se rige por la Ley Monetaria y Financiera y sus reglamentos, las resoluciones de la Junta Monetaria
de la República Dominicana y las circulares de la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana.
•
Capital suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado de Banco BHD, S.A. al 31 de diciembre de 2007
es de Tres Mil Noventa y Nueve Millones Cuatrocientos Cincuenta y Cuatro pesos dominicanos con 00/100
(DOP 3,099,454,000.00).
•
Miembros del Consejo de Directores y Gerente General
Luis Molina Achécar
Presidente
Benigno Trueba Gutiérrez
Vicepresidente
Carlos Alfredo Fondeur Victoria
Secretario
Fernando Pérez Hickman
Director
Jorge Junquera
Director
Manuel Losmozos
Director
José Antonio Caro Ginebra
Director
José Clase
Director
Salvador Fondeur
Director
Manuel Pérez Vásquez
Director
Diamela Genao de Cabral
Director
IFC
Director
Manuel Pérez Vásquez
Secretario Delegado
Néstor E. Sánchez
Comisario
Eugenio Fañas Cruz
Comisario
•
Miembros del Consejo de Directores, Gerente General o Gerentes en común con BHD Valores.
•
Nombres
Banco BHD, S. A.
BHD Valores
Luis Molina Achécar
Presidente
Presidente representando a CFBHD
José Luis Alonso Lavin
Vice-Presidente Ejecutivo
Miembro
Eugenio Fañas Cruz
Comisario
Comisario
Relaciones Comerciales con BHD Valores
Banco BHD, S.A. pertenece al mismo grupo económico de BHD Valores. Son empresas relacionadas.
Actualmente BHD Valores tiene un contrato de servicios con el Banco BHD.
3. Administradora de Fondos de Pensiones Siembra, S. A.
La Administradora de Fondos de Pensiones Siembra, S.A. (AFP Siembra) una subsidiaria de Centro
Financiero BHD, S. A., fue constituida el 10 de agosto de 1998 bajo las leyes de la República Dominicana.
Regulada por la Superintendencia de Pensiones de la República Dominicana. La Administradora de Fondos de
Pensiones Siembra, S.A. se dedica a administrar fondos de pensiones obligatorios, según establece la Ley de
Seguridad Social 87-01, y fondos de pensiones complementarios.
54
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
La Resolución No. 25-03 del 3 de enero de 2003 emitida por la Superintendencia de Pensiones de la República
Dominicana otorgó la habilitación definitiva de Administradora de Fondos de Pensiones Siembra, S. A.
Su objetivo es la administración de fondos de pensiones por cuenta de terceros sobre la base de un contrato.
Actualmente administra el Fondo de Pensiones T-1 AFP Siembra (Contributivo) y el Fondo de Pensiones T-3 AFP
Siembra (Complementario).
•
Capital suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado de AFP Siembra al 31 de diciembre de 2007 es de
Trescientos Sesenta y Ocho Millones Doscientos Nueve Mil Doscientos pesos dominicanos con 00/100
(DOP 368,209,200.00).
•
Miembros del Consejo de Directores y Gerente General
Centro Financiero BHD, S.A. representado por Ing. Luís Molina Achécar
Samir Rizek
Diana Roca de Mella
José Luis Alonso Lavin
Alberto De los Santos
Perceval Wolf Finance, S.A. representado por Fernando García Crespo
Longbay International, S.A.
Perceval Wolf Finance, S.A. representado por Carlos Guillermo León
Diamela Genao de Cabral
Manuel Losmozos
Eugenio Fañas Cruz
•
Presidente
Vicepresidente
Secretario
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro
Comisario
Miembros del Consejo de Directores, Gerente General o Gerentes en común con BHD Valores.
Nombres
Administradora de Fondos de
Pensiones Siembra, S. A.
BHD Valores
Centro Financiero BHD representado
por Ing. Luís Molina Achécar
Presidente
Presidente
José Luis Alonso Lavin
Miembro
Miembro
Eugenio Fañas Cruz
Comisario
Comisario
•
Relaciones Comerciales con BHD Valores.
AFP Siembra pertenece al mismo grupo económico de BHD Valores. Son empresas relacionadas.
4. BHD International Bank (Panamá)
BHD Internacional Bank (Panamá), S.A. fue constituido el 25 de julio de 2006 según las leyes de la Republica
de Panamá, e inició sus operaciones el 15 de diciembre de 2006 al amparo de la licencia internacional otorgada
por la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá, mediante Resolución No. 10 de Octubre de 2006,
la cual lo faculta para efectuar transacciones que se perfeccionen, consuman o surtan efectos en el exterior, y a
realizar aquellas otras actividades que la Superintendencia de Bancos le autorice.
55
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
El banco está localizado en el Edificio PH Torre Global Bank, Piso 27, Oficina No. 2704, Calle 50 y Calle Santo
Domingo, Corregimiento de San Francisco, Distrito de Panamá, República de Panamá.
El Banco es 100% subsidiaria del Centro Financiero BHD.
•
Capital suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado de BHD Internacional Bank al 31 de diciembre de
2007 es de Cinco Millones Dólares Norteamericanos con 00/100 (USD5,000,000.00).
•
Miembros del Consejo de Directores y Gerente General
Luis Molina Achécar.
Director-Presidente
José Luis Alonso
Director-Vicepresidente
Jorge Besosa
Director-Tesorero
Fernando Castro
Director-Secretario
Diamela Genao de Cabral
Director
Manuel Losmozos
Director
Alberto De los Santos
Director-Secretario Delegado
•
Miembros del Consejo de Directores, Gerente General o Gerentes en común con BHD Valores.
•
Nombres
BHD International Bank
(Panamá)
BHD Valores
Luis Molina Achécar
Director-Presidente
Presidente representando
a CFBHD
José Luis Alonso Lavin
Director -Vicepresidente
Miembro
Relaciones Comerciales con BHD Valores
BHD Internacional Bank pertenece al mismo grupo económico de BHD Valores. Son empresas relacionadas. BHD Valores tiene un acuerdo de referimiento de clientes.
5. MAPFRE BHD (Antigua Compañía de Seguros Palic, S.A.)
MAPFRE BHD funciona como aseguradora en el país, en virtud de las autorizaciones obtenidas de la
Superintendencia de Seguros de la República Dominicana.
•
Capital suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado de MAPFRE BHD al 31 de diciembre de 2007 es
de Quinientos Millones pesos dominicanos con 00/100 (DOP 500,000,000.00)
56
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
•
Miembros del Consejo de Directores y Gerente General
Luis Molina Achécar
Presidente
Raúl Fernández
Vicepresidente
Hilda Surillo
Secretario
Jesús Barderas
Consejero
Julio Brache
Consejero
Rafael Casas
Consejero
Raúl Costilla
Consejero
Alberto De los Santos
Consejero
Fernando García
Consejero
Abraham Hazoury
Consejero
Fernando Castro
Consejero
Raúl Fernández
Secretario Delegado
•
Miembros del Consejo de Directores, Gerente General o Gerentes en común con BHD Valores.
•
Nombres
MAPFRE BHD
BHD Valores
Luis Molina Achécar
Director-Presidente
Presidente representando a CFBHD
Fernando García
Consejero
Secretario
Relaciones Comerciales con BHD Valores
MAPHRE BHD pertenece al mismo grupo económico de BHD Valores. Son empresas relacionadas.
6. ARS Palic Salud
La Administradora de Riesgos de Salud, ARS Palic Salud, S. A. (ARS) es subsidiaria del Centro Financiero
BHD, S.A. y está organizada bajo las leyes de la República Dominicana. Es una entidad con patrimonio propio,
acreditada con el No.004-2004 por la Superintendencia de Salud y Riesgos Laborales de la República
Dominicana (SISALRIL).
La ARS funciona como administradora de riesgos de salud, en virtud de las autorizaciones obtenidas de la
Superintendencia de Salud y Riesgos Laborales. Fue creada con el objetivo de asumir y administrar el riesgo de
los planes de salud, previamente establecido por el Consejo Nacional de Seguridad Social, de acuerdo con la Ley
No.87-01 y sus normas complementarias. Asimismo, la entidad puede realizar cualquier otra actividad de lícito
comercio.
•
Capital suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado de ARS Palic Salud, S. A. al 31 de diciembre de
2007 es de Ochenta y Dos Millones Quinientos Cincuenta y Un Mil Cuatrocientos pesos dominicanos con
00/100 (DOP 82,551,400).
57
P ROSPECTO
•
•
Miembros del Consejo de Directores y Gerente General
Centro Financiero BHD, S.A. representado por Ing. Luís Molina Achécar
Mauricio Toro
José Luis Alonso
Alberto De los Santos
Diamela Genao de Cabral
Manuel Losmozos
Alvin Martínez
Su Salud, S.A.
Jordi Torras
Andrés Mejía Zuluaga
Fernando Castro
Diamela Genao de Cabral
DE
Presidente
Vicepresidente
Secretario
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro
Suplente
Suplente
Secretario Delegado
Miembros del Consejo de Directores, Gerente General o Gerentes en común con BHD Valores
Nombres
ARS Palic Salud
BHD Valores
Centro Financiero BHD representado
por Ing. Luís Molina Achécar
Presidente
Presidente
José Luís Alonso
Secretario
Miembro
•
C OLOCACIÓN
Relaciones comerciales con BHD Valores.
ARS Palic Salud pertenece al mismo grupo económico de BHD Valores. Son empresas relacionadas.
7. Seguros Worldwide, C. por A.
Seguros Worldwide, C. por A. se dedica a la venta de seguros colectivos de salud del exterior y está organizada bajo las leyes de la República Dominicana.
•
Capital suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado de Seguros Worldwide, C. por A. al 31 de diciembre de 2007 es de Veinte Millones de pesos dominicanos con 00/100 (DOP 20,000,000.00)
•
Miembros del Consejo de Directores y Gerente General
Zanoni Selig
Presidente
Juan Enrique Alvarez
Vicepresidente
Luis Molina Achécar
Secretario
José Luis Alonso Lavín
Tesorero
Fernando Castro
Miembro
Ignacio Méndez
Miembro
58
P ROSPECTO
•
DE
C OLOCACIÓN
Miembros del Consejo de Directores, Gerente General o Gerentes en común con BHD Valores.
Nombres
Seguros Worldwide, C. por A.
BHD Valores
Centro Financiero BHD representado
por Ing. Luís Molina Achécar
Secretario
Presidente
José Luís Alonso Lavin
Tesorero
Miembro
•
Relaciones Comerciales con BHD Valores
Seguros Worldwide, C. por A. pertenece al mismo grupo económico de BHD Valores. Son empresas relacionadas.
8. Procecard
Procecard, S. A., subsidiaria del Centro Financiero BHD, S. A., fue constituida el 11 de enero de 1999 bajo las
leyes de la República Dominicana e inició sus operaciones el 1 de abril de 1999. Se dedica al procesamiento de
tarjetas de crédito y plásticos en general y a realizar toda otra actividad de lícito comercio.
•
Capital suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado de Procecard al 31 de diciembre de 2007 es de
Diecisiete Millones Setecientos Sesenta y Nueve Mil pesos dominicanos con 00/100 (DOP 17,769,000.00)
•
Miembros del Consejo de Directores y Gerente General
Centro Financiero BHD representado por Ing. Luís Molina Achécar
Jorge Besosa
Brian T. Paniagua
Carlos Báez
Luis Lembert
Luis Bencosme
Marcial Mejía
Carlos Báez
Eugenio Fañas Cruz
•
Presidente
Vicepresidente
Secretario
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro, Secretario Delegado
Comisario
Miembros del Consejo de Directores, Gerente General o Gerentes en común con BHD Valores.
Nombres
Procecard
BHD Valores
Centro Financiero BHD representado
por Ing. Luís Molina Achécar
Presidente
Presidente
Luís Bencosme
Miembro
Miembro
Eugenio Fañas Cruz
Comisario
Comisario
59
P ROSPECTO
•
DE
C OLOCACIÓN
Relaciones Comerciales con BHD Valores
Procecard pertenece al mismo grupo económico de BHD Valores. Son empresas relacionadas.
9. Agente de Cambio Remesas Dominicanas, S.A.
Agente de Cambio Remesas Dominicanas, S.A. es una empresa subsidiaria del Centro Financiero BHD, S.A.,
constituida el 26 de abril de 1984 con el nombre de Remesas BHD, S.A. En septiembre de 1998 el Banco Central
de la Republica Dominicana autorizó el cambio de su razón social a Agente de Cambio Remesas Dominicanas,
S.A.
Agente de Cambio Remesas Dominicanas, S.A. se dedica a la compra y venta de monedas extranjeras en efectivo, cheques o cualquier otro instrumento de pago internacional, bajo las condiciones establecidas para el mercado libre de divisas en la República Dominicana, así como también en el exterior bajo la modalidad de empresa
remesadora. Además, se dedica a operaciones de compra y venta de divisas entre los agentes de cambio autorizados.
Esta entidad se rige por la Ley Monetaria y Financiera y sus reglamentos, las resoluciones de la Junta Monetaria
de la República Dominicana y las circulares de la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana.
•
Capital suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado de Agente de Cambio Remesas Dominicanas, S.A.
al 31 de diciembre de 2007 es de Veinte Millones Setenta y Cinco Mil pesos dominicanos con 00/100 (DOP
20,075,000.00)
•
Miembros del Consejo de Directores y Gerente General
Centro Financiero BHD representado por Ing. Luís Molina Achécar
Carmen Cristina Álvarez
Fernando García
Marcia Campiz de Rodríguez
Cesar Norberto Armenteros
Jorge Besosa
•
Presidente
Vicepresidente
Secretario
Vocal
Vocal
Vocal
Miembros del Consejo de Directores, Gerente General o Gerentes en común con BHD Valores.
Nombres
Agente de Cambio
Remesas Dominicanas, S.A.
BHD Valores
Centro Financiero BHD representado
por Ing. Luís Molina Achécar
Presidente
Presidente
Carmen Cristina Alvarez
Vicepresidente
Vicepresidente
Fernando García
Secretario
Secretario
César Armenteros
Vocal
Miembro
60
P ROSPECTO
•
DE
C OLOCACIÓN
Relaciones Comerciales con BHD Valores
Agente de Cambio Remesas Dominicanas, S.A. pertenece al mismo grupo económico de BHD Valores. Son
empresas relacionadas.
10. Banco de Ahorro y Crédito PyME BHD, S.A.
Banco de Ahorro y Crédito PyME BHD, S.A. es una institución financiera dedicada a proveer financiamientos al sector de la micro y mediana empresa. Sus principales actividades son las de préstamos, inversión, captación de depósitos de ahorros y a plazo y financiamientos.
•
Capital suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado de Banco de Ahorro y Crédito PyME BHD, S.A.
al 31 de diciembre de 2007 es de Cuarenta y Nueve Millones Quinientos Mil pesos dominicanos con 00/100
(DOP 49,500,000.00)
•
Miembros del Consejo de Directores y Gerente General
Centro Financiero BHD representado por Ing. Luís Molina Achécar
Jorge Besosa
Aquiles Mateo Flaquer
Alberto De los Santos
Luís Bencosme
Diamela Genao de Cabral
Manuel Losmozos
Ricardo Brugal
•
Presidente
Vicepresidente
Secretario
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro
Miembro
Miembros del Consejo de Directores, Gerente General o Gerentes en común con BHD Valores.
Nombres
Banco de Ahorro y Crédito
PyME BHD, S.A.
BHD Valores
Centro Financiero BHD representado
por Ing. Luís Molina Achécar
Presidente
Presidente
Luís Bencosme
Miembro
Miembro
•
Relaciones Comerciales con BHD Valores
Banco de Ahorro y Crédito PYME BHD pertenece al mismo grupo económico de BHD Valores. Son empresas relacionadas.
11. Leasing BHD
Leasing BHD es una empresa subsidiaria del Centro Financiero BHD, S.A., fue constituida el 15 de enero de
1986.
Leasing BHD se dedica a la compra, venta y arrendamientos financieros (leasing) de bienes muebles y otras operaciones afines. Fomentar o hacer inversiones en otras empresas, así como todo tipo de actividades relacionadas
en el comercio nacional e internacional.
61
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
•
Capital suscrito y pagado. El capital suscrito y pagado de Leasing BHD al 31 de diciembre de 2007 es de
Un Millón pesos dominicanos con 00/100 (DOP 1,000,000.00)
•
Miembros del Consejo de Directores y Gerente General
Luis Molina Achécar
Presidente
José Luis Alonso
Vicepresidente
Jorge Besosa
Secretario
Luis Bencosme
Miembro
Carmina Pellerano de Acosta
Miembro
Carlos Báez
Miembro
Carmen Cristina Álvarez
Miembro
Carmen Cristina Álvarez
Secretario Delegado
•
Miembros del Consejo de Directores, Gerente General o Gerentes en común con BHD Valores.
•
Nombres
Leasing BHD
BHD Valores
Luís Molina Achécar
Vicepresidente
Presidente
representando a CFBHD
José Luís Alonso
Vicepresidente
Miembro
Carmen Cristina Álvarez
Miembro / Secretario Delegado
Vicepresidente
Luis Bencosme
Miembro
Miembro
Relaciones Comerciales con BHD Valores
Leasing BHD pertenece al mismo grupo económico de BHD Valores. Son empresas relacionadas.
3.8.2. Inversiones en compañías que representen más del Cinco (5%) del Activo Total de la Compañía
No existen compañías en las que BHD Valores tenga inversiones que representen más del cinco (5%) del total de
la compañía.
3.9
3.9.1.
Información sobre compromisos financieros
Deudas con o sin Garantías
BHD Valores posee una línea de crédito bancario que asciende a la suma de Cuarenta millones de Pesos
Dominicanos con 00/100 (DOP 40,000,000.00) al 30 de abril de 2008. Dicha línea fue aprobada por un monto de
Cincuenta Millones de Pesos Dominicanos (DOP 50,000,000.00) en mayo 2006 y renovada en mayo 2007.
Actualmente tiene una tasa de interés de 12.5% anual.
3.9.2. Avales, Fianzas y Demás Compromisos
El Emisor no ha asumido compromisos de este tipo.
62
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
3.9.3. Incumplimiento de Pagos
Al momento de la elaboración de este Prospecto de Colocación, el Emisor no ha incumplido pagos de intereses o
de principal. De igual manera, no existen resoluciones dictadas por SIV u organizaciones autorreguladas que representen una sanción para BHD Valores o que hayan sido ejecutadas en los últimos tres (3) años.
Espacio en Blanco
63
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR
3.10. Reseña Histórica
BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A. (BHD Valores) nace bajo el nombre de Corredora de Títulos, S.A. como el
Puesto de Bolsa del Centro Financiero BHD y fue constituido en el año de 1991 con el objetivo de participar en las
operaciones de mercado de valores de la República Dominicana.
Credenciales dentro del Mercado de Valores Dominicano
Líder en transacciones de títulos del Gobierno Dominicano en el mercado secundario.
Participante activo en transacciones de Certificados, Letras y Notas del Banco Central de la
República Dominicana en el mercado primario y secundario.
Agente Colocador de la emisión por DOP 1,000 Millones de Bonos Ordinarios de la empresa ITABO,
S.A. en mercado primario, teniendo una participación de un 65% en el total colocado.
Agente Estructurador y Colocador de la emisión por DOP300 millones de Bonos Subordinados de
Banco de Ahorro y Crédito ADOPEM, S.A.
Agente Estructurador y Colocador. Obtuvo aprobación Emisión propia de Papeles Comerciales por
DOP300 millones en junio 2007. En febrero 2008 colocó la totalidad de la Emisión.
Agente Estructurador y Colocador de la Emisión de Bonos Ordinarios por USD25millones con
Garantía emitidos por AES Andrés, B.V.
Agente Estructurador y Colocador de la Emisión de Bonos Ordinarios por DOP1,000 millones de
Industrias Nacionales C. por A.
64
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Agente Estructurador y Colocador junto a Valores León e Inversiones Popular de la Emisión de
Bonos Corporativos por DOP4,550 millones de Cervecería Nacional Dominicana.
Agente Colocador activo de la Emisión de Papeles Comerciales por DOP50 millones de Gold’s Gym,
teniendo una participación de un 48% en el total colocado.
Agente Co- Líder Colocador junto a Valores León de la Emisión de Bonos Corporativos por DOP580
millones de La Fabril.
Reconocimiento a BHD Valores como Puesto de Bolsa que más Emisiones Estructuró durante el año
2007 por parte de la SIV.
3.11. Descripción de las Actividades del Emisor
3.11.1. Actividades y Negocios que desarrolla actualmente
3.11.1.1.
Clientes Individuales y Clientes Institucionales
BHD Valores ofrece a sus clientes un amplio espectro de opciones de inversión tanto locales como internacionales, a través de sus unidades de clientes individuales e institucionales.
Objetivos de esta unidad:
a) Poner a la disposición del cliente un esmerado servicio basado en la profesionalidad y confidencialidad,
que facilita la gestión y administración del patrimonio de sus clientes al cumplir con sus objetivos de
inversión.
b) Brindar a sus clientes un trato personalizado, entendiendo sus necesidades y diseñando conjuntamente un
portafolio a su medida que se revisa periódicamente para que el mismo se ajuste a la perfección con su
perfil.
c) Crear relaciones que perduren en el largo plazo al proveer instrumentos financieros innovadores y con
potencial, que cumplan con las leyes locales e internacionales.
d) Acceso directo al Mercado de Valores.
Está dirigido a:
•
Empresarios individuales
•
Profesionales liberales
•
Directivos de alto rango de empresas privadas
•
Empleados del sector privado y público
65
P ROSPECTO
•
•
•
DE
C OLOCACIÓN
Personas en edad productiva con necesidad de crecimiento de su capital
Personas retiradas
Empresas e Instituciones
3.11.1.2.
Finanzas Corporativas
Objetivo:
Proveer servicios profesionales de asesoría financiera a empresas y a accionistas con necesidad de estructuraciones, valoraciones, asesoría en fusiones y adquisiciones y análisis de estructura de capital y competencia, a
fin de optimizar su competitividad, rentabilidad y estructura de balance.
Servicios:
Cuenta con un equipo capacitado y con experiencia comprobada para ofrecer los siguientes servicios:
a)
Estructuraciones
Brinda asesoramiento a entidades privadas y públicas que deseen accesar al mercado público de valores,
para una adecuada estructuración de balance, ya sea a través de emisiones de títulos de deuda o de capital.
Para realizar dichas estructuraciones, contamos con la capacidad y experiencia en:
• Asesorar a la empresa en el análisis de estructura óptima de la Emisión para maximizar la colocación
de la misma.
• Coordinar con la empresa todo lo concerniente con la Emisión de títulos ante las autoridades correspondientes y los inversionistas potenciales.
• Realizar distribución y colocación de la cantidad adecuada de títulos emitidos por sus clientes entre
inversionistas individuales e institucionales, apuntando en particular a las que tienen metas de inversión comparables al perfil de desempeño del Emisor.
b)
Valoraciones y Asesorías en Fusiones y Adquisiciones
La valoración de empresas y negocios permite a los accionistas y a la empresa conocer, a través de un
modelo financiero desarrollado exclusivamente para el cliente, conocer el impacto de sus decisiones
estratégicas en el valor de la acción de la empresa. La asesoría dada por BHD Valores en fusiones y adquisiciones permite a los accionistas tomar una posición objetiva y libre de presiones en la negociación de
la transacción, mejorando la posibilidad de lograr un acuerdo beneficioso. En estos procesos se preparan
todos los materiales de venta, se valora la empresa, y se presentan los compradores o vendedores interesados.
c)
Investigación y Análisis
El cliente podrá profundizar su conocimiento de la industria de su interés a través de los análisis estratégicos y competitivos de industria y del sector económico donde la empresa y sus clientes operan: sus mercados, ciclos comerciales, potenciales objetivos de adquisición, oportunidades y amenazas del mercado.
En estos estudios se pueden investigar y analizar los distintos factores predominantes en cada industria
y/o sector económico.
66
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
3.11.2. Descripción de las Fuentes y Disponibilidades de la Materia Prima
BHD Valores es una institución que ofrece servicios de intermediación de valores, por lo que no utiliza materia
prima.
Los recursos con los que opera BHD Valores provienen, mayormente, de fondos propios y de terceros.
3.11.3. Canales de Mercadeo
El Emisor utiliza brochures para su mercadeo, así como su página de Internet www.bhdvalores.com.do.
3.11.4. Efectos significativos de las regulaciones públicas en el negocio del Emisor
•
Ley de Mercado de Valores No.19-00, del 8 de mayo del 2000. Su objetivo es promover y regular el mercado
de valores, procurando un mercado organizado, eficiente y transparente, que contribuya con el desarrollo económico y social del país. El ámbito de esta ley abarca la oferta pública de valores, tanto en moneda nacional
como extranjera, sus emisiones, las bolsas de productos, los participantes del mercado, así como toda persona
física o jurídica, nacional o extranjera, que participe en el mercado de valores.
•
Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, No. 729-04, del 7 de agosto del 2004. Su objetivo es normar los aspectos básicos que intervienen en el desarrollo de las actividades del mercado de valores
en la República Dominicana, conforme a lo establecido en la Ley de Mercado de Valores. Persigue además,
establecer las normas de carácter general que guiarán el accionar de la Superintendencia de Valores en el cumplimiento de sus responsabilidades, respecto al tratamiento de la oferta pública de valores, tanto en el mercado primario como secundario; estableciendo los requisitos generales para su autorización; la organización,
apertura y funcionamiento de los participantes en el mercado de valores, y el régimen de supervisión y fiscalización de los mismos; el sistema de sanciones; los conceptos por los servicios prestados a los Emisores y
demás participantes del mercado; así como todos los aspectos necesarios para garantizar un adecuado funcionamiento del mercado de valores y una efectiva aplicación de la Ley. Sus disposiciones se aplicarán a todos
los valores de oferta pública, tanto en moneda nacional como en moneda extranjera, que se emitan, negocien
o comercialicen en el territorio nacional, por Emisores nacionales y extranjeros.
•
Norma para los Intermediarios de Valores que establece disposiciones para su funcionamiento. Resolución
CNV-2005-10-IV, del 22 de noviembre del 2005. Su objetivo es establecer reglas para la documentación y
registro de operaciones, definición de perfiles de inversión, liquidación de operaciones, registro de estipulaciones contractuales, controles de riesgo, establecimiento de rangos patrimoniales y mecanismos de protección
de los inversionistas, del uso de información privilegiada a los que deberán sujetarse los intermediarios de
valores, a fin de lograr el desarrollo ordenado del mercado de valores de la República Dominicana y el control razonable de los riesgos que dichas actividades conllevan.
•
Ley 72-00 Contra El Lavado de Activos Provenientes del Tráfico Ilícito de Drogas y Sustancias Controladas
y Otras Infracciones Graves. Su objetivo es a) Definir las conductas que tipifican el lavado de activos procedentes de determinadas actividades delictivas y otras infracciones vinculadas con el mismo, las medidas cautelares y las sanciones penales; b) Establecer los mecanismos e instrumentos necesarios para la prevención y
detección del lavado de activos, determinando los sujetos obligados, sus obligaciones, así como las sanciones
administrativas que se deriven de su inobservancia; c) Crear al más alto nivel un órgano de coordinación de
los esfuerzos de los sectores público y privado destinados a evitar el uso de nuestro sistema económico en el
67
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
lavado de activos; y d) El marco jurídico a través del cual la autoridad competente de la República Dominicana
otorgará asistencia judicial internacional sobre la materia, en virtud de los tratados bilaterales y multilaterales
a que está vinculado.
3.11.5. Factores más significativos
Respecto a los factores positivos más significativos que influyen en el Emisor, el reporte de Calificación de Riesgo
describe lo siguiente:
“BHD Valores ha desarrollado un modelo de negocios cuya estrategia está centrada en lograr un aumento de
su base de clientes de forma rentable y apoyada en operaciones de tesorería, finanzas corporativas y mercado de capitales, soportado operativa y tecnológicamente por el Banco BHD. Asimismo, la alianza establecida
con U21 Servicios Financieros (U21), una reconocida empresa en el mercado de valores de Venezuela, ha permitido alcanzar importantes sinergias operativas.”
En adición, existen otros factores que pudieran afectar las ventas de BHD Valores, como son:
1.
Poca disponibilidad de títulos en el mercado.
Más del 18% del total de ingresos de BHD Valores son derivados de la compra, venta y cesión de títulos,
por lo que la no disponibilidad de los mismos impacta negativamente las ventas del Emisor.
2.
Fluctuaciones de la tasa de interés.
En todos los mercados financieros, las fluctuaciones de tasa de interés impactan directamente en el desarrollo de las transacciones de títulos-valores, tanto en mercado primario como en el secundario, ya que los precios de negociación de los títulos-valores son afectados, y por ende los márgenes de intermediación.
Además, el 30% de los ingresos del Emisor provienen de intereses ganados sobre inversiones, por lo que
una disminución en tasas de interés impactaría también las ventas totales del Emisor.
3.
Fluctuaciones en la tasa de cambio.
Al poseer el Emisor parte de sus inversiones y ofrecer títulos valores en moneda extranjera, un cambio en
la tasa de cambio afecta directamente los ingresos del mismo.
3.12. Descripción del sector económico o industria
3.12.1. Análisis de la Industria
El Mercado de Valores puede ser definido como la interacción entre la oferta y la demanda de títulos valores realizadas por personas, ya sean físicas o jurídicas. Constituye un medio básico para que los Emisores estructuren y distribuyan sus emisiones y para que inversionistas inviertan y negocien títulos valores ya emitidos del sector público
y privado. Se observa que los beneficios del mercado de valores no se limitan a los inversionistas ni a los Emisores;
sino más bien, constituye un catalizador de la economía.
Por un lado, el mercado proporciona una gran alternativa de financiación para las empresas Emisoras, eliminando
la intermediación bancaria, y por ende reduciendo el costo de financiamiento. Esto a su vez beneficia a los inversionistas, ya que les puede generar mayores rentabilidades que los instrumentos bancarios tradicionales. En adición
68
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
a la rentabilidad de sus inversiones, los inversionistas tienen la capacidad de, a través del mercado secundario, hacer
líquida su inversión e incrementar su capacidad de consumo, lo que se traduciría en un aumento en las ventas de
las empresas Emisoras. Esto conduce a un incremento en el nivel de producción y de empleo, lo que contribuye a
mejorar la calidad de vida de la población y al desarrollo sostenido de la economía. Este proceso se ha llamado el
“Círculo Virtuoso del Mercado de Valores”.
El mercado de valores dominicano lo componen distintos participantes que se interrelacionan entre sí: a) Consejo
Nacional de Valores, órgano superior y rector del mercado de valores, el cual conoce y decide sobre la normativa
para regular el mercado; b) Superintendencia de Valores (SIV), la cual regula, promueve y vela por la transparencia del mercado, autoriza las ofertas públicas de valores y registra a los demás participantes del mercado; c) Bolsa
de Valores (BVRD), la cual crea un mercado secundario de títulos-valores; d) Puestos de bolsa, los cuales son intermediarios de valores que asesoran a las empresas Emisoras e inversionistas y ofrecen la intermediación de títulosvalores; e) Calificadoras de Riesgo, las cuales emiten una opinión y califican la capacidad de un Emisor de cumplir con sus obligaciones; f) Emisores, son las empresas del sector público o privado que toman la decisión de
financiarse a través de la Emisión de títulos en el mercado público de valores; g) Representante de Tenedores, el
cual representa a los tenedores de Emisiones de Deuda ante terceros; h) Auditores Externos, firmas que auditan a
los Emisores; i) Depósito Centralizado de Valores, entidad que custodia los títulos-valores, determina la propiedad registral de los títulos-valores, actúa como agente de pagos del Emisor y separa la custodia de los activos de
las labores de gestión e intermediación, estableciendo un mejor control sobre el patrimonio de los inversionistas; y
j) los Inversionistas, tanto individuales como institucionales, que invierten su liquidez en los títulos valores emitidos por los Emisores.
Al 31 de diciembre de 2007 existían en el mercado de valores doce (12) puestos de bolsas registrados, que manejaron un total de activos al cierre de ese año de 612 millones de pesos y un patrimonio total de 470 millones de
pesos. BHD Valores representa aproximadamente el 37% del total de activos de los puestos de bolsa autorizados al
31 de diciembre de 2007.
A continuación se muestran las participaciones en activos y patrimonio de los diferentes puestos de bolsa registrados al 31 de diciembre de 2007 (según publicación en los periódicos nacionales).
69
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
3.12.2. Principales Mercados en que el Emisor compite
A la fecha del presente Prospecto, el Emisor compite sólo en el Mercado de Valores la República Dominicana.
3.13. Evaluación Conservadora de las Perspectivas de la Empresa
3.13.1. Análisis FODA
Fortalezas y Oportunidades
•
Apoyo operativo y financiero del Centro Financiero BHD
•
Alianza estratégica con F&G (antes U21).
•
Adecuada capitalización
Debilidades y Amenazas
•
Variabilidad de los Indicadores de Rentabilidad
•
Poca profundidad del mercado de Valores
•
Volatilidad del ambiente operativo
3.13.2. Innovaciones Tecnológicas
A la fecha del presente Prospecto, no existen innovaciones tecnológicas en el mercado.
3.13.3. Perspectivas Futuras
Además de los factores mencionados en el punto 3.11.5 del presente Prospecto, a continuación se enumeran los
hechos que pudieran afectar las operaciones de BHD Valores:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
La incorporación de nuevos productos y servicios
La adecuación a las posibles disposiciones de la SIV
El mejoramiento del esquema de negocio
Contagio de los efectos negativos de la crisis financiera norteamericana en la economía local
Fortalecer la unidad de Trading Institucional
La existencia de títulos en el mercado que puedan venderse a través de fondos o ser registrados y colocados
en el Mercado Local: a) Títulos extranjeros y b) Títulos de entidades dominicanas emitidas en el extranjero
El incremento en la necesidad de deuda a largo plazo de las empresas dominicanas.
La entrada de nuevos competidores
Los cambios impositivos adversos para las empresas Emisoras.
3.14. Circunstancias o Condiciones que pudieran limitar la actividad del Emisor
3.14.1. Grado de Dependencia del Emisor a Patentes y Marcas
Al momento de elaborar el presente Prospecto, BHD Valores no tiene dependencia de patentes ni marcas.
3.14.2. Juicios o Demandas Legales pendientes
Al momento de la elaboración del presente Prospecto de Colocación, el Emisor no tiene demandas ni juicios pendientes de ningún tipo.
70
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
3.14.3. Interrupciones de las Actividades del Emisor
BHD Valores no ha tenido interrupciones en el desarrollo de sus actividades en el pasado reciente.
3.15. Informaciones Laborales
3.15.1. Número de Empleados
Al momento de la elaboración del presente Prospecto de Colocación, el número de empleados de BHD Valores
ascendía a 12 personas.
3.15.2. Compensación Pagada y Beneficios de los Empleados del Emisor
3.15.2.1 Compensación a Empleados
El monto global de compensaciones y beneficios pagados a los directores y ejecutivos del Emisor al 31 de
diciembre de 2007 ascendió a la suma de diez y seis millones doscientos setenta y ocho mil cuatrocientos ochenta y cuatro con 00/100 (DOP16,278,484.00) este monto incluye salario, regalía, otras compensaciones, bono
vacacional, bonificación e incentivos.
La gerencia de BHD Valores está compuesta por:
•
Diego Torres Martín
VicePresidente Gerente General
Desde finales de 2003 el Sr. Torres Martín se vinculó a BHD Valores como Vicepresidente Gerente General
responsable de Banca de Inversión y del desarrollo del Mercado de Capitales dominicano. El Sr. Torres
Martín viene de trabajar más de diez años en Citigroup en las áreas de Instituciones Financieras y Banca de
Inversión. En los más de siete años de trabajo en Banca de Inversión participó en transacciones de financiamientos estructurados (Créditos Sindicados, Emisión de Bonos, Emisión de ADRs) por más de U$2.5
Billones para clientes en los sectores financiero, energía y de consumo (cerveza). En el área de asesoría en
Fusiones y Adquisiciones, el Sr. Torres Martín participó y lideró transacciones de ventas de empresas en los
sectores de bancos, seguros, pensiones, internet y de servicios financieros.
El Sr. Torres Martín obtuvo el Título de Licenciando en Administración de Empresas de la Universidad de
los Andes en Bogotá, Colombia y obtuvo un Máster en Administración de la Universidad de Stanford en
California EEUU.
•
Karla Ramírez Dájer
Subgerente Finanzas Corporativas
BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A.
karla_ramirez@ bhdvalores.com.do
A partir de Agosto 2005, la Srta. Ramírez se incorporó a BHD Valores para formar parte del equipo de
Finanzas Corporativas donde ha realizado varios análisis financiero de empresas locales y extranjeras para
estructurar emisiones públicas en moneda local, así como en la preparación de prospectos de emisores de
deuda a través del Mercado de Valores. En adición, ha realizado una valoración de una empresa local, para
fin de fusionarse estratégicamente, así como la realización de análisis financiero para determinar la estructura adecuada de deuda capital.
71
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
La Srta. Ramírez es graduada en la Pontificia Universidad Católica Madre y Maestra en Licenciatura en
Administración de Empresas (honores) y Maestría en Administración Financiera de la Universidad APEC.
Actualmente está realizando un Diplomado en Dirección Financiera en Barna Business School.
•
Wilda Medina Féliz
Gerente Clientes Individuales
A partir de Enero 2006 la Srta. Medina se incorporó a BHD Valores para dirigir la unidad de clientes privados. Anteriormente se desempeñaba como Gerente de Banco BHD donde laboró desde 1999 en áreas de
negocios como Banca Comercial, Banca Personal y desde el 2000 hasta su incorporación a BHD Valores en
el 2006 trabajó en la creación y desarrollo de la unidad de Banca Privada, la cual se encargaba de la administración de cartera de clientes con patrimonio superior a US$500M, asesorándoles en la mejor forma de
gestionar su portafolio de inversiones y ofreciéndoles estándares de servicios muy elevados; logrando conformar una cartera con un volumen de US$100MM.
La Srta. Medina es graduada de la Pontificia Universidad Católica Madre y Maestra de la cual obtuvo una
Licenciatura en Administración de Empresas y Postgrado en Finanzas Corporativas y posee un Master
Business Administration (MBA) de la Universidad UQAM du Quebec.
•
Fernando Cruz
Gerente de Tesorería y Clientes Institucionales
A partir del 2002 el señor Cruz ha participado como analista financiero de empresas locales para estructurar emisiones públicas y privadas en moneda local. Ha participado en la reestructuración de deuda de empresas locales mediante consecución de socios internacionales y renegociación de deudas bancarias. En adición
ha realizado valoración de empresas para fines de fusiones estratégicas, y análisis financiero para determinar la estructura adecuada de deuda capital. Como Gerente de Tesorería, participa en trading de títulos del
Gobierno Dominicano, Banco Central y Corporativos para colocarlo a clientes locales e internacionales
(DOP 1,000 MM volumen transado en 2005).
El Señor Cruz es graduado de la Universidad Nacional Pedro Henríquez Ureña de la cual obtuvo una
Licenciatura en Administración Bancaria (honores), y una Licenciatura en Contabilidad y Auditoria.
Además posee una Maestría en Alta Gerencia con mención en finanzas del Instituto Tecnológico de Santo
Domingo.
•
Antonio Luis Álvarez C.
2do. Vicepresidente de Administración y Operaciones
Desde febrero del 1996 el Sr. Álvarez se vinculó a BHD Valores y desde principios del año 2000 ejerce el
puesto de Gerente de Administración y Operaciones. Dentro de sus funciones está el procesar todas las operaciones e inversiones de los clientes de BHD Valores, hacer las negociaciones electrónicas a través de La
Bolsa De Valores De La Rep. Dom., S.A. y CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A., mantener la relación con la Superintendencia de Valores y fungir como Oficial de Cumplimiento de la empresa.
El Sr. Álvarez es graduado de la Universidad Nacional Pedro Henríquez Ureña obteniendo una Licenciatura
en Administración de Empresas (Cum Laude) y Postgrado en Finanzas Corporativas de la Pontificia
Universidad Católica Madre y Maestra.
72
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
3.15.2.2. Monto Reservado para Pensiones, Retiro u otros Beneficios Similares
El Emisor cumple con todos los beneficios otorgados a los trabajadores mediante el Código de Trabajo de la
Republica Dominicana y lo estipulado a la Ley 87-01, que crea el Sistema Dominicano de Seguridad Social.
El Emisor no tiene reservas acumuladas para previsión de pensiones. Todos los empleados están afiliados a una
Administradora de Fondos de Pensiones (AFP).
3.16. Política de Inversión y Financiamiento
Política de Inversión
El Comité de Inversión de BHD Valores es el comité nombrado por el Consejo de Directores y se encarga de evaluar y autorizar las inversiones que realiza BHD Valores presentada por el Gerente de Tesorería de BHD Valores de
acuerdo a la siguiente categorización:
a)
b)
c)
Las inversiones menores de 90 días y/o montos menores a Cien Mil Dólares (USD 100,000.00) son evaluadas y autorizadas por el VP del Consejo de Directores o Vicepresidente / Gerente General de BHD Valores
y el Asesor de Tesorería de BHD Valores.
Las inversiones mayores de 90 días y/o montos entre Cien Mil Dólares (USD 100,000.00) y Un Millón de
Dólares (USD 1,000,000.00) son evaluadas y autorizadas por el Presidente del Consejo de Directores o VP
Consejo de Directores, Vicepresidente / Gerente General de BHD Valores y el Asesor de Tesorería de BHD
Valores.
Los montos mayores a Un Millón de Dólares (USD 1,000,000.00) requieren de la autorización del Consejo
de Directores.
Política de Financiamiento
Las solicitudes para financiamientos y líneas de crédito deben ser aprobadas por el Consejo de Directores de BHD
Valores.
3.17. Factores de Riesgo más significativos
Riesgos del Emisor:
•
Riesgo de Moneda
BHD Valores está expuesto a los efectos de las fluctuaciones de cambios en los tipos de moneda. El Emisor
mantiene una posición global neta en divisas activa en moneda extranjera, que minimiza la exposición a este
riesgo.
•
Riesgo Crediticio
El Emisor tiene alta concentración de sus inversiones en títulos valores del Gobierno Dominicano y del
Banco Central de la República Dominicana, las cuales son consideradas de bajo riesgo crediticio. BHD
Valores tiene políticas que aseguran que las negociaciones realizadas con sus clientes y emisores de las
inversiones que poseen dispongan de un apropiado historial de crédito.
•
Riesgo de Tasa de Interés
Los ingresos y los flujos de caja operativos de BHD Valores dependen de la tasa de interés del mercado. No
73
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
obstante, el Emisor tiene inversiones en títulos valores del Gobierno Dominicano y del Banco Central de la
República Dominicana a tasas fijas y no tiene pasivos significativos sujetos a tasa de interés variable.
•
Riesgo de Liquidez
BHD Valores administra en forma prudente el riesgo de liquidez, manteniendo niveles adecuados de efectivo y equivalentes de efectivo.
•
Riesgo de la Oferta
Al ser una Emisión de Bonos Ordinarios, el riesgo de su oferta en el mercado de valores depende fundamentalmente de la oferta y demanda que ésta pueda tener.
No existen acreedores con preferencias o prelación al cobro sobre la Emisión, ni obligaciones con cláusulas más estrictas que les permitan ser declarados de plazo vencido exigibles de inmediato, antes o más rápido que la Emisión.
La liquidez del valor no representa mayor riesgo que el propio del mercado de valores, dependiendo de la
oferta y demanda que este pueda generar en dicho mercado.
•
Riesgos del Entorno o País
Los resultados de BHD Valores dependen, como todo negocio en la República Dominicana, por la situación
económica que se encuentre el país; es decir, condiciones macroeconómicas como son: la inflación, tasa de
interés, crédito, inversión, ahorro, consumo, política fiscal. Estos y otros factores pueden afectar la economía del país; y en consecuencia deteriorar las operaciones y los resultados de BHD Valores.
•
Riesgos de la Industria
El Reporte de Calificación de Riesgo describe lo siguiente al respecto:
“Dado que las calificaciones asignadas a BHD Valores se fundamentan en el soporte brindado directa o indirectamente por parte del Banco BHD, cambios en la calificación de riesgo nacional de esta
última institución tendrían un impacto en el perfil de crédito de BHD Valores.”
•
Riesgo Legal
El cambio o surgimiento, en un futuro, de regulaciones que puedan ser adversas a las condiciones actuales
de la industria en la República Dominicana y su ambiente operativo, así como cambios en las regulaciones
actuales de los países donde el Emisor opera.
•
Riesgo Operativo
BHD Valores cuenta con manuales de procedimientos para las operaciones y políticas adecuadas para la prevención y control de lavados de activos, separando las funciones de los diferentes departamentos, posee
también un programa de respaldo para los sistemas informáticos.
3.18. Investigación y Desarrollo
El Emisor no posee una unidad de Investigación y Desarrollo.
74
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR
3.19. Informaciones Contables
3.19.1. Balance General
BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A.
Balance General
En Miles de DOP
Dic. 05
Dic. 06
Interinos a
Abril 08
Dic. 07
Activo
Disponibilidades
Inversiones
Activos Financieros Indexados a Valores
Activos Financieros con Riesgo de Crédito Directo
Interes es Dividendos y Comisiones por Cobrar
Portafolio de Inversiones Permanentes en Empresas Filiales Afiliadas y Sucursales
Bienes Realizables
Bienes de Uso
Otros Activos
25,680
34,840
0
0
1,192
1,198
0
0
6,390
4,105
72,178
0
0
3,446
1,557
0
0
6,782
30,065
183,589
0
0
3,588
3,243
0
0
6,819
33,730
427,304
0
0
12,236
3,243
0
0
6,817
Total Activo
69,300
88,068
227,303
483,328
0
0
0
0
12,879
0
0
0
1,877
560,900
0
Cuentas Contingentes Deudoras
Encargos de Confianza Deudores
Otras Cuentas de Orden Deudoras
Pasivo
Obligaciones a la Vista
Títulos Valores de Deuda Objeto de Oferta Pública Emitidos por la Entidad
distintos a Obligaciones Subordinadas y Obligaciones Convertibles en Capital
Obligaciones con Instituciones Financieras
Obligaciones por otros Financiamientos
Depósitos en Efectivo recibidos en Garantía
Pasivos Financieros Indexados a Valores
Intereses y Comisiones por Pagar
Acumulaciones y Otros Pasivos
Obligaciones Subordinadas y Obligaciones Convertibles en Capital
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
13,761
0
0
3,000
0
0
0
0
9,723
0
96,080
5,000
0
0
0
210
9,862
0
300,000
40,000
0
0
0
884
11,358
0
Total Pasivo
13,761
12,723
111,152
352,242
0
3,937
9,069
14,934
21,661
0
0
6,316
0
27,562
0
0
0
24,755
0
12,156
7,132
0
31,302
0
0
0
30,944
0
36,466
8,825
0
39,916
0
0
0
30,944
0
76,384
8,824
0
14,934
0
0
0
Intereses Minoritarios
Gestión Operativa
Patrimonio
Capital Social
Actualización del Capital Social y de la Corrección Inicial Monetaria
Aportes Patrimoniales No Capitalizados
Reservas de Capital
Ajustes al Patrimonio
Resultados Acumulados
Variación Neta en el Patrimonio
Resultado por Exposición a la Inflación (R.E.I.)
(Acción en Tesorería, NULL)
Total Patrimonio
Total Pasivo y Patrimonio
75
55,539
75,345
116,151
131,086
69,300
88,068
227,303
483,328
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
3.19.2. Estado de Resultados
BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A.
Estado de Resultados
En Miles de DOP
Dic. 05
Ingresos
Ingresos Financieros y Operativos
Dic. 06
Interinos a
Abril 08
Dic. 07
47,371
11,886
14,306
15,202
9,133
0
4,404
9,859
38,238
11,886
9,902
5,343
0
0
0
0
0
0
0
0
Margen Financieros Neto
38,238
11,886
9,902
5,343
Otros Ingresos Operativos
Otros Gastos Operativos
19,389
9,761
16,625
1,485
34,409
6,991
36,329
14,617
Margen de Intermediación
47,866
27,026
37,320
27,055
Gastos Generales y Administrativos
18,487
23,089
27,276
12,121
Margen Operativo Neto
29,379
3,937
10,044
14,934
Ingresos Extraordinarios
Gastos Extraordinarios
0
0
0
0
0
0
0
0
29,379
3,937
10,044
14,934
365
0
975
0
29,014
3,937
9,069
14,934
Gastos
Gastos Financieros y Operativos
Margen Financiero Bruto
Disminución de Provisiones
Gastos por Provisiones
Resultado Bruto antes de Impuesto
Impuesto sobre La Renta
Resultado Neto
76
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
3.19.3. Estado de Flujo de Efectivo
BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A.
Flujo de Efectivo
En Miles de DOP
Dic. 05
FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
Resultado Neto del Ejercicio
Ajustes para conciliar el resultado neto del ejercicio con el
efectivo usado en las operaciones:
Provisiones por Inversiones
Provisiones por Activos Financieros Indexados a Valores
Provisiones por Activos Fin. con Riesgo de Crédito Directo
Provisiones por Intereses, Dividendos y Comisiones por Cobrar
Provisiones Portafolio de Inv. Permanentes en Empresas Filiales y Suc.
Provisiones por Bienes Realizables
Provisiones por Otros Activos
Depreciación y Amortizaciones Acumuladas
Beneficio al personal y otros relativos
Portafolio Bruto de Inversiones en Títulos Valores de Deuda para Negociar - Portafolio
TVD "T"
Portafolio Bruto de Acciones para Negociar -Portafolio Acciones "T"
Intereses, Dividendos y Comisiones por Cobrar Bruto
Otros Activos Brutos
Depósitos en Efectivo Recibidos en Garantía Brutos
Intereses, Dividendos y Comisiones por Pagar
Otros Pasivos
Efectivo neto usado en las actividades operacionales
Flujo de Efectivo de Actividades de Financiamiento
Obligaciones a la Vista
Títulos Valores de Deuda Objeto Permitidos por la Entidad
Obligaciones con Instituciones Financieras
Obligaciones Otros Financiamientos tenor <= 365 días
Obligaciones Otros Financiamientos tenor > 365 días
Obligaciones Financiamientos de Margen
Obligaciones por incumplimiento de operaciones de compra-venta de Activos
Financieros y/o Divisas
Obligaciones Subordinadas
Obligaciones Convertibles en Capital
Aportes de Capital
Pago de Dividendos
Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento
Flujo de Efectivo de Actividades de Inversión
Portafolio Bruto de Inversiones en Títulos Valores de Deuda Disponibles para
Comercialización - Portafolio TVD “PIC”
Portafolio Bruto de Inversiones en Títulos Valores de Deuda Mantenidos hasta el
Vencimiento - Portafolio TVD “I”
Portafolio Bruto de Acciones Disponibles para Comercialización - Portafolio Acciones
“PIC”
Inversiones en Otras Obligaciones (Otras Inversiones) Bruto
Inversiones en Títulos Valores de Disp. Restringida Bruto
Activos Financieros Indexados a Valores Bruto
Préstamos de Margen Bruto
Préstamos de Dinero con Riesgo de Crédito Directo No. Autorizado por la SIV Bruto
Portafolio Bruto de Inv. Permanentes en Empresas Filiales, Afiliadas y Suc.
Bienes Realizables Bruto
Bienes de Uso Bruto
Efectivo neto provisto por (usado en) las actividades de inversión
Variación Neta de Disponibilidades
77
Dic. 06
Dic. 07
29,013
3,937
9,069
600
0
0
0
0
0
0
0
0
-383
0
0
0
0
0
0
0
0
169
-30,547
0
-2,282
-365
0
-5,729
2,073
-33,296
-134,846
0
-142
-37
0
210
-30
-125,607
0
0
3,000
0
0
0
0
96,080
2,000
0
0
0
0
0
0
15,869
0
18,869
0
0
0
31,737
0
129,817
0
0
0
0
0
-2,005
-2,596
0
0
0
-358
0
0
-4,959
-19,386
0
26,845
-3,410
0
0
0
-1,686
0
0
21,749
25,959
6,236
-1384
6,496
40,962
-23,315
17,646
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
3.19.4. Indicadores Financieros
BHD Valores Puesto de Bolsa, S.A.
Dic. 05
Dic. 06
Dic. 07
Interinos a
Abril 08
Indicadores de Liquidez
Indicador de Liquidez Corriente
Capital de Trabajo Neto
4.57
6.39
1.98
1.35
49,149
68,563
109,332
124,271
Indicadores de Endeudamiento
Total pasivos / capital contable común
0.25
0.17
0.96
2.69
Deuda financiera / Total Pasivos
0.00
0.24
0.04
0.11
Cobertura de Gastos Financieros
4.22
0.00
3.28
2.51
52.24%
5.23%
7.81%
11.39%
0.32
-1.27
0.13
0.39
42.39%
4.47%
4.42%
3.09%
73.67
8.75
16.12
26.54
Indicadores de Rentabilidad
Rentabilidad Capital Contable Común (ROE)
Rentabilidad Marginal Capital Común
Rentabilidad de la Inversión en Activo (ROA)
Utilidad por Acción
78
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Anexos
79
P ROSPECTO
Página en Blanco
80
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
i
P ROSPECTO
Página en Blanco
ii
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
iii
P ROSPECTO
iv
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
v
P ROSPECTO
vi
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
vii
P ROSPECTO
viii
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
ix
P ROSPECTO
x
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
xi
P ROSPECTO
xii
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
xiii
P ROSPECTO
xiv
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
xv
P ROSPECTO
xvi
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
xvii
P ROSPECTO
Página en Blanco
xviii
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Corredora de Títulos, S. A.
Informe de los Auditores Independientes y
Estados Financieros
31 de Diciembre del 2006
xix
P ROSPECTO
DE
Corredora de Títulos, S. A.
Índice
31 de Diciembre del 2006 y 2005
Página(s)
Informe de los Auditores Independientes ....................................................................................... 1-2
Estados Financieros
Balances Generales .................................................................................................................................3
Estados de Ganancias..............................................................................................................................4
Estados de Cambios en el Patrimonio Neto ............................................................................................5
Estados de Flujos de Efectivo .................................................................................................................6
Notas a los Estados Financieros.................................................... .................................................... 7-15
xx
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
!"#
PricewaterhouseCoopers
Ave. John F. Kennedy
Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso
Apartado Postal 1286
Santo Domingo, Rep. Dom.
Telephone 809 567 7741
Facsimile 809 541 1210
Informe de los Auditores Independientes
A los Accionistas y
Consejo de Directores de
Corredora de Títulos, S. A.
Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de Corredora de Títulos, S. A., los cuales
comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2006, y los estados de resultados, de cambios en
el patrimonio neto y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y un resumen de las
políticas contables significativas y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros
La administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados
financieros de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República
Dominicana. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno
relevante para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén libres de
representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o error, así como seleccionar
y aplicar políticas contables apropiadas y efectuar estimaciones contables que sean razonables en las
circunstancias.
Responsabilidad de los Auditores
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión acerca de estos estados financieros con base en
nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de conformidad las normas de auditoría generalmente
aceptadas en la República Dominicana. Esas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y
que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los
estados financieros están libres de representaciones erróneas de importancia relativa.
Una auditoría incluye efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los montos
y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio de los
auditores, incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea de importancia relativa en
los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones de riesgos, los
auditores consideran el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los
estados financieros de la entidad a fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en
las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control
interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables
utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la administración, así como
evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros.
1
xxi
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
!"#
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para ofrecer
una base para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus
aspectos importantes, la situación financiera de Corredora de Títulos, S. A. al 31 de diciembre de 2006,
y su desempeño financiero y flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con los
principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana.
Asunto de Énfasis
La compañía es miembro de las empresas que conforman el Centro Financiero BHD, S. A. a su vez
subsidiaria del Grupo BHD, S. A. Debido a esta relación es posible que los términos de las
transacciones entre las compañías del Centro no sean las mismas que resultarían de transacciones con
partes totalmente no relacionadas.
24 de abril del 2007
2
xxii
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Corredora de Títulos, S. A.
Balances Generales
31 de Diciembre del 2006 y 2005
Activos
Activos corrientes
Efectivo y sus equivalentes (Notas 3, 5 y 9)
Comisiones de corretaje por cobrar sobre inversiones (Nota 5)
Cuentas por cobrar, principalmente intereses
sobre inversiones (Nota 9)
Inversiones (Notas 4, 5 y 9)
Total activos corrientes
2006
2005
RD$ 4,105,377
837,785
RD$23,491,068
249,051
2,632,392
73,634,582
81,210,136
1,014,658
38,128,454
62,883,231
6,398,804
459,173
6,078,869
338,733
RD$88,068,113
RD$69,300,833
Cuentas de orden deudoras (Nota 10)
RD$42,914,725
RD$53,889,920
Pasivos y Patrimonio de Accionistas
Pasivos
Préstamo bancario al 16% de interés anual con vencimiento en
diciembre del 2007 (Nota 11)
Cuentas y acumulaciones por pagar (Notas 5, 6 y 9)
RD$ 3,000,000
9,723,091
RD$
Anticipos de impuesto sobre la renta
Otros activos
Total pasivos
Patrimonio de Accionistas (Nota 7)
Acciones ordinarias, RD$55 valor par autorizadas 562,615 acciones en el 2006 y 545,455 acciones en el
2005; emitidas y en circulación, 450,092 acciones en el 2006 y
393,830 acciones en el 2005
Capital adicional pagado
Reserva legal
Reserva legal obligatoria
Ganancias retenidas
Total patrimonio de accionista
Total pasivos y patrimonio de accionista
Cuentas de orden acreedoras (Nota 10)
13,761,167
24,755,060
12,155,405
2,181,316
4,951,012
31,302,229
21,660,650
1,984,483
4,332,130
27,562,403
75,345,022
55,539,666
RD$88,068,113
RD$69,300,833
RD$42,914,725
RD$53,889,920
Las notas que se acompañan son parte integral de estos estados financieros.
3
xxiii
13,761,167
12,723,091
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Corredora de Títulos, S. A.
Estados de Ganancias
Años Terminados el 31 de Diciembre del 2006 y 2005
2006
Ingresos
Ingresos por compra, venta y cesión de títulos
Comisiones por operaciones
Intereses ganados sobre inversiones
Comisión por asesoría
Otros, principalmente ingreso por cambio de divisas
Gastos
Servicios administrativos (Nota 9)
Intereses y comisiones
Comisión por verificación y custodia de Bonos Soberanos
Leyes 104-99 y 172-03
Comisiones por venta de valores
Intereses y otras comisiones
Generales y administrativos
Sueldos y compensaciones al personal
Otros, incluyendo principalmente honorarios profesionales y
mantenimiento
Ganancia antes impuesto sobre la renta
2005
RD$16,150,150
5,865,816
2,897,594
3,250,000
347,943
RD$45,051,249
4,674,566
2,319,611
10,829,620
3,883,544
28,511,503
66,758,590
1,393,378
9,133,085
159,662
554,244
763,053
2,718,229
5,446,669
1,595,603
1,476,959
9,760,501
18,448,154
13,614,280
3,256,353
4,872,992
21,704,507
18,487,272
24,574,844
37,380,858
3,936,659
29,377,732
RD$ 3,936,659
RD$29,013,056
Impuesto sobre la renta (Nota 8)
364,676
Ganancia neta
Las notas que se acompañan son parte integral de estos estados financieros.
4
xxiv
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Corredora de Títulos, S. A.
Estados de Cambios en el Patrimonio Neto
Años Terminados el 31 de Diciembre del 2006 y 2005
Capital
Pagado
RD$
Saldos al 31 de diciembre
del 2004
5,338,300
Ganancia neta
Transferencia a resultados
acumulados
Dividendos pagados en
16,322,350
acciones
Completivo de emisión de
acciones
Transferencia a otras
reservas
Saldos al 31 de diciembre
del 2005
21,660,650
Ganancia neta
Transferencia a resultados
acumulados
Transferencia a otras
reservas
Emisión de acciones
(Nota 7)
3,094,410
Prima recibida en emisión
de acciones (Nota 7)
Saldos al 31 de diciembre
24,755,060
del 2006
Capital
Adicional
Pagado
RD$
Reserva
Legal
RD$
533,830
Reserva
Legal
Obligatoria
RD$
Resultados
Acumulados
RD$
1,067,660
19,586,757
Resultados
del
Ejercicio
RD$
Total
Patrimonio
RD$
19,586,757
29,013,056
26,526,547
29,013,056
(19,586,757)
(16,322,350)
63
63
1,450,653
3,264,470
(4,715,123)
1,984,483
4,332,130
(1,450,653)
29,013,056
3,936,659
29,013,056
(29,013,056)
196,833
55,539,666
3,936,659
(196,833)
618,882
3,713,292
12,155,405
12,155,405
12,155,405 2,181,316
4,951,012
27,365,570
Las notas que se acompañan son parte integral de estos estados financieros.
5
xxv
3,936,659
75,345,022
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Corredora de Títulos, S. A.
Estados de Flujos de Efectivo
Años Terminados el 31 de Diciembre del 2006 y 2005
2006
Flujos de efectivo de actividades de operación
Ganancia neta
Ajustes para conciliar la ganancia neta al efectivo neto (usado
en) provisto por las actividades de operación
Provisión para prestaciones laborales
Provisión para bonificación
Cambios en activos y pasivos
Cuentas por cobrar
Anticipos de impuesto sobre la renta
Cuentas y acumulaciones por pagar
Efectivo neto (usado en) provisto por las actividades de
operación
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Otros activos
Inversiones, netas
Efectivo neto usado en actividades de inversión
RD$3,936,659
RD$29,013,056
550,000
4,393,466
600,000
(2,206,468)
(319,935)
(8,981,542)
6,236,455
(1,384,008)
6,496,001
(2,627,820)
40,961,504
(120,440)
(35,506,128)
(35,626,568)
(23,314,921)
Flujos de efectivo de actividades de financiamiento
Aportes de capital recibidos
Préstamo tomado
Préstamo pagado
Efectivo neto provisto por las actividades de
financiamiento
18,868,697
(Disminución) aumento neto del efectivo
Efectivo y sus equivalentes al comienzo del año
(19,385,691)
23,491,068
Efectivo y sus equivalentes al final del año
2005
15,868,697
8,000,000
(5,000,000)
RD$4,105,377
17,646,583
5,844,485
RD$23,491,068
Las notas que se acompañan son parte integral de estos estados financieros.
6
xxvi
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Corredora de Títulos, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Al 31 de Diciembre del 2006 y 2005
1.
Entidad
Corredora de Títulos, S. A., subsidiaria del Centro Financiero BHD, S. A., fue constituida el 20
de abril de 1990 bajo las leyes de la República Dominicana. Se dedica a la gestión y realización
de los negocios de inversiones, corretaje, garantías, asesorías, suscripción y venta de valores y
efectos mercantiles de todo tipo, así como a operaciones de banca de inversión, preparación,
mercadeo y administración de emisiones de valores de clientes empresariales y servicios de
asesoría a clientes inversionistas.
La compañía está domiciliada en el piso 5 de la Torre BHD, ubicada en la calle Luis F. Thomen
de la ciudad de Santo Domingo y cuenta con 11 y 7 empleados al 31 de diciembre del 2006 y
2005, respectivamente.
Sus principales funcionarios son:
Nombre
Centro Financiero BHD, S. A.
(representado por Luis Molina Achécar)
Carmen Cristina Álvarez
Diego Torres
Antonio Álvarez
2.
Posición
Presidente
Vicepresidente del Consejo de Directores
Vicepresidente Gerente General
Gerente de Administración y Operaciones
Resumen de las Principales Políticas de Contabilidad
Base de Preparación de los Estados Financieros
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados en la República Dominicana. Estos estados financieros han sido
preparados bajo la convención del costo histórico.
Los presentes estados financieros fueron aprobados para su emisión el 24 de abril del 2007
por la gerencia de la compañía.
Uso de Estimados
La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad
generalmente aceptados en República Dominicana requiere que la gerencia haga estimados que
puedan afectar los montos de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a
la fecha de los estados financieros y los montos de ingresos, costos y gastos dentro del período
que se reporta. Estas estimaciones son subjetivas por naturaleza, implican incertidumbre y
asuntos de juicio significativos, y por lo tanto, no pueden ser determinados con precisión. Los
resultados reales podrían diferir de estos estimados.
Las principales políticas contables usadas por la compañía para preparar los estados financieros
son:
Registros Contables y Transacciones en Moneda Extranjera
La compañía mantiene sus libros en pesos dominicanos (RD$). Los activos y pasivos en moneda
extranjera se expresan a la tasa de cambio de cierre establecida por el Banco Central de la
República Dominicana a la fecha de cierre de los estados financieros. Las diferencias entre las
tasas de cambio de las fechas en que las transacciones se originan y aquellas en que se liquidan,
se incluyen en los resultados corrientes.
7
xxvii
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Corredora de Títulos, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Al 31 de Diciembre del 2006 y 2005
Reconocimiento de Ingresos
Las comisiones e intereses ganados sobre las inversiones se reconocen bajo el método de lo
devengado.
Costo de Beneficios de Empleados
Bonificación
La compañía otorga bonificaciones a sus funcionarios y empleados en base a acuerdos de trabajo
y a un porcentaje sobre las ganancias obtenidas antes de dichas compensaciones. Además, otorga
a sus funcionarios bonos en base a metas de trabajo trimestrales.
Otros Beneficios
La compañía otorga además otros beneficios a sus empleados, tales como vacaciones y regalía
pascual de acuerdo a lo estipulado por las leyes laborales del país.
Prestaciones Laborales
Las regulaciones locales requieren de los empleadores el pago de prestaciones laborales a los
empleados que despiden sin causa justificable y por otros motivos establecidos en el Código de
Trabajo. El valor de esta compensación depende de varios factores incluyendo el tiempo que
haya trabajado el empleado. La compañía tiene provisión contable de RD$1,632,877 y
RD$1,099,998 al 31 de diciembre del 2006 y 2005, respectivamente, sobre una base discrecional.
Efectivo y Equivalentes de Efectivo
Para fines de los estados de flujos de efectivo, se consideran como efectivo y equivalentes de
efectivo, el efectivo en caja y bancos, así como los depósitos a plazo y otras inversiones de alta
liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y con vencimientos originales hasta noventa días.
Inversiones
Las inversiones se registran al costo sin exceder sus valores estimados de realización. Las primas
y descuentos en compra se reconocen en resultados cuando se devengan y se amortizan durante la
vigencia de las inversiones.
Instrumentos Financieros Derivados
La compañía utiliza los siguientes instrumentos financieros derivados tanto para actividades de
cobertura y no cobertura: contratos forwards de moneda que representan compromisos de compra
de moneda local y extranjera, incluyendo transacciones a la tasa spot. Los acuerdos de forwards
son individualmente negociados. De acuerdo con principios de contabilidad generalmente
aceptados en la República Dominicana, el valor nocional de las operaciones pactadas se registra
en cuentas de orden y las diferencias en las fluctuaciones de mercado en las tasas de cambio, se
reconocen como un activo o pasivo en los casos de ganancias o pérdidas en cambio,
respectivamente.
Instrumentos Financieros
Los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana requieren
que se revele el valor estimado de los instrumentos financieros, cuando fuere práctico estimar su
valor económico real. En el caso de la compañía, los instrumentos financieros corresponden a
instrumentos primarios como son efectivo y equivalentes de efectivo, inversiones en valores,
cuentas por cobrar y por pagar comerciales, cuyos valores en libros son similares a sus valores
razonables.
8
xxviii
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Corredora de Títulos, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Al 31 de Diciembre del 2006 y 2005
Inversiones en Valores
El valor estimado de mercado de las inversiones en valores es similar a su valor actual en libros, ya
que no existe un mercado de valores en el país que provea la información requerida según los
principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Dominicana. Los bonos del
Gobierno y certificados cero cupón del Banco Central, se encuentran contabilizados al valor de
adquisición de los mismos, esto es, incluyendo el descuento recibido en la adquisición de los mismos.
Impuesto sobre la Renta
Los efectos impositivos de las transacciones se reconocen en el año en que los mismos se
incluyen en los resultados, independientemente de cuando se reconocen para fines impositivos.
3.
Efectivo y sus Equivalentes
El efectivo y sus equivalentes consiste de:
2006
Efectivo, incluyendo US$10,828 (2005:US$35,461)
Money market, representa US$54,143
Certificados de inversión cero cupón en el Banco Central
de la República Dominicana, valor facial
RD$10,119,388 y descuento de RD$119,408
4.
2005
RD$ 2,290,964
1,814,413
RD$ 13,491,088
RD$ 4,105,377
RD$ 23,491,068
2006
2005
9,999,980
Inversiones
Las inversiones consisten de:
Valores
En el Banco Central de la República Dominicana
US$121,901 en certificado de inversión con
vencimiento en el 2006 e interés anual del
10.75%
Certificado de inversión cero cupón con vencimiento
en el 2007 y 2006, valor facial de RD$16,535,342
y prima de RD$194,708 (2005: valor facial de
RD$3,625,378 y descuento de RD$548,110)
Certificado de participación con vencimiento en el
2006 e interés anual del 17%
Notas de renta fija con vencimiento en el 2007 e
intereses anuales del 17% y 18%
RD$
16,730,051
xxix
3,077,268
511,084
10,000,000
RD$16,730,051
9
RD$4,230,135
RD$17,818,487
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Corredora de Títulos, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Al 31 de Diciembre del 2006 y 2005
2006
Bonos Soberanos del Gobierno Dominicano (Nota 10)
Ley No.104-99, valor facial de RD$70,000 y
descuento de RD$7,000
Ley No.172-03, valor facial de RD$12,879,000 y
descuento de RD$3,962,082 (2005: valor facial
RD$12,329,000 y descuento de RD$5,370,002)
63,000
Otras inversiones en valores
Bonos corporativos emitidos por instituciones
nacionales con intereses anuales del 16% y
11.10% y vencimiento en el 2007 y 2011
US$102,286 en monedas extranjeras con
vencimiento en enero y febrero del 2007, valor
facial US$102,000 al 4.66% de interés anual;
US$51,050 al 4.08% de interés anual y
US$750,000 al 2.75% de interés anual con
vencimiento en enero del 2007 (2005:
US$350,342 en títulos del Tesoro del Gobierno
de los Estados Unidos con vencimiento en el
2006, valor facial de US$351,000 y descuento de
US$658)
US$930 en depósito overnight al 2% anual
8,916,918
6,958,998
8,916,918
7,021,998
16,284,275
Acciones
Depósito Centralizado de Valores, S. A.
(CEVALDOM)
Bolsa de Valores de la República Dominicana
5.
2005
30,246,315
12,157,350
32,276
46,530,590
12,189,626
1,200
1,455,823
1,200
1,097,143
1,457,023
1,098,343
RD$73,634,582
RD$38,128,454
Saldos en Moneda Extranjera
En el balance general se incluyen derechos y obligaciones en monedas extranjeras cuyo saldo
incluye el importe de la conversión a moneda nacional por los montos que se resumen a
continuación:
Activos
Efectivo y sus equivalentes
Comisiones de corretaje por cobrar
Inversiones
Monto
US$
2006
2005
Total
RD$
Monto
US$
64,971
25,000
903,336
2,177,274
837,785
30,272,054
35,461
7,177
351,272
1,230,497
249,051
12,189,626
993,307
33,287,113
393,910
13,669,174
10
xxx
Total
RD$
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Corredora de Títulos, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Al 31 de Diciembre del 2006 y 2005
Monto
US$
Pasivos
Cuentas por pagar
Posición neta
2006
Total
RD$
Monto
US$
2005
Total
RD$
2,394
80,213
3,008
104,365
990,913
33,206,900
390,902
13,564,809
Las tasas de cambio usadas para convertir a moneda nacional la moneda extranjera fueron
principalmente RD$33.5114:US$1.00 y RD$34.7014:US$1.00 al 31 de diciembre del 2006 y
2005, respectivamente.
6.
Cuentas y Acumulaciones por Pagar
Las cuentas y acumulaciones por pagar consisten de:
Clientes, incluyendo US$1,080 en el 2006 y 2005
Proveedores
Relacionadas, incluyendo US$1,314 (2005:US$2,391)
(Nota 9)
Impuesto sobre la renta por pagar
Acumulaciones, bonificaciones a empleados y otras
cuentas por pagar
7.
2006
2005
RD$ 420,801
RD$ 6,150,150
2,151,545
107,616
66,879
118,125
7,043,129
7,426,013
RD$9,723,091
RD$13,761,167
Patrimonio de Accionistas
Capital Suscrito
El capital social al 31 de diciembre del 2006 y 2005 está compuesto por acciones comunes, con
un valor nominal a la par de RD$55 cada una, cuyo valor total asciende a RD$24,755,060 y
RD$21,660,650, respectivamente. A continuación se muestra un detalle de las mismas:
Capital Social
Acciones Emitidas
Valor Nominal
2006
2005
2006
2005
Centro Financiero BHD, S. A.
U21 Servicios Financieros
Accionistas minoritarios
393,824
56,262
6
393,824
Balance final
450,092
21,660,320
6
21,660,320
3,094,410
330
393,830
24,755,060
21,660,650
330
Durante el 2006 se incorporó un nuevo accionista, U21 Servicios Financieros, mediante la
emisión y suscripción de 56,262 nuevas acciones con un valor nominal de RD$55 cada una y un
capital adicional pagado de RD$12,155,405. Con la incorporación de este accionista se le otorga
la opción de adquirir hasta un 30% del capital autorizado de la Compañía.
11
xxxi
P ROSPECTO
C OLOCACIÓN
DE
Corredora de Títulos, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Al 31 de Diciembre del 2006 y 2005
Reserva Legal
El Código de Comercio requiere que no menos del 5% de la ganancia neta anual sea segregado
para la reserva legal de la compañía (la cual no está disponible para dividendos), hasta que su
saldo sea por lo menos el 10% del valor de las acciones en circulación.
Reserva Legal Obligatoria
La Ley No.19-2000 del 8 de mayo del 2000 establece que los intermediarios de valores deben
tener un capital mínimo suscrito y pagado de RD$5,000,000 más una reserva legal del 20%.
8.
Impuesto sobre la Renta
El Código Tributario establece una tasa de impuesto sobre la renta de 30% sobre la renta neta
imponible (2005:25%). A los efectos del cómputo ordinario del impuesto sobre la renta, la
conciliación de la pérdida fiscal trasladable con la ganancia antes del impuesto sobre la renta se
resume a continuación:
Ganancia según estados antes de impuesto
Diferencias permanentes
Impuestos y gastos no deducibles
Ingresos exentos por Ley 104-99
Diferencias transitorias
Deficiencia en depreciación
Diferencia cambiaria, neto
Provisión para prestaciones laborales
Pérdida impositiva trasladable
2006
2005
RD$ 3,936,659
RD$ 29,377,732
324,040
(15,038,168)
(14,714,128)
1,191,800
(44,629,923)
(43,438,123)
(395)
704,825
532,879
1,237,309
(470)
(780,767)
600,000
(181,237)
RD$(9,540,160)
RD$(14,241,628)
La compañía tiene pérdidas fiscales acumuladas por RD$21,503,158, las cuales pueden ser
compensadas con ganancias imponibles futuras como sigue:
A compensar:
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Total
compensable
Generadas en el
2005 (RD$) (*)
14,953,747
2,990,749
2,990,749
2,990,749
2,990,749
2,990,751
14,953,747
Generadas en
el 2006 (RD$)
9,540,160
1,908,032
1,908,032
1,908,032
1,908,032
1,908,032
9,540,160
Compensadas
(RD$)
Vencidas
(RD$)
Total
Compensable
(RD$)
2,990,749
2,990,749
*La pérdida fiscal trasladable del 2005 por RD$ 14,241,628 se ajustó en 1.05, que corresponde al multiplicador del ajuste por
inflación del período fiscal terminado al 31 de diciembre del 2006.
12
xxxii
4,898,781
4,898,781
4,898,781
4,898,783
1,908,032
21,503,158
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Corredora de Títulos, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Al 31 de Diciembre del 2006 y 2005
La compensación de las pérdidas fiscales representa un ahorro impositivo equivalente al
resultado de aplicar las tasas de impuesto vigentes en cada periodo, a los montos que sean
efectivamente compensados.
El 13 de diciembre del 2005 fue promulgada la Ley No. 557-05, que con efectividad al 1 de enero
del 2006, modificó el Código Tributario en los aspectos siguientes:
1) Tasa del Impuesto sobre la Renta para las Personas Jurídicas. A partir del 1 de enero del
2006 las personas jurídicas pagarán el 30% de su renta neta imponible anual. Esta tasa será
reducida al 29% en el 2007, 27% en el 2008 y 25% a partir del 2009.
2) Las pérdidas fiscales trasladables de las personas jurídicas podrán ser compensables con las
utilidades obtenidas hasta el quinto período subsiguiente al de la pérdida, con una
amortización máxima de un 20% y con los límites del 80% y 70% para el cuarto y quinto
período, respectivamente.
3) A partir del período fiscal 2006, la base para el pago de los anticipos mensuales dependerá
de la tasa efectiva de tributación (TET) del período anterior. Las personas jurídicas con TET
menor al 1.5% de los ingresos brutos pagarán sus anticipos en base a los ingresos brutos del
período anterior, que resultará en un pago mensual igual a una doceava parte del 1.5% de los
ingresos. Las personas jurídicas con TET mayor al 1.5% pagarán mensualmente una doceava
parte del impuesto liquidado en el período anterior.
4)
9.
Se establece un impuesto anual sobre los activos de las personas jurídicas o físicas con
negocios de único dueño, equivalente al 1% sobre el balance de los activos netos de
depreciación, amortización y reservas de cuentas incobrables. Las inversiones no forman
parte de la base imponible. Este impuesto es compensable contra el impuesto sobre la renta,
siempre que este último sea mayor, en caso contrario, la compañía debe completar el pago del
impuesto sobre los activos en dos cuotas posteriores.
Transacciones y Balances con Relacionadas
Las transacciones y balances más importantes identificables con relacionadas incluidas en los
presentes estados financieros son:
2006
2005
Transacciones
Intereses ganados
RD$ 139,997
RD$ 714,909
Ingresos por comisiones bursátiles
32,385
2,344,202
Ingreso por compra, venta y cesión de títulos
6,224,391
Ingresos por servicios de asesoría
1,449,640
Ingresos de comisiones por operaciones
5,397,431
Servicios administrativos (*)
1,393,378
9,133,085
Otros gastos administrativos
611,719
Pagos de intereses y comisiones
11,019
92,850
Balances al 31 de diciembre
Efectivo
Cuentas por cobrar
Intereses y comisiones por cobrar
RD$2,273,550
863,388
955
13
xxxiii
RD$13,491,088
71,899
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Corredora de Títulos, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Al 31 de Diciembre del 2006 y 2005
Inversiones en certificados financieros en Banco
Sabadell por US$51,050, a una tasa de interés anual
del 4.08% con vencimiento en 2007
Cuentas por pagar
Cuentas de orden
2006
1,710,770
2,151,545
2005
66,879
31,690,920
(*) Contrato de Servicios Administrativos
La compañía mantiene un contrato con un banco relacionado con el objeto de recibir servicios de
espacio físico, equipo y soporte técnico para el desempeño de las operaciones ordinarias y
extraordinarias así como los gastos de energía eléctrica, teléfono, agua y otros gastos generales,
por una compensación anual del 20% de sus utilidades brutas. Cualquier otra suma adicional es
considerada como incentivo al buen desempeño de la referida relacionada.
10.
Cuentas de Orden
Las cuentas de orden consisten de:
Intermediación de valores
Relacionadas, incluyendo prima en cambio de
RD$30,777,674 en el 2005 (Nota 9)
Custodias de Bonos Soberanos, Leyes No.104-99 y
172-03 en el Banco de Reservas de la República
Dominicana
Propios (Nota 3)
Clientes
11.
2006
2005
RD$30,035,725
RD$31,690,920
12,879,000
12,399,000
9,800,000
12,879,000
22,199,000
RD$42,914,725
RD$53,889,920
Compromisos
Al 31 de diciembre del 2006 la compañía dispone de una línea de crédito aprobada de RD$50
millones en una institución financiera con un monto utilizado de RD$3 millones. Dicha línea está
pignorada con inversiones correspondientes a bonos del Gobierno Dominicano hasta RD$10
millones.
12.
Administración de Riesgos
La actividad de la compañía la expone a una variedad de riesgos financieros cuyos potenciales
efectos adversos son permanentemente evaluados por la Gerencia para minimizarlos. A
continuación presentamos los riesgos financieros a los que está expuesta la compañía:
Riesgo de Moneda
La compañía está expuesta a los efectos de las fluctuaciones de cambios en los tipos de moneda.
La compañía posee una posición activa neta en moneda extranjera (dólares estadounidenses), lo
cual disminuye el nivel de exposición a este riesgo.
14
xxxiv
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Corredora de Títulos, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Al 31 de Diciembre del 2006 y 2005
Riesgo de Tasa de Interés
Los ingresos y los flujos de caja operativos de la compañía se afectan por el comportamiento de
la tasa de interés del mercado.
Riesgo de Liquidez
La compañía administra en forma prudente el riesgo de liquidez, manteniendo niveles adecuados
de efectivo y equivalentes de efectivo.
Valor Razonable de los Instrumentos Financieros
Los valores en libros del efectivo y certificados de depósitos con vencimientos de menos de un
año son sustancialmente similares a sus valores razonables, considerando el corto plazo para su
realización.
15
xxxv
P ROSPECTO
Página en Blanco
xxxvi
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Informe de los Auditores Independientes y
Estados Financieros sobre Base Regulada
31 de Diciembre de 2007
xxxvii
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Indice
31 de diciembre de 2007
Página(s)
Informe de los Auditores Independientes ..............................................................................................1-2
Estados Financieros sobre Base Regulada
Balance General Resumido........................................................................................................................3-8
Estado de Resultados Resumido ..............................................................................................................9-10
Estado de Cambios en el Patrimonio .......................................................................................................... 11
Estado de Flujos de Efectivo..................................................................................................................12-13
Estado de Provisiones Regulares y Automáticas ........................................................................................ 14
Estado de la Cartera de Inversiones .......................................................................................................15-18
Notas a los Estados Financieros.............................................................................................................19-35
xxxviii
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
PricewaterhouseCoopers
Ave. John F. Kennedy
Edificio Banco Nova Scotia, 3er Piso
Apartado Postal 1286
Santo Domingo, Rep. Dom.
Telephone 809 567 7741
Facsimile 809 541 1210
Informe de los Auditores Independientes
Al Consejo de Administración y
Accionistas de
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A., los
cuales comprenden el balance general resumido al 31 de diciembre de 2007, y los estados de resultados
resumido, de cambios en el patrimonio, de flujos de efectivo y de provisiones regulares y automáticas
por el año terminado en esa fecha y el estado de la cartera de inversiones al 31 de diciembre del 2007, y
un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros
La administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados
financieros de conformidad con las prácticas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de
Valores de la República Dominicana. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener
el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de estados financieros que
estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o error, así
como seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas y efectuar estimaciones contables que sean
razonables en las circunstancias.
Responsabilidad de los Auditores
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión acerca de estos estados financieros con base en
nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de
Auditoría. Esas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y que planifiquemos y
realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están
libres de representaciones erróneas de importancia relativa.
Una auditoría incluye efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los montos
y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio de los
auditores, incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea de importancia relativa en
los estados financieros, ya sea debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones de riesgos, los
auditores consideran el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los
estados financieros de la entidad a fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en
las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control
interno de la entidad. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables
utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la administración, así como
evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para ofrecer
una base para nuestra opinión de auditoría.
1
xxxix
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus
aspectos importantes, la situación financiera de BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A. al 31 de diciembre
de 2007, y su desempeño financiero y flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo
con las prácticas de contabilidad establecidas por la Superintendencia de Valores de la República
Dominicana, según se describen en la Nota 2 a los estados financieros que se acompañan.
Asuntos de Énfasis
Los estados financieros que se acompañan no están destinados a presentar la posición financiera y los
resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de acuerdo con los principios contables de
jurisdicciones distintas a la República Dominicana. Por lo tanto, el balance general resumido y los
estados de resultados resumido, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo y su utilización no
están diseñados para aquellos que no estén informados acerca de las prácticas de contabilidad y
procedimientos establecidos por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana.
Tal como se indica en Nota 2 a los estados financieros, la Superintendencia de Valores de la República
Dominicana implementó el Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas para Intermediarios de Valores
con efectividad el 30 de abril de 2007.
La Compañía es miembro de las empresas que conforman el Centro Financiero BHD, S. A., a su vez
subsidiaria del Grupo BHD, S. A. Debido a esta relación es posible que los términos de las
transacciones entre las compañías del Centro no sean las mismas que resultarían de transacciones con
partes totalmente no relacionadas.
14 de marzo de 2008
2
xl
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Balance General Resumido
Al 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
Número de cuenta
1.0.0.00.00.00.00.01.0
1.1.0.00.00.00.00.01.0
1.1.1.00.00.00.00.01.0
1.1.2.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuentas
1.1.2.01 hasta 1.1.2.03
1.1.2.99.00.00.00.01.0
1.1.3.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuentas
1.1.3.01 hasta 1.1.3.98
1.1.3.99.00.00.00.01.0
1.2.0.00.00.00.00.01.0
1.2.1.00.00.00.00.01.0
1.2.1.01.00.00.00.01.0
Sumatoria de las
subcuentas 1.2.1.01.01
hasta 1.2.1.01.28
1.2.1.01.99.00.00.01.0
1.2.1.02.00.00.00.01.0
Sumatoria de las
subcuentas 1.2.1.02.01
hasta 1.2.1.02.33
1.2.1.02.99.00.00.01.0
1.2.1.03.00.00.00.01.0
Sumatoria de las
subcuentas 1.2.1.03.01
hasta 1.2.1.03.06
1.2.1.03.99.00.00.01.0
1.2.2.00.00.00.00.01.0
1.2.2.01.00.00.00.01.0
Sumatoria de las
subcuentas 1.2.2.01.01
hasta 1.2.2.01.10
1.2.2.01.99.00.00.01.0
1.2.2.02.00.00.00.01.0
Sumatoria de las
subcuentas 1.2.2.02.01
hasta 1.2.2.02.25
1.2.2.02.99.00.00.01.0
1.2.3.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuentas
1.2.3.01 hasta 1.2.3.05
1.2.3.99.00.00.00.01.0
Descripción de la cuenta
ACTIVO
Disponibilidades (Nota 5)
Efectivo
Depósitos a la Vista en Bancos y Asociaciones de Ahorros Y
Préstamos (AAyP) del País
Depósitos a la Vista en Bancos y Asociaciones de Ahorros y Préstamos
(AAyP) del País
(Provisiones Regulares - Depósitos a la Vista en Bancos y Asociaciones
de Ahorros y Préstamos (AAyP) del País)
Depósitos a la Vista en Bancos y Otras Instituciones Financieras del
Exterior (Bancos del Exterior)
Depósitos a la Vista en Bancos y Otras Instituciones Financieras del
Exterior (Bancos del Exterior)
(Provisiones Regulares - Depósitos a la Vista en Bancos y Otras
Instituciones Financieras del Exterior)
Inversiones (Nota 6)
Inversiones en Títulos Valores de Deuda
Portafolio de Títulos Valores de Deuda para Comercialización Portafolio
TVD "T"
Portafolio de Títulos Valores de Deuda para Comercialización
Portafolio TVD "T"
(Provisiones Portafolio de Títulos Valores de Deuda para
Comercialización Portafolio TVD "T")
Portafolio de Inversión en Títulos y Valores de Deuda Disponible para
Comercialización - Portafolio TVD "PIC"
Portafolio de Títulos Valores de Deuda para Comercialización
Portafolio TVD "PIC"
(Provisiones Portafolio de Títulos Valores de Deuda para
Comercialización Portafolio TVD "PIC")
Portafolio de Inversión en Títulos y Valores de Deuda Mantenidos Hasta
el Vencimiento - Portafolio TVD "I"
Portafolio de Inversión en Títulos Valores de Deuda Mantenidos
Hasta el Vencimiento – Portafolio TVD "I"
(Provisiones - Portafolio de Inversión en Títulos Valores de Deuda
Mantenidos Hasta el Vencimiento - Portafolio TVD "I")
INVERSIONES EN ACCIONES
Portafolio de Acciones para Comercialización - Portafolio de Acciones
"T"
Portafolio de Acciones para Comercialización - Portafolio de
Acciones "T"
(Provisiones - Portafolio de Acciones para Comercialización –
Portafolio de Acciones "T")
Portafolio de Inversión en Acciones Disponibles para Comercialización Portafolio de Acciones "PIC"
Portafolio de Inversión en Acciones Disponibles para
Comercialización - Portafolio de Acciones "PIC"
(Provisiones - Portafolio de Inversión en Acciones Disponibles para
Comercialización - Portafolio de Acciones "PIC")
INVERSIONES EN OTRAS OBLIGACIONES (OTRAS
INVERSIONES)
INVERSIONES EN OTRAS OBLIGACIONES
(Provisiones - Inversiones en Otras Obligaciones (Otras Inversiones))
3
xli
Al 31 de diciembre de
2007
2006
227,303
30,064
1,180
88,068
4,105
0
16,380
1,928
16,380
1,928
0
0
12,504
2,177
12,504
2,177
0
183,589
177,583
0
72,178
42,737
177,583
42,737
177,583
42,737
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
26,845
0
0
26,845
0
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Balance General Resumido
Al 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
Número de cuenta
1.2.4.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuentas
1.2.4.01 hasta 1.2.4.08
1.2.4.99.00.00.00.01.0
1.3.0.00.00.00.00.01.0
1.3.1.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuentas
1.3.1.01 hasta 1.3.1.07
1.3.1.99.00.00.00.01.0
1.3.2.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuentas
1.3.2.01 hasta 1.3.2.07
1.3.2.99.00.00.00.01.0
1.3.3.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuentas
1.3.3.01 hasta 1.3.2.07
1.3.3.99.00.00.00.01.0
1.3.9.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuentas
1.3.9.01 hasta 1.3.9.07
1.3.3.99.00.00.00.01.0
1.4.0.00.00.00.00.01.0
1.4.1.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuenta
1.4.1.01 hasta 1.4.1.07
1.4.1.99.00.00.00.01.0
1.4.2.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuentas
1.4.2.01 hasta 1.4.2.06
1.4.2.99.00.00.00.01.0
1.4.3.00.00.00.00.01.0
1.4.4.00.00.00.00.01.0
1.5.0.00.00.00.00.01.0
1.5.1.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuentas
1.5.1.01 hasta 1.5.1.02
1.5.1.99.00.00.00.01.0
1.5.2.00.00.00.00.01.0
1.5.2.01.00.00.00.01.0
Sumatoria de las
subcuentas 1.5.2.01.01
hasta 1.5.2.01.28
1.5.2.01.99.00.00.01.0
1.5.2.02.00.00.00.01.0
Descripción de la cuenta
Al 31 de diciembre de
2007
2006
DEPOSITOS Y TITULOS VALORES DE DISPONIBILIDAD
RESTRINGIDA (Nota 6)
6,006
2,596
Depósitos y Títulos Valores de Disponibilidad Restringida
(Provisiones - Depósitos y Títulos Valores de Disponibilidad Restringida)
Activos Financieros Indexados a Valores
ACTIVOS FINANCIEROS INDEXADOS A VALORES A ORO
6,006
0
0
0
2,596
0
0
0
Activos Financieros Indexados a Oro
(Provisiones - Activos Financieros Indexados a Valores a Oro)
ACTIVOS FINANCIEROS INDEXADO A TITULOS VALORES
DE DEUDA
0
0
0
0
0
0
Activos Financieros Indexado a Títulos Valores de Deuda
0
0
(Provisiones -Activos Financieros Indexado a Títulos Valores de Deuda)
ACTIVOS FINANCIEROS INDEXADOS A ACCIONES
0
0
0
0
Activos Financieros Indexados a Acciones
(Provisiones - Activos Financieros Indexados a Acciones)
0
0
0
0
ACTIVOS FINANCIEROS INDEXADOS A OTROS VALORES
0
0
Activos Financieros Indexados a Otros Valores
(Provisiones - Activos Financieros Indexados a Otros Valores)
Activos Financieros con Riesgo de Crédito Directo (Nota 7)
PRÉSTAMOS DE MARGEN
0
0
0
0
0
0
0
0
Préstamos de Margen
(Provisiones - Préstamos de Margen)
PRESTAMOS DE DINERO CON RIESGO DE CREDITO
DIRECTO NO AUTORIZADO POR LA SUPERINTENDENCIA
DE VALORES
Préstamos de Dinero con Riesgo de Crédito Directo no Autorizado por la
Superintendencia de Valores (SIV)
(Régimen de Provisión Automática del 100% - Préstamos de Dinero con
Riesgo de Crédito Directo no Autorizado por la Superintendencia de
Valores)
PAGOS REALIZADOS POR ADELANTADO EN OPERACIONES
DE COMPRA VENTA SPOT DE VALORES PACTADAS
PENDIENTES POR LIQUIDAR
CUENTAS POR COBRAR EN OPERACIONES DE COMPRA
VENTA SPOT DE VALORES LIQUIDADAS
Intereses, Dividendos y Comisiones por Cobrar
RENDIMIENTOS POR COBRAR POR DISPONIBILIDADES
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3,588
0
0
3,446
0
0
0
0
0
1,585
661
1,585
661
1,585
661
0
0
0
0
Rendimientos por Cobrar por Disponibilidades
(Provisión - Rendimientos por Cobrar por Disponibilidades)
RENDIMIENTOS POR COBRAR INVERSIONES EN TITULOS
VALORES DE DEUDA
Rendimientos por Cobrar - Portafolio de Títulos Valores de Deuda para
Comercialización - Portafolio TVD "T"
Rendimientos por Cobrar - Portafolio de Títulos Valores de Deuda
para Comercialización - Portafolio TVD "T"
Rendimientos por Cobrar – Provisiones - Portafolio de Títulos
Valores de Deuda para Comercialización - Portafolio TVD "T"
Rendimientos por Cobrar-Portafolio de Inversión en Títulos Valores
Deuda Disponible para Comercialización-Portafolio TVD PIC
4
xlii
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Balance General Resumido
Al 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
Número de cuenta
Sumatoria de las
subcuentas 1.5.2.02.01
hasta 1.5.2.02.32
1.5.2.02.99.00.00.01.0
1.5.2.03.00.00.00.01.0
Sumatoria de las
subcuentas 1.5.2.03.01
hasta 1.5.2.03.06
1.5.2.03.99.00.00.01.0
1.5.3.00.00.00.00.01.0
1.5.3.01.00.00.00.01.0
Sumatoria de las
subcuentas 1.5.3.01.01
hasta 1.5.3.01.10
1.5.3.01.99.00.00.01.0
1.5.3.02.00.00.00.01.0
Sumatoria de las
subcuentas 1.5.3.02.01
hasta 1.5.3.02.25
1.5.3.02.99.00.00.01.0
1.5.4.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuentas
1.5.4.01 hasta 1.5.4.05
1.5.4.99.00.00.00.01.0
1.5.5.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuentas
1.5.5.01 hasta 1.5.5.08
1.5.5.99.00.00.00.01.0
1.5.6.00.00.00.00.01.0
1.5.6.01.00.00.00.01.0
Sumatoria de las
subcuentas 1.5.6.01.01
hasta 1.5.6.01.07
1.5.6.01.99.00.00.01.0
1.5.6.02.00.00.00.01.0
Descripción de la cuenta
RENDIMIENTOS POR COBRAR-PORTAFOLIO DE TITULOS
VALORES DE DEUDA PARA COMERCIALIZACIONPORTAFOLIO TVD PIC
(RENDIMIENTOS POR COBRAR PROVISIONES-PORTAFOLIO
DE TITULOS VALORES DE DEUDA PARA
COMERCIALIZACION-PORTAFOLIO TVD PIC)
Rendimientos por Cobrar – Provisiones - Portafolio de Inversión en
Títulos Valores Deuda Mantenidos hasta el Vencimiento-Portafolio
TVD 1
RENDIMIENTOS POR COBRAR- PORTAFOLIO DE INVERSION
EN TITULOS VALORES DE DEUDA MANTENIDOS HASTA
EL VENCIMIENTO PORTAFOLIO TVD 1
(RENDIMIENTOS POR COBRAR PROVISIONES-PORTAFOLIO
DE INVERSION EN TITULOS VALORES DE DEUDA
MANTENIDOS HASTA EL VENCIMIENTO -PORTAFOLIO
TVD I )
RENDIMIENTOS POR COBRAR - INVERSIONES EN ACCIONES
Rendimientos por Cobrar - Portafolio de Acciones para Comercialización
Portafolio de Acciones T
RENDIMIENTOS POR COBRAR-PORTAFOLIO DE ACCIONES
PARA COMERCIALIZACION PORTAFOLIO DE ACCIONES T
( RENDIMIENTOS POR COBRAR - PROVISIONES PORTAFOLIO DE ACCIONES PARA COMERCIALIZACION PORTAFOLIO DE ACCIONES T )
Rendimientos por Cobrar - Portafolio de Inversión en Acciones
Disponible para Comercialización- Portafolio de Acciones PIC
RENDIMIENTOS POR COBRAR - PORTAFOLIO DE
INVERSION EN ACCIONES DISPONIBLE PARA
COMERCIALIZACION - PORTAFOLIO DE ACCIONES PIC
(RENDIMIENTOS POR COBRAR- PROVISIONES PORTAFOLIO DE INVERSION EN ACCIONES DISPONIBLE
PARA COMERCIALIZACION - PORTAFOLIO DE ACCIONES
PIC)
INVERSIONES EN OTRAS OBLIGACIONES ( OTRAS
INVERSIONES )
Rendimientos por Cobrar - Otras Inversiones
(Provisiones - Rendimientos por Cobrar - Inversiones en Otras
Obligaciones (Otras Inversiones))
RENDIMIENTOS POR COBRAR - DEPOSITOS Y TITULOS
VALORES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
Rendimientos por Cobrar Depósitos y Títulos Valores de Disponibilidad
Restringida
(Provisiones Regulares - Rendimientos y Dividendos por Cobrar
Depósitos y TV Cedidos en Garantía de Disponibilidad Restringida)
RENDIMIENTOS POR COBRAR ACTIVOS FINANCIEROS CON
RIESGO DE CREDITO DIRECTO
Rendimientos por Cobrar - Préstamos de Margen
RENDIMIENTOS POR COBRAR - PRESTAMOS DE MARGEN
(PROVISIONES – RENDIMIENTOS POR COBRAR –
PRESTAMOS DE MARGEN)
Rendimiento por Cobrar Préstamos de Dinero con Riesgo de Crédito
Directo No Autorizado por la Superintendencia de Valores (SIV)
5
xliii
Al 31 de diciembre de
2007
2006
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1
0
1
0
0
126
0
126
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Balance General Resumido
Al 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
Número de cuenta
1.5.6.02.99.00.00.01.0
1.5.7.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuenta
1.5.7.01 hasta 1.5.7.98
1.5.7.99.00.00.00.01.0
1.5.8.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuenta
1.5.8.01 hasta 1.5.8.12
1.5.8.99.00.00.00.01.0
1.6.0.00.00.00.00.01.0
1.6.1.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuenta
1.6.1.01 hasta 1.6.1.08
1.6.1.99.00.00.00.01.0
1.6.2.00.00.00.00.01.0
Sumatoria de las cuentas
1.6.2.01 hasta 1.6.2.03
1.6.2.99.00.00.00.01.0
1.7.0.00.00.00.00.01.0
1.8.0.00.00.00.00.01.0
1.9.0.00.00.00.00.01.0
Descripción de la cuenta
Al 31 de diciembre de
2007
2006
(PROVISION- RENDIMIENTOS POR COBRAR-PRESTAMOS DE
DINERO CON RIESGO DE CREDITO DIRECTO NO
AUTORIZADO POR LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES)
HONORARIOS Y COMISIONES POR COBRAR
0
1,877
0
2,784
Honorarios y Comisiones por Cobrar
(Provisiones Regulares para Honorarios y Comisiones por Cobrar
Relativas al Mercado de Valores)
INTERESES COMPENSATORIOS POR COBRAR DEVENGADOS
EN DEPOSITOS DE GARANTIA
Intereses Compensatorios por Cobrar Devengados en Depósitos de
Garantía
(Provisiones Regulares - Intereses Compensatorios por Cobrar Depósitos Realizados por la Institución para Fines de Garantía)
Portafolio de Inversiones permanentes en Empresas Filiales, Afiliadas y
Sucursales (Nota 8)
PORTAFOLIO DE INVERSIONES PERMANENTES (IP) EN
ACCIONES
1,877
2,784
0
0
0
0
0
0
Inversiones Permanentes en Acciones
(Provisiones Regulares - Portafolio de Inversiones Permanentes en
Acciones)
PORTAFOLIO DE INVERSIONES PERMANENTES (IP) EN
SUCURSALES
Inversiones Permanentes en Sucursales
(Provisiones Regulares - Portafolio de Inversiones Permanentes en
Sucursales)
Bienes Realizables
Bienes de Uso (Nota 9)
Otros Activos (Nota 10)
TOTAL ACTIVO
6.1.0.00.00.00.00.01.0
7.1.0.00.00.00.00.01.0
8.1.0.00.00.00.00.01.0
CUENTAS CONTINGENTES DEUDORAS (Nota 15)
ENCARGOS DE CONFIANZA DEUDORES (Nota 15)
OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS (Nota 15)
0
0
3,243
1,557
3,243
1,557
3,243
1,557
0
0
0
0
0
0
0
0
0
6,819
0
0
0
6,782
227,303
88,068
0
0
0
0
0
12,879
Para ser leídos conjuntamente con las notas a los estados financieros
Centro Financiero BHD, S. A.
Presidente
debidamente representado por
Luis Molina Achécar
Diego Torres
Gerente General
6
xliv
Josefina Mejía de Sosa
V. P. de Contraloría
Juni Abreu
Contador General
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Balance General Resumido
Al 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
Número de cuenta
Descripción de la cuenta
2.0.0.00.00.00.00.01.0
2.1.0.00.00.00.00.01.0
2.1.1.00.00.00.00.01.0
PASIVO
Obligaciones a la Vista
MONTOS POR ENTREGAR AL EMISOR POR CONCEPTO DE
COLOCACION PRIMARIA DE TITULOS DE VALORES
SOBREGIROS EN BANCOS DEL PAIS Y BANCOS Y OTRAS
INSTITUCIONES FINANCIERAS DEL EXTERIOR
CUENTA POR PAGAR POR OPERACIONES DE COMPRA VENTA
SPOT DE VALORES LIQUIDADAS
PAGOS RECIBIDOS POR ADELANTADO EN OPERACIONES DE
COMPRA VENTA SPOT DE VALORES PACTADAS PENDIENTES
POR LIQUIDAR
Títulos Valores de Deuda Objeto de Oferta Pública Emitidos por la Entidad,
Distintos a Obligaciones Subordinadas y Obligaciones Convertibles en Capital
(Nota 11)
TITULOS VALORES DE DEUDA OBJETO DE OFERTA PUBLICA
EMITIDOS POR LA ENDITDAD, CON UN TENOR AL
VENCIMIENTO MENOR O IGUAL A 365 DIAS ( TVD EMITIDOS TENOR MENOR O IGUAL A 365 DIAS)
TITULOS VALORES DE DEUDA OBJETO DE OFERTA PUBLICA
EMITIDOS POR LA ENDITDAD, CON UN TENOR AL
VENCIMIENTO MAYOR A 365 DIAS ( TVD EMITIDOS - TENOR
MAYOR A 365 DIAS )
Obligaciones con Instituciones Financieras (Nota 11)
OBLIGACIONES EN BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS DEL
PAIS - BANCOS DEL PAIS
OBLIGACIONES EN BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS DEL
EXTERIOR - BANCOS DEL EXTERIOR
Obligaciones por Otros Financiamientos
OBLIGACIONES POR OTROS FINANCIAMIENTOS - TENOR MENOR
O IGUAL A 365 DIAS
OBLIGACIONES POR OTROS FINANCIAMIENTOS MAYOR A 365
DIAS
OBLIGACIONES POR FINANCIAMIENTOS DE MARGEN
OBLIGACIONES FINANCIERAS POR INCUMPLIMIENTO DE
OPERACIONES DE COMPRA VENTA DE ACTIVOS FINANCIEROS
Y/O DIVISAS
Depósitos en Efectivo Recibidos en Garantía
DEPOSITOS EN EFECTIVO RECIBIDO EN GARANTIA DE ACTIVOS
FINANCIEROS INDEXADOS A VALORES
OTROS DEPOSITOS EN EFECTIVO RECIBIDO EN GARANTIA
Pasivos Financieros Indexados a Valores
PASIVOS FINANCIEROS INDEXADOS A ORO
PASIVOS FINANCIEROS INDEXADOS A TITULOS VALORES DE
DEUDA
PASIVOS FINANCIEROS INDEXADOS A ACCIONES DEL
PROTAFOLIO DE ACCIONES
PASIVOS FINANCIEROS INDEXADO A OTROS VALORES
Intereses y Comisiones por Pagar
INTERESES POR PAGAR POR OBLIGACIONES A LA VISTA
INTERESES POR PAGAR POR TITULOS VALORES DE DEUDA
OBJETO DE OFERTA PUBLICA EMITIDOS POR LA ENTIDAD,
DISTINTOS A OBLIGACIONES SUBORDINADAS Y OBLIGACIONES
CONVERTIBLES EN CAPITAL
2.1.2.00.00.00.00.01.0
2.1.3.00.00.00.00.01.0
2.1.4.00.00.00.00.01.0
2.2.0.00.00.00.00.01.0
2.2.1.00.00.00.00.01.0
2.2.2.00.00.00.00.01.0
2.3.0.00.00.00.00.01.0
2.3.1.00.00.00.00.01.0
2.3.2.00.00.00.00.01.0
2.4.0.00.00.00.00.01.0
2.4.1.00.00.00.00.01.0
2.4.2.00.00.00.00.01.0
2.4.3.00.00.00.00.01.0
2.4.4.00.00.00.00.01.0
2.5.0.00.00.00.00.01.0
2.5.1.00.00.00.00.01.0
2.5.2.00.00.00.00.01.0
2.6.0.00.00.00.00.01.0
2.6.1.00.00.00.00.01.0
2.6.2.00.00.00.00.01.0
2.6.3.00.00.00.00.01.0
2.6.9.00.00.00.00.01.0
2.7.0.00.00.00.00.01.0
2.7.1.00.00.00.00.01.0
2.7.2.00.00.00.00.01.0
7
xlv
Al 31 de diciembre de
2007
2006
111,152
0
12,723
0
0
0
0
0
0
0
0
0
96,080
0
96,080
0
0
5,000
0
3,000
5,000
3,000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
210
0
0
0
0
0
200
0
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Balance General Resumido
Al 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
Número de cuenta
2.7.3.00.00.00.00.01.0
2.7.4.00.00.00.00.01.0
2.7.5.00.00.00.00.01.0
2.7.6.00.00.00.00.01.0
2.7.7.00.00.00.00.01.0
2.8.0.00.00.00.00.01.0
2.9.0.00.00.00.00.01.0
Al 31 de diciembre de
2007
2006
Descripción de la cuenta
INTERESES POR PAGAR POR OBLIGACIONES CON
INSTITUCIONES FINANCIERAS
INTERESES POR PAGAR POR OBLIGACIONES POR OTROS
FINANCIAMIENTOS
INTERESES COMPENSATORIOS POR PAGAR POR DEPOSITOS EN
EFECTIVO RECIBIDOS EN GARANTIA
INTERESES POR PAGAR OBLIGACIONES SUBORDINADAS Y
OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN CAPITAL
HONORARIOS Y COMISIONES POR PAGAR
Acumulaciones y Otros Pasivos (Nota 12)
Obligaciones Subordinada y Obligaciones Convertibles en Capital
10
0
0
0
0
0
0
0
9,862
0
0
0
9,723
0
111,152
12,723
0
9,069
0
3,937
PATRIMONIO
Capital Social (Nota 16)
Actualización del Capital Social y de la Corrección Inicial Monetaria
Aportes Patrimoniales no Capitalizados
Reserva de Capital
RESERVA LEGAL LEY DE MERCADOS DE VALORES
Ajustes al Patrimonio
Resultados Acumulados
RESULTADOS ACUMULADOS DISTRIBUIBLES
RESULTADOS ACUMULADOS NO DISTRIBUIBLES
Variación Neta en el Patrimonio por Cambios en el Valor Razonable por Ajuste
a Valor de Mercado (Mark to Market - MTM -) en Portafolios de Inversión en
Títulos Valores Disponibles para Comercialización y en Instrumentos de
Cobertura Cambiaria del Patrimonio y de Inversiones en Entidades Filiales
Extranjeras
INCREMENTO EN EL VALOR RAZONABLE POR AJUSTE A VALOR
DE MERCADO ( MARK TO MARKET - MTM -) EN PORTAFOLIO
DE INVERSION EN TITULOS VALORES DISPONIBLES PARA
COMERCIALIZACION Y EN INSTRUMENTOS DE COBERTURA
CAMBIARIA DEL PATRIMONIO Y DE INVERSIONES EN
ENTIDADES FILIALES EXTRANJERAS
( REDUCCION EN EL VALOR RAZONABLE POR AJUSTE A VALOR
DE MERCADO ( MARK TO MARKET - MTM-) EN PORTAFOLIO DE
INVERSION EN TITULOS VALORES DISPONIBLES PARA
COMERCIALIZACION Y EN INSTRUMENTOS DE COBERTURA
CAMBIARIA DEL PATRIMONIO Y DE INVERSIONES EN
ENTIDADES FILIALES EXTRANJERAS)
Resultado por Exposición a la Inflación (R.E.I.)
(Acciones en Tesorería)
(Acciones en Tesorería)
116,151
30,944
0
36,466
8,825
6,189
0
39,916
39,916
0
75,345
24,755
0
12,156
7,132
4,951
0
31,302
31,302
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
TOTAL PATRIMONIO
116,151
75,345
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
227,303
88,068
TOTAL PASIVO
INTERESES MINORITARIOS
GESTION OPERATIVA
3.0.0.00.00.00.00.01.0
3.1.0.00.00.00.00.01.0
3.2.0.00.00.00.00.01.0
3.3.0.00.00.00.00.01.0
3.4.0.00.00.00.00.01.0
3.4.1.00.00.00.00.01.0
3.5.0.00.00.00.00.01.0
3.6.0.00.00.00.00.01.0
3.6.1.00.00.00.00.01.0
3.6.2.00.00.00.00.01.0
3.7.0.00.00.00.00.01.0
3.7.1.00.00.00.00.01.0
3.7.2.00.00.00.00.01.0
3.8.0.00.00.00.00.01.0
3.9.0.00.00.00.00.01.0
3.9.1.01.00.00.00.01.0
Para ser leídos conjuntamente con las notas a los estados financieros
Centro Financiero BHD, S. A.
Presidente
debidamente representado por
Luis Molina Achécar
Diego Torres
Gerente General
8
xlvi
Josefina Mejía de Sosa
V. P. de Contraloría
Juni Abreu
Contador General
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Estado de Resultados Resumido
Año Terminado el 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
Número de cuenta
4.1.0.00.00.00.00.01.0
4.1.1.00.00.00.00.01.0
4.1.2.00.00.00.00.01.0
4.1.2.01.00.00.00.01.0
4.1.2.02.00.00.00.01.0
4.1.2.03.00.00.00.01.0
4.1.2.04.00.00.00.01.0
4.1.3.00.00.00.00.01.0
4.1.3.01.00.00.00.01.0
4.1.3.02.00.00.00.01.0
4.1.4.00.00.00.00.01.0
4.1.4.01.00.00.00.01.0
4.1.4.02.00.00.00.01.0
4.1.9.00.00.00.00.01.0
5.1.0.00.00.00.00.01.0
5.1.1.00.00.00.00.01.0
5.1.2.00.00.00.00.01.0
5.1.3.00.00.00.00.01.0
5.1.4.00.00.00.00.01.0
5.1.5.00.00.00.00.01.0
5.1.6.00.00.00.00.01.0
5.1.7.00.00.00.00.01.0
4.2.0.00.00.00.00.01.0
4.2.1.00.00.00.00.01.0
4.2.2.00.00.00.00.01.0
4.2.3.00.00.00.00.01.0
4.2.4.00.00.00.00.01.0
4.2.5.00.00.00.00.01.0
4.2.6.00.00.00.00.01.0
4.2.7.00.00.00.00.01.0
4.2.8.00.00.00.00.01.0
Descripción de la cuenta
Al 31 de diciembre de
2007
2006
Ingresos Financieros y Operativos
RENDIMIENTOS POR DISPONIBILIDADES
RENDIMIENTOS POR INVERSIONES
Rendimiento por inversiones en títulos valores de deuda
Rendimiento por dividendos en acciones
Rendimiento por inversiones en otras obligaciones (Otras
Inversiones)
Rendimiento y dividendos por depósitos y títulos valores (TV) de
disponibilidad restringida
RENDIMIENTO POR ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS
INDEXADOS A VALORES
Rendimientos por activos financieros indexados a valores
Rendimientos por pasivos financieros indexados a valores
RENDIMIENTO POR PRESTAMO DE DINERO CON
RIESGO DE CREDITO DIRECTO
Rendimiento por préstamos de margen
Rendimiento por préstamos de dinero con riesgo de crédito
Directo no autorizado por la Superintendencia de Valores (SIV)
OTROS INGRESOS FINANCIEROS
14,306
802
13,504
12,196
0
11,886
684
11,202
11,202
0
TOTAL INGRESOS FINANCIEROS
234
0
1,074
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
14,306
11,886
Gastos Financieros y Operativos
Gastos por obligaciones a la vista
Gastos por títulos y valores de deuda objeto de oferta pública,
emitidos por la entidad, distintos a obligaciones subordinadas
y obligaciones convertibles en capital
Gasto por obligaciones con instituciones financieras
Gastos por otros financiamientos
Gastos por pasivos y activos financieros indexados a valores
Gasto por obligaciones subordinadas y obligaciones
convertibles en capital
Otros gastos financieros
4,404
0
0
0
1,409
2,995
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
TOTAL GASTOS FINANCIEROS
4,404
0
MARGEN FINANCIERO BRUTO
9,902
11,886
Disminución de Provisiones
Disminución de Provisiones – Disponibilidades
Disminución de Provisiones – Inversiones
Disminución de Provisiones – Activos Financieros Indexados a
Valores
Disminución de Provisiones – Activos Financieros con riesgo de
crédito directo
Disminución de Provisiones – Intereses, Dividendos y
Comisiones por cobrar
Disminución de Provisiones – Portafolio de Inversiones
permanentes en empresas filiales afiliadas y sucursales
Disminución de Provisiones – Bienes Realizables
Disminución de Provisiones – Otros activos
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
TOTAL DISMINUCIÓN DE PROVISIONES
0
0
9
xlvii
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Estado de Resultados Resumido
Año Terminado el 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
Número de cuenta
5.2.0.00.00.00.00.01.0
5.2.1.00.00.00.00.01.0
5.2.2.00.00.00.00.01.0
5.2.3.00.00.00.00.01.0
5.2.4.00.00.00.00.01.0
5.2.5.00.00.00.00.01.0
5.2.6.00.00.00.00.01.0
5.2.7.00.00.00.00.01.0
5.2.8.00.00.00.00.01.0
Descripción de la cuenta
Al 31 de diciembre de
2007
2006
Gastos por Provisiones
Gasto por Provisiones – Disponibilidades
Gasto por Provisiones – Inversiones
Gasto por Provisiones – Activos Financieros Indexados a Valores
Gasto por Provisiones – Activos Financieros con riesgo de crédito
directo
Gasto por Provisiones – Intereses, Dividendos y Comisiones por
cobrar
Gasto por Provisiones – Portafolio de Inversiones permanentes en
empresas filiales afiliadas y sucursales
Gasto por Provisiones – Bienes Realizables
Gasto por Provisiones – Otros activos
TOTAL GASTO DE PROVISIONES
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
9,902
11,886
Otros Ingresos Operativos
Ingresos por honorarios y comisiones
Ingresos por intereses compensatorios por cobrar devengados en
depósitos de garantía
Ganancias en cambio
Ganancias en activos financieros
Ingresos por portafolio de inversiones permanentes en empresas
filiales, afiliadas y sucursales
Ganancias por ajuste a valor de mercado
Ganancias por bienes realizables
Otros ingresos operativos varios
34,409
9,139
16,625
9,116
0
2,299
8,357
0
0
7,160
0
13,801
0
813
107
0
0
242
TOTAL OTROS INGRESOS OPERATIVOS
34,409
16,625
6,991
1,390
1,485
797
0
1,893
96
0
384
142
0
3,235
377
0
0
162
TOTAL OTROS GASTOS OPERATIVOS
MARGEN DE INTERMEDIACION
6,991
37,320
1,485
27,026
5.4.0.00.00.00.00.01.0
Gastos Generales y Administrativos (Nota 5)
MARGEN OPERATIVO NETO
27,276
10,044
23,089
3,937
4.4.0.00.00.00.00.01.0
5.5.0.00.00.00.00.01.0
Ingresos Extraordinarios
Gastos Extraordinarios
RESULTADO BRUTO ANTES DE IMPUESTO
0
0
10,044
0
0
3,937
5.6.0.00.00.00.00.01.0
Impuesto Sobre la Renta (Nota 13)
RESULTADO NETO
Ganancia Monetaria del Ejercicio
Perdida Monetaria del Ejercicio
975
9,069
0
0
0
3,937
0
0
MARGEN FINANCIERO NETO
4.3.0.00.00.00.00.01.0
4.3.1.00.00.00.00.01.0
4.3.2.00.00.00.00.01.0
4.3.3.00.00.00.00.01.0
4.3.4.00.00.00.00.01.0
4.3.5.00.00.00.00.01.0
4.3.6.00.00.00.00.01.0
4.3.7.00.00.00.00.01.0
4.3.8.00.00.00.00.01.0
5.3.0.00.00.00.00.01.0
5.3.1.00.00.00.00.01.0
5.3.2.00.00.00.00.01.0
5.3.3.00.00.00.00.01.0
5.3.4.00.00.00.00.01.0
5.3.5.00.00.00.00.01.0
5.3.6.00.00.00.00.01.0
5.3.8.00.00.00.00.01.0
4.5.0.00.00.00.00.01.0
5.7.0.00.00.00.00.01.0
Otros Gastos Operativos
Gastos por honorarios y comisiones
Gasto por intereses compensatorios por depósitos en efectivo
recibidos en garantía
Pérdidas en cambio
Pérdidas en activos financieros
Gasto por portafolio de inversiones permanentes en empresas
filiales, afiliadas y sucursales
Pérdida por ajuste a valor de mercado
Otros gastos operativos varios
Para ser leídos conjuntamente con las notas a los estados financieros
Centro Financiero BHD, S. A.
Presidente
debidamente representado por
Luis Molina Achécar
Diego Torres
Gerente General
10
xlviii
Josefina Mejía de Sosa
V. P. de Contraloría
Juni Abreu
Contador General
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Estado de Cambio en el Patrimonio
Año Terminado el 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
Capital
Social
Aportes No
Capitalizados
Reservas de
Capital
Resultados
Acumulados
Distribuibles
Saldos al 1 enero de 2006
Ganancia neta
Asignación de utilidades:
Transferencia a otras reservas
Emisión de acciones
Prima recibida en emisión de acciones
21,661
0
0
0
6,317
0
27,562
3,937
0
3,094
0
0
0
12,155
196
619
0
Saldos al 31 de diciembre de 2006
24,755
12,155
7,132
31,303
75,345
0
0
0
9,069
9,069
0
6,189
0
0
0
24,311
455
1,238
0
30,944
36,466
8,825
Ganancia neta
Asignación de utilidades:
Transferencia a reservas
Emisión de acciones
Prima recibida en emisión de acciones
Saldos al 31 de diciembre de 2007
(196)
0
0
(455)
0
0
39,916
Para ser leídos conjuntamente con las notas a los estados financieros
Centro Financiero BHD, S. A.
Presidente
debidamente representado por
Luis Molina Achécar
Diego Torres
Gerente General
11
xlix
Josefina Mejía de Sosa
V. P. de Contraloría
Juni Abreu
Contador General
Total
Patrimonio
55,540
3,937
0
3,713
12,155
0
7,427
24,311
116,151
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Estado de Flujos de Efectivo
Año Terminado el 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
Al 31 de diciembre de
2007
2006
Descripción
Flujo de Efectivo de Actividades de Operación
Resultado Neto del Ejercicio
Ajustes para conciliar el resultado neto del ejercicio con el efectivo usado en las operaciones:
Variación Neta de Provisiones por Inversiones
Variación Neta de Provisiones por Activos Financieros Indexados a Valores
Variación Neta de Provisiones por Activos Financieros con Riesgo de Crédito Directo
Variación Neta de Provisiones por Intereses, Dividendos y Comisiones por Cobrar
Variación Neta de Provisiones por Portafolio de Inversiones Permanentes en Empresas Filiales
y Sucursales
Variación Neta de Provisiones por Bienes Realizables
Variación Neta de Provisiones por Otros Activos
Variación Neta de Depreciación y Amortizaciones Acumuladas
Variación Neta de Beneficio al personal y otros relativos
Variación Neta del Portafolio Bruto de Inversiones en Títulos Valores de Deuda para Negociar
- Portafolio TVD "T"
Variación Neta de Portafolio Bruto de Acciones para Negociar - Portafolio Acciones "T"
Variación Neta de Intereses, Dividendos y Comisiones por Cobrar Bruto
Variación Neta de Otros Activos Brutos
Variación Neta de Depósitos en Efectivo Recibidos en Garantía Brutos
Variación Neta de Intereses, Dividendos y Comisiones por Pagar
Variación Neta de Otros Pasivos
Efectivo neto usado en las actividades operacionales
Flujo de Efectivo de Actividades de Financiamiento
Variación Neta Obligaciones a la Vista
Variación Neta Títulos Valores de Deuda Objeto de Oferta Pública emitidos por la Entidad
Variación Neta Obligaciones con Instituciones Financieras
Variación Neta Obligaciones Otros Financiamientos tenor <= 365 días
Variación Neta Obligaciones Otros Financiamientos tenor > 365 días
Variación Neta Obligaciones Financiamientos de Margen
Variación Neta de Obligaciones por incumplimiento de operaciones de compra-venta de
Activos Financieros y/o Divisas
Variación Neta de Obligaciones Subordinadas
Variación Neta de Obligaciones Convertibles en Capital
Aportes de Capital
Pago de Dividendos
Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento
Flujo de Efectivo de Actividades de Inversión
Variación Neta de Portafolio Bruto de Inversiones en Títulos Valores de Deuda Disponibles
para Comercialización - Portafolio TVD “PIC”
Variación Neta de Portafolio Bruto de Inversiones en Títulos Valores de Deuda Mantenidos
hasta el Vencimiento - Portafolio TVD “I”
Variación Neta de Portafolio Bruto de Acciones Disponibles para Comercialización Portafolio Acciones “PIC”
Variación Neta de Inversiones en Otras Obligaciones (Otras Inversiones) Bruto
Variación Neta de Inversiones en Títulos Valores de Disponibilidad Restringida Bruto
Variación Neta de Activos Financieros Indexados a Valores Bruto
Variación Neta de Préstamos de Margen Bruto
12
l
9,069
3,937
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
169
0
0
0
0
(383)
(134,846)
0
(142)
(37)
0
210
(30)
(30,547)
0
(2,282)
(365)
0
(5,729)
2,073
(125,607)
(33,296)
0
96,080
2,000
0
0
0
0
0
3,000
0
0
0
0
0
0
31,737
0
0
0
0
15,869
0
129,817
18,869
0
0
0
0
0
26,845
(3,410)
0
0
0
(2,005)
(2,596)
0
0
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Estado de Flujos de Efectivo
Año Terminado el 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
Al 31 de diciembre de
2007
2006
Descripción
Variación Neta de Préstamos de Dinero con Riesgo de Crédito Directo No Autorizado por la
SIV Bruto
Variación Neta de Portafolio Bruto de Inversiones Permanentes en Empresas Filiales, Afiliadas
y Sucursales
Variación Neta de Bienes Realizables Bruto
Variación Neta de Bienes de Uso Bruto
0
(1,686)
0
0
0
(358)
0
0
Efectivo neto provisto por (usado en) las actividades de inversión
21,749
(4,959)
Variación Neta de Disponibilidades
25,959
(19,386)
Para ser leídos conjuntamente con las notas a los estados financieros
Centro Financiero BHD, S. A.
Presidente
debidamente representado por
Luis Molina Achécar
Diego Torres
Gerente General
13
li
Josefina Mejía de Sosa
V. P. de Contraloría
Juni Abreu
Contador General
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Estado de Provisiones Regulares y Automáticas
Año Terminado el 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el Puesto de Bolsa mantenía balance cero de provisiones regulares y
automáticas, por lo que la presentación de este estado en forma detallada no aplica.
Para ser leídos conjuntamente con las notas a los estados financieros
Centro Financiero BHD, S. A.
Presidente
debidamente representado por
Luis Molina Achécar
Diego Torres
Gerente General
14
lii
Josefina Mejía de Sosa
V. P. de Contraloría
Juni Abreu
Contador General
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Estado de la Cartera de Inversiones
Año Terminado el 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
2007
1. Acciones
Valor de
No. de Acciones Adquisición
Código ISIN
Acciones
n/a
Total
n/a
n/a
Código ISIN
Títulos Valores de Deuda
Valor Nominal
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
Bonos Ley 172-03
Bonos Ley 119-05
Bonos Ley 120-06
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Valor de
Mercado
Superávit no
Realizado
Moneda de
Denominación
Bolsa de
Valores
Porcentaje de
Participación
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Costo
Amortizado
Valor de
Mercado
Superávit no
Realizado
Moneda de
Denominación
Bolsa de
Valores
Porcentaje de
Participación
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
10.76
23.39
34.86
0.55
0.08
0.03
0.39
0.23
0.11
0.12
1.16
0.17
0.17
4.64
1.11
0.55
0.05
0.37
0.77
0.23
0.11
0.17
0.70
0.45
0.07
0.05
2. Títulos Valores de Deuda
21,369,000.00 19,850,956.61
44,691,842.00 40,532,305.25
75,987,294.01 63,178,198.29
1,000,000.00
929,805.63
150,000.00
150,425.16
50,000.00
50,141.72
700,000.00
698,806.24
400,000.00
398,761.87
200,000.00
201,584.21
200,000.00
199,337.59
2,000,000.00 2,058,420.44
300,000.00
297,745.63
300,000.00
297,750.95
8,500,000.00 8,504,795.85
1,996,547.95 2,007,772.60
1,000,000.00 1,005,622.03
100,000.00
99,881.05
632,378.10
655,831.34
1,400,000.00 1,303,174.09
400,000.00
411,317.53
200,000.00
202,192.30
300,000.00
302,857.44
1,200,000.00 1,204,422.87
780,000.00
788,524.88
125,000.00
126,311.66
100,000.00
92,207.05
15
liii
19,759,850.18
42,948,547.32
63,990,268.07
1,009,938.00
150,859.65
50,286.55
710,470.60
426,636.80
202,606.80
213,318.40
2,123,416.00
319,643.70
319,639.80
8,512,843.50
2,028,921.98
1,016,215.00
100,012.70
676,832.38
1,417,875.20
423,957.60
210,367.20
304,197.00
1,277,832.00
823,753.32
128,470.00
100,323.20
(91,106.43)
2,416,242.07
812,069.78
80,132.37
434.49
144.83
11,664.36
27,874.93
1,022.59
13,980.81
64,995.56
21,898.07
21,888.85
8,047.65
21,149.38
10,592.97
131.65
21,001.04
114,701.11
12,640.07
8,174.90
1,339.56
73,409.13
35,228.44
2,158.34
8,116.15
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Estado de la Cartera de Inversiones
Año Terminado el 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
2. Títulos Valores de Deuda
Código ISIN
Títulos Valores de Deuda
NA
NA
NA
NA
NA
NA
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados Banco Central de la Rep. Dom.
Bonos Subordinados del Banco Múltiple
León, S. A.
G. E. CAP. CORP
Bonos Ordinarios AES Andrés 1er. tramo
Bonos Ordinarios AES Andrés 2do tramo
NA
NA
NA
NA
Total
3. Contratos de Compra Spot de Títulos Valores
Contratos de
compra
Fecha de Pacto
n/a
Total
n/a
Valor Nominal
200,000.00
780,000.00
300,000.00
200,000.00
1,000,000.00
300,000.00
n/a
190,816.67
777,142.53
305,878.76
187,135.45
1,013,727.24
300,224.96
Valor de
Mercado
197,625.20
792,295.14
319,639.80
200,165.20
1,068,343.00
300,453.30
10,000,000.00 9,280,265.46 10,000,000.00
3,611,179.31 3,611,179.31 3,611,179.31
4,242,425.00 4,256,477.95 4,242,425.00
13,575,760.00 13,609,453.68 13,609,699.40
198,291,426.37 179,081,452.29 183,588,908.30
Superávit no
Realizado
6,808.53
15,152.61
13,761.04
13,029.75
54,615.76
228.34
Moneda de
Denominación
Bolsa de
Valores
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BVRD
BHD
VALORES
CIS
BVRD
BVRD
719,734.54
DOP
0.00 USD 33.9394/1
(14,052.95) USD 33.9394/1
245.72 USD 33.9394/1
4,507,456.01
Porcentaje de
Participación
0.11
0.43
0.17
0.11
0.58
0.16
5.45
1.97
2.31
7.41
100.00
Fecha de Valor
Monto
Nominal
Precio Pactado
Valor de
Mercado
Superávit no
Realizado
Moneda de
Denominación
Bolsa de
Valores
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Monto
Nominal
Precio Pactado
Valor de
Mercado
Superávit no
Realizado
Moneda de
Denominación
Bolsa de
Valores
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
4. Contratos de Compra Spot y de Futuros de Títulos Valores
Contratos de
Fecha de
venta
Fecha de Pacto
Liquidación
n/a
Total
Costo
Amortizado
n/a
16
liv
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Estado de la Cartera de Inversiones
Año Terminado el 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
2006
1. Acciones
Código ISIN
Acciones
No. de Acciones
Valor de
Adquisición
Valor de
Mercado
n/a
Total
n/a
n/a
n/a
n/a
Código ISIN
Títulos Valores de Deuda
Valor Nominal
Costo
Amortizado
Valor de
Mercado
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
Bonos Ley 172-03
Certificados del Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados del Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados del Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados del Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados del Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados del Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados del Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados del Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados del Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados del Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados del Banco Central de la Rep. Dom.
Certificados BCRD
Certificados BCRD
Certificados BCRD
Certificados BCRD
Certificados BCRD
Bono Subordinado ADOPEM
US T-BILL
Bonos Corporativos ITABO
2. Títulos Valores de Deuda
12,879,000.00
250,000.00
495,342.45
740,000.00
950,000.00
1,230,000.00
1,000,000.00
3,500,000.00
210,000.00
260,000.00
200,000.00
1,500,000.00
1,000,000.00
1,500,000.00
250,000.00
2,500,000.00
950,000.00
10,000,000.00
3,418,162.80
6,200,000.00
8,916,917.92
258,440.02
509,613.24
740,000.00
977,471.75
1,230,000.00
1,000,000.00
3,520,705.28
218,707.89
265,491.60
198,925.91
1,500,000.00
1,000,000.00
1,500,000.00
256,761.91
2,567,391.89
986,541.26
10,000,000.00
3,401,994.89
6,284,275.22
17
lv
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Superávit no Moneda de
Realizado Denominación
n/a
n/a
Superávit no Moneda de
realizado Denominación
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
DOP
USD 33.5114/1
DOP
Bolsa de
Valores
Porcentaje de
Participación
n/a
n/a
Bolsa de
Valores
Porcentaje de
Participación
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BHD VALORES
BVRD
CIS
BVRD
12.35
0.36
0.71
1.03
1.35
1.70
1.39
4.88
0.30
0.37
0.28
2.08
1.39
2.08
0.36
3.56
1.37
13.84
4.71
8.71
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Estado de la Cartera de Inversiones
Año Terminado el 31 de Diciembre de 2007
En Miles de Pesos Dominicanos
2. Títulos Valores de Deuda
Código ISIN
NA
NA
Total
Títulos Valores de Deuda
Deposit Link al EURO
Depósito a plazo
25,133,550.00
1,710,770.37
75,876,825.62
3. Contratos de Compra Spot de Títulos Valores
Contratos de
Compra
Fecha de Pacto
n/a
Total
n/a
4. Contratos de Compra Spot y de Futuros de Títulos Valores
Contratos de
Venta
Fecha de Pacto
n/a
Total
Valor Nominal
n/a
Costo
Amortizado
Valor de
Mercado
25,133,550.00
1,710,770.37
72,177,559.15
Fecha de Valor Monto Nominal
Superávit no Moneda de
realizado Denominación
Porcentaje de
Participación
n/a
n/a
n/a
n/a
USD 33.5114/1
USD 33.5114/1
DEUTSCHE
BANK ALEX.
BROWN
SABADELL
Precio
Pactado
Valor de
Mercado
Superávit no
Realizado
Moneda de
Denominación
Bolsa de
Valores
34.81
2.37
100.00
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Fecha de
Liquidación
Monto
Nominal
Precio
Pactado
Valor de
Mercado
Superávit no
Realizado
Moneda de
Denominación
Bolsa de
Valores
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Para ser leídos conjuntamente con las notas a los estados financieros
Centro Financiero BHD, S. A.
Presidente
debidamente representado por
Luis Molina Achécar
Bolsa de
Valores
Diego Torres
Gerente General
18
lvi
Josefina Mejía de Sosa
V. P. de Contraloría
Juni Abreu
Contador General
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
1.
Datos Generales Sobre la Institución
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A. (anteriormente Corredora de Títulos, S. A.) (en adelante el
Puesto de Bolsa), subsidiaria del Centro Financiero BHD, S. A., fue constituido el 20 de abril de
1990 bajo las leyes de la República Dominicana. Se dedica a la gestión y realización de los
negocios de inversiones, corretaje, garantías, asesorías, suscripción y venta de valores y efectos
mercantiles de todo tipo, así como a operaciones de banca de inversión, preparación, mercadeo y
administración de emisiones de valores de clientes empresariales y servicios de asesoría a clientes
inversionistas.
El Puesto de Bolsa está domiciliado en el piso 5 de la Torre BHD, ubicada en la calle Luis F.
Thomen de la ciudad de Santo Domingo y cuenta con 11 empleados al 31 de diciembre de 2007 y
2006.
El detalle de los principales funcionarios es:
Nombre
Centro Financiero BHD, S. A.,
representado por Luis Molina Achécar
Carmen Cristina Álvarez
Diego Torres
Antonio Alvarez
Posición
Presidente
Vicepresidente del Consejo de Directores
Vicepresidente Gerente General
2do. VP de Administración y Operaciones
Los estados financieros fueron aprobados para su emisión el 7 de marzo de 2008 por el Consejo
de Administración del Puesto de Bolsa y la Asamblea General de Accionistas.
2.
Principales Políticas Contables
Base de Preparación de los Estados Financieros
Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las prácticas de contabilidad
requeridas para los intermediarios de valores por la Superintendencia de Valores de la República
Dominicana (SIV) y los reglamentos, resoluciones y circulares emitidos por esta
Superintendencia. De acuerdo con las disposiciones de la Superintendencia de Valores, a partir
del 30 de abril de 2007, el Puesto de Bolsa adoptó el Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas
para Intermediarios de Valores emitido por dicha Superintendencia. Las cifras y notas del 2006
han sido reclasificadas para fines de comparabilidad y adecuación a dicha normativa vigente
respecto de los estados financieros al 31 de diciembre de 2006 y por el año terminado en esa
fecha que no se adjuntan.
Las notas a los estados financieros se presentan numeradas de 1 a 22 y se corresponden con el
formato de reportes requeridos de acuerdo al Capítulo 4 del Manual de Contabilidad y el Plan de
Cuentas.
Registros Contables, Moneda y Valuación de Activos y Pasivos en Moneda Extranjera
El Puesto de Bolsa mantiene sus libros en pesos dominicanos (DOP). Los activos y pasivos en
moneda extranjera se expresan a la tasa de cambio de cierre establecida por el Banco Central de la
República Dominicana a la fecha de cierre de los estados financieros. Las diferencias entre las
tasas de cambio de las fechas en que las transacciones se originan y aquellas en que se liquidan,
se incluyen en los resultados corrientes.
19
lvii
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
Uso de Estimados
La preparación de los estados financieros requiere que la gerencia haga estimaciones y supuestos
que afectan las cifras reportadas de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos
contingentes a la fecha de los estados financieros, y los montos reportados de ingresos y gastos
durante el período. Los estimados se usan principalmente para contabilizar las provisiones
regulares y automáticas, valoración de inversiones, compensaciones a empleados y personal
ejecutivo, depreciación y amortización de activos a largo plazo, deterioro de los activos de largo
plazo, impuesto sobre la renta y contingencias. Los resultados reales podrían diferir de dichos
estimados.
Efectivo y Equivalentes de Efectivo
El efectivo, los billetes y monedas en caja y depósitos en bancos comerciales, presentados en el
balance general resumido, constituyen el efectivo y sus equivalentes. Se consideran además
como equivalentes de efectivo las inversiones a corto plazo con vencimiento original de hasta 90
días, de alta liquidez, que sean fácilmente convertibles en importes determinados en efectivo.
Instrumentos Financieros
Un instrumento financiero se define como efectivo, evidencia de propiedad o interés en una
entidad, o un contrato que crea una obligación contractual o derecho de entregar o recibir efectivo
u otro instrumento financiero de una segunda entidad en términos potencialmente favorables con
la primera entidad.
Para aquellos instrumentos financieros sin cotizaciones disponibles en el mercado, el valor en el
mercado debe ser estimado utilizando técnicas de valor presente u otros métodos de valorización.
Estas técnicas son inherentemente subjetivas y están significativamente afectadas por los
supuestos utilizados, incluyendo las tasas de descuento, estimados de flujos de efectivo y
estimados de prepago. En este aspecto, los valores estimados derivados no pueden ser verificados
por comparaciones con mercados independientes y en muchos casos, no podrían ser realizados en
la negociación inmediata del instrumento.
Los valores de mercado estimados de los instrumentos financieros del Puesto de Bolsa, su valor
en libros y las metodologías utilizadas para estimarlos se presentan a continuación:
Instrumentos Financieros a Corto Plazo
Los instrumentos financieros a corto plazo, tanto activos como pasivos, han sido valorizados con
base en su valor en libros según están reflejados en el balance general resumido del Puesto de
Bolsa. Para estos instrumentos financieros, el valor en libros es similar al valor en el mercado
debido al período relativamente corto de tiempo entre el origen de los instrumentos y su
realización. En esta categoría están incluidos: efectivo, inversiones, cuentas por cobrar, pasivos
financieros y cuentas por pagar.
Inversiones para Comercialización y Mantenidas a Vencimiento
Las inversiones para comercialización se registraban al costo amortizado al 31 de diciembre de
2006, sin exceder sus valores estimados de realización. A partir del 30 de abril de 2007, fecha de
entrada en vigencia del nuevo Manual de Contabilidad y Plan de Cuentas para Intermediarios de
Valores emitidos por la Superintendencia de Valores, estas inversiones son valuadas a su valor
estimado de mercado, siguiendo los lineamientos establecidos por la Norma para los
Intermediarios de Valores. La determinación del valor de mercado se basa en la realización de
ciertos supuestos respecto de los valores de estos instrumentos, utilizando técnicas de valor
presente. El efecto del cambio fue un aumento en el ingreso neto en el 2007 de DOP 10,565,747
contabilizado en el rubro de ingresos y pérdidas por ajuste a valor de mercado.
20
lviii
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
Con base en las mejores prácticas internacionales, el Puesto de Bolsa valúa a precios de mercado
todos los títulos clasificados como para comercialización (Portafolio TVD “T”). Actualmente, el
Puesto de Bolsa tiene diversas inversiones en moneda local, la mayoría se compone de bonos del
Gobierno y títulos del Banco Central, incluyendo certificados de ventanilla y títulos de renta fija.
Aunque existe un mercado secundario para la intermediación de esos títulos, la profundidad del
mercado es limitada y carece de un mecanismo formal de cotización comprobable.
Tomando en cuenta que la revaluación diaria de esos títulos no puede basarse en precios
cotizados en el mercado debido a la falta de información existente, el Puesto de Bolsa deriva el
precio de esos títulos basándose en la derivación teórica de su precio descontando los flujos
futuros de los cupones / intereses de acuerdo a una curva de tasas de interés.
Esta curva es conocida en los mercados internacionales como “default-free theoretical spot rate
curve”. Su construcción para el mercado de los Estados Unidos se basa en las tasas de los T-bills,
T-notes y T-bonds. Con base en ello, para construir la curva de tasas del mercado local, el Puesto
de Bolsa utiliza las tasas de las subastas de los certificados cero cupón del Banco Central, las
cuales se revisan semanalmente y las tasas de los certificados de ventanilla y renta fija, estos
últimos se imputan al modelo con su tasa interna de retorno y duración como medidas de análisis
en la curva.
Para las tasas de interés que corresponden a puntos intermedios en la curva, el modelo realiza una
interpolación lineal. Una vez construida la curva, el precio del título se calcula diariamente
descontando cada uno de los flujos de sus cupones a la tasa de interés correspondiente para cada
plazo.
Inversiones en Acciones
Las inversiones en acciones en donde no se posee influencia significativa se registran al costo.
Reconocimiento de Ingresos y Gastos Financieros
Los ingresos por primas y descuentos en compra de inversiones se reconocen en resultados
cuando se devengan y se amortizan durante la vigencia de las inversiones.
Las comisiones por estructuración de emisiones se reconocen como ingresos según lo establecido
en el contrato firmado con el cliente. Las comisiones por la colocación de emisiones, se
reconocen como ingresos diariamente según se va colocando la emisión.
Los gastos financieros por colocaciones de papeles comerciales y préstamos se registran sobre la
base de acumulación de interés simple.
Costo de Empleados
Bonificación
El Puesto de Bolsa concede bonificaciones a sus funcionarios y empleados en base a acuerdos de
trabajo y a un porcentaje sobre las ganancias obtenidas antes de dichas compensaciones,
contabilizándose el pasivo resultante con cargo a resultados del ejercicio.
21
lix
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
Plan de Pensiones
Los funcionarios y empleados, con el propósito de acogerse a lo establecido en la Ley No.87-01
del 9 de mayo de 2001 del Sistema Dominicano de Seguridad Social, están afiliados al sistema de
Administración de Pensiones, principalmente en la relacionada Administradora de Fondos de
Pensiones AFP Siembra S. A.
Otros Beneficios
El Puesto de Bolsa otorga otros beneficios a sus empleados, tales como vacaciones y regalía
pascual de acuerdo a lo estipulado por las leyes laborales del país; así como también otros
beneficios de acuerdo a sus políticas de incentivos al personal.
Prestaciones Laborales
Las regulaciones locales requieren de los empleadores el pago de prestaciones laborales a los
empleados que despiden sin causa justificable y por otros motivos establecidos en el Código de
Trabajo. El valor de esta compensación depende de varios factores incluyendo el tiempo que
haya trabajado el empleado. El Puesto de Bolsa tiene como política constituir provisión basado
en la experiencia de pagos y rotación del personal, cuyos saldos al 31 de diciembre de 2007 y
2006 ascendían a DOP 1,668,663 y DOP 1,632,877, respectivamente.
Impuesto sobre la Renta
Los efectos impositivos de las transacciones se reconocen en el año en que las mismas se
incluyen en los resultados, independientemente de cuando se reconocen para fines impositivos.
Baja en un Activo Financiero
Los activos financieros son dados de baja cuando la entidad pierde el control y todos los derechos
contractuales de esos activos. Esto ocurre cuando los derechos son realizados, expiran o son
transferidos.
Reserva Legal
El Código de Comercio requiere que no menos del 5% de la ganancia neta anual sea segregado
para la reserva legal del Puesto de Bolsa (la cual no está disponible para dividendos), hasta que su
saldo sea por lo menos el 10% del valor de las acciones en circulación.
Reserva Legal Obligatoria
La Ley No.19-2000 del 8 de mayo de 2000 establece que los intermediarios de valores deben
tener un capital mínimo suscrito y pagado de DOP 5 millones más una reserva legal de capital del
20%.
3.
Cambios en las Políticas y Prácticas Contables
Se cambió la forma de presentación de los estados financieros, para ser preparados de acuerdo
con las disposiciones establecidas por la Superintendencia de Valores en su Manual de
Contabilidad y Plan de Cuentas con efectividad el 30 de abril de 2007. El efecto del cambio, que
es prospectivo, resultó en un aumento en el ingreso neto en el 2007 de DOP 10,565,747
correspondiente a ingresos y pérdidas por ajuste a valor de mercado de las inversiones en valores.
22
lx
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
4.
Activos Sujetos a Restricciones
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el Puesto de Bolsa tiene inversiones restringidas en Bonos
del Gobierno Dominicano a su valor facial de DOP 6,250,000 y DOP 3,750,000, respectivamente,
que están garantizando un financiamiento.
5.
Composición de las Partidas de los Estados Financieros
(i) Las disponibilidades consisten de:
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Disponibilidades
Efectivo en caja y bancos
Depósitos a la vista en bancos y AAyP del país
Depósitos a la vista en bancos y otras instituciones financieras
del exterior (bancos del exterior)
Total
31/12/06
31/12/07
(En miles de pesos
dominicanos)
1,180
16,380
0
1,928
12,504
2,177
30,064
4,105
(ii) Los gastos generales y administrativos por los años terminados el 31 de diciembre del 2007 y
2006 consisten de:
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Gastos Generales y Administrativos
Sueldos y beneficios al personal
Otras compensaciones y beneficios al personal
Servicios de terceros
Cuotas y otras membresías
Servicios administrativos
Comunicaciones
Otros
Total
6.
31/12/07
31/12/06
(En miles de pesos
dominicanos)
16,300
3,930
521
713
2,714
582
2,516
15,050
2,285
0
588
1,393
953
2,820
27,276
23,089
Inversiones
Las inversiones en títulos de deuda, acciones y otros han sido clasificadas en los estados
financieros de acuerdo con la intención de la Gerencia. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, las
inversiones en valores son:
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Inversiones
Portafolio de inversión en títulos valores de deuda para
comercialización (portafolio TVD "T")
23
lxi
31/12/2007
31/12/2006
(En miles de pesos
dominicanos)
177,583
42,737
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Inversiones
Portafolio de inversión en otras inversiones (otras obligaciones)
Depósitos y títulos valores de disponibilidad restringida
Total
31/12/2007
31/12/2006
(En miles de pesos
dominicanos)
0
6,006
26,845
2,596
183,589
72,178
Al 31 de diciembre de 2007 las inversiones están valuadas a valores acordes al mercado según se
explica en Nota 2. Al 31 de diciembre de 2006 las inversiones se presentan al costo amortizado.
Los títulos valores de deuda (TVD) clasificados en el Portafolio de Títulos Valores de Deuda para
Comercialización (Portafolio TVD “T”), presentados a valor de mercado en 2007 y costo
amortizado en 2006, se detalla a continuación:
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Portafolio de Inversión en Títulos Valores de Deuda para
Comercialización (Portafolio TVD "T")
Títulos Valores de Deuda emitidos o avalados
incondicionalmente por el Gobierno Central del País
Títulos Valores de Deuda emitidos o avalados
incondicionalmente por el Banco Central de República
Dominicana (BCRD)
Títulos Valores de Deuda objeto de oferta pública emitidos
por Bancos del País
Títulos Valores de Deuda emitidos por Empresas del País
distintas a Bancos, Asociaciones de Ahorros y Préstamos,
Intermediarios de Valores, Compañías de Seguro y
Reaseguro y Agentes de Cambio del País (Empresas del
País), objeto de oferta pública aprobada por la
Superintendencia de Valores
Títulos Valores de Deuda soberana de países OECD Gobierno Central
Títulos Valores de Deuda emitidos por Empresas del Exterior
distintas a Bancos y otras instituciones financieras del
exterior, Intermediarios de Valores, Compañías de Seguro y
Reaseguro y Agentes de Cambio, del Exterior (Empresas del
Exterior) objeto de oferta pública reconocida por la
Superintendencia de Valores (Oferta Pública Reconocida)
Total
24
lxii
31/12/2007
31/12/2006
(En miles de pesos
dominicanos)
120,693
6,321
25,427
16,730
10,000
10,000
17,852
6,284
0
3,402
3,611
0
177,583
42,737
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
Los vencimientos de las inversiones en el Portafolio de Títulos Valores de Deuda para
Comercialización – Portafolio TVD “T”, son los siguientes:
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
31/12/2007
Vencimiento de Inversiones TVD Costo
Portafolio de Títulos Valores de Deuda Para
Comercialización – Portafolio TVD "T" Amortizado
31/12/2006
Valor
Mercado
Costo
Amortizado
Hasta un mes;
Entre 1 y 3 meses;
Entre 3 meses y 1 año;
Entre 1 y 5 años; y
De 5 años en adelante
9,105
7,129
4,728
152,128
0
9,114
7,163
4,855
156,451
0
0
6,923
14,917
20,897
0
Total
173,090
177,583
42,737
Valor
Mercado
N/A
N/A
N/A
N/D
N/D
El valor según libros de las inversiones en otras obligaciones (otras inversiones) se detalla a
continuación:
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Portafolio de Inversión en Otras Obligaciones (Otras
Inversiones)
31/12/2007
31/12/2006
(En miles de pesos
dominicanos)
Otras Inversiones - Obligaciones nominativas emitidas por
Bancos y Otras Instituciones Financieras del Exterior
(Bancos del Exterior), depósitos y colocaciones
Total
0
26,845
0
26,845
Los vencimientos de las inversiones en otras obligaciones (otras inversiones), son los siguientes:
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Vencimiento de Inversiones en Otras
Obligaciones (Otras Inversiones)
31/12/2007
Costo
Valor
Amortizado Mercado
Hasta un mes;
Entre 1 y 3 meses;
Entre 3 meses y 1 año;
Entre 1 y 5 años; y,
De 5 años en adelante
Total
31/12/2006
Costo
Valor
Amortizado Mercado
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
26,845
0
0
0
0
0
0
26,845
N/D
0
0
0
0
La ganancia neta no realizada registrada por el Puesto de Bolsa durante el año terminado el 31 de
diciembre de 2007, como producto de la valuación de las inversiones en títulos valores de deuda
disponibles para comercialización a valor razonable de mercado, fue de DOP 10,565,747, los
cuales fueron registrados en el estado de resultados en la cuenta de Ganancia/Pérdida por ajuste a
valor de mercado.
25
lxiii
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006, el Puesto de Bolsa vendió
algunas inversiones en títulos valores de deuda disponibles para comercialización con valor
nominal de DOP 312,148,123 y DOP 182,166,695, respectivamente y registró ingresos netos
operativos por DOP 8,261,919 y DOP 7,018,041, respectivamente, por concepto de ganancia
realizada como producto de dichas ventas.
Las inversiones de disponibilidad restringida durante los años finalizados el 31 de diciembre de
2007 y 2006 están conformadas por:
Al 31/12/2007
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
(En miles de pesos dominicanos)
Portafolio de Depósitos y Títulos
Costo
Valor
Valor en
Valor
Valores de Disponibilidad Restringida Amortizado Nominal
Libros
Mercado
Depósitos y Títulos Valores en Garantía –
Portafolio TVD “T”
Total
5,991
6,250
6,006
6,006
5,991
6,250
6,006
6,006
Al 31/12/2006
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
(En miles de pesos dominicanos)
Portafolio de Depósitos y Títulos
Costo
Valor
Valor en
Valor
Valores de Disponibilidad Restringida Amortizado Nominal
Libros
Mercado
Depósitos y Títulos Valores en Garantía –
Portafolio TVD “T”
Total
2,596
3,750
2,596
2,596
3,750
2,596
N/D
Los vencimientos de las inversiones de disponibilidad restringida, son los siguientes:
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
31/12/2007
Vencimiento - Portafolio de Depósitos y
Costo
Valor
Títulos Valores de Disponibilidad
Amortizado Mercado
Restringida
31/12/2006
Costo
Amortizado
Hasta un mes;
Entre 1 y 3 meses;
Entre 3 meses y 1 año;
Entre 1 y 5 años; y,
De 5 años en adelante
0
0
0
5,991
0
0
0
0
6,006
0
0
0
0
2,596
0
Total
5,991
6,006
0
Valor
Mercado
N/D: No disponible debido a que el Puesto de Bolsa no ha realizado un análisis del valor de
mercado de sus inversiones al 31 de diciembre de 2006.
26
lxiv
0
0
0
N/D
0
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
7.
Activos Financieros con Riesgo de Crédito Directo
El Puesto de Bolsa no mantenía activos financieros con riesgo de crédito directo en los estados
financieros al 31 de diciembre de 2007 y 2006.
8.
Portafolio de Inversiones Permanentes en Empresas Filiales, Afiliadas y Sucursales
El Puesto de Bolsa no tiene inversiones permanentes en empresas filiales, afiliadas y/o sucursales
en las cuales la institución tiene el control o influencia en su administración.
El portafolio de inversiones permanentes en empresas se presenta a su valor de costo e incluye lo
siguiente:
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Portafolio de Inversiones Permanentes
Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A., 26,180
acciones (2006:12,132 acciones) de DOP 100 cada una más
el 20% de reserva legal obligatoria según Ley No.19-00, con
9.24% (2006: 6.48%) de participación en el capital suscrito y
pagado, respectivamente
Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A., Derecho
de Operaciones Puesto de Bolsa
Depósito Centralizado de Valores, S. A. CEVALDOM, 1
acción de DOP 1,000 más el 20% de reserva legal
obligatoria según Ley No.19-00, con 0.0031% (2006:
0.02%) de participación en el capital suscrito y pagado
Total
9.
Bienes de Uso
10.
Otros Activos
31/12/2007
31/12/2006
(En miles de pesos
dominicanos)
3,142
1,456
100
100
1
1
3,243
1,557
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el Puesto de Bolsa no posee bienes de uso.
Los otros activos se componen de:
31/12/2007
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Desglose de Otros Activos
Impuestos pagados por anticipado
ITBIS por compensar
30% ITBIS retenido
Gastos pagados por anticipado
Otros
Total
27
lxv
31/12/2006
(En miles de pesos
dominicanos)
6,253
0
0
0
566
6,253
61
84
120
264
6,819
6,782
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
11.
Pasivos Financieros
Los pasivos financieros están compuestos por:
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Vencimiento de los Pasivos Financieros
Vencimientos al 31/12/2007
(En miles de pesos dominicanos)
Entre 1 Entre 3 Entre 1 De 5
Hasta
y3
Meses y
y5
Años en
un Mes; Meses; 1 Año; Años; y, Adelante
Títulos Valores de Deuda Emitidos por la Institución
Títulos valores de deuda objeto de oferta pública
emitidos por la entidad con tenor al vencimiento
<= 365 días, al 9.5% de interés anual
Obligaciones con Instituciones Financieras
Obligaciones con bancos e instituciones financieras
del país – línea de crédito al 12% de interés
anual
Total
0
0
96,080
0
0
0
0
0
5,000
0
0
0
101,080
0
0
Vencimientos al 31/12/2006
(En miles de pesos dominicanos)
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Vencimiento de los Pasivos Financieros
Entre 1 Entre 3 Entre 1 De 5
Hasta
Años en
y5
Meses y
y3
un Mes; Meses; 1 Año; Años; y, Adelante
Obligaciones con Instituciones Financieras
Obligaciones con bancos e instituciones financieras
del país - línea de crédito al 16% de interés anual
Total
12.
0
0
3,000
0
0
0
0
3,000
0
0
Otros Pasivos
Los otros pasivos están compuestos por:
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Desglose de Otros Pasivos
Retenciones, salarios y compensaciones laborales por pagar
Servicios por pagar
Impuestos por pagar
Impuestos retenidos por pagar
Otras cuentas por pagar
Total
28
lxvi
31/12/2007
31/12/2006
(En miles de pesos
dominicanos)
6,689
1,743
18
153
1,259
6,520
1,444
280
138
1,341
9,862
9,723
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
Contrato de Servicios Administrativos
El Puesto de Bolsa contrató a un banco relacionado los servicios de espacio físico, equipos y
soportes técnicos para el desempeño de las operaciones ordinarias y extraordinarias así como los
gastos de energía eléctrica, teléfono, agua y otros gastos generales por una compensación anual
del 20% de sus utilidades brutas. Cualquier otra suma adicional es considerada como incentivo al
buen desempeño de la referida relacionada.
13.
Impuesto Sobre la Renta
El Código Tributario establece una tasa de impuesto sobre la renta de 25% (2006 – 30%)
aplicable a la renta neta imponible. A los efectos del cómputo ordinario del impuesto sobre la
renta, la conciliación del resultado antes de impuesto sobre la renta con las pérdidas fiscales
trasladables al 31 de diciembre de 2007 y 2006 es el siguiente:
2007
En DOP
Resultado antes de impuesto sobre la renta
Permanentes:
Impuestos no deducibles
Ingresos exentos por ley de bonos
Transitorias:
Deficiencia en depreciación
Diferencia cambiaria neta
Prestaciones laborales
10,044,358
3,936,659
89,319
(23,184,581)
324,040
(15,038,168)
(23,095,262)
(14,714,128)
0
(179,423)
35,786
(395)
704,825
532,879
(143,637)
Pérdida fiscal trasladable
(13,194,541)
El gasto de impuesto del 2007 mostrado en el estado de resultados se compone de:
2007
En DOP
Impuesto sobre la renta:
Corriente
Amnistía fiscal
0
975,093
975,093
29
lxvii
2006
En DOP
1,237,309
(9,540,160)
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
El Puesto de Bolsa tiene pérdidas fiscales acumuladas por DOP 31,069,389, las cuales pueden ser
compensadas con ganancias imponibles futuras como sigue:
Generadas
en el 2005
DOP
Generadas
en el 2006
DOP
Generadas
en el 2007
DOP
Total
Compensables
DOP
Compensar:
2008
2009
2010
2011
2012
3,256,328
3,256,328
3,256,328
0
0
2,026,466
2,026,466
2,026,466
2,026,466
0
2,638,908
2,638,908
2,638,908
2,638,908
2,638,909
7,921,702
7,921,702
7,921,702
4,665,374
2,638,909
Total compensable
9,768,984
8,105,864
13,194,541
31,069,389
El 17 de julio de 2007 se promulgaron las siguientes leyes fiscales:
!
Ley No. 172-07: Modifica el artículo 297 del Código Tributario, reduciendo la tasa del
impuesto sobre la renta a las personas jurídicas del 29% al 25% a partir del período fiscal
2007.
!
Ley No. 183-07: Establece una amnistía fiscal aplicable a personas físicas, negocios de único
dueño y personas jurídicas que sean contribuyentes y/o responsables del impuesto sobre la
renta, incluyendo las retenciones de este impuesto, impuesto a las transferencias de bienes
industrializados y servicios (ITBIS) e impuesto a la propiedad inmobiliaria (IPI). Esta
amnistía incluye los períodos fiscales no prescritos hasta el 31 de diciembre de 2006 y deudas
de impuestos reclamados por la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), sobre los
cuales el contribuyente o responsable haya interpuesto algún recurso en cualquier instancia.
El Puesto de Bolsa se acogió a los beneficios de esta amnistía fiscal realizando el pago de
DOP 975,093, el cual se muestra separado del gasto de impuesto corriente en el rubro de
impuestos.
!
Ley No. 173-07: Esta ley de eficiencia recaudatoria derogó tributos de baja recaudación y
unifica los impuestos aplicables a las transferencias inmobiliarias, vehículos de motor,
constitución de compañías y aumentos del capital, entre otras medidas.
El 13 de diciembre del 2005 fue promulgada la Ley No. 557-05, que con efectividad al 1 de enero
del 2006, modifica el Código Tributario en los aspectos siguientes:
1)
Tasa del Impuesto sobre la Renta para las Personas Jurídicas: A partir del 1 de enero del 2006
las personas jurídicas pagan el 30% de su renta neta imponible anual. Esta tasa será reducida
al 29% en el 2007, 27% en el 2008 y 25% a partir del 2009.
2)
Las pérdidas fiscales trasladables de las personas jurídicas pueden ser compensables con las
utilidades obtenidas hasta el quinto período subsiguiente al de la pérdida, con una
amortización máxima de un 20% en cada año y con los límites del 80% y 70% de la renta
imponible para el cuarto y quinto período, respectivamente.
30
lxviii
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
14.
3)
A partir del período fiscal 2006, la base para el pago de los anticipos mensuales depende de la
tasa efectiva de tributación (TET) del período anterior. Las personas jurídicas con TET
menor al 1.5% de los ingresos brutos pagan sus anticipos en base a los ingresos brutos del
período anterior. Las personas jurídicas con TET mayor al 1.5% pagan en base al impuesto
liquidado del período anterior.
4)
Se establece un impuesto anual sobre los activos de las personas jurídicas o personas físicas
con negocios de único dueño, equivalente al 1% sobre el balance de los activos netos de
depreciación, amortización y reservas de cuentas incobrables. Las inversiones no forman
parte de la base imponible. En el caso de las entidades financieras, definidas en la Ley
Monetaria y Financiera No.183-02, del 3 de diciembre del 2002; así como el Banco Nacional
de Fomento de la Vivienda y la Producción, las administradoras de fondos de pensiones,
definidas en la Ley No.87-01 del 9 de mayo 2001, que crea el Sistema Dominicano de
Seguridad Social, y los fondos de pensiones que éstas administran, las empresas
intermediarias del mercado de valores, las administradoras de fondos de inversión y las
compañías titularizadoras, definidas en la Ley No.19-2000 del 8 de mayo del 2000, así como
las empresas de generación, transmisión y distribución definidas en la Ley General de
Electricidad 125-01, pagarán este impuesto sobre la base del total de sus activos fijos, netos
de la depreciación, tal y como aparece en su balance general. Este impuesto es compensable
contra el impuesto sobre la renta, en caso que el impuesto sobre la renta corriente sea mayor.
En caso contrario, la entidad debe completar el pago del impuesto sobre los activos en dos
cuotas posteriores.
Plan de Beneficios Basados en Acciones
El Puesto de Bolsa no tiene un plan de beneficios basado en acciones al 31 de diciembre de 2007
y 2006.
15.
Cuentas de Orden: Contingencias y Compromisos
Contingencias
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el Puesto de Bolsa no poseía contingencias.
Compromisos
El Puesto de Bolsa dispone de una línea de crédito aprobada de DOP 50 millones en una
institución financiera del país, con un monto utilizado de DOP 5 millones y DOP 3 millones para
los años terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, respectivamente. Dicha línea está
garantizada con inversiones correspondientes a bonos del Gobierno Dominicano.
Cuentas de Orden
Al 31 de diciembre de 2006 el Puesto de Bolsa presentaba en cuentas de orden el valor nominal
de las inversiones mantenidas a costo amortizado por valor de DOP 12,879,000, para su control
interno. Al 31 de diciembre de 2007 este registro no es realizado por el Puesto de Bolsa, debido a
que en su sistema de información operativo y administrativo se controlan dichos valores.
31
lxix
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
16.
Patrimonio
El capital social consiste de:
Capital Suscrito
El capital social al 31 de diciembre 2007 y 2006 está compuesto por acciones comunes, con un
valor nominal a la par de DOP 55 cada una, cuyo valor total asciende a DOP 30,943,825 y
DOP 24,755,060, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el capital autorizado
asciende a DOP 30,943,825. A continuación se muestra un detalle de las mismas:
2007
Acciones
Emitidas
Centro Financiero BHD, S. A.
F & G International Holding
Accionistas minoritarios
Total
Valor
Nominal
En DOP
2006
Acciones
Emitidas
Valor
Nominal
En DOP
393,824
168,785
6
21,660,320
9,283,175
330
393,824
56,262
6
21,660,320
3,094,410
330
562,615
30,943,825
450,092
24,755,060
Emisión de Acciones
Las Asambleas de Accionistas del 27 de septiembre de 2007 y del 22 de marzo de 2007
aprobaron la emisión de 112,523 y 56,262 de acciones comunes, respectivamente, por un valor
nominal de DOP 6,188,765 (con prima de DOP 24,310,855) y DOP 3,094,410 (con prima de
DOP 12,155,405), respectivamente. Las acciones emitidas en ambos años han sido suscritas y
pagadas.
Reserva Legal
El Código de Comercio requiere que no menos del 5% de la ganancia neta anual sea segregado
para la reserva legal del Puesto de Bolsa, la cual no está disponible para dividendos, hasta que su
saldo sea por lo menos el 10% del valor de las acciones en circulación.
Reserva Legal Obligatoria
La Ley No.19-200 del 8 de mayo de 2000 establece que los intermediarios de valores deben tener
un capital mínimo suscrito y pagado de DOP 5 millones más una reserva legal del 20%
17.
Instrumentos Financieros con Riesgo Fuera del Balance General y Otras Cuentas de Orden
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el Puesto de Bolsa no tiene instrumentos financieros con
riesgo fuera del balance general y/u otras cuentas de orden.
32
lxx
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
18.
Valor Razonable de los Instrumentos Financieros
A continuación se presenta un cuadro comparativo de los valores según libros contra los valores
razonables de los instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2007 y 2006:
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Valor Razonable de los
Instrumentos Financieros
Activos:
Disponibilidades
Inversiones
Intereses, dividendos y comisiones por cobrar
Total
Pasivos:
Pasivos financieros
Intereses, dividendos y comisiones por pagar
Total
31/12/2007
31/12/2006
(En miles de pesos dominicanos)
Valor en
Valor
Valor en
Valor
Libros Razonable Libros Razonable
30,065
183,589
3,588
30,065
183,589
3,588
4,105
72,178
3,446
4,105
N/D
3,446
217,242
217,242
79,729
101,080
210
101,080
210
3,000
0
3,000
0
101,290
101,290
3,000
3,000
N/D: No disponible debido a que el Puesto de Bolsa no ha realizado un análisis del valor de
mercado de sus inversiones al 31 de diciembre de 2006.
19.
Posición en Moneda Extranjera
En el balance general se incluyen derechos y obligaciones en monedas extranjeras cuyo saldo
incluye el importe de la conversión a moneda nacional por los montos que se resumen a
continuación:
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Posición en Moneda Extranjera
Importe en
Moneda
Extranjera
En miles de
USD
Activos
Efectivo y sus equivalentes
Inversiones y comisiones por cobrar
Total Activos
2007
Total en
En miles de
DOP
Importe en
Moneda
Extranjera
En miles de
USD
2006
Total en
En miles de
DOP
376
682
12,387
23,151
11
982
341
30,936
1,058
35,538
993
31,277
Pasivos
Cuentas por pagar a compañías afiliadas
0
0
1
41
Total Pasivos
0
0
1
41
1,058
35,538
992
31,236
Posición Global Neta en Divisas
33
lxxi
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
Las tasas de cambio utilizadas para convertir a moneda nacional la moneda extranjera fueron
DOP 33.9394 por USD 1 y DOP 33.5114 por USD 1 al 31 de diciembre de 2007 y 2006,
respectivamente.
20.
Otras Revelaciones Importantes
(i) Transacciones y Balances con Relacionadas
Las transacciones y balances más importantes con relacionadas al 31 de diciembre de 2007 y
2006 y por los años terminados en esas fechas son los siguientes:
2007
Expresados en Miles de DOP
Montos
Ingresos
Gastos
Transacciones
Intereses ganados
Servicios administrativos *
Otros gastos administrativos
Pagos de intereses y comisiones
17
2,714
255
8
Balances al 31 de diciembre de 2007
Efectivo
Cuentas por cobrar
Cuentas por pagar
2,714
255
8
16,357
311
1,573
2006
Expresados en Miles de DOP
Montos
Ingresos
Gastos
Transacciones
Intereses ganados
Servicios administrativos *
Pagos de intereses y comisiones
105
1,393
7
Balances al 31 de diciembre de 2006
Efectivo
Cuentas por pagar
*
17
105
1,393
7
1,911
2,060
Este gasto corresponde al contrato de servicios, según se cita en la Nota 12.
(ii) Administración de Riesgos Financieros
La actividad del Puesto de Bolsa lo expone a una variedad de riesgos financieros cuyos
potenciales efectos adversos son permanentemente evaluados por la Gerencia para
minimizarlos. A continuación presentamos los riesgos financieros a los que está expuesto el
Puesto de Bolsa:
Riesgo de Moneda
El Puesto de Bolsa está expuesto a los efectos de las fluctuaciones de cambios en los tipos de
moneda. El Puesto de Bolsa mantiene una posición global neta en divisas activa en moneda
extranjera, que minimiza la exposición a este riesgo.
34
lxxii
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
BHD Valores Puesto de Bolsa, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de Diciembre de 2007
Riesgo Crediticio
El Puesto de Bolsa tiene alta concentración de sus inversiones en títulos valores del Gobierno
Dominicano y del Banco Central de la República Dominicana, las cuales son consideradas de
bajo riesgo crediticio. El Puesto de Bolsa tiene políticas que aseguran que las negociaciones
realizadas con sus clientes y emisores de las inversiones que poseen dispongan de un
apropiado historial de crédito.
Riesgo de Tasa de Interés
Los ingresos y los flujos de caja operativos del Puesto de Bolsa dependen de la tasa de interés
del mercado. No obstante, el Puesto de Bolsa tiene inversiones en títulos valores del
Gobierno Dominicano y del Banco Central de la República Dominicana a tasas fijas y no
tiene pasivos significativos sujetos a tasa de interés variable.
Riesgo de Liquidez
El Puesto de Bolsa administra en forma prudente el riesgo de liquidez, manteniendo niveles
adecuados de efectivo y equivalentes de efectivo.
Valor Razonable de los Instrumentos Financieros
Los valores en libros del efectivo e inversiones en títulos valores con vencimientos de menos
de un año son sustancialmente similares a sus valores razonables, considerando el corto plazo
para su realización.
21.
Inversiones, Transacciones y Operaciones Activas o Pasivas no Previstas en la Ley del
Mercado de Valores, o en Normas y Resoluciones Emanadas de la Superintendencia de
Valores de la República Dominicana
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el Puesto de Bolsa no ha realizado inversiones, transacciones
y operaciones activas o pasivas no previstas en la Ley del Mercado de Valores, o en Normas y
Resoluciones emanadas de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana.
22.
Estados Financieros Ajustados por Inflación
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 no se presentan los estados financieros ajustados por
inflación, debido a que la inflación del 2007 y 2006 no alcanzó más de un dígito y no representa
cambios importantes para fines de revelación.
35
lxxiii
P ROSPECTO
Página en Blanco
lxxiv
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
lxxv
P ROSPECTO
lxxvi
DE
C OLOCACIÓN
P ROSPECTO
DE
C OLOCACIÓN
lxxvii