Informe de Gobierno Corporativo

Gobierno Corporativo
El tono de la dirección
Estudio global sobre Gobierno Corporativo 2015
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
Prólogo
El 1 de junio de este año, Japón adoptó un nuevo código de gobierno que, entre otras
cuestiones, obliga a las empresas a nombrar, al menos, a dos consejeros externos. Shinzo Abe,
primer ministro del país, quiere invitar a los consejos de administración a reactivar la economía,
poniendo para ello 1.900 billones de dólares a su disposición con vistas a impulsar la inversión
o los salarios o devolver parte a los inversores.
Se trata de una operación de gran
calado en un país que nunca antes
había establecido normas sobre cómo
deben operar las empresas. En este
contexto de interés y escrutinio cada
vez mayores, decidimos estudiar de
qué manera afectan a empresas de
todo el mundo tres aspectos del
gobierno corporativo a través de casi
2.000 entrevistas con consejeros y
equipos directivos. En primer lugar,
analizamos el papel de la cultura, que,
pese a ser intangible y difícil de
medir, se mantiene como piedra
angular del buen gobierno. Así,
examinamos la función que
desempeñan el consejo y el equipo
directivo en su creación y
manifestación, y de qué se nutre la
cultura de gobierno.
En segundo lugar, analizamos la
composición del consejo. Los riesgos
del “pensamiento de grupo” y los
beneficios de fomentar la diversidad
se consideran principios
generalmente aceptados, por lo que
indagamos en las consecuencias que
comporta a los consejos y
observamos cómo obtienen las
habilidades necesarias para contribuir
a la prosperidad de la empresa.
Por último, abordamos la
planificación estratégica. Para ello,
pedimos a los consejeros su opinión
sobre qué consideran un horizonte
de planificación adecuado y sobre los
posibles conflictos de intereses entre
la retribución de los ejecutivos y los
resultados de la empresa a largo
plazo.
En Grant Thornton creemos que,
si bien el cumplimiento de las leyes y
los reglamentos debe formar parte de
todo marco de gobierno, los consejos
tienen la oportunidad de encuadrar
estas cuestiones en un ámbito más
amplio. Esto supone promover una
cultura de integridad y ética, onsultar
a los principales grupos de
interesados y preservar la riqueza de
una diversidad de pensamiento que
aúne el conocimiento el sector con un
debate estimulante.
Así pues, promovemos el buen
gobierno como elemento crítico de los
mercados de capitales eficaces. Por
ejemplo, desde hace más de diez años,
Grant Thornton UK estudia el
gobierno de las empresas del
FTSE350, experiencia que ha utilizado
como base para las sucesivas
modificaciones del Código de
Gobierno Corporativo de Reino
Unido (UK Corporate Governance
Code) que publica el Financial
Reporting Council. En otros países
como Australia, la India, Grecia y
Estados Unidos, las firmas miembro
de Grant Thornton publican también
análisis periódicos de gobierno
corporativo.
Los diferentes puntos de vista
reflejados en este informe ofrecen una
perspectiva novedosa a la hora de
adoptar el gobierno adecuado para el
crecimiento de la empresa.
Nick Jeffrey,
Director, Políticas Públicas
Grant Thornton
Índice
Cultura5
Composición del Consejo 10
1
2
Planificación estratégica
15
¿Por qué Grant Thornton? 18
‘Heterogeneity can boost group performance’ - Kellogg School of Management (2010)
‘How Diversity Makes Us Smarter’ - Scientific American (2014)
2
Contactos principales
20
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
Conclusiones y
recomendaciones clave
El presente informe ha sido elaborado a partir de 1.865 entrevistas telefónicas con directivos de
empresas de 36 países incluidos en nuestro International Business Report (IBR) y de 86
entrevistas en profundidad con consejeros de ocho países mantenidas entre diciembre de 2014
y marzo de 2015 con el propósito de responder a cinco preguntas clave del gobierno corporativo
en la actualidad.
1
¿Quién es el responsable de la
cultura?
La definición de cultura corporativa varía de un país a
otro, pero nueve de cada diez directivos la considera
importante para un marco de gobierno sólido. Por lo
general, los consejeros coinciden en que corresponde al
consejo construirla y promoverla. Sin embargo, uno de
cada cinco admitió que, en su caso, el consejo no le
dedicaba el tiempo suficiente a la cultura corporativa.
El regulador únicamente puede resaltar la importancia
de la cultura como piedra angular del buen gobierno,
puesto que resulta un concepto demasiado intangible
como para imponer acciones concretas. Pese a que los
inversores sí se interesan por este aspecto, pocos informes
de analistas se hacen eco de él.
Al mismo tiempo, es posible que la carrera a corto plazo
por obtener beneficios impida a algunas empresas
profundizar en su cultura corporativa, pero la respuesta
de los equipos directivos apunta a que quieren que el
consejo se esfuerce activamente por promoverla.
2
¿Cómo pueden fomentar los consejos la
cultura de buen gobierno?
No existe un método empírico estándar para medir la
importancia otorgada a la cultura, pero dos tercios de los
directivos de todo el mundo creen que el tiempo que
dedica el consejo a analizar esta cuestión en sentido
amplio es “correcto”, aunque algunos consejeros indicaron
que solo se centran en ella en respuesta a cuestiones de
cumplimiento. Además, señalaron la integridad y la
transparencia como los principios por los que deben
regirse todas las acciones que toma una empresa, algo que
puede resultar difícil cuando ésta se enfrenta a retos
difíciles
Las empresas deben detenerse a reflexionar sobre su
objeto real (u original) para comprender si se ha perdido
parcialmente de vista en la búsqueda de la rentabilidad (a
corto plazo). Una cultura de buen gobierno es esencial
para la longevidad de la empresa, pero observamos
indicios preocupantes de que no se presta a la “cultura” el
apoyo total que cabría esperar.
3
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
3
¿Qué quiere decir realmente
“diversidad” y cómo puede
incentivarse?
4
¿Qué habilidades necesitan los consejos
ahora y en el futuro?
La diversidad se manifiesta de formas muy distintas, pero
dos tercios de los directivos entrevistados creen que los
consejos de sus empresas la fomentan eficazmente (los
directivos de empresas cotizadas se mostraron más
satisfechos que sus homólogos de aquellas que no lo
están). Sin embargo, únicamente una sexta parte de los
consejeros en todo el mundo son mujeres. Los consejeros
coinciden en que, en los consejos, la diversidad brilla por
su ausencia, de ahí que el “pensamiento de grupo” sea un
problema aún mayor. Quieren ir más allá del género y
buscar la diversidad cultural, de formación,
conocimientos y pensamiento.
Entre las prioridades de las empresas, ha escalado
posiciones la planificación de la sucesión en el consejo
para garantizar la coherencia, pero también para adaptarse
a las novedades del entorno empresarial. Los equipos
directivos quieren que sus consejeros posean un
conocimiento actualizado de su sector. Si bien estos
últimos señalaron que para ellos revestía mayor interés
que sus homólogos pusieran nuevas ideas sobre la mesa y
dispusieran de tiempo para contribuir de manera eficaz.
Un tema de especial interés es la tecnología y la cuestión
de si los consejos están lo suficientemente al día del
espacio digital para asesorar adecuadamente a sus equipos
directivos.
La diversidad de opinión conduce a una mejora de la
toma de decisiones en todos los aspectos de la vida. Al
incorporar nuevas perspectivas en el consejo, la empresa
puede abordar los problemas desde distintos ángulos,
propiciando, así, una mentalidad abierta e incluyente que
debería transmitirse a toda la organización. Aquellas que
no la promueven se arriesgan a verse relegadas en una
lenta recuperación económica.
Aquellos consejos que no están familiarizados con los
procesos de negocio modernos no pueden orientar lo
suficiente a sus equipos directivos. Poseer experiencia
relevante es un activo importante y realizar evaluaciones
periódicas de competencias debe formar parte del análisis
de eficacia de todo consejo junto al estudio de los criterios
que se siguen a la hora de elegir a los nuevos miembros.
5
¿Existe un conflicto de intereses
entre beneficios a corto plazo y
crecimiento a largo?
Cada sector se rige por horizontes de planificación
distintos, así, por ejemplo, la minería y los suministros
necesitan una visión a más largo plazo que el comercio al
por menor. Además, los ciclos electorales pueden tener
un peso importante. Casi tres cuartas partes de las
empresas de todo el mundo siguen un ciclo de
planificación de a tres años o menos. La mayoría de los
consejeros cree que se trata de un horizonte adecuado,
aunque algunos sostienen que debería vincularse la
remuneración del consejero delegado a la rentabilidad a
largo plazo para evitar que se tomen decisiones
estratégicas motivadas únicamente por los resultados
trimestrales.
Las empresas han de plantearse si su proceso de
planificación estratégica fomenta la toma de decisiones
atendiendo a un equilibrio adecuado entre objetivos a
corto y largo plazo, y si la retribución de la dirección
ejecutiva es acorde a los objetivos estratégicos de la
empresa.
4
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
Cultura:
La base del buen
gobierno
La cultura corporativa es fundamental para alcanzar los objetivos de una empresa.
Si el “tono de la dirección” no se ajusta a las aspiraciones de accionistas y resto de
grupos interesados, cualquier estrategia corporativa —por muy brillantemente
diseñada que esté — corre el riesgo de fracasar.
La cultura es un aspecto del
gobierno corporativo que a menudo
se obvia hasta que estalla una crisis.
Esto, sumado a la confusión sobre
quién tiene la principal
responsabilidad de de impulsar,
desarrollar y cultivar la cultura
organizativa, brinda una excelente
oportunidad de mejora para aquellas
empresas que están dispuestas a ser
más proactivas.
Como es natural, un ámbito
intangible como este está
impregnado de matices nacionales.
Por ejemplo, en muchas partes de
Asia Oriental, la cultura empresarial
está muy jerarquizada. Al referirse a
los últimos cambios que ha sufrido
el código de gobierno de Japón, The
Economist afirmaba: “Japón S.A.
sigue en manos de asalariados
vitalicios que han ascendido por
la vía tradicional”. Y cuando el
consejero delegado de Olympus,
Michael Woodford, fue despedido
tras solo dos semanas en el cargo por
denunciar irregularidades financieras,
el consejo, a su vez, alegó la
incapacidad del CEO para entender
la cultura corporativa local como
razón para su cese.
5
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
¿Quién es el responsable de la cultura
corporativa?
Nueve de cada diez directivos en
todo el mundo creen que la cultura es
importante para un marco de
gobierno sólido. Por regiones, el
porcentaje oscila desde el 75% en
África y el Sudeste Asiático, hasta el
90% o más en Europa, los países
desarrollados de Asia-Pacífico,
América del Norte y Latinoamérica.
Existe una división de opiniones en
cuanto a si la salvaguardia de la
cultura de una compañía es
competencia del equipo directivo o al
consejo de administración.
Según sir Winfried Bischoff,
presidente del Financial Reporting
Council (FRC) del Reino Unido,
corresponde al consejo de
administración “definir el objeto de
la empresa y el tipo de conductas
que desea promover”, Esta visión se
corresponde con la idea de que la
longevidad de la cultura excede con
mucho el mandato habitual de un
consejero delegado; crear e instaurar
una cultura lleva tiempo, casi tanto
como cambiarla.
La mayoría de los consejeros con
los que hablamos coincidieron en
que compete al consejo conseguir
que la alta dirección adopte los
principios y expectativas de la
cultura corporativa. A partir de ahí,
reforzar la cultura dentro de la
organización se convierte en
responsabilidad tanto del equipo
directivo como del consejero
delegado.
Porcentaje de empresas que considera importante la cultura para un gobierno sólido
90%
90%
Unión Europea
92%
Europa del Este
84%
América del Norte
Países emergentes
Asia Pacífico
75%
95%
Latinoamérica
África
90%
Internacional
Fuente: Grant Thornton IBR 2015
Véase la definición de países emergentes y desarrollados de Asia-Pacífico en la metodología de la página 19
“La cultura nace en el consejo y nuestra labor es cerciorarnos de que todo se
transmite al consejero delegado y a la alta dirección, que son quienes han de
formular y adoptar unas estrategias y unos procedimientos de gobierno bien
definidos.”
Consejero
Estados Unidos
3
4
6
Intervención en el 12º debate bienalsobre gobierno corporativo de Grant Thornton en 2015
Ver también “A report on the culture of British retail banking” de New City Agenda and Cass Business School. 2014
96%
Países desarollados
Asia Pacífico
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
“El consejo debe definir el objeto de la empresa y el tipo de conducta que desea promover, formulando
preguntas y tomando decisiones: cómo hallar el equilibrio adecuado entre innovación constructiva y
asunción desproporcionada de riesgos; integrar nuevos líderes en la cultura corporativa, en especial en el
marco de fusiones o adquisiciones; mantener la cultura en momentos de tensión; decidir si distintos
aspectos del negocio deben seguir culturas diferentes; y transmitir esta cultura a los accionistas para
fomentar el diálogo constructivo.”
Sir Winfried Bischoff, Presidente
Intervención en el XII Debate Bienal
sobre Gobierno de Grant Thornton en 2015
“La cultura del consejo y del equipo directivo
marca la pauta para todos: se reproduce en toda
la organización. Una mala cultura o una mala
conducta son vistas por todo el mundo y
transcienden todos los niveles de la empresa.”
Consejero
Australia
1
Recomendaciones a los consejos
Los consejos de administración deben colaborar activamente con el equipo directivo de la empresa
para promover una cultura corporativa de gobierno eficaz. Si bien el regulador puede promover su
importancia como piedra angular de un buen gobierno, suele ser un elemento demasiado intangible
como imponer acciones.
7
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
¿Cómo pueden fomentar los consejos
una cultura de buen gobierno?
Una cultura de buen gobierno
marca el comportamiento de una
compañía. Las altas esferas deben
predicar con el ejemplo, adoptando
códigos eticos y políticas, creando
canales sólidos para elevar los
comentarios a instancias superiores
y difundiendo y evaluando
periódicamente los valores y
conductas culturales. Los
entrevistados pusieron el acento en
la integridad y la transparencia
como normas por las que debe
regirse toda acción de la empresa.
Cuando se desenvuelve en un
entorno difícil, puede ser más
complicado acatarlas, pero no por
ello resultan menos importantes.
Los consejeros con los que hablamos
destacaron el papel vital de este
órgano en la definición de los valores y
los principios sobre los que se asienta
la cultura. Los consejos saldrían
reforzados si realizaran una reflexión
periódica sobre el objeto de la
organización, para asegurar que dicho
objeto no ha quedado relegado en la
búsqueda de la rentabilidad a corto
plazo. Una estructura de buen
gobierno puede ser muy útil en este
aspecto al servir de guía para que las
personas interioricen los principios y
valores que encarna la empresa.
“Las preguntas que planteamos a
la dirección conforman la
influencia del consejo en la
cultura. Es importante formular
preguntas que refuerzan aquellos
aspectos a los que la cultura
concede importancia.”
Consejero
Estados Unidos
¿Cómo describiría la importancia que concede el consejo a la cultura?
7%
23%
18%
11%
5%
Latinoamérica
52%
28%
África
57%
21%
19%
Países
emergentes
Asia-Pacífico
6%
6%
27%
Países
desarrollados
Asia-Pacífico
61%
61%
Insuficiente
Correcta
2%
13%
19%
Internacional
66%
19%
14%
América del
Norte
67%
4%
21%
Europa del
Este
74%
4%
75%
“Por lo general, los consejos deberían conceder más importancia a la cultura...
Está en juego la ética y la integridad, así como la definición de los valores y la
filosofía de la empresa.”
8
No estoy seguro
20%
Unión Europea
Fuente: Grant Thornton IBR
Consejero
Sudáfrica
Excesiva
2%
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
“Los principios de gobierno corporativo que adopta una empresa deben ser
una cuestión de cultura, no de mero cumplimiento.”
Consejero
Grecia
“Resulta más fácil validar y mantener una
cultura en tiempos de éxito que en
periodos de dificultades y cambios; cómo
conservarla en los momentos de mayor
tensión debe ser una cuestión clave para
los consejos”
Consejero
Estados Unidos
“En nuestro modelo, la misión está
claramente definida. Además, contamos
con un código de conducta interna y
revisamos periódicamente las
actuaciones y el vínculo que guardan
con la estrategia, los compromisos y
las políticas.”
Caso práctico
Southwest Airlines
En el sumamente competitivo mercado de la
aviación, Southwest Airlines —cuya misión es
convertirse en la aerolínea “más querida”del
mundo— compite por el negocio y los empleados
basándose en sus valores culturales
La plantilla es evaluada de acuerdo a tres valores:: espíritu
guerrero; prestar el servicio con valentía; actitud de servicio:
anteponer el cliente; y ”pasión” por la diversión: no
tomarse a sí mismos demasiado en serio. Se solicita
activamente la opinión de los clientes y se reconoce a los
empleados que destacan en boletines, vídeos del
consejero delegado, la intranet y cenas de homenaje
Consejero
España
“Si la búsqueda del crecimiento trimestral se enfatiza demasiado, antes o después alguien
comenzará a tomar atajos. Es ahí donde aparece la tolerancia hacia la corrupción; cuando se
sobreentiende que es correcto vulnerar mínimamente las normas: informes financieros, controles,
sobornos, fraude.”
Consejero
Reino Unido
2
Recomendación al consejo
Los consejos deberían invitar a sus empresas a detenerse a reflexionar sobre su objeto real (u original)
para analizar si se ha perdido parcialmente de vista en la búsqueda de la rentabilidad (a corto plazo).
Una cultura de buen gobierno es esencial para la longevidad de la empresa, pero observamos indicios
preocupantes de que no se presta el apoyo sin cortapisas a la “cultura” que cabría esperar.
9
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
Composición del Consejo:
Una necesaria
combinación de aptitudes
Para asesorar eficazmente a la empresa, el consejo debe combinar
correctamente distintas aptitudes y prepararse para el futuro con
estrategias efectivas de planificación de la sucesión.
La investigación de la que fue
objeto Tesco en 2014 tras sus
irregularidades contables reveló que
el puesto de director financiero había
quedado vacante durante varios
meses y que tan solo un miembro del
consejo poseía experiencia en el sector
del comercio minorista. En la
actualidad, el Financial Reporting
Council quiere que, en el Reino
Unido, las empresas preparen planes
de contingencia de cara a la eventual
salida del consejero delegado y otros
miembros clave del equipo directivo.
Promover una mayor diversidad es
una manera de ampliar el catálogo de
competencias de los miembros del
consejo sin perder de vista la
necesidad de que trabajen mano a
mano con eficacia. La diversidad de
perspectivas conduce siempre a una
mejora en la toma de decisiones en
todos los aspectos de la vida. Por el
contrario, su ausencia a menudo
aboca al “pensamiento de grupo”,
cuando personas con trayectorias
similares abordan los retos de
manera similar. Esto puede traducirse
en la adopción de decisiones
irracionales o disfuncionales.
“La diversidad en términos de trayectoria y de opinión es
importante; es bueno ver las cuestiones desde diferentes perspectivas.”
Consejero
Estados Unidos
5
‘FRC signals tougher guidelines on succession planning’ - Financial Times (2015)
10
Históricamente, los consejos han
estado dominados por hombres
mayores. Por ejemplo, el análisis de los
informes anuales de las 150 empresas
más grandes de la India concluyó que la
edad media de los consejeros
independientes era de 65 años, dato que
se rebajaba hasta los 60 para los
consejeros ordinarios. Si bien es cierto
que la presencia de mujeres en los
consejos de las empresas que conforman
el FTSE 100 del Reino Unido se ha
duplicado en los últimos cuatro años,
continúa siendo inferior al 25%. En
conjunto, solo el 16% de los puestos del
consejo se reserva a mujeres, tal y como
se desprende de las 5.400 empresas
entrevistadas para nuestro International
Business Report.
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
¿Qué significa realmente “diversidad”
y cómo puede incentivarse?
La mayoría de los consejeros con
los que hablamos se oponían a la idea
de imponer cuotas a la diversidad en
los consejos de las empresas. Si bien es
cierto que se considera que, a mayor
diversidad, mejores resultados,
existen dinámicas claras que
refuerzan este status quo y llevan a
estos órganos a perpetuar su actual
composición. Por ejemplo, uno de los
factores señalados es la necesidad de
que exista una relación de trabajo
efectiva entre los miembros. Sin
embargo, ante los escasos avances que
se han observado en todo el mundo
en los últimos años, los equipos
directivos de las empresas se plantean
cada vez con más frecuencia la
posibilidad de instaurar la diversidad
de género. Casi la mitad de los
directivos (47%) respaldaría la
introducción de cuotas para el
nombramiento de mujeres consejeras
en su país según los datos extraídos
del IBR, lo que supone un incremento
de diez puntos porcentuales respecto
a hace dos años.
Sin embargo, los líderes
empresariales creen que sus consejos
realizan una buena labor de fomento
de la diversidad. En conjunto, el 68%
afirma que, en este aspecto, el consejo
es eficaz, pese a que únicamente la
sexta parte de los consejeros sea
mujer. Resulta paradójico que
algunas de las regiones con la peor
proporción de consejos paritarios
sean las más satisfechas. Por ejemplo,
en América del Norte, solo el 16% de
los consejeros son mujeres, pero el
80% de los directivos considera que
se está promoviendo eficazmente la
diversidad. Por el contrario, en
Europa del Este, donde el 35% de los
directivos y el 24% de los consejeros
son mujeres, solo el 56% de los
encuestados se mostraba conforme.
Como es natural, este debate no se
circunscribe únicamente a la
cuestión del género, pues fomentar
la diversidad étnica, de origen
socioeconómico, de sector, de
aptitudes, de formación, etc.,
ayudaría a reducir el pensamiento
grupal en los consejos. En conjunto,
estos resultados indican que las
comunidades menos diversas en
términos empresariales son menos
dadas a constatar dicha carencia.
Llama la atención que este sea un
aspecto que preocupa más en las
empresas no cotizadas: el 68% de
sus directivos considera que su
consejo realiza una labor adecuada
en cuanto a diversidad, en las
empresas cotizadas este porcentaje
asciende al 77%.
Diversidad de género en los consejos a día de hoy
Europa del
Este
Países desarrollados
Asia-Pacífico
Porcentaje de
consejeras
24%
56%
Porcentaje de
empresas que afirman
que su consejo
promueve eficazmente
la diversidad
9%
Países emergentes
Asia-Pacífico
Unión
Europea
Internacional
África
57%
14%
58%
18%
64%
16%
68%
19%
74%
Latinoamérica
22%
78%
Norteamérica
16%
80%
Fuente: Grant Thornton IBR 2015
11
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
Los consejeros con los que hablamos
querían trasladar la conversación más
allá de la diversidad tradicional
— género y raza— a la diversidad
cultural, de trayectoria, conocimiento
y pensamiento. Para ello, las empresas
deben incorporar estos factores en los
procesos de selección de consejeros.
El comité de nombramientos puede
desempeñar un papel clave analizando
la planificación de la sucesión y
reflexionando sobre el tipo de
habilidades y conocimientos que
necesita el negocio para prosperar en
el futuro.
“Los consejos se plantean un poco más
cuáles son sus necesidades. Esta mayor
diversidad ha brindado oportunidades
reales y cambiado las cosas a mejor.”
Consejero
Estados Unidos
“El presidente debe dedicar más tiempo a
relacionarse con los consejeros no
ejecutivos para conocer su personalidad.”
Consejero
Reino Unido
“Si se quiere crear equipos u
organizaciones capaces de
innovar, la diversidad es
necesaria... La diversidad fomenta
la búsqueda de información y de
perspectivas innovadoras, que se
traducen en una mejor toma de
decisiones y resolución de
problemas.”
Scientific America 2014
El papel del presidente
El presidente desempeña un papel fundamental
para sentar el tono adecuado y propiciar el diálogo y
las aportaciones útiles tanto de los consejeros como
del personal externo a la mesa. Una amplia mayoría
de consejeros cree que los cargos de presidente y
consejero delegado deben ser independientes, de tal
manera que el primero pueda centrarse en
desarrollar la cultura y el segundo en introducirla.
Además, el presidente debe pasar tiempo (en
reuniones y fuera de ellas) con los consejeros no
ejecutivos para conocer su personalidad y sus
capacidades.
3
Recomendación a los consejos
Los consejeros deben promover la incorporación de nuevas perspectivas al consejo, de tal
manera que las empresas puedan abordar los problemas desde distintos ángulos,
creando, así, una mentalidad abierta e incluyente que descienda a toda la organización.
Aquellas que no promueven la diversidad se arriesgan a quedarse atrás en una lenta
recuperación económica.
12
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
¿Qué habilidades necesitan los
consejos ahora y en el futuro?
Los consejos y los equipos
directivos de las empresas no siempre
coinciden en las habilidades que
consideran más deseables en un
consejero. En parte, esto se explica
por las distintas maneras que tienen
dichos equipos de interactuar con el
consejo. Sin embargo, los resultados
apuntan a una cuestión más amplia:
la manera en la que la dirección
ejecuta una estrategia cuya autoría, en
buena medida, corresponde al
consejo.
Los directivos entrevistados a lo
largo del IBR consideran que la
experiencia pertinente en el sector es
el atributo más deseado en un
miembro del consejo (62%); además,
casi un tercio (30%) querría que dicha
persona trabajara actualmente como
alto ejecutivo en el sector. Los
propios consejeros (60%) reconocen
la importancia de dicha experiencia
sectorial, pero muy pocos (7%) creen
que deba estar necesariamente en
activo en el sector.
Les preocupa más (86%) que sus
colegas aporten nuevas ideas que
supongan un reto para la dirección y
el resto del consejo. En el caso de los
equipos directivos, este dato se sitúa
por debajo de la mitad (47%). Del
mismo modo, casi la mitad (47%) de
los consejeros afirma que es
importante que dispongan de
suficiente tiempo para hacer frente a
las responsabilidades del consejo,
distanciándose así de la opinión de la
dirección, que se sitúa por debajo de
una cuarta parte (23%).
Atributos más deseables de un consejero
62%
60%
Experiencia
pertinente
en el sector
86%
47%
Aporta nuevas
ideas que cuestionen
a la dirección y al
resto del
consejo
7%
30%
Puesto actual
como alto
ejecutivo
en el sector
13%
25%
Conocimiento
de las normas y
las prácticas de los
mercados de capitales
Ejecutivos
Consejeros
30%
24%
Experiencia
anterior
en otros consejos
9%
23%
Experiencia
en el trato con
los accionistas
(u otros grupos interesados)
47%
23%
Tiempo suficiente
para cumplir con
las responsabilidades
del consejo
20%
22%
Buen nombre
entre los proveedores
de financiación
Fuente: Grant Thornton IBR
“Los consejeros deben aportar nuevas ideas que supongan un reto a la
dirección y al resto del consejo. Esto permite evitar caer en el
“pensamiento de grupo” y crea una cultura de “pensamiento innovador”
Consejero
Grecia
13
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
“La verdadera fortaleza de un consejo reside en la síntesis de aptitudes. Por lo tanto, tiene una importancia
fundamental configurarlo y seleccionar a sus miembros de manera que se obtengan las cualidades
necesarias y se consiga una diversidad de opiniones y experiencias.”
Consejero
Nueva Zelanda
El consejo ha de moverse al compás
de la era digital. Los consejeros con
los que hablamos apuntaban a una
experiencia deficiente en el ámbito de
las tecnologías, lo que guarda relación
con la media de edad —aspecto que ya
se ha comentado— y el deseo de
contratar a nuevos miembros que
tengan experiencia previa en otros
consejos. Los consejeros no pueden
parapetarse tras la excusa de no tener
Twitter si la empresa tiene una cuenta
o sus trabajadores comentan las
operaciones de la misma en las redes
sociales.
Los consejos deben conocer la
existencia de los “digerati” y hacer el
mejor uso de ellos. Los Directores
Digitales que han crecido con las
tecnologías suelen ser más jóvenes,
trabajan rápido y poseen redes
valiosas. Es posible que, por su
trayectoria y su relativa juventud, no
sean los candidatos ideales para el
consejo, pero los consejos cometen un
craso error si los ignoran, habida
cuenta de la envergadura y la
velocidad de estas tecnologías
transformadoras para todos los
sectores.
Como posible solución a la cuestión
tecnológica, se apuntó a las matrices
de habilidades, que permiten a los
consejos exponer las competencias
que requieren en conjunto y
atribuírselas oportunamente a los
miembros, con la posibilidad de
impartir formación cuando sea
necesario. La clave reside en que no es
necesario que todos los consejeros
sean expertos en todo, pero, cómo
equipo, sí han de dominar todos los
ámbitos relevantes.
“Mi mayor preocupación en el
plano de la diversidad concierne al
aspecto tecnológico de las cosas y
a la velocidad de los cambios. En
términos generacionales, los
consejeros son siempre mayores y,
por lo tanto, es posible que no
estén a la vanguardia.”
Consejero
Reino Unido
“Los consejos deben aplicar una
matriz de habilidades acorde con
las necesidades educativas de
cada uno de sus miembros,
ayudándoles económicamente
para que reciban la formación
oportuna.
Consejero
Australia
4
Recomendación a los consejos
Realizar evaluaciones periódicas de competencias debe formar parte del análisis de eficacia
de todo consejo, además de estudiar los criterios seguidos para elegir a los nuevos
miembros. Poseer experiencia pertinente es un activo importante y los consejos que no
están lo bastante familiarizados con las prácticas empresariales modernas no pueden
orientar lo suficiente a sus equipos directivos.
14
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
Planificación estratégica:
¿un conflicto de intereses?
Con independencia del periodo que abarca la planificación estratégica de las empresas,
ésta debe incorporar, para adecuarse a las buenas prácticas de Gobierno Corporativo,
un conjunto de acciones que permitan asegurar el equilibrio entre la consecución de los
resultados a corto y medio plazo con el mantenimiento de los pilares de la cultura
corporativa. Esas acciones deben ir más allá del mero cumplimiento de las normativa
relacionada con Gobierno Corporativo, y siempre deben suponer que el Consejo de
Administración se sienta confiado en que los sistemas de control interno, las políticas y
procedimientos de gestión de riesgos, la tecnología, los procesos de negocio y de
soporte, estén bien definidos, adecuadamente implantados y rigurosamente
actualizados con las buenas prácticas del mercado.
Tener objetivos estratégicos sólidos,
que apunten a dónde quiere llegar la
empresa (aunque no necesariamente a
cómo hacerlo) ofrece un marco que le
permite valorar si los planes
operativos a corto plazo cumplen los
objetivos a largo.
Sin embargo, según los datos
extraídos del IBR, en todo el mundo,
casi una cuarta parte de las empresas
se rige por un ciclo de planificación a
un año o menos (23%) y otro 47% lo
hace a dos o tres años. En la UE, las
empresas tienden más a adoptar una
perspectiva a más largo plazo: el 36%
cuenta con ciclos de planificación de
cuatro años o más frente al escaso
11% de América del Norte.
Asimismo, en la región Asia-Pacífico
son más frecuentes los horizontes
más dilatados.
“Si la práctica totalidad de las decisiones se
mueve por la remuneración ejecutiva, la empresa
se hundirá.”
Consejero
Reino Unido
15
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
¿Qué periodo abarca la planificación estratégica?
35%
América del Norte
31%
Latinoamérica
47%
21%
África
15%
14%
3%
10%
3%
16% 4%
3%
17%
54%
16%
8%
17%
47%
23%
Internacional
Países emergentes
Asia-Pacífico
Países desarrollados
Asia Pacífico
39%
29%
Europa del Este
Unión Europea
54%
45%
17%
26%
38%
22%
54%
8%
6%
10%
12%
16%
1 año (o menos)
2-3 años
4-5 años
+5 años
No sabe
4%
2%
2%
13%
12%
4%
Fuente: Grant Thornton IBR 2015
La mayoría de los consejeros que
entrevistamos se mostró satisfecha
con los actuales horizontes de
planificación (debe señalarse, no
obstante, que el 42% se rige por
ciclos de, al menos, cuatro años frente
al 26% de las empresas encuestadas
para el IBR). Sostienen que el éxito a
largo plazo pasa por adoptar
numerosas decisiones correctas a
corto plazo, de tal manera que la
necesidad de que las ganancias se
incrementen trimestralmente no suele
interferir con la ejecución de la
estrategia más amplia.
Una posible manera de protegerse
frente al pensamiento a corto plazo es
vincular la retribución de los
ejecutivos a los resultados a largo
plazo; los consejeros con los que
hablamos aceptaron la utilidad de
este instrumento. Sin embargo,
algunos adujeron que puede ser
contraproducente por cuanto el
equipo directivo no debería analizar
todas las decisiones en términos de
cómo afectarán a sus paquetes
retributivos.
Con independencia del periodo que
abarca la planificación estratégica de
las empresas, ésta debe incorporar,
para adecuarse a las buenas prácticas
de Gobierno Corporativo, un
conjunto de acciones que permitan
asegurar el equilibrio entre la
consecución de los resultados a corto
y medio plazo con el mantenimiento
de los pilares de la cultura
corporativa. Esas acciones deben ir
más allá del mero cumplimiento de las
normativa relacionada con Gobierno
Corporativo, y siempre deben
suponer que el Consejo de
Administración se sienta confiado en
que los sistemas de control interno,
las políticas y procedimientos de
gestión de riesgos, la tecnología, los
procesos de negocio y de soporte,
estén bien definidos, adecuadamente
implantados y rigurosamente
actualizados con las buenas prácticas
del mercado.
“Nosotros abordamos
habitualmente la planificación
estratégica en periodos de un
año. Aunque se trata de un plazo
muy breve, trabajamos inmersos
en una situación económica muy
difícil.”
Consejero
Grecia
“Ha de lograrse un equilibrio entre los indicadores clave del rendimiento a corto plazo
que deben ser objeto de seguimiento —pero sin conducir a juicios precipitados— y
mantener la vista en el largo plazo.”
Consejero
Reino Unido
16
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
“Jamás deben ponerse en riesgo los objetivos a largo plazo por un beneficio inmediato:
nuestros planes de incentivos han sido diseñados exactamente para eso.”
Consejero
Estados Unidos
“En un proceso de planificación a cinco años, es fácil ajustar los
planes retributivos de los ejecutivos a la estrategia. Sin
embargo, la remuneración no puede ser un elemento decisivo
para promover un comportamiento ético y correcto entre la alta
dirección.”
Consejero
India
5
Recomendación al consejo
Las empresas deben estudiar si su proceso de planificación estratégica fomenta la adopción
de decisiones que conjuguen un equilibrio entre los objetivos a corto y largo plazo, y si la
remuneración de la dirección ejecutiva es acorde a los objetivos estratégicos. Las acciones
deben ir más allá del mero cumplimiento de las normativas vigentes de Gobierno Corporativo;
es recomendable que, además, aseguren que los sistemas de control interno, la gestión de
riesgos, la tecnología y los procesos de negocio están rigurosamente actualizados con las
buenas prácticas del mercado.
17
Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
¿Por qué elegir
Grant Thornton?
Grant Thornton trabaja para ayudar a organizaciones dinámicas a abordar los retos de gobierno
en un mundo actual globalizado. Tanto si se trata de apoyar a las empresas en la planificación
estratégica y su ejecución como de garantizar que la composición del consejo y el marco de
comunicación son los adecuados o de ayudarles a gestionar ese sinfín de riesgos empresariales,
digitales y de cumplimiento a los que se enfrentan, nuestros especialistas ofrecen soluciones
pragmáticas.
Además Grant Thornton incorpora, dentro de su División de Consultoría, a un conjunto de
reconocidos expertos con un elevado grado de conocimiento en gestión empresarial, que
aseguran que todas los procedimientos, procesos y sistemas tecnológicos estén alineados con
los objetivos a conseguir en las empresas, sin menoscabo de la cultura corporativa que debe
regir todo buena práctica de Gobierno. De este modo se asegura un valor añadido adicional a
las empresas, mantenido en el tiempo, más allá del mero cumplimiento de la normativa relativa
a Gobierno Corporativo.
Para más información y para ponerse en contacto con un
especialista visite www.GrantThornton.es
Sobre Grant Thornton
Somos una firma de auditores, consultores, y asesores fiscales, legales y financieros con
clientes de primer nivel en España y en el mundo. Nuestra sólida experiencia multisectorial y
multidisciplinar y nuestras 9 oficinas en España nos permiten ofrecer servicios adaptados a las
necesidades de empresas y organizaciones de cualquier sector y ámbito geográfico. Somos una
organización global, con toda la accesibilidad y la atención de una firma local.
Contamos con más de 2.000 clientes, 700 profesionales y 34 socios con una forma distinta
de trabajar basada en la colaboración, porque queremos ayudar a las empresas a crecer y
evolucionar.
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Gobierno corporativo: Pautas de la dirección
Metodología
Global Governance Survey
International Business Report
La Global Governance Survey (GGS) se llevó a
cabo entre diciembre de 2014 y marzo de
2015, con el propósito de revelar la estrecha
relación que existe entre el buen gobierno y la
cultura organizativa, la planificación
estratégica y la composición del consejo.
El International Business Report (IBR) de
Grant Thornton es el estudio líder en el mundo
dedicado a las medianas y grandes empresas,
en el que, con carácter trimestral, se
entrevistan a aproximadamente 2.500 altos
ejecutivos de compañías, cotizadas o no, de
todo el mundo.
En total, participaron 86 consejeros en este ejercicio que
se dividió en dos etapas: un cuestionario online previo
a la entrevista con 18 preguntas y una entrevista
personal de 10 preguntas.
•Se registraron 86 respuestas a la encuesta online
previa a la entrevista.
• Se llevaron a cabo y se grabaron 78 entrevistas en
Australia, Grecia, la India, Nueva Zelanda Sudáfrica,
España, Reino Unido y Estados Unidos.
•Se mantuvieron al menos 10 entrevistas en Grecia,
Nueva Zelanda, España, Reino Unido y Estados
Unidos.
Más información
Publicaciones: www.grantthornton.global
Metodología: www.grantthornton.global
Nick Jeffrey
Director, Políticas Públicas
Grant Thornton International Ltd
T +44 (0)20 7391 9592
E nick.jeffrey@gti.gt.com
En la actualidad, este informe, que se puso en marcha
en 1992 en 9 países europeos, estudia anualmente la
opinión de 10.000 directivos de más de 36 economías y
ofrece información sobre cuestiones económicas y
comerciales que afectan a las perspectivas de
crecimiento de las empresas en todo el mundo.
Los datos del IBR utilizados en este informe han sido
extraídos de 1.865 entrevistas con consejeros delegados,
directores ejecutivos, presidentes y otros altos
responsables de la toma de decisiones de medianas y
grandes empresas (50-499 empleados) de todos los
sectores realizadas en noviembre de 2014. Las
respuestas se ponderan por el PIB de cada economía.
En términos regionales, los países desarrollados de
Asia-Pacífico comprenden las respuestas de los equipos
directivos de Australia, Japón, Nueva Zelanda y
Singapur. Por su parte, los países emergentes de esta
región abarcan China (continental), la India, Indonesia,
Malasia, Filipinas y Tailandia.
Dominic King
Editor, Investigación Mundial
Grant Thornton International Ltd
T +44 (0)20 7391 9537
E dominic.king@gti.gt.com
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Contactos principales
Antonio García-Lozano
Jaime Romano
Tomás Garicano
Socio director de Management, Risk and
Socio de Management, Risk and
IT Consulting
IT Consulting
Senior Advisor de Gobierno Corporativo
T +34 91 576 39 99
T +34 91 576 39 99
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Por “Grant Thornton” se entiende la marca al amparo de la cual las firmas
miembro de Grant Thornton prestan servicios de auditoría, fiscalidad y consultoría
a sus clientes. Dicha expresión hace referencia a una o más firmas miembro,
según se desprenda del contexto.
Grant Thornton International Ltd (GTIL) y sus firmas miembro no forman una
sociedad internacional y son personas jurídicas independientes. La prestación de
los servicios recae en las firmas miembros. GTIL no presta servicios a clientes.
GITL y sus firmas miembro no se representan ni obligan entre sí y no son
responsables de los actos u omisiones de las demás.
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